第一篇：紫鑫药业：第四届董事会第五次会议决议公告 2010-07-01
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2010-026 吉林紫鑫药业股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” 第四届董事会第五次会议于 2010年 6月 29日以现场方式召开。本次会议由董事长郭春生先生召集,会议通知于 2010年 6月 26日以书面、电子邮件等方式发出。出席会议的应到董事 7人,实到董事 7人, 公司监事列席了会议。会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定。
董事会会议由董事长主持,出席会议的董事对以下议案进行逐项审议和表决, 一致同意作出如下决议:
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中 国证券监督管理委员会(下称 “ 中国证监会 ” 规范性文件关于上市公司非公开发行股 票的规定,公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2010年度非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股,每股面值为人民币 1.00元。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对 象发行。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9,000万股(含 9,000万股。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大 会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数 量。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象
本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家(含本数。发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人以及其他合 法投资者等符合法律法规规定条件的特定对象。
最终的发行对象将在公司取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的 授权及认购对象的申购报价情况,遵照价格优先的原则,与保荐机构(主承销商 协商确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司 作为发行对象的,只能以自有资金认购。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
5、认购方式
认购方式均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
6、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日(2010年 7月 1日。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行价格或定价原则
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%(定价 基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价 基准日前 20个交易日股票交易总量 ,即 11.29元 /股。具体发行价格将在取得发行 核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原 则,与本次发行的保荐机构(主承销商协商确定。如公司股票在本次发行定价基 准日至发行日期间发生除权、除息等事项,发行价格将做出相应调整。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
8、限售期
特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让;公 司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购的本次非公开发行的股份自本次非公 开发行结束之日起 36个月内不得转让, 限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存利润的分配方案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共 享。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
在限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
11、向原股东配售安排 本次发行不安排向原股东配售。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
12、募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额预计为100,000万元,扣除发行费用后,募集 资金净额不超过98,657万元。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
13、募集资金用途
(1本次非公开发行股票募集资金全部用于投资下列项目: 序 号 募集资金项目 项目总投资金额(万元
募集资金投资金额(万元 吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系 列化项目(通化厂区
29,954.2129,954.21 2 吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系 列化项目(延吉厂区 29,993.9529,993.95 3 吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系 列化项目(磐石厂区
13,989.3313,989.33 4 吉林草还丹药业有限公司人参产品系列 化项目(敦化厂区
24,719.6824,719.68合计 98,657.1798,657.17(2吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(延吉厂区和吉林紫鑫 药业股份有限公司人参产品系列化项目(磐石厂区将分别由公司全资子公司吉林 紫鑫初元药业有限公司和吉林紫鑫般若药业有限公司实施。
若 本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投资金额,不足部分由公司自筹 或银行贷款解决。公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金、银行贷 款对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
14、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通 过之日起十二个月。本项议案需提交公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施,具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准并经中国证监会核准。
三、审议通过《公司 <2010年度非公开发行股票预案 >的议案》。同意公司《 2010年度非公开发行股票预案》。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于 2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 的议案》。
同意公司《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开 发行股票相关事宜的议案》。
根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案,为合法、高效地完成公司 本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会特提请 公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限, 请求授予的权限包括但不限于:
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决 议和具体情况制定、实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行与申购办法、特定对象认购 股份数量与比例等相关事项;
2、授权董事会签署本次非公开发行股票有关的一切重大合同及审批备案文件, 包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的 相关的重大合同和用地、环评审批、备案等相关手续及申报文件;
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事务;
4、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构;
5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况,在股东大会决 议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整;
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及 办理工商变更登记手续;
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳 证券交易所的登记、托管、锁定和上市等相关事宜;
8、在公司本次非公开发行股票申请过程中,如证券监管部门对非公开发行政策 发布新的规定或市场条件发生变化时,授权董事会据此对本次发行方案作出相应调 整;
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事务；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2010年7月21日上午9时在长春市南关区东头道街1号一楼会议室召 开2010年第二次临时股东大会，以现场会议投票和网络投票方式审议表决下列议案：
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案。
2、关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案。（1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式和发行时间；（3）发行数量；（4）发行对象；（5）认购方式；（6）定价基准日；（7）发行价格或定价原则；（8）限售期；（9）本次非公开发行前滚存利润分配方案；（10）上市地点；（11）向原股东配售安排（12）募集资金数额（13）募集资金用途；（14）本次非公开发行股票决议有效期。
3、公司关于2010年度非公开发行股票预案的议案。
4、关于2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案。
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关 事宜的议案。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于向光大银行长春分行申请贷款的议案》 同意公司向光大银行长春申请3000万元流动资金贷款，用于收购原材料。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。特此公告 吉林紫鑫药业股份有限公司董事会 二○一○年七月一日
第二篇：数源科技：第四届董事会第二十七次会议决议公告n2011-0解读
证券代码:000909 证券简称:数源科技公告编号:2011-06 数源科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议 决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年4月21 日,数源科技股份有限公司在公司召开了第四届董事会第二十七次会议。有关会议召开的通知,公司于 4 月11日由专人送达各位董事。
本公司董事会成员9名,实际出席本次会议董事9名,3名监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后,会议一致同意并通过了以下决议: 一.审议通过公司《2010年报告》全文、摘要。同意9票;弃权0票;不同意0票。
二.审议通过《董事会2010工作报告》。同意将该议案提请2010年股东大会审议。
公司独立董事张承缨先生、童本立先生、蔡惠明先生向董事会提交了《独立董事2010述职报告》,(内容详见本日中国证监会指定互联网: http://www.xiexiebang.com 同意9票;弃权0票;不同意0票。
三.审议通过《总经理2010工作报告》。同意9票;弃权0票;不同意0票。
四.审议通过《2010财务决算报告》。同意将该议案提请2010年股东大会审议。
同意9票;弃权0票;不同意0票。
五.审议通过《2010利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请2010年股东大会审议。
经中汇会计师事务所有限公司审计,2010母公司实现净利润为2,660,047.76元,加年初未分配利润6,856,957.27元,2010年可供分配的利润为9,517,005.03元,按2010母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金266,004.78元,剩余未分配利润为9,251,000.25元。
由于公司现阶段产业转型升级取得初见成效,企业后续发展还需大量资金,为保证公司持续稳定地发展,公司2010拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
独立董事意见:该分配预案,符合公司目前的实际情况,同意该预案。同意9票;弃权0票;不同意0票。
六.审议通过《关于2010的审计工作总结》。
公司审计委员会认为,年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2010年12月31日的财务状况以及2010的经营成果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际情况。
同意9票;弃权0票;不同意0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2010报酬的议案》。同意将该议案提请2010年股东大会审议批准。
拟继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司2011的财务报告审计工作,聘期一年。
同意支付给中汇会计师事务所有限公司2010财务审计报酬为人民币68 万元,对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。
独立董事意见:同意继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司2011的财务报告审计工作。
同意9票;弃权0票;不同意0票。
八.审议通过《关于公司2011日常关联交易的议案》。同意将该议案提请2010年股东大会审议。
具体内容详见本日《数源科技股份有限公司2011日常关联交易公告》。独立董事意见:公司对2011年日常持续性关联交易进行的预计比较合理,公司与关联方的合作是非常必要的,对公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。同意此项议案。
表决时,关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士进行了回避。
同意5票;弃权 0 票;不同意 0 票。
九.审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意将该议案提请2010年股东大会审议。
具体内容详见本日《数源科技股份有限公司关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》
独立董事意见:公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;被担保对象均为本公司的控股子公司,担保风险可控,同意本次担保授权事项。
同意 9 票;弃权 0 票;不同意 0 票。
十.审议通过《数源科技股份有限公司内部控制自我评价报告》(内容详见本日中国证监会指定互联网:http://www.xiexiebang.com 独立董事意见:公司内部控制制度较为健全完善,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
同意9 票;弃权 0 票;不同意0 票。特此公告。
数源科技股份有限公司董事会 2011年4 月23 日
第三篇：245-第二届董事会第十九次会议决议公告
第二届董事会第十九次会议决议公告
三一重工股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2006年4月14日上午九时在公司第一会议室召开,本次会议应到董事9人，实到7人，公司董事钟掘女士、吴澄先生因事未能出席本次董事会，委托独立董事谢志华先生代为行使表决权。公司董事会秘书、财务总监、监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长梁稳根先生主持，会议经过审议并投票表决通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2005年报告及摘要》
二、审议通过了《公司2005董事会工作报告》
三、审议通过了《公司2005财务决算报告》
四、审议通过了《公司2005利润分配预案》
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司2005共实现净利润216,273,481.61元，提取法定盈余公积金53,728,594.28元，提取法定公益金26,864,297.15元，加上期初未分配利润634,836,087.32元，公司可供股东分配的利润为722,516,877.50元。
公司预计06年、07年国内、国际工程机械行业将面临较大的发展机遇，为充分满足市场需求，公司董事会决定2005不进行利润分配，拟将未分配利润全部作为流动资金用于扩大生产规模，为股东创造更好的收益。
五、审议通过了《公司章程修改议案》
六、审议通过了《股东大会议事规则修改议案》
七、审议通过了《董事会议事规则修改议案》
八、审议通过了《搅拌车代理销售关联交易协议》
九、审议通过了《关于出售三一重型装备有限公司75%股权的关联交易议案》
以上第八、九项议案因属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙进行了回避，没有参与该项议案的表决。
十、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任公司的财务审计机构，聘期一年。
十一、审议通过了《关于召开2005股东大会的议案》
董事签字：
三一重工股份有限公司
2006年4月14日
第四篇：武汉中百：第五届董事会第一次会议决议公告
武汉中百：第五届董事会第一次会议决议公告
2005-11-01 06:40
证券代码：000759
证券简称：武汉中百
编号：2005-9号
武汉中百集团股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
武汉中百集团股份有限公司第五届第一次董事会会议通知于2005年10月21日以电子邮件 和传真方式发出。会议于2005年10月31日在公司本部25楼会议室召开。会议由汪爱群先生主 持，应到董事12人，实到9人，其中独立董事余玉苗、赵曼因公出差，分别委托独立董事谭力 文、佘廉代行表决权，董事魏永新因公未出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会 议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。与会董事经审议，全票通过如下议案：
一、审议通过《选举公司第五届董事会董事长的议案》
选举汪爱群董事为公司第五届董事会董事长，俞善伟董事为公司第五届董事会副董事长，任期三年。
二、审议通过《公司董事会各专门委员会成员组成的议案》
1、战略委员会由谭力文、汪爱群、张锦松、余玉苗、赵曼五人组成，召集人谭力文。
2、提名委员会由佘廉、俞善伟、魏永新、谭力文、赵曼五人组成，召集人佘廉。
3、审计委员会由余玉苗、魏永新、黄其龙、谭力文、赵曼五人组成，召集人余玉苗；
4、薪酬与考核委员会由赵曼、汪爱群、魏永新、余玉苗、谭力文五人组成，召集人赵曼。
三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据董事长提名，董事会研究决定，拟续聘杨晓红为公司第五届董事会秘书（董事会秘 书资格需经深交所审核无异议后方能正式聘任），任期三年。
四、审议通过《关于聘任公司新一届经理班子的议案》
根据公司董事长提名，董事会研究决定，续聘张锦松为公司总经理，任期三年。
经总经理提名，董事会研究，聘任俞善伟、程军、张冬生、王辉、杨晓红、赵琳为公司 副总经理，任期三年。公司新一届经理班子对第五届董事会负责，行使有关职权，负责公司 行政工作（新一届经理班子简历附后）。
五、审议通过《关于同意继续为公司下属控股子公司贷款提供担保的议案》
为近一步扩大经营规模，发挥连锁经营的扩张能力，资源共享，公司拟继续为四家下属 控股子公司-武汉中百连锁仓储超市有限公司、武汉中百便民超市连锁有限公司、武汉中百百 货有限责任公司、武汉中百电器连锁有限公司贷款提供担保，支持其发展壮大。2004报 告期内，公司为全资下属企业提供担保额合计2.18亿元，占公司净资产的26.67%。
公司本届董事会拟同意继续为公司下属控股子公司贷款提供担保，根据《公司章程》的 有关规定，担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%。
武汉中百集团股份有限公司
董
事
会
二○○五年十月三十一日 班子成员简历：
张锦松，男，1962年出生，本科学历，中共党员、会计师。曾任公司总会计师兼董事会 秘书、副总经理，现任公司董事、总经理。
俞善伟，男，1952年出生，本科学历，中共党员，经济师。曾任公司总经理助理、副总 经理，现任公司副董事长、党委副书记、副总经理，兼任武汉中百便民连锁超市有限公司董 事长，武汉中百物流配送有限公司董事长兼总经理。
程军，男，1961年出生，本科学历，中共党员，高级经济师。曾任公司办公室主任、总 经理助理、副总经理、董事。现任公司副总经理，兼任武汉中百连锁仓储超市有限公司总经 理。
张冬生，男，1954年出生，大专学历，中共党员，经济师。1999年加入武汉中百集团，并任公司副总经理。
王辉，女，1962年出生，本科学历，中共党员。曾任公司宣传部部长、副总经理。现任 公司副总经理，兼任武汉中百百货有限责任公司总经理。
杨晓红，女，1969年出生，本科学历，中共党员。曾任公司经理办公室主任、秘书处主 任、董事会秘书。2003年起任公司副总经理兼任董事会秘书。
赵琳，女，1975年出生，本科学历，中共党员。曾任公司团委副书记、武汉中百连锁仓 储超市有限公司副总经理。2004年起任公司总经理助理并兼任人力资源部部长。
独立董事关于选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员的意见书
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为武汉中百集团股份有限公 司的独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第五届第一次董事会选举的董事长、副董事长、聘任的高级管理人员发表独立意见如下：
1、任职资格合法。本次选举的董事长、副董事长、聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的任职资格。
2、程序合法。公司董事长、副董事长的选举，公司高级管理人员的聘任程序合法。
3、同意董事长、副董事长的人选及聘任的高级管理人员。
独立董事：谭力文、余玉苗、赵曼、佘廉
二○○五年十月三十一日
第五篇：重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
重庆华邦制药股份有限公司第四届董事
会第十次会议决议
http://.cn2011年06月18日 00:56中国证券报-中证网
证券代码：002004证券简称：华邦制药(32.75,-0.15,-0.46%)公告编号：临2011021重庆华邦制药股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2011年6月13日以传真和电子邮件的形式发出，2011年6月16日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议8名董事参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。本次投资情况详见公司2011年6月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董事会
2011年6月18日
证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：临2011022
重庆华邦制药股份有限公司关于对外投资设立龙健生物公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司与丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德旅游”）、丽江格林恒信生物科技开发有限公司（以下简称“恒信生物”）共同投资设立丽江龙健生物科技有限公司（暂定名，最后以工商核准的公司名称为准）（以下简称“龙健生物”），详细情况如下：
一、对外投资概述
2011年6月16日，公司与龙德旅游、恒信生物签订了共同投资协议书，投资各方共同以现金方式出资设立“丽江龙健生物科技有限公司”，拟投资开发玛咖项目。龙健生物的拟
注册资本为1000万元，出资明细如下：本公司出资300万元，占注册资本的30％；龙德旅游出资400万元，占注册资本的40％；恒信生物出资300万元，占注册资本的30％。2011年6月16日，公司召开的第四届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。
根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。
龙德旅游为丽江玉龙旅游股份有限公司（该公司为深圳证券交易所中小板的上市公司，股票代码为：002033，以下简称“丽江旅游(19.30,0.30,1.58%)”）的全资子公司，丽江旅游的第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，本公司董事长张松山先生同时兼任丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、丽江龙德旅游发展有限公司成立于2008年9月1日，为丽江旅游的全资子公司，注册地址为丽江市古城区香格里大道东侧玉龙旅游大楼；法定代表人为本公司总经理刘晓华先生；注册资本200万元；经营范围主要包括：与索道相关的配套服务；旅游产品、农副土特产品、工艺美术品、文化图书及音像制品销售；税务登记证号：国税（***）；地税（***）。
2、丽江格林恒信生物科技开发有限公司成立于2006年12月30日，是自然人出资设立的有限责任公司，注册资本30万元；注册地址为丽江市古城区太和西路94号兴龙花园小区Ａ12号；法定代表人为杨勇武先生；经营范围包括食品零售；中药材的种植（国家允许范围）；农作物种植；保健品、百货、酒店用品的批发、零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）；税务登记证号为：地税（***）；国税（***）。
三、投资标的基本情况：
1、玛咖项目的情况：玛咖（ＭＡＣＡ）原是一种生长在南美洲秘鲁安地斯山区海拔四千米以上的高原上的植物，被称为秘鲁国宝。其中含有许多均衡合理营养成分以及多种生物活性次生代谢物，在食品、保健品，药品及生物工程领域，具有广泛的发展前景。玛咖已经被联合国粮农组织（ＦＡＯ）列入目录之中，是被推荐食用的安全食品。玛咖的国家新资源食品认证已获得卫生部正式批文。
目前国内种植的玛咖平均亩产鲜果300公斤左右，鲜品与干品比约5：1，即亩产干品约60公斤左右。玛咖原料目前已进行食品、饮料、口服液、胶囊、精片、含片、茶等产品的开发试验。丽江是现在最集中且最适合玛咖种植的区域，目前丽江种植单位主要为恒信生
物及云南省农业科学院高山经济植物研究所。上述两家单位控制着丽江的种源市场，现种植面积约2000亩。
2、项目的具体内容：开发产品主要为玛咖精片及酒类，前期以玛咖精片为主打产品，后期将进一步开发玛咖酒等玛咖保健产品。
3、玛咖项目相关人员、技术、管理要求情况：恒信生物目前已具备良好的种植经营和相关技术、营销人员；具有完善的种植、加工的技术。龙健生物将以此为基础进一步发展。玛咖项目在管理上将严格执行新资源食品的管理办法，对产品质量严格把关。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：丽江龙德旅游发展有限公司
乙方：重庆华邦制药股份有限公司
丙方：丽江格林恒信生物科技开发有限公司
2、对外投资总额
龙健生物的拟注册资本为1000万元，出资明细如下：
龙德旅游出资400万元，占注册资本的40％；华邦制药出资300万元，占注册资本的30％；恒信生物出资300万元，占注册资本的30％。
3、支付方式
龙健生物注册资本分两期出资，第一期出资人民币300万元，占注册资本的30％；第二期出资人民币700万元，占注册资本的70％。第一期甲方出资人民币120万元，占注册资本的12％；乙方出资人民币90万元，占注册资本的9％；丙方出资人民币90万元，占注册资本的9％；甲、乙、丙三方应于2011年6月30日前缴清。第二期甲方出资人民币280万元，占注册资本的28％；乙方出资人民币210万元，占注册资本的21％；丙方出资人民币210万元，占注册资本的21％；甲、乙、丙三方应于2011年8月31日前缴清。
4、标的公司董事会的组成安排
龙健生物的董事会由5名董事组成，甲方出任3名董事，乙方出任1名董事，丙方出任1名董事。公司设董事长1名，董事长由董事会选举产生。
五、对外投资的独立董事意见
龙健生物主要对玛咖项目进行开发，通过公司前期的积极调研，丽江玛咖生物产业正处于起步发展阶段，具有较好的投资机会，此次投资有利于拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力。本次投资的决策和审议程序合法、合规。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
龙健生物主要对玛咖项目进行开发，通过公司前期的积极调研，丽江玛咖生物产业正处于起步发展阶段，具有较好的投资机会，同时可借鉴本公司拥有的较为先进的天然药物研发技术及其强大的研发队伍能力。此次投资有利于拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力。
作为丽江新兴生物产业项目，玛咖项目目前还处于初创期，未来在产品的开发、市场推广、产业规模方面具有一定的风险。本次投资在公司风险承受能力范围之内，公司已做了充分的前期研究工作及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况及现金流量不会产生较大影响。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董事会
2011年6月18日
丽江龙健生物科技有限公司
丽江龙健生物科技有限公司成立于2011年，公司股东分别由丽江玉龙旅游股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司以及丽江格林恒信生物科技开发有限公司共同组成。公司致力于玛咖生物科技产品领域内的技术研究和开发、技术咨询、技术转让、技术服务；并生产经营玛咖系列食品、保健食品、旅游商品的批发和零售。
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