【税务解析】新三板税务全程指引(珍藏二)

第一篇：【税务解析】新三板税务全程指引(珍藏二)

【税务解析】新三板税务全程指引（珍藏二）

二、新三板挂牌先后的税务应注意哪些问题

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章的规定，股份有限公司申请在“新三板”(全国股份转让系统)挂牌的条件之一为“公司治理机制健全，合法规范经营”；

与此同时，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。

由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”；为此特整理出有关税务的一些问题和政策。

问题一：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。

1.对示范地区内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，技术人员一次缴纳税款有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳个人所得税，但最长不得超过5年。

2.本通知所称股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。

3.本通知所称相关技术人员，具体范围依照《财政部国家税务总局科技部关于中关村国家自主创新示范区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知》(财税〔2014〕63号)的相关规定执行。

4.技术人员转让奖励的股权(含奖励股权孳生的送、转股)并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

5.技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，技术人员进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的，经主管税务机关审核，尚未缴纳的个人所得税可不予追征。

问题二：关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策

1.注册在示范地区的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年(24个月)以上的，该有限合伙制创业投资企业的法 人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳 税年度结转抵扣。

2.有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。

问题三：个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税

1.示范地区内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。

2.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

3.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，经主管税务机关审核，尚未缴纳的个人所得税可不予追征。

4.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在示范地区内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

5.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。

问题四：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。

依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其 他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税 〔2015〕5号)，符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。

问题五：关于技术转让所得企业所得税政策

1.注册在示范地区的居民企业在一个纳税年度内，转让技术的所有权或5年以上(含5年)许可使用权取得的所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

2.本通知所称技术，包括专利(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中，专利是指法律授予独占权的发明、实用新型以及非简单改变产品图案和形状的外观设计。

三、新三板别栽倒在税务门槛

1.新三板最大的门槛：财税规范

在很多老板的头脑中，都认为，新三板几乎没有门槛。的确，仅从法规来看，是没有门槛：新三板上市公司必须是非上市股份公司；存续期必须满两年；必须具 有稳定的，持续经营的能力；主营的业务必须要突出。看看，既不要求你盈利多少，也不要求你资产多少，只有一个量化指标：两年！多低的门槛啊！

因为门槛看似很低，众多企业便蜂涌而至。部分不良中介机构为了揽生意，也开始忽悠老板们：“保证给你弄上市！然而，有一道看不见的门槛，把这些企业中 的绝大部分给绊倒了，那些拍着胸口”保证“了的中介机构，把预付的服务费用装进口袋后，开始支支吾吾闪烁其词左顾右盼找客观原因了。某些企业曾经在某企业 会议室里，亲眼见证了老板当面质问某会计师事务所：”收钱之前，你们不是说我的企业百分之百可以上新三板吗？现在为什么又说不能了？

新三板上市条件中没有明文规定“财税核算必须规范”，但这却是必须做到的。不规范想上市？做梦吧！

2.最大的不规范

这些栽倒的企业，最大的不规范是一直搞“两本账”。为了逃税，他们做两本账，一本给税务局看，营业收入和利润很少，一本给自己看，真实反应营业收入和 利润。比如，实际收入1亿元，利润2000万，报给税务局的账上却只有收入2000万，盈利50万。这就面临很大的风险：

(1)如果马上把营业收入从每年200万释放到1亿元，这个“突飞猛进”如何向税务解释，税务局只能理解为以前“隐瞒了收入”，马上来检查，而这些企 业的“外账”破绽百出，一查就查出大问题，如果被税务处罚，留下大污点，就永远别想上市了！哪个股民愿意把信任交给一家偷税漏税的企业？

(2)如果不释放这个隐瞒的收入，会计师事务所审计时就不让过关——隐瞒收入比例如此大，怕没有哪家正规的会计师事务所敢出报告，券商也不敢接手。那么，事务所会要求把真实的收入做出来，真实收入做出来，就意味着补巨额税收，还面临罚款，依然留下污点。

(3)退一万步说，事务所、券商都高抬贵手，让你过关了，税不补，营业收入和利润在挂牌之后释放(这一行为，本质上是串通做假)。这意味着，在挂牌后 第一年，你的营业收入可能坐直飞机一样上升。针对这一点，多位证券从业人员表示担忧：坐直升飞机，怎么解释？搞不好把券商、事务所都拖入泥潭，“做假”行 为暴露。

当然，也有企业做“两本账”，是为了虚增利润，以便更容易融资或上市。虽然这样做不涉及逃税，但依然是重大的不规范，需要“两账合一”，释放潜亏。

3.最大最硬的骨头，让某些企业啃

除了“两本账”，还有别的不规范吗？还有，但这些不规范，都是容易解决的，要么是钱的问题，要么是技术问题。比如：

(1)股东借支长期挂账，可能被税务认定为变相分红，得补税。这个问题，让股东找点资金周转一下，还了就行了。

(2)股权不规范，股东在多个经营类似业务的公司中做股东，涉及“同业竞争”。这个也不难，让股东从其他公司中退出来就行了，只是退出的代价可能比较大——转让股权，需要缴巨额的个人所得税(某些企业出面解决，通常缴税很少甚至不缴).(3)内控制度不健全，比如收支审批不规范，股东拿钱太随意等，这只是技术问题，好解决。

(4)核算方法不规范，收入确认不及时，费用列支不配比，成本结转方法不合理等，这些也是技术问题，好解决。

(5)账面利润较多，想分红，但涉及巨额个税。这个也好解决，一般的咨询机构就是说服老板缴税，某些企业的解决方法是不用缴税或缴很少的税。

某些公司根据都江堰治水原理，创造了“节税工程”，宣传的是“有了节税工程，从此不用再做两本账”。核心业务就是帮助企业从“两本账”走向“一本账”，彻底阳光化，但又不多缴税。

当然，容易解决的问题，他们不会找某些企业。他们给某些企业啃的都是最大最硬的骨头：解决“两本账”的问题，实现“两账合一”，释放真实的营业收入和 利润，或者释放潜在的亏损，前提是不补税，不被税务局处罚，不影响新三板挂牌进度。当然，也有企业让某些企业解决股权转让、分红问题，转让或分红，但不缴 税或缴很少的税。

如果仅仅从财务与税收层面，这个硬骨头无论如何啃不下来，必须从企业业务架构层面着手。2014年6月以来，某些企业啃了50多个这样的硬骨头。基本 思路是实施挂牌前的重组，通过重组盈利业务来变相地释放隐瞒的收入，或者通过重组亏损业务来变相地释放潜在亏损。当然，思路说起来就这么几句话，但操作起 来很累，有很多细节问题需要明确，特别是解决的时间点很关键。

四、新三板面临税务问题

新三板挂牌公司迅速飙升到4000余家，在资本市场已呈燎原之势，也撩拨起了无数中小企业主的“上市”之梦。由于拟挂牌企业以中小企业为主，多处于粗放经营状态，税务问题便也成了圆梦过程中一个又一个的坎：

一。消灭内账是个坎

内外账合一，这是券商、律师、会计师一致的基本要求，并苦口婆心告诫企业主：“虽然要多交点税，但账上利润增加了，未来一元可能变十元、五十元甚至更多！”。

正所谓“站着说话不腰疼”，企业主即使信了那个美好的未来，却也有更多的担心：

税交了，挂不上去怎么办？

交完税，利润没了怎么办？

收入全报了，进项不够怎么办？

收入若猛增，税局顺藤摸瓜怎么办？

这些问题，尤其是产业链终端产品面对直接消费者的行业，如服装、电子产品、建材产品等行业最为头痛。

当然，我们首先的主张是，既然要挂牌，就成了公众公司，大家都盯着你的时候，依法纳税是最起码的企业道德。但回归残酷的现实环境，在实际征收率普遍不高的行业，“劣币驱逐良币”的效应真实的存在着，全面纳税确实可能带来生存危机。

要想美梦延续，不良业务剥离、寻求政策洼地可能会成为比较无奈而又现实的选择。

二。规范外账是个坎

挂牌了，你总得执行会计准则才好意思吧？！会计制度应用在中国，主要归财政体系管辖，多年来他在“立法”上一直干得挺好，但在执法上基本处于放养状态，这就导致中国大量中小企业的会计制度选择与应用长期处于落后甚至混乱的状态。

中国的财税两界，既分又合，相互纠缠，剪不断理还乱，基于准则的税务处理与此前可能会有多处不同，如果还用旧思维工作，既可能导致多交税，也可能导致 少交税。不幸的是，多数企业处于“既在偷税，又在多交税”的窘境之中，我们甚至屡次接触到多交数亿税款的企业，也只能叹服一句：有钱，就是任性。相反的 是，我们也经常遇到一些农业企业，既免增值税，又免企业所得税，他却要习惯性的坚持“不开票就不申报”的“真理”，愣是要走上瞒报收入的不归路。

建议拟上新三板的企业，从老板到财务都要树立“换制度，更要换思路”的意识。

三。模式升级是个坎

新三板条件之一就是“具有持续经营能力”，换言之就是你的商业模式能否支撑你一直活下去。所以，挂牌，也是一次商业模式升级的重大契机。改良商业模式 过程中，你必须关注“国家”这个最强势的“大股东”，他以税的方式优先分红。业务变了，税就跟着变了；税变了，可能又会反过来倒逼业务的改变，这是个互生 共进、相互对抗又相互依赖的过程，值得你花点功夫琢磨下。

比如某机械设备生产商，原本是销售机器，并负责设计、运输、安装、培训、保养，全额交了增值税，挂牌前请专家引入了融资租赁、售后回租、期票贴现、分 期付款等金融元素，降低了客户的资金门槛，对扩大销售发挥了积极的作用。但因其毛利较高，执行17%的税率导致增值税税负率一些居高不下。后来中税咨询组 织专家团队，详细分析其销售及服务的内容实质，遂将设计、运输、培训、保养等服务性职能转移到单设的全资子公司专业履行并与客户签定长期维保合同，同时承 接竞争同行所售设备维保工作，单独对服务团队进行绩效考核。这样取得了良好的多赢效果：提升了专业服务能力、拓宽了营收领域、改善了客户体验、享受了现代 服务业较低的税率(3%、6%、11%等).再比如某有色金属商贸巨头，其销购一吨货品成交价数万元，但毛利才数十元，由于毛利率极低，其利润被最不起眼的购销双重印花税严重蚕食。“穷则思 变”，中税咨询与合作伙伴建议并协助其搭建供应链平台，直接将购销双方引入进行交易撮合，并收取平台使用费或代购手续费，在资金流水基本不变，毛利基本不 变的情况下，其印花税负担变得几乎可以忽略不计了。总之，当今时代，您真的可能需要跨界揉合法务、财务、税务、互联网等诸学科的规则与技巧，重新审视您的 商业模式了！

四。股改更名是个坎：

挂牌，就一定要股改，要将XX有限公司更名为XX股份有限公司，就要净资产折股。如果是自然人股东，或境外法人股东，这个折股，就相当于先分配再投 入，这个过程是要交个人所得税或预提所得税滴。很多企业主可能就不明白了：公司也就换了个名而已，股东一分钱没收到，资产咋就打了个八折或九折？

根据现有税收法规，境内非上市公司自然人股东分红是要交20%个人所得税的，境外法人机构分红默认是要交10%预提所得税的；而境内法人分红与境外自然人分红执行的则是免税政策。

我们统计过一个民营企业的小样本，95%以上的公司，是以自然人做股东的，那么挂牌前遭遇“改名纳税”事件就成大概率事件了。究其原因，遇到这种事儿，主要是你输在了起跑线上：谁叫你当年成立公司或取得股权时要用自然人呢？

所以切记：股改前将股权做适当调整，便成了你的必修课。

另外，股改更名，还面临着公司所有资产、权益随之更名的问题，正常情况下这个过程是没啥税的，因为实质上法律主体并没改变，股东结构也并没本质上的变 化。但是，很多人喜欢抢时间，将三步并做两步走，将股改与引入新股东等其他操作同步进行，这就突破了“投资主体不变”的框框，小心税务局分分钟会跑来跟你 理论理论，交税就是脱三层皮，不交税也吓你一身冷汗。

建议规划挂牌路径图分步走，该快则快，该慢则慢，无远虑则必有近忧！

五。副业剥离是个坎：

一般而言，挂牌会要求你主业突出，偏偏我们很多企业主又喜欢将鸡蛋放在多个篮子里。放多个篮子里的思维没有错，错误的是企业主们又喜欢用股权这根绳子 将篮子们绑在一起，而且是毫无规划乱绑一气，我们梳理过很多企业主的公司股权架构，画出来的图，自已都看晕了。挂牌前，这些理还乱的关系，就只能剪断。一 剪刀下去，往往就引发了一系列的股权重组，一重组，税又如影随形而来了。很多企业主就在哀叹：我也就是把钱从左口袋挪到右口袋，怎么就缩水了呢？

幸运的是，国家最近对重组持续给出了税收大礼包，有些礼包甚至给得过分到了出现漏洞。如果你不是傻到全部用现金进行重组，就偷着乐吧！

六。股权激励是个坎：

人才，是21世纪最贵的资产，尽管这个最重要的资产在我们的财务报表上并没有记录！要挂牌的企业当然也深深懂得留住人心的重要性，所以，大家都想用股 权这个金手铐来拴住核心人员，甚至搞全员持股。股权激励中的税收，如果简单用一句话来说，就是“因雇佣关系而低价获得的股票，低价部分是要按工资薪金来缴 税滴”，而且这个税率，动辙可能适用最高的45%。

股权激励中，较常采用的是期权，其实有个更现实的说法是：

对老板而言，心在哪钱就在哪；

对员工而言，钱在哪心就在哪。

所以，有可能的话，我们建议适当考虑让员工早期实际出资入点股，至于钱不够嘛，咋处理你懂的。

七。斩仓套现是个坎：

上市、挂牌，最动人的还是对高位套现的憧憬。对于新三板股权的套现，目前政策下还得缴税。

对于斩仓所得，正常情况下：

个人须缴税五分之一(20%)，有限公司须缴税四分之一(25%)，合伙企业须缴税三分之一(35%).纳税，是痛并光荣滴！所幸的是，世界那么大，我们可以一起去想想，其实还有很多更好的选择！

第二篇：税务证明-新

证 明

为鼓励大学生自主创业，沈阳工业大学辽阳分校现将宏伟区西线街兰家胡同8-1号 层 号，提供给，用于 的日常经营与运作，办公面积为 5平方米，东楼共 5层、10449平方米，房屋原值为369万，合 353 元/平方米，房产土地税由学生自行负担，特此证明。

沈阳工业大学辽阳分校

年 月 日

第三篇：新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版)

新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版）

一、董事会秘书的概念

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。

二、董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。

中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。

三、董事会秘书在信息披露中的工作内容

在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。

（一）信息披露原则

《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）信息披露内容

凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

（三）企业挂牌前的信息披露

企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。

企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。

《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：

1、公司基本情况

披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。

2、公司业务情况

公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)

3、公司治理情况

披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。

4、公司财务情况 披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（三）挂牌后持续信息披露

1、定期报告

定期报告包括报告、半报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告。

《报告内容与格式指引（试行）》，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。

2、临时报告

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

需要披露临时报告的情形：

（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。

（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。

（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。

（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。

（8）实行股权激励计划的。

（9）限售股份在解除转让限制前。

（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。

（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。

（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：

1）控股股东或实际控制人发生变更；

2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；

10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

12）主办券商或股转系统认定的其他情形。

（四）报备

报备工作具体是指：

1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。

2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。

3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。

四、董事会秘书在公司治理中的工作内容

董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。

（一）公司治理机制

我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

5、三会规范运作

董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

挂牌后企业股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。

6、董监高任职资格

《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（二）章程

章程是企业依法实行“自治”的体现，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。

《非上市公众公司监管指引第3号－章程必备条款》中规定，章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排；公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排；公司控股股东和实际控制人的诚信义务；明确须提交股东大会的审议的重大事项的范围；载明公司的利润分配制度等。

（三）公司治理制度

制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《投资者关系管理办法》等公司治理制度，以上制度还需经股东大会审议并通过。

五、董事会秘书在定向发行中的工作内容

企业挂牌后进行融资的主要途径之一，就是定向发行股票。董秘要熟知定向发行对象的适格资格，以及发行的方式和过程。

（一）发行对象

内部投资者：现有股东，指股权登记日的在册股东；企业董事、监事、高管、核心员工。

外部投资者：注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。同时具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

公司确定发行对象的，人数不得超过35人。

公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向股转系统履行事后备案程序。若向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，向证监会申请核准。

（二）发行方式

董事会决议确定具体发行对象的，公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。

询价，应当在股东大会通过发行方案后进行，挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

（三）优先认购安排

股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

股票发行如有优先认购安排的，应当在认购公告中披露现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式。放弃优先认购的，也应说明放弃认购的情况，或者公司章程已约定不安排优先认购。

（四）认购、缴款与验资

认购发行股票，可以用现金或者非现金资产，以及同时以现金和非现金资产。认购对象需与发行人签订认购合同，并按照认购合同内约定的缴款期内进行缴款。股票发行认购结束后及时办理验资手续,验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。募集资金的使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集资金。

（五）信息披露

定向发行过程中，公司披露的公告主要有：

1、公司关于股票发行的董事会、股东大会决议公告。分别在董事会、股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露。

2、经董事会批准的股票发行方案。

3、非现金资产认购股票的审计、评估结果。应于股东大会召开通知同时公告。

4、股票发行认购公告。应于缴款期前披露。

5、股票发行情况报告书、主办券商关于股票发行合法合规性意见、股票发行法律意见书、股票挂牌转让公告。

综上，董秘的工作内容涵盖面广，对董秘的专业素质要求也要，这一职位将越来越在新三板挂牌过程中和企业发展中占据着重要的地位，发挥着重要的作用。

六、新三板挂牌企业董秘的作用

新三板挂牌企业董秘的发展，与新三板的发展紧密联系。新三板对于中国建立多层次资本市场的重要性毋庸置疑，对于成长期的优质企业而言，这更是一次绝佳的走向全国资本市场的机会。此外，从直接成本角度考虑，政府补贴可以覆盖很大一部分挂牌中介费用。当然，挂牌之前，股东们需要有规范化发展的意识和公开企业信息的决心。

新三板在扩容后发展速度惊人，截止2015年12月4日，挂牌公司数量已经达到4482家，超过了沪、深交易所的上市公司总数；并且新三板公司的定增规模在2015前十个月的时候，就已经超越创业板，突破千亿大关；也出现了很多规模超越沪深交易所上市公司的巨无霸企业，比如九鼎投资、天地一号、中科招商等企业。当然，也开始出现很多因为信息披露问题而被监管或是直接摘牌的公司。出现问题的原因有很多，其中一个原因就是董秘未得到充分的重视。

现行法律并未强制要求新三板公司设立董秘的职务，也未对董秘的资质提出强制性的要求，未能充分体现董秘在新三板公司的作用。但实务中，中介机构一般会要求三板公司设立董秘这一职务。这体现出中介机构对于公司规范化治理更有经验，对于政策的判断更有前瞻性，当然也有可能是中介机构已经习惯了这一角色的存在，顺手就设立了一个，感觉没个董秘就不像个上市公司。因此，从监管角度来讲，新三板公司董秘制度的建立是迟早的事情。

朋友圈也经常见到董秘们在吐槽，其中一个常见的槽点就是：“我是董事会秘书，不是董事长秘书啊？”这个错误连某些HR公司都会犯，那么董秘究竟是做什么的呢？

董秘制度最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。

沪深交易所对于董秘岗位职责和作用的界定有些许差异，大体如下：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

（四）筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议,制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

看起来比较复杂，总结一下就是：对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。有没有觉得个个都是肥缺？

就公司内部治理而言，董秘具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。公司程序性和辅助性事务的集中行使改变了公司权力分散于单个机关或个人行使的不利局面，使得公司董事等经营人员能够将更多的精力投入到公司经营中去，使得公司信息沟通和决策执行的渠道更为畅通，从而提高了公司的运作效率，促进了公司的运作规范。同时，权力的集中行使也使得董秘成为公司大量具体经营活动的直接经手人和见证人，对公司经营管理人员的权力具有制约的作用，保护了投资者的合法权益，实现了股东利益的安全。

就外部治理而言，董事会秘书作为公司机关，代表公司与公司登记机关和监督机关进行沟通，使得与公司相关主体的知情权得以保障。

新三板公司董秘的地位和待遇现在还不够高，但是对于上市公司而言，董秘是其资本运作的重要推手之一，且直接对公司决策机构董事会负责，在公司的地位相当于副总。根据坊间传闻，有新三板公司对董秘开出了50万年薪加股权的条件。根据同花顺iFinD的统计数据显示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42万元。

那么如何做好一个合格的董秘呢？因为股权中心没有直接法律规定，我们参照《公司法》和《股份转让公司信息披露实施细则》的规定来看看这个问题

一、《公司法》对董秘的任职资格进行了限制。

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

二、《股份转让公司信息披露实施细则》从学历、技能、执业道德等方面对董秘任职资格的规定。

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

（五）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（六）中国证券业协会规定的其他条件。

讲到这里，相信大家对新三板董事会秘书制度有了大致的了解，希望本文能抛砖引玉，让我们有机会听听各位对于新三板董秘发展问题的看法。此外，在我们从事新三板挂牌法律服务的过程中，多家企业、券商、投资人曾向我们提出物色一个出色董秘的诉求，也因此对新三板董秘的发展机遇问题开始了一些思考。我们期待新三板董秘制度的建立，也希望有兴趣的各位能抓住这样的一次机会。对于个人而言，可以多一条发展的思路；对国家而言，也能为多层次资本市场的建设贡献一份力量。

七、新三板董秘八大注意事项

对于新三板拟挂牌企业来说，董秘的工作至关重要。无论是在筛选挂牌机构的层面，还是企业准备新三板挂牌过程中的一系列规划等繁琐事务中，无数的难题在困扰着董秘们。鉴于此，新三板英雄会以年报为例，为董秘们进行了详细的讲解，提出8大注意事项，具体如下：

第一是“公司基本情况”，这一节没什么特别要注意的，通常是把去年的内容直接拷贝过来。

第二是“会计数据和业务数据摘要”。这一节是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。

第三是“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。在这节里还有个有用的信息，就是公司实际控制人的介绍。

第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。

第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。我所在的招商地产，永远是在蛇口新时代广场开股东会。好公司，当然不躲着股东。不过我也曾畅想，咱要是哪天也能到喀纳斯开次股东大会，那该多好。

第七是“董事会报告”，这一节是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。这一节的主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。

第八是“重要事项”，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能“得心应手”。

八、新三板董秘角色定位

股换系统11月24日发布消息，新三板设立专职董秘，需要执证上岗。新三板董秘的命运是否会因此得到改变呢？

据公开资料可知，2015年11月13日新三板公司董事长单祥双被监管部门约谈，起因是中国证监会深圳监管局行政在监管措施决定书指出，中科招商应立即存在的问题予以整改，并进一步完善公司信息披露机制，规范接受采访和媒体信息发布行为。原来是该公司信息披露出了问题。百忙之中的董事长难道要奔波于信息披露，那岂不累死？事实上作为公众公司已经设置董事会秘书角色处理信息披露等事务，既然如此，那问题又出错在哪呢？

单祥双的信息披露出错，或许跟新三板的信披机制相关，股转系统规定：“公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。”言外之意，新三板没有专职董秘制度，信息披露责任主体落实不好。

董秘不是局外人眼里的公司新闻发言人，是需要承担大量董事会的工作。董秘的任职、地位等又是如何确定的呢？

董秘作为公司综合性高管需具备证券、财务、法律、公关等专业知识，熟悉资本市场运作。在A股市场董秘的设置是有严格规定的，董事会及公司要对其履行职责提供便利，如果工作受到干扰可像证券交易所投诉。

但董秘其信息披露工作最难做，稍有不慎就存在违规，2015年8月19日全国股转系统一次性对19家挂牌公司董秘出具警示函。这不仅是针对新三板，A股市场董秘涉嫌信披违规的案例也不在乎少数。为何董秘屡屡被批？

2015年4月24日，全国股份转让系统发布新三板改革意见，其中明确指出：“进一步完善治理结构和相关制度，要求设置专职董秘”，这被认为是新三板与A股衔接的重要凭证。

据悉，鉴于A股信息披露工作中出现的问题，上交所、证交所在2010年制定了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，要求董秘候选人必须通过对应交易所指定的考试资格方可任职，还要参加后期培训。而新三板至今还没有类似的考试，但培训已经开启。

股转系统的消息一出，和君商学院就定于2015年11月26日至28日进行为期三天的董事会高级研修班培训，费用还不菲。笔者看来其干货就在于董秘从业必备法律、财务知识及市值管理课程。

看来，新三板设置专职董秘及培训是现实的需要、政策的推动，这也给培训市场带来生机。

新三板专职董秘能高大上起来吗？ 新三板设置专职董秘是职业化的表现。A股公司职业化董秘到底有哪些好处呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少则几十万元，其名声显赫。

截至到2015年11月25日新三板挂牌企业4313家，其中的一些公司没有设置董秘，如巨灵信息公司（财务总监担任）、河源富马（副总经理担任）、青鹰股份（董事长担任）、三合盛公司（办公室主任担任）、中兵环保（董事担任），以后新三板企业兼职董秘现象会避免。此外，据金融投资报记者不完全统计，截至到2015年5月末，有50家挂牌企业董秘离职，这与其工作量大、待遇低密切相关（详情请参见“新三板董秘苦衷谁关注”一文）。

新三板专职董秘的设置：一是可以有效提升挂牌企业信息披露水平；二是健全公司治理机制，即专业化的董秘制度；三是为董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘职业发展，完善的准入门槛、培训学习制度对其职业发展大有裨益。

九、董秘培训笔记——新三板挂牌业务资料汇总

一）、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）； 二）、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；

三）、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案.四）、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；

1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；

挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌； 信息披露—转让说明书为核心；

券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准；

2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率； 1）、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；

2）、出资：在挂牌前一定要解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）； 3）、存续两年：指完整的两个会计；

4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；

5）、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不准，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。

6）、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录；

7）、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估；

8）、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文；

注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷； 9）、依法转让：

i、区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文；而且要停牌；

ii、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法； 10）、信息披露：

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄；

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力；

4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；

5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；

6、财务方面：

A、其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误； B、审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改； C、软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的； D、应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；

E、会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；

F、财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致； G、没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；

H、大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释； I收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆；营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作；

8、尽调要留痕，下一步可能抽查（按照尽调底稿目录查），目前已报的材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了；尽调中如果做不到的可以向我们反映；

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕；

未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下；

（2）材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的；

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问；

部分挂牌公司的后续监管与服务

市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多； 挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；

交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管；

信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；

公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门；

（一）基本原则

1、真实——不存在虚假记载；

2、准确——不存在误导性陈述；

3、完整——不存在重大遗漏；

4、及时——完整报告、临时报告；

5、公平；

（二）主要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）

低级错误较多：eg.有的报上来的年报报表不平，还有空白的；股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换；目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程；

2、遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；

3、引入豁免披露：但不要过度；

4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新；

1、基本原则：

（1）基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待；

（2）自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露；

（3）风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示；

（4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。

2、格式重点要求：

（1）管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析；

（2）风险因素——尽可能采用定量分析

（3）重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告；（4）董监高——股转系统要求披露完整的职业经历；

3、年报披露时间过于集中，4月底比较密集；希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有；

4、年报中经常出现财务方面问题：

（1）资产≠负债+权益；

（2）明细项加总≠合计数；（3）附注与财务报表数字不一致；

（4）遗漏财务报表；

（5）非经常性损益计算错误；

（6）改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同；

（7）调整坏账准备；

（8）所得税调整；

（9）大面积修改财务数据；

（10）修改2011年数据而未披露前期差错更正；

5、半年报可以不审计，但要标明“未经审计”字样；

6、比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因；

7、年报中体现挂牌公司个性与特色规范性不够，如公司风险、管理层讨论与分析、公司治理情况；

——并购重组

关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。

——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种；

1、定向发行的制度优势：

（1）制度宗旨：小额、快速、灵活；

（2）发行条件：不设财务指标；

（3）限售安排：新增股份不强制限售；

（4）发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；

（5）信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；

（6）发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价；但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明；

2、发行对象：

对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员；作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

（1）原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发

（2）2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》

共完成定向发行备案30次；

发行股票约1.4亿股；

募集资金超过4亿元，平均1400万元；

平均市盈率超过15倍；

（3）新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半；

5、需要证监会核准的：股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准；定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。

6、定向发行的主要问题：

（1）主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行；

（2）老股东优先认购：

一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益；

如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行；（有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失）；

未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃；

（3）股权激励（股份支付）：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚；

（4）核心员工认定程序：一定要按规定程序走；

（5）定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核；

（6）允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以；

（7）一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形；

1、非交易过户：

（1）原则上直接向中国结算申请；

（2）如过户股票为限售股票：需先向股转系统申请解除限售，取得解除限售确认函后方可办理；

2、除权除息：新系统没有完成前，以临时公告形式披露；

3、因为目前股转系统规则尚不完善，各主办券商如有什么问题，不管是挂牌公司还是业务问题，及时与股转系统进行沟通。十、一个新三板董秘的自述：怕老板说错话常失眠

今年以来，已有多达48家的新三板挂牌企业由于信息披露违规被点名批评。此外，新三板挂牌企业还有25位董秘受到处罚。业内人士称，很多挂牌的中小企业信披意识非常淡保挂牌公司及其相关人员对股转系统业务规则熟悉程度不高，重视度不够，无知犯错、无意违规的现象比较常见。

董事长通过媒体采访、公开诚发言等途径“剧透”定增方案，11月16日，新三板挂牌公司中科招商因信息披露违规被证监会采取约见谈话的自律监管措施。证监会这一纸罚单，也是首度开给挂牌新三板的私募公司。今年以来，已有多达48家的新三板挂牌企业由于信息披露违规被点名批评。业内人士称，“信披”已经成为新三板挂牌企业的短板。而且不仅新三板，“信披”违规也是沪深两市上市公司违规的重灾区。

中科招商违规披露募集资金投向 中科招商因信息披露违规被证监会处罚，业内人士认为这是监管部门将加大对新三板挂牌企业“信披”监管的信号，在资本市场引发了广泛的关注。

事情源于中科招商9月9日拟定的一则300亿元的融资方案。彼时，中科招商宣布拟以27元每股的价格定向增发募集不超过300亿元的资金，但资金投向并未进行披露。公告披露后，公司董事长单祥双接受了《证券日报》等多家媒体的采访，采访中单祥双披露了募集资金的投向，超出了公告内容，有关报道在网络上被转载。

此外，单祥双还在接受媒体采访时表示，将投资数亿美元与天使汇共同打造“硅谷直通车”。媒体报道的投资金额与公司公告中的收购金额存在较大差异，但公司未对此予以澄清，违反了有关信息披露管理的规定。

广发证券一名长期关注新三板挂牌企业的分析师认为，尽管监管层多次强调新三板以信息披露为核心，但由于“信披”要求不严格以及企业发展不规范等原因，新三板的信息披露还存在着比较多的问题。中科招商的违规行为仅是新三板信息披露问题的缩影。

新三板挂牌让老板“比较亢奋”

作为新三板挂牌公司，必须按照要求履行信息披露义务，根据股转系统要求，虽然不强求设置董秘，但必须设置一个信息披露负责人，而几乎所有的挂牌公司都模仿上市公司设置了董事会秘书。

22日，一家在新三板挂牌的科技类类公司的董秘表示，公司在新三板挂牌的时候，作为创业团队成员之一，他被仓促指定为公司的董事会秘书，由于公司之前一直专注于创业，没有受过资本市场的熏陶，他在履行职责的过程中遇到了很多烦恼。

刘青介绍，没有经历过资本市场历练的中小企业董事长面对新三板挂牌带来的硕果都比较亢奋，往往刚签个大单或刚获得一笔融资，就在微信朋友圈迫不及待地晒出来，“五千万大单到手，感谢员工、感谢客户、感谢股东，感谢CCTV”。作为董秘，只好火速给老总们打电话：“删帖”。刚开始，老总们还不太理解，认为你作为一个秘书也管得太多了。

当董秘怕老板说错话常失眠

刘青说，有一次他陪董事长参加一个论坛，台下有很多媒体记者，董事长在发言时脱离了讲稿，说到公司的远景规划时差点把公司的定增计划泄露了出去，幸好被他及时阻止了，否则后果不堪设想。“刚开始担任董秘的半年，经常失眠，就是担心老总们会说错话、多说话。”

刘青表示，他的另外一个烦恼是曾有一段时间，公司内外把他的角色理解为公司的新闻发言人。而董秘是负责信息披露的，信息披露必须通过指定媒体进行，没有披露的内容，一句话也不能说，就算信息已经披露，也不能做任何超出披露内容的解读，这跟新闻发言人的角色不一样。“很多出事的董秘都是把自己的角色定位搞错了。”

25位新三板董秘成了“替罪羊”

刘青表示，就拿新三板挂牌企业被处罚的25位董秘来说，一半都是作为替罪羊懵懵懂懂上了监管措施“光荣榜”。此前，金童股份、中科股份等25家作为新三板挂牌公司的信息披露事务负责人，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对信息披露违规行为负有责任，被全国股份转让系统采取了约见谈话、出具警示函等监管措施。“这会被永久性地载入证券从业记录，成为一生的标签。”刘青说。

中小企业信披无意违规现象比较常见。中信证券一名机构经理表示，很多挂牌的中小企业信披意识非常淡保挂牌公司及其相关人员对股转系统业务规则熟悉程度不高，重视度不够，无知犯错、无意违规的现象比较常见。另外，主办券商未能尽到持续督导职责，对挂牌公司的违规行为未及时发现、及时制止和及时报告也是造成这种情况的主要因素之一。

随着新三板挂牌公司数量的快速增加，挂牌公司信披意识的培养成为股转系统的重点工作。据了解，全国股转系统要求2015年10月之后受理的申请挂牌企业高管必须参加培训，以提高规范意识，严格信息披露义务。证监会也加入到了对新三板挂牌公司信披违规的治理中来。5月初，证监会 “法网行动”第二批便是专门针对新三板的执法行动，其中挂牌公司信息披露违法违规行为正是查处和打击的重点之一。

继今年9月发布第一批7项行业信披指引后，上海证券交易所于11月22日对外发布第八号至第十三号上市公司行业信息披露指引的征求意见稿，涉及石油和天然气开采、钢铁、光伏、建筑、服装、新闻出版六个行业。沪市上市公司行业信息披露规则体系由此基本到位。

第四篇：新三板挂牌上市董秘全程指引

新三板挂牌上市董秘全程指引

一旦选择上市，就没有回头路，要么荣耀挂牌，要么惨淡出售，个性强的、品行太差的最终破产倒闭。上市需要知道的潜规则，你懂吗?

1、走上上市这条路就没有回头路

一旦决定上市，老板的心态要摆正，要想走上这条金光大道，一旦上道就没有回头路可走。公司一旦启动上市程序，员工的积极性也得到激发，期盼上市得到持股计划并增值。若公司放弃上市，则企业会快速衰落甚至倒闭。君未看到许多IPO失败企业迫切出售给上市公司吗?迫于无奈，员工看不到希望，再不卖员工都流失完了，连出售的价值都没有了。

2、规范成本一定要花

要成为公众公司,就需要守法、按照上市公司的规范要求运作，因此企业需要合法纳税，在环保、工商、社保、公积金、海关、安全生产、技术质量监督等方面手法经营。如果有企业有投机取巧的心态，或者顶风作案，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，前功尽弃，有可能导致无法上市。

3、券商是甲方，企业是乙方

在上市过程中，券商、会计师、律师，券商是第一位的。券商主导公司的IPO进程，总体协调各个中介机构。若变成公司主导IPO日常进程和协调各机构，券商弱势，则可能无法有效开展工作，调查受阻等情形会出现，甚至存在企业造假而阻挠调查的情形，甚至没有调查清楚报申请材料，最终会在证监会反馈中撤材料而牺牲大局。企业强势了，券商负责人可能就会退缩，甚至放弃项目，因为项目已经无法控制，最终是失败的结局。企业越是强势，越是主导调查等事项，造假风险越大，地雷越多。

4、一知半解的董秘，是IPO项目失败的前兆

不懂上市的董密，会彻底按照券商、会计师、律师中介机构的意见落实调查和推动程序。最怕的是对上市有一点了解，不专业没经历，却经常唱反调。这种情况下，中介机构花大量的时间去扫盲，去化解他不懂得业务，工作效率及其低下，简直无法推动。经过多轮的、长期的心理折磨，现场的中介最终无法抗拒执拗的董密，就将错就错吧，等死的那天看你还真懂吗?若董密比中介机构还专业，那中介机构是吃干饭的，还是混饭吃的?

5、推动上市和企业出售的，一定是财务投资者 企业上市前，大多都去融资，而且一般会签署对赌协议，约定上市的时间和回购的条款。一旦引进财务投资者，企业就如打了鸡血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了压力。看来，财务投资者的引进，是十分有用的。

6、上市前员工持股是必须的

冲刺上市，就需让员工替你冲锋陷阵。老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，企业上市的业绩压力就会减小，有的是员工的激情。平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚。为了留住能干的、稳住忠诚平庸的员工一定得股权激励和让员工持股。能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份;忠诚的、老实的、平庸一点的员工，要给适当的激励。

7、构建和谐，减少举报

举报来源多了，可能是内部员工，也可能是竞争对手，还有可能是股东，甚至是中介机构。在上市过程中，老板财富几何数的增加，但有多少人眼红、你得罪了多少人、多少人对你不满、竞争对手对你恨之入骨等情形你清楚吗?上市过程中要低调，要处理好和现员工、离职的员工、竞争对手、供应商、客户、券商等中介机构的关系，不要因为小事构成矛盾升级。你没有照顾老员工，没有处理好各个方面的关系，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵?

8、对加班加点的中介机构、内部员工好点

在上市过程中，公司的财务、证券事务代表等经常需要加班，而券商、会计师也是如此。财务人员、证券事务代表很多时候被老板认为非核心员工，没有股份，加班是份内事。券商、会计师加班，老板认为理所当然。但我告诉您老人家，你错了。由于你加班导致员工正常的生活、工作长时间遭到破坏的话，你就在构建不和谐，特别是加班的员工没股份引发的内心矛盾可能导致举报事项的发生。而券商、会计师现场加班的员工，也是拿小将金的员工，你上市成功与否，他们收益有限，主要收益都被券商公司和会计师合伙人拿走了。对他们好点，他们可能会卖力点，若给非人待遇，住脏乱差酒店，吃地沟油盒饭和路边小摊小店，我想你的风险在增加。

9、董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会

由于注册制要来临，许多企业认为无论企业多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出个证明，上市是十分容易的。因此，什么行政处罚了、什么规范运作了，都是骗骗审核监管机构，中介机构你就得给我做上市。董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会，董密、财务总监不拍板，那个就叫折磨中介机构。企业老板认为，尽管目前我分文未给你券商，上市募集资金成功后给你那么多钱，你就有动力帮我弄上市。我想，按你这道理，那现在上市企业不只3000家，应该有30000家了，行有行规，国有国法，上市有要求，不规范、不合作，那券商只有放弃你这么高贵的客户了;另外，不降低你傲慢的身段，未来上市看来不可能了,员工流失是必须的。

10、尊重、尊重、尊重

不要动不动就说给了券商会计师多少钱，你们就应该加班，就应该保姆式服务，就应跪式服务。你给他们的钱是股民的，不是你的，而且上市不成功，你几乎不用支付券商任何费用。不要动不动说加班的公司员工是份内工作，对他们说你上不成最好，因为不用再加班了。尊重、尊重，你的上市对别人说也许没那么重要，嘴上别再那么伤人。

因为股转系统负责运营的”新三板“处于快速发展之中，相关的规章制度以及业务规则根据市场的发展情况在进行修订和完善，但是该资讯速递相对于股转系统的各项规章制度、业务规则在实际操作层面具有更强的指导意义，所以建议熟读并在实际操作中进行体会。再次提醒，该业务工作指南的根本仍然是全国中小企业股份转让系统的各项规章制度，包括业务规则、信披规定等权威文件。

11、半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过? 答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。

12、挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间? 答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。

13、挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布? 答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。

14、控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售? 答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。

15、挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止? 答复:不禁止。

16、不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告? 答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。

17、挂牌公司半报告是否需要审计? 答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半报告进行审计。

18、半报告中财务报表包括几个部分? 答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。

19、半报告是否必须披露“公司半年大事记”? 答复:必须披露。

20、半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例? 答复:可以不用计算增减比例。

21、半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么? 答复:公司开展业务必须具备的经营资质。

22、半年报公司是否需要披露以前的定向发行? 答复:半报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。

23、公司董事会应就哪些事项发布临时报告? 答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:

1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;

2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;

3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;

4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);

5、股东大会、临时股东大会通知;

6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。

随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。

24、半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动? 答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。

25、半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容? 答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。

26、半年报附注中是否披露现金流量补充材料? 答复:需要披露。

27、监事会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:

1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;

2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。

28、股东大会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:

1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;股东大会公告中应当包括律师见证意见;

2、挂牌公司应当在披露上一报告之前,预计本将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;

3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);

4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。

29、实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告? 答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

30挂牌公司是否要设立独立董事？

答复：全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

31、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？

答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

32、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？ 答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。

非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

33、自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工，并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东，自然人甲是否可以买卖B公司的股票？

答复：如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求，即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”<编者注：已修改为500万元以上>，则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让，也就可以买卖B公司股票。如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求，则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。

34、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？ 答复：不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。

35、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？

答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。

36、挂牌公司涉诉，是否需要发布临时公告？

答复：应依情况区分对待。依据《全国股转系统信息披露细则（试行）》第37条之规定，“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”

37、在定向发行业务中，是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份，比如厂房、土地？在进行资产评估时有何注意事项？

答复：可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。

非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第五篇：新三板券商内核全程指引(券商内部手册)

新三板券商内核全程指引（券商内部手册）

一、新三板审查内核公司设立

在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计。由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。

有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。

《挂牌审查一般问题内核参考要点》公司整体变更设立主要审核以下几点：

（1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；

（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

1、设立中的出资审验情况

企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。企业根据结果进行整体折股。

《公司法》（2013年修正）“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”

因此，公司在确定股份有限公司实收股本时，需要确定公司的净资产额，而且有限责任公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

审计机构在确定公司净资产额不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整。

第一，不应改变历史成本计价原则。

历史成本原则亦称原始成本或实际成本原则，指对会计要素的记录，应以经济业务发生时的取得成本为标准进行计量计价。从这一原则出发，公司资产的取得、消耗等都应按照取得资产时的实际支出进行计量，负债的取得和偿还都应按照取得负债时的实际支出进行计量计价和计量。

历史成本原则认为资产负债表的目的不在于以市场价格表示企业资产的现状，而在于企业通过资本投入与资产形成的对比来反映企业的财务状况和经营业绩。

成本原则要求资产按照购入成本（原始成本）入账，并在持有资产过程中不反映资产价值的变动。资产按照历史成本计价，费用则是已经耗费的历史成本。历史成本计量是传统会计计量的核心。

历史成本原则一直处于会计实物中的核心地位。主要由于历史成本原则的客观性。

第二，不用根据资产评估结果进行账务调整。

企业进行改制是为了挂牌或上市要求，如果根据资产评估结果进行账务调整，那么改变了历史成本计价原则，需要在持续经营满两年才能申请挂牌。

总的来说，企业是进行改制时，需要审计报告和资产评估报告。由于《公司法》规定了有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，企业改制必须出具审计报告，但是对于资产评估报告可以进行选择，有申请挂牌成功的企业没有出具资产评估报告。

如：讯方技术（834449），在公司设立过程中，没有进行资产评估。但是，股转公司反馈要点“请公司补充披露由有限公司变更为股份公司的过程中是否进行评估、律师对股份公司设立程序的合法合规性发表意见”。

2005年颁布的《公司注册资本登记管理规定》第十七条第二款规定“ 原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”，但是2014年颁布的《公司注册资本登记管理规定》“第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”取消了有限责任公司净资产应该由评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资的规定。因此，律师根据这条规定，认定资产评估报告不是工商部门对有限公司整体变更为股份公司登记所需要的文件。最后股转公司也同意了律师的观点。

2、自然人股东纳税情况

《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号》中明确了自然人股东纳税的方式，即可以“，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历内（含）分期缴纳个人所得税。”。

同时，关于非货币资产投资是指，以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。从以上的定义出发，企业在改制后准备挂牌新三板时候，自然人股东就非货币性资产投资即可适用分期缴纳税收的方式。

但是，自然人不是所有的纳税都可以适用分期缴纳的方式，我们需要界定清楚非货币资产的范围，“是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。”

我们在明确非货币资产的范围后，还有一个最重要的问题就是需要明确自然人股东的纳税范围。《通知》认为，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对于转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。

个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

因此，交税的的一个关键点在于，确定非货币性资产的转让收入。

3、股东以未分配利润转增股本的情形

中小企业在股改后，都面临交税的问题，由于之前国家政策不明确，同样的关于资本公积、未分配利润及盈余公积转增股本的怎样交税，发行律师也是主要依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号》，对这部分转增股本采用向税务机关备案分期缴纳的方式。

但是，2015年10月23日，财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》（下称（财税[2015]116号））第三项关于企业转增股本个人所得税的政策，明确了以未分配利润、资本公积、盈余公积的交税方式。采取的方式也是和（2015）41号一样向税务机关备案分期缴纳，不过，优惠的对象“中小高新企业”。

（财税[2015]116号）公布后，2015年11月16日，《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第80号文，进一步细化了[2015]116号的操作方式，不过针对其他类型的企业，“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”。

从以上两个文件的出发点可以看出，主要点在于区分企业是否为高新企业。

中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

对于不是高新企业的，以未分配利润、资本公积、盈余公积需要缴税。

二、新三板不得申报内核情形-环保问题未落实的

1、公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件未取得；

2、建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，环评批复文件中的环保要求的执行情况未达标，且未取得应当取得的文件的；

3、存在污染物排放的企业，未取得排污许可证取得，存在排污费缴纳情况不合规的，公司的排放经政府部门认定不符合标准，未遵守重点污染物排放总量控制指标；

4、关于公司的日常环保运转，公司有关污染处理设施未正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况缺失的；公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况未核查清楚且违规的；有禁止使用或重点防控的物质处理问题未解决的；

5、公司被环保监管部门列入重点排污单位名录，未依法公开披露环境信息。

三、新三板不得申报内核情形-企业开展业务必备资质未办理且可能带来重大法律风险的（如重大行政处罚的）

企业应当取得业务开展必备资质（如GMP证书、特种设备检验证书、危险品生产运输证书等）而未取得，且未采取有效补足措施存在被政府机构行政处罚可能的。

四、新三板不得申报内核情形-企业存在重大行政处罚不符合挂牌条件的1、企业存在行政处罚，根据对应的行政处罚法、行政法规或行政部门规章、地方政府规章规定已经明确是情节严重的（如安全事故等）；

2、企业存在行政处罚，律师未明确论证且未下明确结论不属于重大行政处罚的；

3、申报报表显示存在营业外支出，项目组未能合理解释原因或有重大遗漏情况的；

五、新三板不得申报内核情形-存在关联方资金占用在内核会前未解决的 内核会前拟挂牌企业被关联方直接占用或各类金融通道（如委托贷款等）形式占用的，不论金额大小，未清偿且未规范内控措施的。

六、新三板不得申报内核情形-存在关联方担保的

内核会前拟挂牌企业存在替关联方担保，未做重大风险提示，未明确解决担保措施，未履行必要内控决策程序，未分析被担保方偿债能力，大股东未明确兜底措施的，被担保方已经明显丧失清偿能力的。

七、新三板不得申报内核情形-核定征收未能整改的 1.核定征收无合法理由，又未整改为查账征收的

附：《税收征管法》第三十五条规定：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

（1）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

（2）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；

（3）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

（4）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全难以查账的；

（5）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（6）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

2.小规模纳税人未整改为一般纳税人的

附：小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全，不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。所称会计核算不健全是指不能正确核算增值税的销项税额、进项税额和应纳税额。

根据《增值税暂行条例》及其《增值税暂行条例实施细则》的规定，小规模的认定标准

（1）从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在50万元以下(含本数，下同)的；“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”是指纳税人的年货物生产或提供应税劳务的销售额占全年应税销售额的比重在50%以上。

（2）对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。

（3）年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。

（4）非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。

八、新三板不得申报内核情形-重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的

1、重要子公司未按照股转公司解答充分信息披露的；

2、海外子公司的核查尽职调查程序不充分，未聘请海外律师出具法律意见，未经过大使馆或领事馆认证的。

九、新三板不得申报内核情形-存在现金收支类业务

不符合现金管理有关规定，存在各类违规现金收支（如农业企业现金收付）未能整改，收入或者采购内控制度不严密，未完善内部控制制度，无明确结论意见的。

十、新三板不得申报内核情形-股权管理存在严重瑕疵的或股东资格不合规的

1、应取得国有股权设置批复而未取得的；

2、职工持股会问题未能取得合法有效解决的；

3、集体企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；

4、国有企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；

5、公司股权存在举报或者诉讼纠纷，不能合理解决，或者存在代持情况无合理解决方案的；

6、股东中存在资格不合规情况的（如公务员、参照公务员管理事业单位人员等）。

十一、新三板不得申报内核情形-行业不适合的

1、公司所属行业尚无明确监管政策，暂不适合挂牌的（如类金融行业P2P，各类交易场所等）；

2、所属行业有违社会主义道德，或不符合公序良俗（如殡葬行业等），或有可能给主办券商带来不利影响或评价的；

3、推荐挂牌的企业存在巨大社会争议，给主办券商带来不确定性影响的。

十二、新三板不得申报内核情形-董监高的任职资格存在疑问的

1、董监高资格不符合国家有关规定的（如教育部有关高校行政领导兼职规定，国家公务员有关禁止性规定，退休人员有关禁止性规定等）；

2、董监高报告期内（股转按照最近24个月规定，我司按照报告期从严把握）被中国证监会等行政处罚或者被采取禁入措施的。

十三、新三板不得申报内核情形-报告期无持续运营记录的

报告期内无持续运营记录（如无营业收入和营业成本，只有偶发性收入，或者无系统性的研发费用支出记录等）。

十四、新三板不得申报内核情形-出资存在重大问题

存在大比例非货币性出资，无专项核查意见，律师不能发表明确意见。

十五、财务部分的培训

财务与业务匹配性

请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。

案例：销售收入的真实性

某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012、2013。由于2012销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。

本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。

在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

案例：成本真实性

某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。

公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。

解读：到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。成本的真实性是股转公司重点关注的问题。

案例：收入与成本不匹配

某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户的确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。

在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。

案例：核定征收

某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。

重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。

对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。

案例：系统集成企业软件产品多申报退税

某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。

公司承诺2015开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。

案例：变更收入确认时点

某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。

某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。

持续经营能力＊

自我评估*

公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。

分析意见*

请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。

持续经营能力-持续亏损关注点

已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等

关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录；亏损原因；可采用多维度分析持续经营能力，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力（如：挂牌发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，就是否具有持续经营能力发表意见等。

持续经营能力-资不抵债

某公司合并报表最近一期末净资产为负数，但是母公司财务状况良好。净资产为负数的主要原因在于报告期内新设子公司前期投入较大且未取得收入，公司主要采取债务融资方式，导致合并报表净资产为负数。

公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。

主办券商及会计师对持续经营能力进行了多维度的论证并发表意见。

关联交易

关联方资金（资源）占用

请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：

（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。

（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。

案例：变相占用公司资金归还

报告期内，公司存在超额分配股利，导致未分配利润为负数，且截至申报基准日未进行规范，属于股东占用资金为规范。依据《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之合法合规经营条款，公司报告期内不应存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在挂牌前与已归还或规范。

关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否规范。

十六、法律部分的培训如下：

合法合规

股东主体适格*

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

案例：股东为军人，资格瑕疵及解决

问题：公司2011年发起设立的发起人中6人为现役军人，在办理股份登记时才发现。

解决：为解决上述问题，以上6人将各自持有的公司0.19%股份分别转让给其他自然人。

核查：

1、股权转让程序

2、本次股权转让真实有效、不存在代持股情形

3、股东资格瑕疵不影响其他投资入股以及公司设立的有效性

4、以上股权转让对公司股权结构、生产经营无重大影响

5、公司的说明6主办券商尽调和内核的说明

7、律师尽调的说明

合法合规经营

延伸解读：

①违规使用土地问题

②土地与房地产权证取得的瑕疵问题

③产业政策问题

公司设立与变更

公司设立

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。

（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

股本变化*

请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

股权

股权明晰*

请主办券商及律师：

（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。

（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。

（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

股权变动与股票发行合法合规*

请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

子公司股票发行及股权转让合法合规*

请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

重点关注风险：股改程序不合规

股改程序未经审计、评估、创立大会、发起人签署协议等程序；股改时未以经审计的净资产折股整体变更为股份公司；

股改时经审计的净资产折股数量不符合带式有效的公司法关于公司注册资本最低限额的要求。

延伸解读：

国资、外资以及集体企业的设立、股本变化、股权变动等问题： 风险点

国有股东出资、退出合法合规性

国有股东无法出具设立批复

情形描述

公司历史沿革过程中存在国有股东（包括国资委出资企业、财政部门出资企业、校产企业、军产企业等）出资及退出的，国有股东出资及退出未能履行审批、评估、挂牌转让等程序，不排除国有资产流失。公司存在国有股东（包括国资委出资企业、财政部门出资企业、校产企业、军产企业等）的，未取得设置文件，不排除国有资产界定不明。

外资股东出资、退出合公司历史沿革过程中存在外资股东出资及退出的，外资股东出资及退出法合规性 未履行法定程序。

国有、集体改制企业改未履行审计、评估、审批、挂牌交易等程序，不排除国有资产流失、损制合法合规性

案例-无形资产出资不实

问题：有限公司成立时注册资本5000万元，其中股东A、B以两项发明专利评估作价2260.53万元投入公司，该两项发明专利为A、B以150万元购自公司的关联方HHH。专利后期收益较低。

措施：针对无形资产出资价值是否虚高，主办券商补充核查后认为该无形资产无公司后期收益支撑，价值存疑，主办券商公司决定通过减资解决该问题。