虚增交易、未披露关联交易 中钢网问题重重

第一篇：虚增交易、未披露关联交易 中钢网问题重重

虚增交易、未披露关联交易 中钢网问题重重

金融 来源：中国经营报 作者：张建锋 2015-04-25

近日，新三板公司中钢网（831727）董事长姚红超将1400万现金奖励给公司高管及优秀骨干，这一举动引发市场广泛关注。

中钢网新版现货商城网站数据显示，4月23日现货商城24小时成交单数为92笔，24小时成交量为61000吨，平均单笔成交量为663.04吨，这一数据是国内两家钢铁交易平台找钢网和钢银网当日平均单笔成交量的的20倍以上。

《中国经营报》记者调查发现，在中钢网现货商城网站惊人成交量的背后，存在通过过账、买单的方式来虚增交易量的行为。同时，记者还发现，中钢网存在未披露关联交易的行为。

过账+买单

中钢网于去年底在新三板挂牌。公司2014年年报显示，公司营业收入为4.51亿元，同比增长147倍。对于收入大幅增长的原因，中钢网表示，主要是由于公司新的现货商城交易网站的上线运营，钢材的集采业务大幅增加所致。

中钢网现货商城网站数据显示，4月23日现货商城平均单笔成交量为663.04吨，远高于同日钢铁电商行业内两家巨头找钢网（撮合业务、直营业务单笔成交量40.45吨、36.9吨）和钢银平台（交易单笔成交量31.07吨）。

一位钢铁行业内部人士表示，中钢网交易平台的每笔成交量颇令人“惊叹”。中钢网董事会秘书罗宗举对本报记者表示，中钢网的客户主要是钢贸商，而找钢网和钢银平台的客户主要是终端（直接需要钢材的企业），而一家钢贸商的交易量要远远大于一个终端的交易量。

不过，本报记者调查发现，中钢网的平台交易量或暗藏“猫腻”。

“猫腻”之一是采用过账模式，即两家钢贸商没有经过中钢网私下已经达成购买协议但尚未付款，中钢网业务人员联系买方让其将钱打到中钢网，中钢网再将钱打给卖方，通过中钢网过一次账，然后中钢网再向买方返利。

安阳一位钢贸商经理表示，公司通过别的途径寻找到交易对象，如果从公司直接走账没有返现，但若抬头（客户名称）写成中钢网就可以获得返现，每吨返现5~10元不等。利用这种方式，该公司通过中钢网的交易量每月至少为400~500吨。

此外，买单也是中钢网虚增其交易平台的一种手法。

郑州一位钢贸圈人士向本报记者表示，中钢网的买单模式，就是两家钢铁贸易商私下已经完成交易（在这个过程中，中钢网没有参与），中钢网业务员花钱向买家或卖家（或者业务员）购买交易底单，然后中钢网人员自己操作传到他们平台来增加交易量。

中钢网邯郸一位工作人员表示：“只要提供交易底单，并在网上配合操作，每吨就可以获得返现0.5~1元，返给公司或个人都可以，返给公司需要公司提供收据，如果返给个人只需提供吃饭、办公用品发票即可。”

本报记者获得的中钢网一位业务员QQ聊天记录显示，中钢网现在有个返利政策，如果公司有付款回单，上传到中钢网网站上，每吨可返现1元。

对此，罗宗举对本报记者表示，公司对每个团队都有一定的激励和业务量要求，由于对上述事情没有调查，所以不排除存在个别业务员通过过账、买单的方式来引导钢贸商进行网上交易，增加自己的业务量，但公司方面不赞成这样做。

除了上述两种模式外，关联交易也是增加中钢网交易平台交易量的一个手段。

一位接近中钢网内部人士对本报记者表示，中钢网通过联合一些小的钢贸商（包括中钢网的合伙人即小股东）筹集资金，以中钢网的身份向钢厂集中采购，这样可以获得钢厂返利，而中钢网再将采购过来的货物分给小的钢贸商进行分销，这样可以增加中钢网交易平台的交易量。

罗宗举指出，集合采购是公司目前采用的主要手段，在此过程中中钢网并不收取钢厂的返利，而是将这些返利都给小的钢贸商，中钢网只是充当一个平台角色，进而吸引钢贸商对公司钢铁电商平台的兴趣，改变其交易习惯。

吸引投资

中钢网通过上述手段增加公司钢铁交易平台的交易量目的何在？

一位钢贸人士对本报记者表示，钢铁电商平台的交易量是衡量其投资价值的主要依据。如此前上海钢联旗下的钢银平台交易量也大幅暴涨，虽然钢银平台交易量数据的真实性受到媒体的质疑，但钢银平台的估值却大幅增长。

上述接近中钢网内部人士对本报记者表示，公司大幅增加钢铁交易平台的交易量目的是为了吸引投资者对其投资。

上述中钢网一位工作人员在其聊天记录中表示，公司现在实施将付款回单上传到公司网站每吨返现1元钱，原因是公司现在要做一个大数据，到达一定的交易量，吸引风投给公司更多的资金。

值得注意的是，中钢网4月13日发布的《股票发行方案》显示，拟发行不超过600万股普通股，具体股票发行对象为北京天星创联投资管理有限公司（以下简称“北京天星”）、姚红超及未放弃优先购买权的股权登记日在册股东，股票发行对象拟认购数量和认购方式如下：北京天星现金认购300万股，认购对价金额为3600万元，姚红超现金认购0~300万股，认购对价金额为0~3600万元，在册股东现金认购0~300万股，认购对价金额为0~3600万元。

“钢铁电商目前是一个烧钱的行业，基本都处于亏损状态，找钢网在今年1月份获得1亿元美元的融资，而作为A股公司上海钢联股东可以通过各种融资手段来满足钢银平台对资金的需求。”上述钢贸人士对记者表示，作为规模较小的中钢网要想获得风险投资资金的关注，在其钢铁交易平台上的交易量做“文章”无疑是个好办法。

对于上述说法，罗宗举并不认同，其认为公司没有通过虚增交易量来增加中钢网对风投的吸引力，公司主要还是通过业务拓展方式来增强公司的发展。

关联交易未披露

本报记者调查发现，中钢网还存在未披露关联交易的行为。

中钢网《公开转让说明书》显示，公司定向发行后的股东由6名自然人及1名有限合伙企业——深圳中瑞元股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中瑞元”）组成。其中，中瑞元的自然人股东包括郭东峰（出资占比9.38%）和耿建发（出资占比3.12%）。

中钢网2014年年报显示，郑州金诚钢铁贸易有限公司（简称“金诚钢铁”）是公司营业收入前五名客户中位列第三，占公司营业收入比例为5.34%。工商资料显示，金诚钢铁股东为郭冉（占股40%）和郭莹（占股60%）。

金诚钢铁一位内部人士向《中国经营报》记者透露，郭冉、郭莹分别是郭东峰的儿子和女儿，而郭东峰也在金诚钢铁担任董事长。

在中钢网去年前五大客户中的第五位为河南省瑞拓实业有限公司（简称“瑞拓实业”），占公司营业收入比例为4.26%。工商资料显示，瑞拓实业股东为耿建发、牛爱丽，其中耿建发出资占比80%。

天津吉贤律师事务所联席合伙人、执业律师何园对本报记者表示，在新三板上市的公司，该公司主要股东（一般是持有公司5%以上股权的股东）及其关系密切的家庭成员，都在关联方的核查范围之内，其本人及其控制或共同控制或能够施加重大影响的其他公司与该新三板公司发生业务或资金往来，都属于关联交易或关联资金往来，新三板公司应该按照股转系统的信批要求对这些关联交易及关联关系进行披露。

而中钢网在2014年年报中并没有披露公司与金诚钢铁、瑞拓实业之间属于关联关系。

对此，罗宗举对本报记者指出，之所以未披露金诚钢铁、瑞拓实业和公司的关联关系，主要是因为郭东峰和耿建发两人持有中钢网的股份比例都不足5%，没有达到披露的标准。

何园表示，在实际操作中，如果客户与新三板公司发生业务往来金额占公司较大，一般情况需要披露客户的信息，但具体的披露标准是由公司与审计机构来协商，并没有统一的标准。

此外，2014年，中钢网向河南中天钢铁有限公司（以下简称“河南中天”）采购钢材金额为371.87万元。

特别是在2014年1~5月份，中钢网向河南中天采购商品金额为277万元，占同类交易金额的比例为68.44%，后者为公司当期第一大供应商，而且其所占采购总额的比例高达40.43%。值得注意的是，中钢网实际控制人姚红超之前持有100.00%股权，8月将河南中天100.00%股权转让给马波。

一位市场人士表示，姚红超将河南中天的股权全部转让给马波，目的就是规避关联交易。

而郑州一位钢贸人士则表示，马波实际是姚红超的司机。对此，罗宗举表示，并不清楚马波与姚红超之间的具体关系。河南中天网站4月23日显示，公司董事长致辞中仍是姚红超。

何园律师对记者表示，如果新三板公司控股股东控制的其他企业股权由第三方代为持有，从形式上看，关联关系已经解除，由此产生的业务往来也不在关联交易范围之内，但由于实际控制人存在同一性或者能够对决策产生重大影响，仍然可能具有一定实质意义的关联，严格来说两者之间的业务和资金往来仍应属于关联交易的范畴。这种实质上的关联关系是很难查清楚的。实践中，往往是依赖企业的坦白自律，在无法核实或确定的情况下，中介机构一方面要求企业建立完善的内控及关联交易制度，另一方面还会要求拟挂牌主体及其实际控制人、高管出具承诺。

截至记者发稿，未能求证到马波与姚红超的关系。

第二篇：上市公司关联交易信息披露违规分析

摘要: 上市公司关联交易信息披露违规，影响公司的正常生产经营活动，延缓了现代企业制度的建设进程，严重损害了广大中小投资者的利益，制约了重塑诚信市场的努力。要从明确定价规则、实施专门的审计程序、完善信息披露制度、加大违规惩戒力度几方面加强上市公司关联交易信息披露自律性监管，保护投资者的利益，促使我国资本市场的健康发展。

关键词: 关联交易 信息披露 违规 监管

一、关联交易信息披露是上市公司自律性监管的重要组成部分

上市公司关联交易是上市公司及其控股子公司、满足一定条件的参股公司与关联方之间在购销、资金融通、劳务供应、费用分摊、资金使用等方面发生的转移资源或义务的事项。根据《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》的定义，上市公司关联方是指在上市公司财务和经营决策中，有能力直接或间接控制、共同控制上市公司或对上市公司施加重大影响、或与上市公司同受某一方控制的法人、自然人和潜在关系人。

关联交易之所以受到投资者重视，是因为关联交易实质是一种内部交易，在关联交易中可能包含了不寻常的低价和其他优厚条件，关联者管理当局也可能蓄意安排下属关联者进行交易以虚列各关联者会计报表。从我国企业改制上市和国家股、法人股的结构来看，上市公司的大股东一般均为上市公司原改制前的上级单位或有某种关联关系的单位，这种特殊的股权结构及形成机制，不仅导致关联交易大量和频繁地发生，也是上市公司关联交易违规的主要原因所在。

因此，沪深交易所在实施自律性监管的过程中，通过《股票上市规则》在内的一系列规章明确界定上市公司的关联交易持续性信息披露义务，保证关联交易信息披露的及时、真实、准确与完整，就构成了上市公司自律性监管的重要内容。其目的，即是要增强关联交易透明度，提高关联交易信息披露的水平和质量，确认关联交易的公平性和合理性，以满足投资者及其他报表使用者的信息获取需要。

分析两交所网站公开的上市公

司诚信档案可以发现，关联交易信息披露违规是上市公司被公开谴责的重要原因。2001～2004年，两交所共进行公开谴责120批次，涉及上市公司158家，在这之中，因关联交易被谴责的上市公司57家，超过了1/3，且其比例也从01年的15.7％攀升到04年的63.9％，呈现出逐年递增的明显态势。从违规事项分类别的情况来看，未按要求披露关联交易，是非常规信息披露违规第一位的原因。这些事实说明，虽然随着市场的不断规范，上市公司整体的信息披露质量在不断提高，但关联交易信息披露监管的重要性并未因此而下降。

二、上市公司关联交易信息披露违规的特征分析

分析沪深交易所网站诚信档案的公开谴责资料，可以发现上市公司关联交易违规行为的下列特征：

1、较高的违规集中度

根据两地《上市规则》的界定，上市公司关联交易涉及到15个方面，具体包括：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资以及交所认为应当属于关联交易的其他事项。

研究期内，上述15个方面计79频次的关联交易违规，高度集中于为关联方提供资金和提供担保两个方面。其中，涉及为关联方提供资金的32家，占40.5%，涉及提供担保的27家，占34.2%，二者合计达74.7%，其余13个方面合计仅占25.3%。在这其余的13个方面中，与关联方之间进行的公司和股权收购、通过广告、委托采购、委托理财、委托投资等方式进行的代理业务（而且关联方无一例外都是代理人）又占了近一半。至于购买或销售商品、提供或接受劳务这类具有实质贸易往来性质的事项，仅占区区3.8％。

2、较强的违规惯性

从公司首次关联交易违规到违规事项披露的期限（不管是出于公司的自行披露或基于交易所的要求披露，甚或是公司被谴责时的曝光），1年以下的占8.2％，1～2年的占49.3％，2年以上的占35.6％，另有6.8％在交所的公开谴责决定中未予揭示，超过1年的合计占了近85％，时间惯性较为强烈。部分公司从上市前即开始违规，违规持续时间最长的接近10年。而从全部158家违规公司的违规期限看，1年以下的占58.8％，1～2年的占19.0％，2年以上的占19.6％，超过1年的占了不到40％，与关联交易违规形成了明显对比。

在此期间，为了掩盖过往的违规行为，更多的违规行为乃随之发生。相当数量的公司同时存在多项关联交易违规行为，且不同的违规事项之间常常存在因果关系。如违规担保，常随之牵涉担保的逾期、诉讼、代偿、损失计提的违规以及定期报告的非真实非完整披露等等。公司一旦违规，则极易陷入惯性之中难以自拔。

3、明知故犯、蓄意隐瞒的现象突出

根据规定，上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，而在因提供担保被谴责的31家公司中，27家是为关联方违规提供担保。这27家公司中，19家直到被谴责时未披露任何相关信息。至于以定期存单质押、签发承兑汇票、其他应收款甚至直接划款等形式直接或变相为关联方提供资金，更是被反复明令禁止的行为，但仍有32家自我行事，且其中28家、比例高达87.5％的公司从未披露任何相关信息（表1）。该类关联交易行为本身见不得阳光，遮遮掩掩或干脆不予披露，就成了不约而同的选择。即使已披露的关联交易，也较多地存在不及时、不准确、不充分乃至不实披露的情况。如将关联交易作为一般交易、在交所的要求下才予披露、部分甚至不惜多次否认交易方的关联关系。

4、所涉金额巨大，大股东侵害较为严重

研究期内，上市公司关联交易违规涉及金额260多亿元，57家公司平均超过了4.5亿元。其中，为关联方提供资金约130亿元，占了近一半，有2家公司甚至不惜从银行贷款近15亿元提供给大股东。截至交所查处时，所提供资金的未归还余额47亿多元，占了近40％。在为关联方提供的近90亿元担保中，逾期近17亿元，逾期部分已由公司代为偿还或已涉讼的9亿多元。19家公司因提供资金或（和）担保而形成的或有风险，全部转化成了既有风险。

这些关联交易违规，主要与控股方有关。在提供资金、提供担保和其他事项三类关联交易违规中，关联方为控股方或实际控制人的比例，分别达81.3％、59.3％和55.0％，平均达67.1％（表1）。为大股东提供担保笔数最多的达21笔，提供资金最多的超过了13亿元。这说明，公司治理结构尚不足以制约关联方特别是大股东、实际控制人的侵害行为。

三、上市公司关联交易违规的影响

1、影响了公司正常的生产经营活动

上市公司为关联方提供大量资金，很多时候到了自有资金捉襟见肘的程度；违规担保一旦面临司法诉讼，公司将不得不投入大量精力去应付，司法审结则意味着公司履行担保责任从而导致非经营性损失；收购关联方的股权、子公司等资产，不仅远高于正常的市价，且常常是对上市公司毫无裨益的劣质资产。诸如此类的关联交易，必然降低公司的市场独立性，削弱公司的市场竞争能力，从而大大增加公司可持续经营的压力，成为上市公司经营业绩每况愈下的重要原因。

57家研究期内违规的公司中，已经退市的5家，虽仍在交易，但已被冠以“st”、离暂停上市和退市只有一步之遥的25家。退市和“st”冠名的比例，都大大超过了同期未违规上市公司，至于业绩出现大幅下滑、及在反反复复的兼并重组中多次变换名称的，更是不胜统计。这说明，关联交易违规事项对公司经营业绩的影响是显著的，二者之间存在着较高程度的负相关关系。

2、延缓了现代企业制度的建设进程

上市公司特殊的形成历史加之缺乏公司治理的传统，使市场经济体制下现代企业制度的建设面临着很多难题。为了加快建设的进程，以《中共中央关于加强国有企业改革和发展若干重大问题的决定》为契机，证监会会同国资委等有关部门，先后出台了一系列规范上市公司及其关联方（特别是控股股东）行为的条例、规章和通知，不断加大巡回检查力度。关联交易违规行为典型地折射出了上市公司治理结构的缺陷，说明要在现行股权结构下建立起完善的现代企业制度，任重而道远。

以提供资金为例。对该重大关联交易决策事项，32家违规公司中有25家未经董事会等应有的内部决策程序。在这些公司中，提供资金的决策仅少数董事与闻，甚至仅由董事长一人审批后实施。为了不露形迹，部分公司连最起码的帐务处理都没有进行，遑论根据《公司章程》的相关规定提交公司股东大会审议授权了。与此相应的是，27家为关联方违规担保的公司中，只有7家未履行必要的内部决策程序。该类事实加上公司信息披露的状况足以说明，对有关决策事项，要否履行程序，在多大程度上履行程序，披不披露相关信息，是一种有针对性的、有选择的行为，上市公司治理更多地表现为个别人控制。

3、损害了广大中小投资者的利益

投资者利益保护不仅需要投资者教育，更有赖于一个“公平，公正，公开”的证券市场。关联交易对上市公司影响巨大，不能及时、真实、准确、完整地获取关联交易信息将使广大中小投资者面临较大的信息不对称风险，直接损害他们的知情权和切身经济利益，挫伤他们的投资热情。投资者既要在关联信息披露前被动进行与完全信息主体的博弈，又要承担曝光后的股价波动、业绩暴跌等诸多风险。作为对这一系列风险的理性回应，投资者选择的只能是市场投机而非投资，而这又加剧了市场波动，进一步损害了他们的利益。

4、制约了重塑诚信市场的努力

诚信是证券市场的基石，是上市公司关联交易应当遵循的基本原则。上市公司关联交易的失信，不仅表现为违规事实本身，也反映在违规发生后公司董事会、监事会的无所作为甚至沆瀣一气。根据两地《上市规则》，上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任，且须在公司公告中作出明确提示。但事实上，违规公司的董事会也好，监事会也好，在公司违规后短则数月，长达十年的历次公告中，无一自揭家丑，在其工作报告中皆认定“公司董事会按照股东大会的要求履行决议，决策程序合法合规；公司董事、经理执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为”。郑重的承诺乃至连带赔偿责任，变成了毫无意义的纸上空文。诚信宣誓时神情肃穆，签署《董事（监事）声明与承诺书》一脸庄重，与不少公司高管在诚信黑名单的两度、三度上榜形成了鲜明对照。这种朝诺夕违的两面人现象，突出反映了社会诚信的缺失。

四、加强关联交易信息披露自律性监管的对策

关联交易广泛存在于我国上市公司日常生产经营的各个方面，从关联购销到股权转让和资产置换，从有形资产的交易到无形资产的交易，形式繁复，数量众多。消除关联交易信息披露违规现象的根本，在于建立起符合市场经济要求的完善的公司治理结构，从自律监管的角度看，为了保持监管的持续性和灵活性，交易所应该也必须承担更多的责任，在借鉴国际经验的基础上，不断强化信息披露制度和加大惩戒力度。

1、明确公平定价原则

关联交易信息披露的核心问题是定价问题。从定价政策中可以看出其合法性与合理性。目前，关联交易规定较多，但尚无公平定价指导原则，到底如何判断定价的公平性无章可循，从而为上市公司提供了较大的游走空间。据统计，我国上市公司关联交易定价方法有十多种之多。

依照国际会计准则，关联交易通常允许存在三种定价方法：不受控可比价格法、再销售价格法和成本加成法。而且，对不同种类和性质的关联交易，均有相应的更具体的规定，企业只能在这些规定的定价方法中选择，并在会计报表中加以披露。我们应借鉴国外经验，按照市场竞争原则制订关联交易定价规范，上市公司在信息披露中应明确说明定价政策，并对高于或低于正常市价的关联交易作出明确解释，尤须侧重揭示对企业经营状况的影响。

2、实施专门审计程序

相对于其它业务审计而言，关联方及关联交易审计难度较大。应按照财政部审计准则的要求，实施专门审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定上市公司是否按规定披露关联方及关联交易的信息。一是在识别上市公司关联方时，应重点了解大股东和高层管理人员及其家属与相关单位的关系。二是在识别关联交易时，应重点关注上市公司与无正常业务关系的单位和个人发生的交易；价格、利率、租金及付款等条件异常的交易；与特定客户发生的大笔交易；实质与形式不符的交易；资产负债表日前后发生的重大交易。三是对上市公司报表已披露的关联方及其交易资料，应根据交易目的、定价政策、是否履行必要程序、帐户资料是否一致等来证实信息披露的真实性与完整性。四是在检查某一重大关联交易时应追加审计程序，如询证关联交易的条件和金额，检查关联方具备的证据，向有关中介机构询证有关资料等。

3、完善信息披露制度

一是增加披露内容。对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，还应披露其影响程度。对明显偏离正常市场标准的交易，要求做出解释说明；对购销业务以外的其他交易如资产转让，相互提供资金，担保等都应充分披露，而不论其金额大小。二是进一步落实重大关联交易独立报告披露制度。应在现行重大关联交易独立报告制度的基础上，对何谓重大、如何保持独立财务顾问的独立性、专业性等予以进一步落实，同时在以后的定期报告中对其持续状况出具专项说明和审核报告。三是制订对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定及不当关联交易的禁止性规定。四是将关联交易受益方担保作为交易的前提条件，考虑实行受益方担保制度。

4、加大违规惩戒力度

违规之所以屡禁不绝，概因违规成本过低，应坚决摒弃那种无论违规事项大小、情节轻重，除极个别案例外一概最高给予公开谴责处分的倾向，建立起严格的监督和惩罚机制。除了给予通常的行政处罚，对出现严重关联交易违规行为的上市公司，应立即永远取消而非暂停其配股和增发资格，对上市公司的高管，还要根据《公司法》第一百一十一条“股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”的规定，引入由高管承担举证责任的民事赔偿机制。此外，对通过关联交易侵害上市公司的国有控股股东，对违约的会计师事务所和注册会计师，交易所也应协同相关部门加大处罚力度。

第三篇：关联交易管理办法

关 联 交 易 管 理 办

二0一0年一月一日

法

目 录

第一章 总 则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第二章 关联人和关联关系 „„„„„„„„„„„„„„„„2 第三章 关联交易的回避制度 „„„„„„„„„„„„„„„3 第四章 关联交易的审议程序 „„„„„„„„„„„„„„„4 第五章 关联交易的披露 „„„„„„„„„„„„„„„„„5 第六章 关联交易价格的确定和管理 „„„„„„„„„„„„6 第七章 其他相关事项 „„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第八章 法律责任 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 第九章 附则 „„„„„„…………………………………………9

关联交易管理办法 第一章 总 则

第一条 为保证00000（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及美国纳斯达克证交所的有关上市企业关联交易基本要求和关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（包括以现金或实物）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）美国纳斯达克证交所认定的其他交易。第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则。

（二）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决。

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回 避。

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美国纳斯达克证交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。第八条 本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三章 关联交易的回避制度

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）美国纳斯达克证交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（六）美国纳斯达克证交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四章 关联交易的审议程序

第十条 与关联人发生的关联交易由公司董事会审议决定。

第十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定：

（一）与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（二）根据本办法第八条规定，因关联董事回避后出席董事会的非关联董事 人数不足三人的。

第十二条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为合适的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十三条 应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后提交董事会讨论审议。

第十四条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。

第五章 关联交易的披露

第十五条 达到以下标准的关联交易必须按上海证券交易所的规定披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向美国纳斯达克证交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上美国纳斯达克证交所要求的其他文件。第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

（六）若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（七）协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交 易的全年预计交易总金额；

（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十二）美国纳斯达克证交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章 关联交易价格的确定和管理

第十八条 关联交易价格是指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。定价原则与方法：

(一)关联交易定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价；

(二)交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

(三)市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格或费率；(四)成本加成价：以交易标的的成本为基础，加10%的合理利润确定交易价格或费率；

(五)协议价：由交易双方协商确定价格或费率。第十九条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每清算，或者按照关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

(二)公司职能部门应对公司关联交易标的的市场价格及成本变动情况进行跟踪。及时掌握相关信息。

第七章 其他相关事项

第二十条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第二十一条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立书面协议，并按协议涉及的总交易金额提交最近一次董事会或股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条 公司与关联人签订本办法第二条第（十一）至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，应当在报告和半报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，应当重新签订关联交易协议，同时履行董事会或股东大会审议程序并及时披露。

第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上美国纳斯达克证交所认定的其他交易。

第八章 法律责任

第二十四条 当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二十六条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

第九章 附 则

第二十八条 本办法未列明事项或与法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定不一致的，以法律法规、《美国纳斯达克证交所股票上市规则》及公司章程的规定为准。

第二十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。

第四篇：关联交易管理办法

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司（以下简称公司）的关联交易行为，控制关联交易风险，促进公司的安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《贷款公司管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规文件的规定，制定本办法。

第二条 公司的关联交易应当符合诚实信用及公平原则，且应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。

第三条 公司关联交易委员会对关联交易实施监督管理。

第二章 关联方认定

第四条 公司的关联方按《中华人民共和国公司法》、《贷款公司管理办法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定确认，并遵循实质重于形式的原则。

第五条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第六条 我公司的关联方具体确定为：

（一）我公司的关联自然人具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：

1、直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或间接地控制股份公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的自然人。

（二）我公司的关联法人具有以下情形之一的法人，为股份公司的关联法人：

1、直接或间接地控制股份公司的法人；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者虽持股比例不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的公司）；

8、我公司、我公司的子公司单独或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但处于最大股东地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或对其经营产生重大影响的公司。

股份公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上述第2项所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名义股权的股东；

2、通过委托他人管理、代持股、共同持股、私下转让、抵押形式达到5%及以上股权的实际股东、名义股东；

3、通过其他方式投资我公司，并能对我公司的经营决策产生重大影响的机构和入股比例超过5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他关联公司、我公司的关联自然人及与关联自然人相关的其他公司。

1、我公司实际控股股东控制的除我公司之外的关联企业；

2、公司自然人股东、高级管理人员、关键管理人员及其这些自然人的近亲属控制的公司；

3、其他。

第七条 本办法所称控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

本办法所称重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

计算关联自然人与我公司的交易余额时，其近亲属与公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。集团客户是指同受某一企业直接、间接控制的两个或多个企业或组织。

第三章 关联交易

第八条 公司关联交易的范围包括：

（一）公司以贷款财产与其关联方发生的交易；

（二）公司以固有财产与其关联方发生的交易。第九条 公司的关联交易包括（但不限于）下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）代理；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十条 公司禁止的关联交易范围包括（但不限于）下列事项：

（一）公司以固有财产与其管理的贷款财产进行的交易；

（二）公司以不同贷款帐户下的贷款财产进行的交易；

（三）公司以固有财产为关联方融出资金或转移财产；

（四）公司以固有财产为关联方提供担保；

（五）以股东持有的本公司股权作为质押进行融资；

（六）公司以贷款财产为关联方提供担保；

（七）将贷款资金直接或间接运用于贷款公司的股东及其关联人；

（八）法律法规和中国银行业监督管理委员会禁止的其他关联交易。

第四章 关联交易业务规程

第十一条 关联交易的前提条件

公司开展关联交易，应当以公平的市场价格进行，逐笔向中国银行业监督管理委员会事前报告，并按照有关规定进行信息披露。第十二条 关联交易的操作流程

一、关联交易的认定程序

（一）业务部门的初步认定

业务部门在业务前期调查过程中，在项目尽职调查报告中除进行项目可行性分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外，还应初步认定所办理的业务是否涉及关联交易。如果认定为属于关联交易业务的，由办理该项目的具体业务部门按公司《关联交易管理办法》及《关联交易委员会工作规则》的相关规定向关联交易委员会汇报，由关联交易委员会按规定进行审批。

（二）关联交易委员会对关联交易的认定

关联交易委员会认为其他项目可能涉及关联交易的，有权要求业务部门提交该项业务的相关资料，对其是否涉及关联交易行为进行认定。认定为关联交易行为的，由关联交易委员会按照公司相关规定进行审批。

（三）计算关联方与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。重大关联交易依据本办法第十六条认定。

二、关联交易的审批程序

具体审批程序参见公司《关联交易委员会工作规则》的规定。

三、每笔关联交易除进行关联交易审查之外，仍须履行投资决策审查和风险控制审查程序。涉及投资的关联交易还应当由具体业务部门进行项目可行性研究和论证，并经投资决策委员审查批准。

投资决策委员会及风险控制委员会应当根据各自的职责对每笔交易进行项目可行性审查及风险控制措施审查。

四、关联交易的业务办理程序

（一）签订交易文件

经批准的关联交易，须签订关联交易文件。关联交易文件由办理关联交易的部门保管，并制作复印件报关联交易委员会备案。

（二）资金划付和账务处理

财务部门根据交易文件进行资金划拨和账务处理。

（三）按规定进行信息披露。

（四）按规定进行关联交易的事后管理。第十三条 关联交易的事后跟踪检查和审慎管理

办理关联交易的具体业务部门对已经发生的关联交易应当严格进行事后跟踪检查和审慎管理，切实落实风险防范措施，加强关联交易项目管理，防范化解风险，保护各方合法权益。

第十四条 关联交易的定价原则及定价依据 关联交易应当依公平市场价格确定交易价格。

（一）公平市场价格是指：

1、存在公开市场价格，该价格视为公平市场价格；

2、不存在公开市场价格，以资产评估机构的评估为参考确定的价格；

3、不存在公开市场价格，经过多方询价后，建立在多方询价基础上的价格；

4、不存在公开市场价格，交易标的也不适宜进行评估，同时进行多方询价存在困难的，可以参考同类交易的市场价格。

上述公开市场价格，包括最近时期的证券、期货市场交易价格、公开拍卖的拍卖价格及招投标的中标价格等，但明知上述价格存在人为操纵情况的，不得作为公平市场价格。

（二）在以资产评估机构评估价格或同类交易的市场价格为参考确定公平市场价格时，除法律法规另有规定外，交易价格原则上应符合以下规定：卖出贷款财产，最终交易价格不低于贷款财产评估价格或同类市场价格的90%，以贷款财产买入或相当于买入目标财产，目标财产的最终交易价格不高于评估价格或同类交易的市场价格的110%。

（三）关联交易，涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。

第五章 关联交易的信息披露

第十五条 发生关联交易的，公司应严格按照《贷款公司管理办法》、《贷款公司集合资金贷款计划管理办法》、《贷款投资公司信息披露管理暂行办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，在向中国银行业监督管理委员会提供的报告中对关联交易做出说明。

第十六条 关联交易的信息披露形式和信息披露时间

一、关联交易的信息披露形式和信息披露时间应当遵守中国银行业监督管理委员会和财政部相关文件的具体规定。在此基础上，公司可以根据实际需要，采用电话、电子网络等形式披露相关信息。

二、财务会计方面对关联交易的信息披露的形式及时间 财务会计部门应当对关联交易在会计报表附注中做以下披露：

（一）关联交易的总量及重大关联交易的情况。未与公司发生关联交易的关联方，可以不予披露。重大关联交易应当逐笔披露，包括关联交易方、交易内容、定价原则、交易方式、交易金额及报告期内逾期没有偿还的有关情况等。关联交易方是公司股东的，还应披露该股东对公司的持股金额和持股比例。

重大关联交易是指公司固有财产与一个关联方之间、公司贷款财产与一个关联方之间、公司固有财产与贷款财产之间、贷款财产之间单笔交易金额占公司注册资本5%以上，或公司与一个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本20%以上的交易。

（二）企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：

1、交易的金额。关联方交易的金额应当披露两年期的比较数据。

2、未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

3、未结算应收项目的坏账准备金额。

4、定价政策。

（三）关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。

（四）对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。

三、贷款业务及固有业务方面对关联交易的信息披露的形式及时间

关联交易应当向委托人、受益人进行信息披露的，由负责贷款业务信息披露的部门和人员按照有关法律法规文件的规定进行信息披露。受益人有权向贷款公司查询与贷款财产相关的信息，贷款公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。其中涉及集合资金贷款信息披露时，必须采用书面形式。

（一）集合贷款计划涉及利益冲突或关联交易的，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当制作《信息备忘录》，并在其中披露利益冲突或关联关系的性质和交易类型，可能发生的关联交易金额、占集合贷款计划的比例、定价政策和依据、公平的市场价格水平等，并阐明其对委托人和受益人利益可能产生的影响，以及拟采取的隔离措施；

（二）集合贷款计划推介结束后五个工作日内，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当制作形成《集合贷款计划成立报告》，就该集合贷款计划下的贷款合同数与贷款资金总额向贷款文件中规定的人和监管部门披露。对于公司关联人作为该集合贷款计划委托人或受益人的情况，应当在披露文件中予以专项说明。

（三）集合资金贷款资金确定运用项目后，贷款业务人员应在五个工作日内形成《尽职调查报告》，在报告中，除进行项目可行性分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外，还应披露该项目是否涉及关联方交易。涉及关联方交易的，应进一步披露关联关系的性质和交易类型，可能发生的关联交易金额、占集合贷款计划的比例、定价政策和依据、公平的市场价格水平等。

（四）贷款计划设立后，负责贷款业务信息披露的部门和人员应当依贷款计划的不同，按季制作《贷款资金管理报告》和《贷款资金运用及收益情况表》，并专门向委托人、受益人做信息披露。

（五）贷款计划发生下列情形之一的，负责贷款业务信息披露的部门及人员应当在获知有关情况后三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人书面提出公司采取的应对措施：

1、贷款财产可能遭受重大损失；

2、贷款资金使用方的财务状况严重恶化；

3、贷款计划的担保方不能继续提供有效的担保。

第六章 关联交易的记录保管

第十七条 公司应对关联交易进行详细记录，记录内容包括但不限于以下内容：

（一）交易形式；

（二）关联方及关联方关系的性质；

（三）交易标的；

（四）交易时间；

（五）交易价格和金额；

（六）定价依据。

第十八条 记录定价依据，应当明确以下内容：

（一）公开市场价格或评估价格，多方询价价格、同类交易的市场价格；

（二）经过多方询价确定价格的，多方询价的过程记录；

（三）如果交易价格与公开市场价格或评估价格、同类交易的市场价格差异较大的，应详细说明原因。

第十九条 贷款文件对关联交易的规定应当包含以下内容：

（一）是否允许公司进行关联交易；

（二）发生关联交易时，应向委托人及受益人披露的关联交易的内容、披露时间和方式；

（三）委托人或受托人对关联交易的其他规定。

第二十条 《关联交易委员会审批申请表》、《关联交易委员会关联交易审批表》及相关会议记录由关联交易委员会保存，尽职调查报告、关联交易文件、定价依据等材料由办理该关联交易的具体业务部门保存，并应当按照公司档案管理的有关规定归档。保存期限自贷款结束之日起不得少于15年。

第二十一条 本办法自公布之日起执行。

第五篇：关联交易相关规定总结

公司法笔记

（一）：关于关联股东的表决回避(2010-09-28 15:20:46)转载▼ 标签： 财经 东单 股东大会 上市公司 重大资产重组

股东会对涉及关联交易事项进行决议时，关联股东是否需要规避？暂作如下梳理：

一、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。分类： 公司法

二、从证券法层面看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。

其他规定梳理如下： 证监会的有关规定

1、《上市公司证券发行管理办法》第44条规定“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利”。

2、《上市公司重大资产重组管理办法》第22条规定“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利”。

3、《上市公司收购管理办法》第51条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”。

4、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。

5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》第55条规定“发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”。

6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书》第55条规定“发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明”。

证券交易所的有关规定

1、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第8．2．7条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：

（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。

第10．2．2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东”。

第11．9．5条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见”。

《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第8.2.6条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。第11.8.4条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或取得控制权的，上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见”。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7．3．5条规定“上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决”。

总结：对于有限责任公司和股份有限公司，向公司股东或者实际控制人提供担保的，关联股东须回避表决；对于上市公司，股东大会审议关联交易事项，关联股东须回避表决。

上海证券交易所股票上市规则

第十章 关联交易 第一节 关联交易和关联人

10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第9.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（上市公司的母公司、实际控制人/法人）

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（上市公司的兄弟公司）

（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（母公司的董监高）

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。