为什么公司需要设立董事会委员会（五篇材料）

第一篇：为什么公司需要设立董事会委员会

为什么公司需要设立董事会委员会？

2014年05月20日 14:14 来源：：《董事会委员会与公司治理》 作者：谢增毅 字号

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董事会委员会通常指由董事会设立的由公司董事组成的行使董事会部分权力或者为董事会行使权力提供帮助的董事会内部常设机构。公司可能设立由经理层专家组成的委员会考虑公司经营的问题，该种委员会属于公司执行业务的经理层的一部分，并非董事会委员会。此外，董事会可能任命部分董事和董事之外的专家组成某种委员会为公司提供咨询意见，这种委员会也不属于董事会委员会。只提供咨询或者属于经理层的委员会都不是董事会委员会，董事会委员会必须是在一定程度上可以代替董事会行使权力并由董事组成的委员会。在董事会中，审计委员会(Audit Committee)、薪酬委员会(Compensation Committee)和提名委员会(Nominating Committee)是公司尤其是公开公司广泛设立的委员会。此外，大型的公司一般也设立执行委员会(Executive Committee)。

为什么公司需要设立董事会委员会?笔者认为，委员会的设立与董事会自身的缺陷密切相关，而委员会的设立和运行可以在一定程度上弥补董事会自身的不足。

(一)董事会作为会议体机关存在缺陷

董事会尽管是公司的必设和常设机关，但董事会是会议体机关，董事会重大决策和监督权的行使只有在董事会会议上可以进行，即董事会行使权力必须召集董事会，由全体董事在董事会会议上集体讨论并形成董事会决议;董事个人包括董事长在董事会会议之外均不能单独决策或行使监督权力。而在大型公司，董事的人数通常较多，召集和举行董事会并非易事，董事会每年召开的次数有限，董事聚集在一起讨论和作决议的时间很短，难以有效的行使董事会权力。更重要的是，由于董事会是会议体机关，董事会通常较适合对已经形成的议案进行讨论和表决，而议案本身的形成和提出，诸如公司董事候选人的挑选、经理人员的挑选、董事和经理层的薪酬方案等事项具有相当的专业性，需要依靠个人的专业技能并需要董事会开会讨论之前的广泛调查和深入研究方能形成周密的议案，这些议案很难依赖董事会集体形成和提出，而需要常设的机构在董事会闭会期间草拟和提出以供董事会会议讨论和表决。另外，诸如评估经理层的表现和对董事和经理层执行职务的审计，也需要监督主体在董事和经理层日常履行职务的过程中加以考察和评估，仅仅依靠董事会会议的讨论也是不够的。董事会作为会议体的局限十分明显。即使在美国，董事会作为会议体的缺陷也为学者所认识。美国的董事会主要由外部董事组成，这些董事通常也忙于经营自己的企业，人们并不期待这些董事能对公司事务投入很大精力;而且大公司的董事会都是兼职的董事会，董事会一年平均召开十到十二次会议，每次的会议时间平均大约只有四个小时。大公司的董事会无法对公司的许多特定事项在董事会会议上进行深入的审查。例如，曾经轰动一时的美国世通公司丑闻也与董事会的不良表现密切相关。世通公司实施了一系列大的收购行为，而董事会在监督和影响公司方面几乎无所作为。公司的官员称，董事会再三的通过收购和其他决定，但董事会信息很少，甚至毫无知情，也没有任何的质询。由于董事会会议往往流于形式，无法对议案进行深入的讨论，董事会讨论的议案由谁提出，议案的内容是否维护公司和股东的利益，董事会闭会期间如何发挥作用，这些问题就显得格外重要。如果没有董事会内部的常设机关，董事会讨论的议案将更多依赖于公司的经理层或CEO提出，这可能使董事会的决议更多的反映经理层的意志或者使经理层和CEO摆脱董事会的监督。董事会委员会的设立和良好运行可以帮助董事会形成议案并在董事会闭会期间发挥董事会的作用，以克服董事会作为会议体的缺陷。

(二)总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正独立发挥作用

如何确保董事会的组成以及董事会集体决策时真正独立于公司的管理层尤其是CEO是困扰美国学者的一个问题。现实的情况是，在美国，人们可以感受到在公开公司中，许多公司已经形成了以CEO为中心(“CEO-centric”)的文化，CEO并没有受到有效的监督。在实践中，许多公司的董事会听从于CEO，沦为CEO决定的橡皮图章(rubber-stamp)。这种缺陷在中国的公司治理中也存在。董事会之所以会顺从于CEO，主要原因在于：

第一，CEO是公司最强有力的人物，其拥有最充分的信息来源，并且全面负责公司的日常管理。因此，董事在履行职责时，自然的更倾向于依赖CEO的个人决定，他们相信CEO拥有最充分的信息并且最了解公司。但是，从监督的角度而言，董事过分依赖CEO的现象应该改变。如果董事会没有独立的信息来源，就无法证实公司治理的真正水平，对公司现状的了解也将非常有限，这将影响董事在充分掌握信息的基础上做出最有利于公司和股东利益的决定。当董事长和CEO由同一人担任时，CEO中心主义的表现更为突出。因为，CEO控制公司的日常经营，董事长则控制着监督公司总体表现的机构——董事会，这将危害董事会独立进行监督的能力。

第二，导致CEO中心主义的另一原因是董事提名的问题。例如，在美国，CEO传统上在决定董事的人选上有很大声音，CEO一般领导董事选拔的程序，而且董事候选人一般从CEO的朋友、熟人或者与自己有同样身份的人当中挑选;因此这些董事个人或者集体背负受惠于CEO的包袱，往往不愿对CEO的决定提出质疑。而且CEO兼任其他公司董事的作法比较流行，如果CEO作为其他公司的董事对该公司CEO的决定提出质疑，那么CEO也会面临来自于自己公司董事会的质疑。

第三，董事会的成员缺乏动力审查CEO的决定还来源于董事会的成员在任职的公司没有经济上的利害关系。若没有通过持有公司股票将董事利益和股东利益捆绑在一起，董事将缺乏动力确保公司的良好表现。

在CEO中心主义的公司文化下，董事会作用的发挥可想而知。而通过在董事会内部设立委员会并使其发挥作用可以在一定程度上克服CEO中心主义的现象。委员会的运行尤其是审计委员会在董事会闭会期间的运行将使董事拥有更多的信息，减少对CEO的依赖;提名委员会的运行也将有助于解决董事提名程序不合理的问题，确保董事独立于公司的经理层;薪酬委员会的运行有利于薪酬方案的制订更为合理，从而为包括独立董事在内的公司高级管理人员提供有效的激励。如果董事会不设立委员会，独立董事的作用也难以得到充分的发挥。美国的学者也认为，现行州法关于治理的法律欠缺的不是独立董事在事后履行起职责，而是州法无法确保独立董事遵循体现在自律组织规则中的监督程序。因此，必须建立独立董事发挥监督作用的场所和机制。委员会全部或主要由独立董事组成并行使董事会的权力是确保独立董事真正独立并使董事会发挥功能，防止“总经理(CEO)中心主义”的重要机制。“一旦董事会整体的组成问题得到解决，董事会至少应该设立三个委员会，提名/公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会，这些委员会对于董事会履行监督职能至关重要(Vital)。”

(三)董事存在角色冲突

某些国家尤其是美国和英国，由于制定公司战略的需要，公司经理层兼任董事非常普遍。美国公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事长，这往往会造成角色的冲突，CEO作为董事处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议事项，诸如评估CEO的表现，制定CEO以及其他高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理人员的任免，当CEO或者其他高级管理人员在场时，并不适合对这些事项进行讨论和做出决议，这些事项让全部由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会的独立判断。

(四)董事会内部需要合理分工

董事会行使重大决策和监督权需要决定的事项具有相当的专业性，无论是董事和CEO候选人的挑选、薪酬方案的制定，还是公司内部的审计都需要一定专业技能。在董事会内部设立相应的委员会，便于董事之间的分工，提高董事的素质和经验，也更容易明确董事的义务和责任。

从美国2002年Sarbanes-Oxley法案以及NYSE的规则中对委员会不惜重墨的规定来看，委员会似乎可以帮助董事会更好的发挥其本应有的作用。学者也对委员会的作用持肯定的态度，“一项被广泛采纳的董事会结构的变革是，在理论和实践中，董事会被分成不同的委员会，这些委员会分别负责不同领域的事务。董事会的工作在不同的委员会中进行分工，并且通过委员会的实施，外部董事能够更容易加强他们的监督并参与公司事务。”因此，委员会对于克服董事会的缺陷、发挥独立董事的作用，确保董事会功能的发挥十分重要。

就董事会和委员会的关系而言，当委员会和董事会的意见发生分歧时，如果委员会决议的事项依照法律或公司规定属于委员会可以单独作出决定的，董事会无权修正委员会的决议，这是确保独立董事以及委员会独立判断所必需的。除此之外，由于委员会只是董事会的内部委员会并且行使董事会的授权，委员会和董事会的分歧应该在董事会的会议上得到解决。

摘选自：《董事会委员会与公司治理》作者：谢增毅 社科院法学研究所

第二篇：董事会下设委员会

董事会下设专门委员会制度

一、董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务副总经理、公司内部审计人员和财务部负责人组成。

审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料

审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论

二、董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。绩效薪酬委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。第五条 绩效薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。绩效薪酬委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

绩效薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

绩效薪酬委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备绩效薪酬委员会会议并执行绩效薪酬委员会的有关决议。工作组成员由公司分管人力资源的经理、党委组织部负责人和人力资源部负责人组成。

绩效薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；

（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

绩效薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

四、董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与投资委员会成员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略与投资委员会设召集人一名,由公司董事长担任。战略与投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略与投资委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1 名，由公司分管项目的副总经理担任，投资评审小组成员由公司项目部负责人、财务部负责人、生产技术部负责人组成。

战略与投资委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略与投资委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

第三篇：公司设立需要材料及流程

办理公司《营业执照》《税务登记证》《组织机构代码证》三证合一的流程及需要材料

一、填写《名称预先核准申请书》

（说明：该表从“企业登记网”首页“表格下载”中下载填好，（注：全体投资人在该申请书的第二页下方“申请人签字或盖章”处签字或者盖章），交到坊子工商局窗口进行本地查询，查询后再由窗口人员从网上报到市局审核，市局核准后将核准结果从网上发回坊子工商局，由坊子局发放《名称预先核准通知书》。

二、领到《名称预先核准通知书》后准备公司办公场所材料。

1、有房产证的，提交房屋产证复印件和房主与该公司签署的租赁合同，或者房主无偿提供给公司使用的证明；

2、房屋未取得房产证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证和竣工验收证明，房主与该公司签署的租赁合同，或者无偿提供给公司使用的证明；

3、属于农村无房产证的房屋，提交村委会出具的标明房屋属于谁所有以及房屋用途的证明。

三、股东共同制定公司章程。（股东应当在公司章程上签名或者盖章）

（说明：章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

以上三项材料准备齐全后，网上填写申请表，待网上审核通过后到现场递交材料。网上申报流程：潍坊市工商行政管理局网站→网上服务平台→企业登记→注册（已注册的直接登录）→设立登记→填表进行网上申报。申请表电子版请到电子邮箱（账号：fzspfwk@163.com 密码：7600589）自行下载 “公司设立材料”中的1.公司登记（备案）申请书；2.法定代表人信息表；3.董事、监事、经理信息表；4.股东（发起人）出资情况；5.财务负责人信息；6.联络员信息；7.授权委托书。

第四篇：全资公司设立需要准备的材料

全资公司设立需要准备的材料

1.法定代表人签署的《公司设立登记申请书》，加盖公章。

2.股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》加盖公章。及指定代表或委托代理人的身份证复印件，须本人签字。

3.股东签署的公司章程。

4.股东的法人资格证明或者自然人身份证明。

5.依法设立的验资机构出具的验资证明。

6.股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7.董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。

8.法定代表人任职文件及身份证明复印件。

9.住所使用证明。

10.《企业名称预先核准通知书》。

第五篇：董事会审计委员会工作细则

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)

内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。

第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。

第十二条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 工作程序

第十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十五条 审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 工作细则

第十六条 审计委员会会议于会议召开前五天通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。

第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第二十三条 审计部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避制度

第二十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章 工作评估

第三十三条 审计委员会委员有权对公司上一会计及上半的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十四条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司财务报表及其审计报告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的重大合同；

（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十五条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第三十六条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第三十七条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有

保密义务。

第八章 附则

第三十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。第三十九条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通过之日起生效。苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2010年4月