董事会四个委员会工作细则

第一篇：董事会四个委员会工作细则

战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括公司董事长和至少一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1至2名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组；

4、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

4、对董事候选人人选进行审查并提出建议；

5、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

6、董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；

2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条

对于公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选，提名委员会须依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对公司董事长、总经理提名的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案并提交董事长、总经理确定人选后交董事会会议审议。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部 门负责人列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

绩效考核委员会运作办法

讲解：

1、绩效考核是一项复杂的工作，如何客观、合理、务实、全面地评价员工在一定期间的工作成绩，是很值得企业总经理和各部门经理深思熟虑的。绩效做的好与坏，会直接影响到员工的工作情绪、工作感情，会影响到企业的文化气氛和文化建设。要做好绩效考核，首先绩效考核人员要具备大公无私的思想，不能感情用事，不能恩将仇报，再者绩效考核人员要具备与被考核内容相关的知识。

第一章 总则

第一条 为做好绩效考核工作，充分发挥各级员工的工作积极性、主动性和创造性，企业成立“绩效考核委员会（以下简称：委员会）”。

第二章 组织

第二条 委员会由总经理和各部门经理组成；委员会由总经理任主任，由人事部经理任副主任。

第三条 委员会设置绩效考核汇编工作小组。各部门、办事处成立绩效考核工作小组，由相关人员组成，由经理任组长，并设置专员负责。

委员会绩效考核汇编工作小组由人事部有关人员、各部门考核专员组成，人事部设置专员担任副组长，人事经理担任组长。

讲解：

2、委员会绩效考核汇编工作小组并非一定要专职，要依实际情况而定，但应具有一定的绩效考核知识或相关经验。

第三章 职责

第四条 委员会的职责是按照考核体系的要求和内容，组织、监督和指导绩效考核工作，建立公平、公正、公开和客观的绩效考核平台，并负责组织修订《绩效考核管理制度》。

第五条 委员会主任的职责是组织召开绩效考核会议、督导绩效考核工作。委员会副主任的职责是组织和指导绩效考核工作，并及时向总经理汇报绩效考核工作。

讲解：

3、委员会成员必须高度重视考核工作，必须高度警惕考核工作的难度，必须积极深入地分析实际情况，严防部门“保护主义”和弄虚作假。

第四章 权力

第六条 委员会成员有权对会议决议事项保留意见，并在决议书或会议纪要上写明个人的意见，但对形成决议后的事项应当共同维护，共同推动。

第七条 委员会有权对没有按时完成绩效考核工作和任务的部门进行通报和批评，并对责任人提出罢免职务的意见和建议。

第五章 义务

第八条 委员会应当在每年12月31日前后召开会议，会议主题是：审查各部门制定的绩效考核标准，以及研究和布置考核事项；并在考核结束后三天内召开会议，会议主题是：审批和公布绩效考核结果。会议召开前，可根据实际情况要求委员会绩效考核小组个别成员列席会议。

第九条 会议召开应当形成文件，将会议达成的共识或意见或主要事项全部记录下来。

第六章 流程

第十条 委员会于次年1月5日前向各部门、办事处下达考核标准，并就考核事项进行说明，考核工作即全面展开。

讲解：

4、考核标准由人事部组织制定，并经委员会审查后执行。

第十一条 考核工作自上而下，由各部门主导执行；考核时间从次年1月6日至1月20日止，并于21日将考核结果上报委员会绩效考核汇编工作小组，由该小组进行汇编。

第十二条 绩效考核汇编工作小组于1月24日将各部门、办事处的考核汇编结果上报委员会，由委员会审批，并在1月30日前公布绩效考核结果。

第七章 管理

第十三条 委员会绩效考核工作小组应当抓紧工作，应当突出跟踪管理工作，确保绩效考核按时保质保量完成。

讲解：

5、考核小组成员基本都是普通职员，在工作上归属人事经理管理，目的就是使考核工作高效而规范，而人事又归属其部门经理管理，所以部门经理必须放下“架子”积极主动按 照本部门的考核专员的要求配合工作。

第十四条 在考核未公布前，委员会成员和属下小组成员应当自始至终不能泄漏绩效考核数据，以对员工工作负责。

第八章 附则

第十五条 本办法自200*年*月*日起执行。

第十六条 本制度由人事部负责解释和修改。

审计委员会工作细则

第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

6、公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告；

6、其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

5、其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每半年召开一次。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前2天须通知全体委员，会议由主 任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

经营预算委员会运作办法

第一章 总则

第一条 为抓好全年的企业经营预算，动态调整好季度预算，发挥好预算在实际工作中的指导作用，企业成立“经营预算委员会（以下简称：委员会）”。

第二章 组织

第二条 委员会由总经理、销售部经理、市场部经理、财务部经理、生产部经理和采购部经理组成；委员会由总经理任主任，由财务经理任副主任。

第三条 委员会设置经营预算汇编分析小组。各部门、办事处成立经营预算小组，由相关人员组成，由经理任组长，并设置专员负责。

经营预算汇编分析小组由财务部有关人员、各部门预算专员组成，财务部设置专员担任副组长，财务经理担任组长。讲解：

1、专员并非一定要专职，要依实际情况而定，但应具有一定的财务知识或相关工作。

2、经营预算工作主要集中在经营预算汇编小组工作上，该小组是做实际工 作的。各部门经理应当主动和全力支持本部门预算专员的工作，不能摆架子，应当充分发挥预算专员在本部门日常管理中的“参谋”作用，也就是充分发挥预算专员手中的数据的指导作用。

第三章 职责

第四条 委员会的职责是执行董事会下达的预算任务，组织预算工作，建立动态的预算平台，分析和指导预算工作，制定和修改《经营预算管理制度》。第五条 委员会主任的职责是组织预算会议召开、督导预算工作，以及向董事会汇报经营预算的执行情况和动态调整情况。委员会副主任的职责是组织和指导预算的编制工作，向总经理提供预算执行情况和动态调整情况报告。讲解：

3、委员会成员必须高度重视预算工作，必须高度警惕预算工作的难度，必须积极深入地分析实际情况，严禁玩“数字游戏”，必须把预算指标作为实际工作的指南针，脚踏实地的做好每项工作。否则，预算工作将失去意义。

第四章 权力

第六条 委员会成员有权对会议决议事项保留意见，并在决议书或会议纪要上写明个人的意见，但对形成决议后的事项应当共同维护，共同推动。

第七条 委员会有权对没有按时完成经营预算工作和任务的部门进行通报和批评，并对责任人提出罢免职务的意见和建议。

第八条 董事会与11月5日前向委员会下达下一年度经营预算指标（主要是销售指标和利润指标）后，委员会根据董事会下达的指标及时召开会议研究分析，并按以下三种情况作出选择和执行：

1、按照董事会下达的指标进行分配。

2、董事会下达的指标比较保守，可适当调高指标并进行分配。

3、董事会下达的指标比较理想，需要适当调低指标或相关项目支持等，并向董事会汇报和沟通，经与董事会确认指标后开始进行分配。讲解：

4、委员会在向各部门下达指标之前，必须严肃对待董事会下达的指标，求真务实的

深入研究实际情况和市场前景，不能应付了事以变应变，要确保经营预算在实际的工作中具有现实的指导意义。

第五章 义务

第九条 委员会应当每季度的第1个月的11-15日间召开会议，会议主题是：审阅和研究季度动态调整经营预算报告。会议召开前，可根据实际情况要求委员会经营预算汇编分析小组个别成员列席会议。

第十条 会议召开应当形成文件，将会议达成的共识或意见或主要事项全部记录下来。

第六章 流程 第十一条 经营预算基本流程次序是：销售预算—生产预算—采购预算—部门预算—专项预算—财务预算。

第十二条 委员会与11月15日前向各部门或办事处下达经营预算指标，预算工作即全面展开。

第十三条 经营预算分年度经营预算和季度动态调整经营预算。年度经营预算工作从上年度11月15日至12月31日；季度动态调整经营预算工作从次季度前10日前。讲解：

5、经营预算必须讲究时效性。如果没有时效性，那经营预算就成了“马后炮”，现实意义将大打折扣。所以，经营预算必须在规定的时间内完成，没有完 成的必须追究责任。

第七章 管理

第十四条 经营预算汇编分析小组应当抓紧工作，应当突出跟踪管理工作，确保经营预算按时保质保量完成。讲解：

6、经营预算汇编分析小组成员基本都是普通职员，在工作上归属财务经理管理，目的就是使经营预算工作高效而规范，而人事又归属其部门经理管理，并且实际的预算数据又是部门经理在掌控，所以部门经理必须放下“架子”积极主动按照本部门的预算专员的要求配合工作。第十五条 委员会成员和属下小组成员应当自始至终不能泄漏经营预算数据，确保经营预算数据绝对机密。

第十六条 销售预算是经营预算的焦点，销售部经理和市场部经理应当高度重视，应当按时完成销售预算工作。

第八章 附则

第十七条 本办法自200*年*月*日起执行。第十八条 本制度由财务部负责解释和修改。

薪酬与考核委员会工作细则

第一章

总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 薪酬与考核委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1、根据董事（不含独立董事）、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3、审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

5、董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、提供董事（不含独立董事）、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及 指标的完成情况；

4、提供董事（不含独立董事）、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条 薪酬与考核委员会对董事（不含独立董事）和高级管理人员考评程序：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（不含独立董事）、高级管理人员进行绩效评价；

3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（不含独立董事）、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

制度审批委员会运作办法

第一章 总则

第一条 为避免部门间的岗位职责重复设置、制度重复建设，以及加强制度建设的规范性和统一性，同时，促进和提升企业文化建设水平，企业成立“制度审批委员会（以下简称：委员会）”。

第二章 组织

第二条 委员会设置主任一人，由专人负责，归属总经办管理。讲解：

1、委员会主任应当具有丰富的管理经验、熟悉公司经营运作情况、具有一定的制度建设经验和具有创新精神等综合素质。委员会主任依实际情况可由行政部经理或总经办秘书兼职。

第三条 委员会成员由各部门经理组成。

第三章 职责

第四条 委员会的职责是探讨、修改、确认和审批制度，以及推动公司各项管理制度化和流程化，阻止和干涉口头化管理和个人行为管理。

第五条 委员会主任的职责是组织相关人员召开会议、修饰制度文字、发布制度和制度规范化指导与管理。讲解：

2、委员会的权限可依实际情况进一步授权，可作为企业文化管理的重要组成部分，并给以适当的制度规范管理权或设立正式部门，即有权责令要求部门起草制度，监督和跟踪制度执行情况等。

第四章 权力

第六条 委员会成员有权对会议决议事项保留意见，并在决议书或会议纪要上写明个人的意见，但对形成决议后的事项应当共同维护，共同推动。

第七条 委员会有权对破坏和影响制度执行的部门进行通报和批评，并对责任人提出罢免职务的意见和建议。

第五章 义务

第八条 委员会应当经常的收集制度执行情况的信息，并于每半年召开会议对制度进行评判、修改，该废除的废除，该修改的修改。

第九条 会议召开应当形成文件，将会议达成的共识或意见或主要事项全部记录下来。

第六章 流程

第十条 制度审批流程分部门制度和公司制度两个审批流程：

1、部门制度审批流程：由各部门起草，由委员会主任审阅，由委员会主任自收到制度后在两天内组织该部门经理及相关人员展开讨论、修改，除岗位描述外其他制度原则上通过。

部门制度（包括通知）以各部门的名义发出。

2、公司制度审批流程：由相关部门联合起草，由委员会主任自收到制度后在两天内组织制度涉及到的部门经理和制度起草人展开讨论、修改，并确认达成 一致后，上报总经理审批；未能达成一致的，由委员会主任将不同的意见上报总经理，由总经理确认和审批。

公司制度（包括通知）以公司的名义发出。讲解：

3、为什么部门制度（除岗位描述外）要原则上通过？

每个部门都应该由相对独立的管理权，通过制度的规范就是转变规范的管理行为。但是各部门在建立本部门制度时，原则上应当向总经理口头汇报和沟通。而在制度文字修饰和制度流程化上，委员会主任应当给予修改和指正。

4、为什么岗位描述不能原则上通过？

岗位描述涉及到岗位设置，如果不同部门的岗位描述一样，这说明岗位重复设置，委员会就应当不给以通过，并探讨应当在哪部门设置比较合适。

5、为什么公司制度要总经理审批？

公司制度规范是公司管理行为，是代表着总经理的管理理念、管理思路，关系到企业全局的管理，是一件很重要的事情，所以务必要总经理审批。

第十一条 部门制度是指制度内容仅涉及到规范本部门管辖内的相关事宜和相关人员的工作和要求；公司制度是指制度内容涉及到规范两个或两个以上的部门管辖内的相关事宜和相关人员的工作和要求。

第七章 管理

第十二条 公司制度每年应当统一编号，分制度和通知两种，即制度编号为：*（企业名称第一个字，下同）字制度001号，通知编号为：*字通知001号；部门制度每年同样应当统一编号，分制度和通知两种，即制度编号为：*财务（部门名称，如“财务部”，下同）制度001号，通知编号为：*字财务通知001号。第十三条 公司制度应当抄报总经理，抄送相关部门或人员，主送执行部门或人员；部门制度应当抄报总经理（分管部门工作），抄送相关办事处或人员。

第八章 附则

第十四条 本办法自200*年*月*日起执行。第十五条 本制度由行政部负责解释和修改。

第二篇：董事会下设委员会

董事会下设专门委员会制度

一、董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务副总经理、公司内部审计人员和财务部负责人组成。

审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料

审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论

二、董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。绩效薪酬委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。第五条 绩效薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。绩效薪酬委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

绩效薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

绩效薪酬委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备绩效薪酬委员会会议并执行绩效薪酬委员会的有关决议。工作组成员由公司分管人力资源的经理、党委组织部负责人和人力资源部负责人组成。

绩效薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；

（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

绩效薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

四、董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与投资委员会成员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略与投资委员会设召集人一名,由公司董事长担任。战略与投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略与投资委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1 名，由公司分管项目的副总经理担任，投资评审小组成员由公司项目部负责人、财务部负责人、生产技术部负责人组成。

战略与投资委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略与投资委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

第三篇：董事会审计委员会议事规则

XX股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条

为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。

第二条

为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条

审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

第四条

审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

第五条

审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第六条

审计委员会成员由三名公司董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。

非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

第七条

审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人 士担任。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。

第八条

审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第九条

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条

审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条

审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）配合公司监事会进行监事审计活动；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第十四条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。

第十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计内，审计委员会应至少召开两次定期会议。第一次定期会议在上一 3 会计结束后的四个月内召开，第二次定期会议在公司公布半报告的两个月内召开。

董事、审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

第十九条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计及上半的财务状况和收支活动进行审查。

除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十一条

审计委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十二条

审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条

董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的 4 议案。

第二十四条

审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十五条

审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。

公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条

审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十九条

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条

审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十二条

审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条

审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条

审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条

审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某 6 位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十七条

审计委员会会议应进行记录，记录人员为证券部的工作人员。

第六章 会议决议和会议记录

第三十八条

每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条

审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十一条

审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十二条

审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十三条

审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十四条

审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 回避制度

第四十五条

审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十六条

发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委 8 员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十七条

审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十八条

审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 工作评估

第四十九条

审计委员会委员有权对公司上一会计及上半的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第五十条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司财务报表及其审计报告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的重大合同；

（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

第五十一条

审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。

第五十二条

审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计及上半的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第五十三条

审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第九章 附 则

第五十四条

除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。

第五十五条

本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第五十六条

本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。

XX股份有限公司 2011年 月 日

第四篇：董事会薪酬委员会工作细则

西部金属材料股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事

会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数

以上并担任召集人，薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；

（四）董事会授权委托的其他事宜。

2第九条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。

第四章 会议的召开与通知

第十条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在每一个会计结束

后的四个月内召开。公司董事、召集人委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员

既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。

第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。

第十三条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5 日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日(不包括开会当日)发出会议通知。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

3第十九条 薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 公司董事会在工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第二十六条 本议事规则经董事会审议通过后生效。

第二十七条 本议事规则解释权归公司董事会。

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。西部金属材料股份有限公司

二零一零年一月二十二日

第五篇：董事会审计委员会工作细则

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)

内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。

第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。

第十二条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 工作程序

第十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十五条 审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 工作细则

第十六条 审计委员会会议于会议召开前五天通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。

第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第二十三条 审计部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避制度

第二十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章 工作评估

第三十三条 审计委员会委员有权对公司上一会计及上半的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十四条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司财务报表及其审计报告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的重大合同；

（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十五条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第三十六条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第三十七条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有

保密义务。

第八章 附则

第三十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。第三十九条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通过之日起生效。苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2010年4月