某上市公司董事会战略委员会实施细则

第一篇：某上市公司董事会战略委员会实施细则

证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号：2008-016

东北制药集团股份有限公司董事会

战略委员会工作细则

（公司2008年度第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条为适应东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。1

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大 投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略 委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合 同、章程及可行性报告、洽谈等事项需上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委 员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行 讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开，采用传真表决方式。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自股东大会审议通过之日起实行。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

东北制药集团股份有限公司

二OO八年二月二十日

第二篇：某上市公司董事会战略发展委员会工作细则

证券代码：000905证券简称：厦门港务公告编号：2007-25

厦门港务发展股份有限公司董事会

战略发展委员会工作细则

第一章总则

第一条为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条董事会战略发展委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章人员组成第四条战略发展委员会成员由董事组成，其中应包括一名以上独立董事。

第五条战略发展委员会设主任委员一名。

第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。

第七条战略发展委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由公司董事会办公室和投资管理部共同组成，由董事会办公室主办，投资管理部协办。由董事会秘书牵头，主要负责战略发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委员会会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。

第三章职责

第八条战略发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进

行研究并提出建议。

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）对以上事项的实施进行检查。

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条研究公司中长期发展战略规划的工作程序：

（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。

（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少30天，将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划, 将拟定的方案报董事会决定。

第十一条研究重大投资项目的工作程序：

（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料。

（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少 15 天，将公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性, 包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。

第十二条研究重大融资和资本运作项目的工作程序

（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。

（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少 15 天，将公司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项 目的可行性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。

第五章议事规则

第十三条战略发展委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。第十四条战略发展委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。第十五条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条战略发展委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本细则自董事会通过之日起实行。

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议

通过。

第二十一条本细则解释权归公司董事会。

厦门港务发展股份有限公司2007年8月9日

第三篇：中国工商银行股份有限公司董事会战略委员会工作规则

中国工商银行股份有限公司 董事会战略委员会工作规则

第一章 总

则

第一条

为规范中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）董事会决策机制，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本规则。

第二条

本行设立董事会战略委员会（以下简称委员会）。委员会协助董事会开展相关工作，主要负责对本行战略发展规划、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项进行研究。

第二章

人员组成

第三条

委员会至少应由3名董事组成，设主席1名，负责主持委员会工作。可设副主席1名，协助主席工作。

主席的主要职责为：

（一）主持委员会会议，确保委员会有效运作并履行职责；

（二）确定每次委员会会议的议程；

（三）确保委员会会议上所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五）提议召开临时会议；

（六）签发会议决议；

（七）本规则规定的其他职责。

第四条

委员会的主席、副主席和委员由本行董事会提名委员会提名，董事会任命。委员会主席、副主席和委员的罢免，由提名委员会提议，董事会决定。

第五条

委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事或独立董事职务，为使委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第六条

委员的主要职责为：

（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

（二）提出委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议，进行调查研究，获取所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解委员会的职责及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证履行职责的工作时间和精力；

（六）本规则规定的其他职责。

第三章

职责

第七条

委员会的主要职责为：

（一）对战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（二）对财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；

（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；

（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；

（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议；

（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；

（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；

（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议；

（十一）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；

（十二）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第八条

委员会有权要求本行高级管理人员对委员会的工作给予充分支持。高级管理人员应确保将本行运营状况、业务状况等方面信息及时提供给委员会，所提供信息应准确完整，以协助委员会正确履行职责。

第九条

委员会有权对本行战略发展规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于：列席或旁听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面汇报并及时回答相关问题。

委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果及提出建议。

第十条 委员会可向董事会提交议案，由董事会审议批准。委员会应将对相关议案的研究讨论情况，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十一条

委员会在必要时可以聘请中介机构为其出具专业意见，由此支出的合理费用由本行承担。

第四章 会议规则

第十二条

委员会每年至少召开两次会议。董事会、委员会主席或委员会半数以上委员有权提议召集委员会会议。

会议通知应于会议召开7日前发出，但经出席会议的全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十三条

会议通知应包括：

（一）会议的地点和时间；

（二）会议期限；

（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

（四）发出通知的日期。

第十四条

会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件发出。

第十五条

委员会会议可采取现场会议、电话会议、视频会议和书面传签等形式。

第十六条

委员会会议应由全体委员半数以上出席方可举行。

委员会会议可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席。

第十七条

委员会会议由主席主持，主席因特殊原因不能履行职务时，可以委托副主席代为主持。

第十八条

委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经委员会全体委员半数以上表决通过。

第十九条

委员会会议应当建立会议记录制度，并由董事会办公室安排专人担任记录员。会议可以视情况采取现场录音的方式记录，但会后应根据录音形成书面记录。

根据录音于会后形成的书面会议记录应在会议结束后10个工作日内提供给各出席会议的委员审阅，要求对记录做出修订补充的委员应在收到会议记录后5个工作日内书面反馈修改意见。会议记录定稿后，出席会议的委员和记录员均应在会议记录上签字。

会议记录应作为本行重要的文件资料由董事会秘书按照本行档案管理制度保存。

第二十条

委员会会议通过的需提交董事会审议的议案及其表决结果，应经主席或其授权的委员签发后以书面形式报董事会，供董事会进行研究和决策。

第二十一条

董事会授权或批准后，委员会会议通过的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主席或其授权的委员签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员汇报有关事项的落实情况。

第二十二条

参加委员会会议的委员及其他人员，对会议讨论和决定的事项负有保密义务，未经许可不得擅自披露有关信息，违者本行有权依法追究其相关责任。

第五章 工作组

第二十三条

委员会下设工作组，负责信息收集、研究支持、日常工作联络和会议组织等工作。工作组的工作由董事会办公室牵头组织，由本行城市金融研究所、战略管理与投资者关系部以及国际业务部等涉及战略发展规划制订和执行的相关部门协助。

第二十四条

工作组的职责包括但不限于：

（一）负责委员会的日常运作；

（二）安排委员会会议并做好会议记录；

（三）负责做好委员会审议研究事项的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向委员会提交报告及会议文件；

（四）经委员会主席授权，向董事会报告委员会的工作；

（五）协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究；

（六）协助委员掌握相关信息；

（七）负责委员会与本行其他委员会的协调工作；

（八）其他由委员会赋予的职责。

第六章 协调与沟通

第二十五条

委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议。

第二十六条

委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发。

第二十七条

本行高级管理人员如有重大或特殊事项，应向委员会提交书面报告，并可建议委员会主席召开会议进行讨论。

第二十八条

本行高级管理人员向委员会提交的书面报告，应由行长或负责相关事项的高级管理人员签发。

第二十九条

委员会应向董事会报告工作情况或根据需要就某一问题进行专题汇报。

第七章 附

则

第三十条

除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第三十一条

本规则制定和修改经全体董事过半数同意后，自正式印发之日起施行。《中国工商银行股份有限公司董事会战略与提名委员会工作规则》（工银发[2009]120号）同时废止。

第三十二条

本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件、本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或本行章程的规定为准。

第三十三条

本规则的修改和解释权归董事会。

第四篇：上市公司董事会职责

上市公司董事会职责

根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：

一、董事会职责

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取总经理的工作报告并作出决议；

6、制订公司财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权：

1、召集主持股东会、董事会会议；

2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；

3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；

4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；

5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；

6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

二、议事规则

董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。

经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。

董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章

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程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。

董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。

董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。

董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。

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第五篇：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式——(企业运营,报告书)

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