中外合资股份有限上市公司的董事会研究

第一篇：中外合资股份有限上市公司的董事会研究

中外合资股份有限上市公司的董事会研究

[摘 要]董事会作为公司治理的核心部分，对公司价值产生重要影响。中外合资上市公司特殊的董事会结构更对公司治理提出挑战。近几年随着中国对外贸易的扩大，中外合资股份有限公司董事会呈现多样化发展，但也出现一些问题。董事会规模不合理，独立董事独立性不够，领导权结构不合理，董事会会议的无效率性等制约公司价值的提高。因此文章提出适当调整董事会规模，提高独立董事的独立性，推行董事长和CEO两职分离的领导权结构，提高董事会会议效率等建议来完善董事会治理。

[关键词]上市公司；董事会；公司治理；价值

[中图分类号]F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1009 ― 2234（2016）04 ― 0102 ― 02

一、引言

良好的公司治理机制是企业在竞争中得以获胜的重要条件，董事会作为公司治理的核心部分，对公司的健康发展发挥举足轻重的地位。外国股东的加入，使中外合资股份有限上市公司董事会的结构更加复杂化，董事会治理面临挑战。当前并没有文献研究中外合资股份有限上市公司董事会治理，这对也是对现有研究成果的一个补充，为同类研究问题提供参考价值。同时在我国资本市场和经历市场发育不完善的背景下，完善董事会为核心的公司治理机制来提高公司价值具有现实意义。

二、董事会发展现状

良好的公司治理机制是企业在竞争中得以获胜的重要条件，董事会作为公司治理的核心部分，对公司的健康发展发挥举足轻重的地位。文章以董事会为研究对象，从董事会构成情况、董事会成员特征、董事会结构、董事会行为五个方面来分析中外合资上市公司的董事会治理现状。

（一）董事会构成情况

中外合资股份有限上市公司董事会人数大小差别比较大，最小规模为5人，最大规模为19人，拥有9人董事的董事会规模的公司最多，随着公司规模的扩大董事会最大规模增大。为提高公司的决策效率，避免投票僵局的产生，大多公司的董事会人数为奇数。董事会成员中独立董事所占比例为30%左右，比较稳定，符合证监会提出的董事会成员中独立董事所占比例至少为三分之一的要求。董事会成员不断呈现多样化，近几年随着中国对外贸易的不断扩大，外国董事在董事会中的比例有上升的趋势。

（二）董事会成员特征

董事的年龄、学历、工作经验、专业知识等是董事会资源的一种体现，这些资源在董事参与董事会的活动中体现出来，影响董事的决策。在中外合资上市公司的董事会中董事在别的公司兼职已经成为一种较为普遍的现象。这类董事有两方面的特点：首先，这类董事兼职的公司大多属于同一行业；第二，这类董事更多的出现在独立董事中。在董事会成员的教育背景中很少有董事具有国外教育背景，而具有国外教育背景董事的公司呈现两大特点：第一一些大型的企业中具有国外教育背景的董事的概率比较大。第二外国股东担任公司大股东的公司的董事会中越倾向于拥有具有外国教育背景的董事。

（三）董事会结构

董事会的结构包括委员会的数量和种类，董事会的领导权结构等。在专业委员会设置方面，大多数公司都设置了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会。此外有的公司根据自己的经营需要还设置了风险管理委员会、合规委员、职业健康安全和环境委员会等，说明公司在合规基础上注重完善公司治理结构。在领导权结构方面，近几年外商投资股份上市公司的董事会在董事长和CEO两职分离上的比例有所降低，这也可能是制约外商投资股份有限上市公司发展的一个因素。

（四）董事会行为

董事会行为指的是董事会决策时的行为方式。董事会会议是董事会履行自身义务，平衡各利益相关者的主要场所，是影响董事会行为的一个重要因素。必要的董事会会议次数是促进独立董事和内部董事之间以及独立董事之间有效沟通提高决策效率的关键因素。公司董事会会议次数参差不齐，差别很大，大多年度召开6-9次。

三、董事会存在的问题

（一）董事会规模不合理

中外合资股份有限上市公司董事会平均规模为9.5人，设置9人董事会规模的公司最多，近几年董事会规模呈增大趋势。为了符合《公司法》要求，许多公司通过增加独立董事来增加董事会人数，从而导致近几年董事会呈增大趋势。从而增大董事会成员之间的协调、沟通成本，延迟决策时间，导致很多好的建议无法达成共识而否决。同时一些公司董事会规模设置过小，使董事会构成专业匮乏，不能把握消纵即逝的投资机会做出符合市场规律的决策。而且很多中外合资上市公司董事会人数为偶数，这显然不利于董事会决策效率的提高。

（二）董事缺乏独立性

目前，我国上市公司公司管理层大多被大股东所控制，大股东受利益驱动一般会控制独立董事的提名，独立董事不能充分发挥其作用，失去其独立性。在我国公司治理尚不健全的背景下，董事会与管理层之间存在严重的信息不对称，独立董事不不能充分发挥独立董事监督和制衡经理层的作用。由于独立董事一般在多家公司任职，由于时间和精力的限制，独立董事不会花费很多的时间和精力在在自身利益不大的公司，也导致独立董事的监督作用得不到体现。总体而言，独立董事对公司绩效的正向作用会减弱。

（三）领导权结构不合理

不同的领导权结构体现董事长和CEO不同的交互方式。尹亚静指出董事长和CEO两职分离设置更有利于董事会对经理层的监督，是完善公司治理机构的一个重要举措（2014）。近几年中外合资上市公司董事长和CEO两职分离设置的公司减少。中外合资上市公司的董事长一般是中国股东任职，两职合一会降低董事会独立性，导致公司委托代理内部控制机制失效，诱发逆向选择和道德风险，大股东侵害小股东的利益。而公司的董事长和CEO由不同的人员担任，能够提高董事会的独立性，提高董事会的监督有效性。因此，外商投资股份有限上市公司整体董事会的独立性有待提高，这也可能是制约外商投资股份有限上市公司发展的一个因素。

（四）董事会会议无效率

刘子嘉研究指出，董事会会议通常只是一种形式，其并没有实现对管理层真正意义上的监督（2014）。经济合作与发展组织建议年度董事会会议次数为4次，而中外合资股份有限上市公司年度董事会会议次数在9次左右。目前，虽然有些中外合资股份有限上市公司中董事会会议次数频繁，但能够形成有效决策的会议次数很少，董事会会议趋向形式化、空洞化。而且即使董事会会议形成有效的决策，但很难执行到企业实践中去。虽然董事会会议次数得到保障，但大多流于形式，无法充分行使董事会作用。这与当前中国市场经济发展不健全密切相关。

四、对策建议

（一）适当调整董事会规模

国内研究文献实证表明，董事会规模不易过大或过小，董事会规模应该控制在一个合理的范围内。如何确定一个最优的董事会规模，笔者认为从董事会决策的效率性和复杂性两个方面来考虑。在企业中具体表现在以下四个方面：首先，行业自身的风险性对董事会规模会产生影响。一般来说，行业的风险性与董事会规模呈正比；第二，由公司所处的发展阶段决定董事会规模，公司的发展阶段与董事会规模呈正比；第三，公司规模也会对董事会规模产生影响。一般来说，公司规模越大，董事会规模也越大；最后，国家法律制度的要求。我国公司法规定股份有限上市公司董事会规模为5-19人。因此，中外合资股份有限上市公司应根据自己的特性选择董事会规模。

（二）完善独立董事制度，提高独立董事独立性。

首先，增强独立董事的独立性。目前，我国中外合资股份有限上市公司股权集中，独立董事为公司内部人控制而失去其独立性。因此，可以从独立董事的产生机制入手，以更加透明和市场化的方式选聘独立董事，明确独立董事的权利和职责，同时提高独立董事在董事会中的比例，保障独立董事的独立性。

其次，应积极调动独立董事的积极性。一般独立董事兼任多家公司独立董事，独立董事积极性不高。因此，可以从法律角度限制独立董事兼任公司数目，保证独立董事有足够的时间和精力行使其职能。其次，可以建立独立董事声誉评估机制。个人声誉是独立董事公正而无任何私利履行其职责的担保物，独立董事越重视个人声誉，对公司管理层的监督越积极，从而避免了独立董事和经理层的合谋。最后可以通过完善独立董事薪酬支付机制来调动其积极性。推行董事会长和CEO两职分离的领导权结构

目前，世界上很多国家纷纷把董事长和CEO两职分离的领导权结构作为提高公司治理效率的重点，说明两职分离越来越被大多数公司所青睐。目前，在我国经济制度发展不完善的背景下，中外合资上市公司应该加强内部治理，推行董事长和CEO两职分离，确保董事会的监督作用，提高公司绩效。

（三）提高董事会会议效率

董事会会议是董事讨论决定公司重大事项的重要途径，因此董事会会议效率对公司业绩和公司竞争力的提高发挥重要作用。为了提高中外合资上市公司董事会会议效率，建议公司可以从以下三方面入手：首先，合理确定董事会规模，避免董事会机构复杂导致决策成本增大。其次，召开董事会之前，董事能够获得充分的信息，深入了解董事会会议要讨论的问题，充分做好准备工作，提高董事会会议发言质量。最后，设置专门部门，记录和考核董事到会情况和在董事会会议中提出的意见，以此作为衡量董事薪酬、奖惩的标准，促进董事积极履行自身职责，提高董事会会议效率。

五、总结

从文章研究来看，在中国经济制度发展不完善而对外贸易不断扩大的背景下，中外合资股份有限上市公司董事会的复杂性面临很大的挑战性。从现有研究来看独立董事缺乏独立性和董事长与CEO两职合一设置是制约上市公司公司治理的重要因素。因此，在未来的发展中，中外合资上市公司应从提高独立董事独立性、推行两职分离设置的领导权结构来完善董事会结构，提高公司价值。

〔参 考 文 献〕

〔1〕尹亚静.上市公司董事会治理结构与公司绩效关系研究〔D〕.石家庄：河北经贸大学，2014，（05）：14-15.〔2〕刘子嘉.酒类上市公司董事会特征与公司绩效研究〔J〕.酿酒科技，2014，（11）：128-131.〔责任编辑：侯庆海〕

第二篇：新三板上市公司董事会工作报告

XX年董事会工作报告

各位董事，我受董事会的委托，向董事会汇报XX年董事会工作报告，请审议。

XX年，公司紧紧围绕总体发展战略目标，面对复杂的环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作有序推进；公司发展保持良好态势。公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展，公司较好的完成了全年的各项工作。

XX年，公司董事会按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作。公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善；“XXX”的经营理念得到进一步贯彻落实，管理素质和管理水平得到有效提升。

XX年，公司全年实现主营业务收入XX万元，利润总额XX万元，净利润XX万元，较上年增长XX%；基本每股收益XX元/股；总资产XX万元，较上年增长XX%；所有者权益XX万元，较上年增长XX%；每股净资产XX元。

XX年董事会共召开X次董事会会议：

（一）X年X月X日在XX公司会议室召开第X届董事会第X次会议，决议事项如下：

1、审议通过《XXX》；

（二）X年X月X日在XX公司会议室召开第X届董事会第X次会议，决议事项如下：

1、审议通过《XXX》； 报告期内，公司严格按照《公司法》有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况等规范性文件的规定和要求基本相符。

XX+1年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住机遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳步健康发展。

XX股份有限公司

年月日

第三篇：上市公司董事会职责

上市公司董事会职责

根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：

一、董事会职责

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取总经理的工作报告并作出决议；

6、制订公司财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权：

1、召集主持股东会、董事会会议；

2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；

3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；

4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；

5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；

6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

二、议事规则

董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。

经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。

董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章

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程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。

董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。

董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。

董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。

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第四篇：境外上市公司董事会秘书工作指引

境外上市公司董事会秘书工作指引

【颁布单位】 证监会

【颁布日期】 19990408

【实施日期】 19990408

【章名】 全文

为了促进境外上市公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董 事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书管 理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：

【章名】 第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格

第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章 程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应 的报酬。

第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准 备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议 执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度 ；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞 好公共关系。

第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规 知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责 所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关 能力和协调能力。

第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有３年以上从事金融或财务审计、工商管理 或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘 书任职资格培训并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必备条款》第１１２条规定情形之一的自 然人不得担任董事会秘书。

第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公 开披露。备案的主要资料包括：（１）董事会秘书的履历、学历证明（复 印件）、相关工作经历；（２）有关培训及任职资格证书；（３）董事会 出具的董事会秘书聘任文件；（４）监管部门要求的其他资料。

第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或 其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书 的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。

【章名】 第二章 董事会秘书的职权范围

第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关 会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌 握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建 议。

第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确 保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托 承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准 备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务 并组织完成。

第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露 的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营 决策及有关信息资料。

第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的 补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监 会。

第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的 提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣 传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监 会报告有关事宜。

第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。

第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况。

第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须 的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责 任的调查。

履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

【章名】 第三章 董事会秘书的法律责任

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司 章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自 己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会 同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘 书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给 予必要的鼓励或处分。

第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终 止对其聘任：（１）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（２）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重 后果或恶劣影响；（３）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（４）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（５）董事会认定 的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓 励或处分。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问 题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保 密协议，履行持续保密义务。

【章名】 第四章 其 他

第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依 法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事 先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘 任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。

第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。

第五篇：境外上市公司董事会秘书工作指引

境外上市公司董事会秘书工作指引

（1999年4月8日中国证券监督管理委员会发布证监发行字［1999］39号）

为了促进境外上市公司(以下简称“公司”)规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书管理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：

第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格

第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。

第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。

第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。

第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公开披露。备案的主要资料包括：(1)董事会秘书的履历、学历证明(复印件)、相关工作经历；(2)有关培训及任职资格证书；(3)董事会出具的董事会秘书聘任文件；(4)监管部门要求的其他资料。

第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理(不含副职)、财务负责人不得兼任董事会秘书。

第二章 董事会秘书的职权范围

第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。

第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。

第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。

第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。

履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

第三章 董事会秘书的法律责任

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。

第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：(1)未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；(2)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；(3)泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；(4)监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；(5)董事会认定的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓励或处分。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第四章 其他

第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。

第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。