董事会决议范本(上市公司及非上市公司均适用)

第一篇：董事会决议范本(上市公司及非上市公司均适用)

*********有限公司

第*届董事会第*次会议决议

********有限公司第*届董事会第*次会议于*年*月*日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，定于*年*月*日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事N名，实际出席N名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，以N票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、*****************************；

二、*****************************；

三、*****************************。

出席会议的董事签字：

***************有限公司董事会

年月日

第二篇：上市公司董事会决议公告格式——(企业运营,公告书)

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第三篇：上市公司董事会职责

上市公司董事会职责

根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：

一、董事会职责

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取总经理的工作报告并作出决议；

6、制订公司财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权：

1、召集主持股东会、董事会会议；

2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；

3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；

4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；

5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；

6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

二、议事规则

董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。

经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。

董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章

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程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。

董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。

董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。

董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。

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第四篇：股份公司章程(非上市公司)

AAA实业股份有限公司

章

程

第一章

总

则

第一条

为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

第二条

公司法定名称：AAA实业股份有限公司（以下简称公司）第三条 公司法定地址： 第四条 公司注册资本： 2000万元

第五条

公司是

人民政府批准，以发起方式设立，依法在 工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第六条

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

第七条

公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

第八条

公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

第九条

公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十条

公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

第十一条

公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条

公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条

公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十四条

公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条

公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条

公司为永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和经营范围

第十七条

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力争成为广告业界的带头人。

第十八条

公司经营范围。电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；广告器材销售、通信网络工程设计服务；电暖气的研发和生产。

主营：电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；参与业界投资及资本运作；现代广告、营销咨询企业的系统设计及专业人才培训；电暖气的研发和生产。

兼营：广告器材、五金交电、计算机销售、通信网络工程设计服务。第十九条

公司经营方式：批发、零售、服务、研制、生产。第二十条

经营原则：合法经营、公平竞争。

第二十一条

公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章

设立方式和股份

第二十二条

公司是由A

B 共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

第二十三条

公司股本金总额为人民币2000万元，注册资本为认缴股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币壹元正。

第二十四条

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值壹元。

第二十五条

公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：

1、公司名称、住所；

2、公司登记成立的日期；

3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；

4、股东姓名及名称；

5、股票的编号。

第二十六条

公司的股份全部由发起人持有。其中：

第二十七条

公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。

第二十八条

公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。第二十九条

公司股票在公司存续期间不得退股。

第三十条

公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。

第三十一条

公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

第三十二条

公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。第三十三条

公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。第三十四条

公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

第四章

股东和股东大会

第三十五条

公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条

股东权利

1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；

3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；

4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；

5、公司终止后取得剩余财产。第三十七条

股东的义务

1、遵守公司章程；

2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、依其所持股份，对公司承担有限责任；

4、在公司办理工商注册手续后，不得退股；

5、不得从事危害公司利益的活动。

第三十八条

股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三十九条

股东大会职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司债券发行作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程。

第四十条

股东大会每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时。

第四十一条

股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十五条

股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。第四十六条

股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五章

董事会

第四十七条

公司设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条

公司董事由股东大会选举产生。

第四十九条

公司董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可兼任公司高级管理人员。第五十一条

董事会职权

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

7、拟订公司合并、分立、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度。第五十二条

董事会每至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条

董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

第五十四条

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。第五十七条

董事长为公司的法定代表人。第五十八条

董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署公司股票、公司债券。

第五十九条

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六十条

公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

第六章

经营管理

第六十一条

公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

第六十二条

总经理职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第六十三条

总经理可以由董事兼任。第六十四条

总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十五条

公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第六十六条

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。第六十七条

公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条

公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十九条

公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

第七十条

公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一条

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

第七章

监事会

第七十二条

公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。第七十三条

监事会设监事三个，推选监事会主席一名。

监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

第七十四条

公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。第七十五条

监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。第七十六条

监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

4、提议召开临时股东大会；

5、向股东大会作监事会工作报告。监事列席董事会会议。

第七十七条

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第七十八条

监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第七十九条

监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八十条

本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。

第八章

公司财务、会计和审计

第八十一条

本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

第八十二条

公司会计采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。第八十三条

公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。第八十四条

公司以人民币为记帐本位币。

第八十五条

公司在每一会计终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务状况情况说明书；

5、利润分配表。

第八十六条

按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

第八十七条

公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章

利润分配

第八十九条

公司税后利润

公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

第九十条

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

第九十一条

公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。第九十二条

公司公积用途限于下列各项：

1、弥补公司的亏损；

2、扩大公司生产经营；

3、转增公司股本。

公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

第九十三条

公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第九十四条

公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。第九十五条

公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

第九十六条

公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

第十章

用人、劳动工资制度

第九十七条

公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第九十八条

公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第九十九条

公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

第一百条

公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一条

公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

第一百零二条

公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百零三条

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百零四条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

第一百零五条

公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章

公司破产、解散和清算

第一百零六条

公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第一百零七条

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股东大会决议解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。第一百零八条

公司有下列情形之一时，可以宣告破产：

1、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产；

2、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百零九条

公司按照第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。第一百一十条

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第一百一十一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。

第一百一十二条

清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百一十三条

公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

1、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

2、缴纳所欠税款；

3、清偿公司债务；

4、股东按股份持有比例分配剩余财产。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。第一百一十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章

通告和公告办法

第一百一十五条

公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

第一百一十六条

公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

第一百一十七条

董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

第一百一十八条

公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：

1、资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；

2、股东会议决议、会议纪要；

3、公司股利分配方案，新股认购方案；

4、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；

5、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；

6、公司股份转让及相关事宜；

7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动；

8、公司的合并、分立、破产、解散与清算；

9、公司章程修改的内容及条款；

10、国家有关部门认为应公告的其它事项。

第十四章

章程修改

第一百一十九条

公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

第一百二十条

修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

第一百二十一条

对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；

1、更改公司名称；

2、更改、扩大和缩小公司经营范围；

3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

4、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；

5、增设新股份类别；

6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；

7、改变每股股票面额；

8、增设或取消可转换债券；

9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。

未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

第一百二十二条

公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十五章

附

则

第一百二十三条

本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

第一百二十四条

本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。第一百二十五条

本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

第一百二十六条

本章程解释权归公司董事会。

AAA股份有限公司

董事长

法定代表人

经理任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司董事会表决通过，选举A为公司董事长，任期三年，董事长为公司的法定代表人，选举B为公司的副董事长，任期三年，聘任AA为本公司经理，任期三年。

全体股东签字

AAA股份有限公司

董事

监事

任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过，选举A、B、聘任AA，BB、CC为公司董事，任期三年，组成董事会

选举刘爱娇为本公司监事，同意职工代表大会选举的职工代表DD担任监事组成监事会任期三年

全体股东签字

AAA股份有限公司

监事会主席 任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过，同意选举B为本公司监事会主席，任期三年

全体股东签字

第五篇：非上市公司国有产权转让

一、非上市公司国有产权转让

1、产权交易机构。非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行。

产权交易机构，应当符合的基本条件：（1）遵守有关法律、法规、规章；（2）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要；（3）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范；（4）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；（5）连续3年没有违法、违规记录；（6）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。

2、审批。国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批；地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限，由省级财政部门确定。

国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部门审批。

审批报送材料：（1）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；（2）产权转让方案及内部决策文件；（3）转让方基本情况及上一经会计师事务所审计的财务会计报告；（4）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（5）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；（6）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；（7）拟选择的产权交易机构；（8）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；（9）律师事务所出具的法律意见书；（10）财政部门认为必要的其他文件。

3、转让程序。（1）转让方案。转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。

（2）资产评估。转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。

（3）信息公告。转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。

（4）披露内容。转让方披露的非上市企业产权转让信息的内容包括：（1）转让标的企业的基本情况；（2）转让标的企业的产权构成情况；（3）产权转让行为的内部决策情况；（4）转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据；（5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；（6）受让方应当具备的基本条件；（7）其他需要披露的事项。（8）需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。

（5）受让方条件。金融企业国有资产转让的意向受让方一般应当具备下列条件：（1）具有良好的财务状况和支付能力；（2）具有良好的商业信用；（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（4）国家规定的其他条件。（5）在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。

（6）首次挂牌。在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。

（7）转让方式。（1）经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。（2）经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。采取场内协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让协议（合同，下同）。

（8）转让协议。确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。转让协议应当包括下列内容：（1）转让与受让双方的名称与住所；（2）转让标的企业产权的基本情况；（3）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（4）产权交割事项；（5）转让涉及的有关税费负担；（6）协议争议的解决方式；（7）协议各方的违约责任；（8）协议变更和解除的条件；（9）转让和受让双方认为必要的其他条款。

（9）付款。（1）转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。（2）采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。（3）受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。

（10）产权登记。非上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。

4、审查批准。（1）财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转让事项。（2）转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不符的，应当按照规定程序重新报批。

三、国有资产直接协议转让

1、能够直接协议转让的情况。有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。（1）国家有关规定对受让方有特殊要求；（2）控股（集团）公司进行内部资产重组；（3）其他特殊原因

2、转让负责人。拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，（1）中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；（2）一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责；（3）其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。

3、转让价格。（1）非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。（2）国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。（3）转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定（4）转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在内部进行协议转让，且拥有的上市公司权益并不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。

4、转让程序。（1）告知义务。转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政部门。

转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法向社会公众进行提示性公告，公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。

（2）开始转让审批材料。转让方直接协议转让上市公司股份，应当向财政部门提交下列材料：（1）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容；（2）协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；（3）拟公开发布的股份协议转让信息内容；（4）财政部门规定的其他文件。

（3）审批期限。财政部门收到转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确定是否批准协议转让事项，并在15个工作日内予以答复。转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。

（4）披露信息。转让方直接协议转让上市公司股份信息应当包括以下内容：（1）转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（2）受让方应当具备的资格条件；（3）受让方递交受让申请的截止日期；（4）财政部门和相关部门的批复意见。

（5）不披露情况。具有下列情形之一的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息：（1）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（2）转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集团企

业内部进行协议转让的；（3）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（4）上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。

5、受让方条件。受让上市公司股份后，受让方拥有上市公司实际控制权的，应当具备以下条件：（1）具有法人资格；（2）设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为；（3）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

6、转让协议。受让方确定后，转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：（1）转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所；（2）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（3）转让方、受让方的权利和义务；（4）股份转让价款支付方式及期限；（5）股份登记过户条件；（6）协议变更和解除条件；（7）协议争议解决方式；（8）协议各方的违约责任；（9）协议生效条件。

7、转让审批。上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受让方后，应当及时向财政部门报送以下材料：（1）转让方案的实施及选择受让方的有关情况；（2）上一经会计师事务所审计的财务会计报告；（3）受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（4）上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计财务会计报告；（5）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；（6）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；（7）律师事务所出具的法律意见书；（8）转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响；（9）财政部门规定的其他文件。

四、法律责任

1、中止或终止转让。金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动：（1）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；（2）转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，或者未按规定报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的；（3）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；（4）转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的；（5）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未经担保债权人同意的；（6）受让方采取欺诈、隐瞒等

手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的；（7）受让方在产权转让竞价过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

转让方、转让标的企业有上述情形，由财政部门给予警告，并建议有关部门对负有直接责任的人员和其他直接责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，应当建议有关部门依法追究金融企业董事、监事、高级管理人员的责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的，应当移送司法机关。

2、社会中介机构。会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的，财政部门应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。

3、产权交易机构。产权交易机构在金融企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，财政部门可以停止其从事金融企业国有资产交易的相关业务，建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。

4、批准机构。金融企业国有资产转让批准机构及其有关人员违反法律、行政法规及本办法规定，造成国有资产流失的，由有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关

辽宁日报消息 2008年1月1日起，财政部出台的《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》正式实施。

由2007年1月1日开始施行的《金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法》起，到这个《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（以下简称《评估办法》）实施，表明金融类国资进入产权交易所（进场）交易的框架制度正在形成。同时，这也是继国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)掌握下的中央国有企业产权转让全部进入产权交易市场之后,我国又开始对金融类企业的国有产权评估进行规范，并进而对金融类企业国有产权转让进行公开、规范、透明的处置。

财政部有关人士在解读 《评估办法》时说，其目的是为了加强金融企业国有资产管理，规范金融企业资产评估行为，维护国有资产权益。

专业人士认为，《评估办法》的出台标志着财政部门在加强金融企业国有资产管理和完善制度建设方面迈出了重要的一步，金融类企业国有资产评估将有章可循。金融类企业国有资产评估之后，为将出台的金融类企业国有产权转让进场交易作了铺垫。金融类企业国有产权进入产权交易市场的处置方式是我国公有产权真正实现 “全面进场”交易不可或缺的一部分。

公正评估金融企业国有资产

早在11月30日，作为财政部第47号令的《评估办法》，就赫然列在中央政府门户网站上。

《评估办法》由总则到附录分6章，共35条，明确了在金融企业国有资产评估过程中金融企业、财政部门和评估中介机构的职责、评估事项、评估核准和备案的程序、相关法律责任等内容。

财政部相关负责人在对 《评估办法》解释时认为，财政部制定这个评估办法充分考虑了金融行业和金融资产的特点，有利于完善国有金融企业的内控机制，严格工作程序，堵塞工作漏洞，减少行政审批，更好地从源头上防范金融风险，预防金融腐败，充分发挥评估机构的作用，独立、客观、公正地评估金融企业国有资产。

据了解，该办法适用于在境内依法设立并占有国有资产的金融企业、金融控股公司和担保公司。金融企业应当建立健全资产评估工作制度,完善档案管理,加强统计分析工作。财政部门应当对金融企业资产评估工作进行监督检查，并将监督检查中发现的问题，及时向相关监管部门进行通报。

金融企业整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司产权转让、收购非国有单位资产等15种情况，应当委托资产评估机构进行资产评估。

《评估办法》对国有资产的产权交易作了铺垫

在金融类国资产权明晰之后，公正地对金融企业国有资产进行评估，实施《评估办法》，也为全部金融企业国有资产进入产权交易所作了铺垫。

据了解，国有资产处置主要涉及到两个问题，一是门槛的设定，即需要国有资产评估制度；另一个就是如何通过公开市场形成资产价格。

目前，我国国有资产主要的处置部门中，国资委监管经营类企业国有产权，财政部监管非经营类国有资产和金融类国有产权。

早在2004年，为防范国有资产流失，规范国有产权转让，国务院国资委和财政部就联合下发了《企业国有产权转让管理暂行办法》，要求企业国有产权必须在产权交易所内进行。但对于金融类企业国有产权，该《企业国有产权转让管理暂行办法》中并未将其划入管辖范围。

针对这个情况，国资委主任李荣融在当时就曾表示，国资委监管范围不包括金融类企业，故2004年的《企业国有产权转让管理暂行办法》没有涉及这部分企业的国有产权转让。

另一方面，有关人士认为，由于金融企业国有产权自身有许多包括金融坏账、监管难等复杂问题，也是致使金融类国有产权进场缓慢的原因。

由于一直没有明确的金融类国有资产评估转让的实施细则，在此期间，一些金融资产的转让价格备受争议，常常让人质疑国有资产被贱卖。

因而，金融类国有资产评估急需登上前台。财政部有关负责人解释：“很大程度上，资产评估起着客观评价国家对金融企业历史投入和发现其市场价值的作用，为国有金融企业重组和改制、资产转让和处置提供价格参考依据。”这位负责人认为，“国有资产产权登记、资产评估和产权转让是国资管理的重要环节，三者有机结合可使国资管理形成闭合链条。”

国有资产产权将全面进入交易市场

随着金融体制改革的不断深化，国有金融机构的法人治理结构日益完善，资产转让越来越频繁，在金融企业国有产权转让工作的实际操作中，出现了非上市国有产权转让缺乏明确的规定、转让价格的确定缺乏依据、产权转让监管职责划分不明确等问题。而股权改革的变化也要求监管者作出适时的反应。

对于《金融类企业国有产权转让管理暂行办法（征求意见稿）》的起草，目的显而易见：“规范金融企业国有产权转让行为。”财政部开始确定金融国资的转让渠道，确认统一政策、分级管理 8 的原则，将地方国有金融企业股东转让上市公司股份的审核权限下放给地方财政部门，做到“谁出资，谁负责”等。

而且在征求意见稿中规定，在金融类企业国有产权转让过程中，财政部门发现转让方、标的企业和受让方不履行程序、造成国有资产流失等问题的，可要求转让方立即中止产权转让活动；必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。如果交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构书面同意后方可继续进行。

有关人士认为，采用金融类国资进场交易方式最大的意义就是，它回到了产权市场对国有产权处置的价值，是国有资产交易、调整的阳光通道，是利用市场配置金融类国有产权资源的主渠道。同时，也使防止交易过程中的国资流失在制度上有了保障。真正通过市场发现投资人、发现价格。促进流动的同时，确保其保值增值。

金融类国有资产全面进场交易，提高了我国利用公开市场处置国有资产的程度。

（张春红）