上市公司的风险投资问题研究

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第一篇:上市公司的风险投资问题研究

摘 要:在风险投资发达的西方国家,企业是风险投资的积极参与者,而我国的风险投资资金主要来源于国家财政,企业的风险投资所占比重很小,尚未发挥出应有的作用。文章就上市公司的风险投资问题进行研究。

关键词:上市公司 风险投资 优势

自上个世纪90年代开始,美国经济持续增长并一直保持前所未有的良好发展势头,这一现象被众多学者和经济界人士誉为“新经济”。有研究表明,美国“新经济”的形成是与其高新技术产业的发展分不开的。据估计,美国经济增长的70%来自于高新技术产业,而高新技术产业和风险投资是一对孪生兄弟,在风险投资贫瘠的土地上不可能出现高新技术产业的绿洲。撒切尔夫人曾说过,英国落后于美国的不在于高新技术而在于风险投资,风险投资对高新技术产业的发展所具有的巨大推动力是毋庸置疑的。在风险投资比较发达的西方国家,企业是风险投资的积极参与者,如1996年美国企业投资者的风险资本在总的风险资本中所占的比例达到30%,英国企业投资者的风险资本在总的风险资本中也占有18%,而我国的风险投资资金主要来源于国家财政,企业的风险投资所占比重很小,尚未发挥出应有的作用。本文就上市公司的风险投资问题进行研究。

一、上市公司进行风险投资的必要性

有研究表明,我国存在着两种不对称现象:一种是一些国有企业包括上市公司存在的低技术结构、低创新能力与高筹资能力的不对称;另一种是中小高新技术企业所存在的高科技含量、高增长潜力与低融资能力的不对称。这一方面使得上市公司筹集的大量资金因没有好的投资项目而闲置,或者在原有的主营业务上进行简单的扩张,或者存放于银行以获取较低的利息收益,或者简单地投资于债券以使资金得到保值,这些都造成了资金的大量浪费;而另一方面,大量高新技术成果因资金缺乏无法实现产业化,又造成技术资源的大量浪费。据统计,我国近几年来每年都有将近3万项的科研成果,转化为生产力的只有20%,形成产业规模的不过5%,从而严重地制约了我国经济的发展。针对这种资金和技术配置错位的情况,笔者设想:如果上市公司进行风险投资,便可以将上市公司的高筹资能力和高新技术企业的高科技含量相结合,既可为高新技术企业解决资金危机,也可使上市公司进行技术改造和产业升级,实现上市公司和高新技术企业的双赢。上市公司进行风险投资的必要性具体来说主要有以下三个方面:

1.为上市公司的大量资金寻求了好的出路。上市公司是我国企业中的优秀代表,他们具有比较高的筹资能力,可以通过在证券市场发行股票、债券或从银行贷款取得大量资金。但由于我国现处于买方市场,在物质和资本丰富的买方市场下,资本要想得到较好的收益日益困难,尤其是在竞争激烈、成熟的传统投资领域,要想得到较高的投资报酬率很难,投资者必须寻找新的投资机会。高新技术企业具有较高的成长性,投资于高新技术企业可以获得比传统投资高的收益,当然也要冒着较高的投资风险,所以风险投资是上市公司资本的一个好去处。

2.降低上市公司内部研发的风险,使上市公司获得新的技术创新源。21世纪是信息时代,在信息社会里,技术的发展可谓日新月异,企业之间的竞争主要表现为技术上的竞争,企业只有科技上不断创新并处于领先地位才能在竞争中立于不败之地。上市公司要想获得新的技术创新源,途径主要有两种:一是通过公司内部研发直接获得,二是通过风险投资投资于高新技术企业间接取得。上市公司如果通过内部研发直接投资于高新技术,将可能由于较高的技术风险和市场风险面临投资失败;上市公司如果通过风险投资投资于具有一定技术和市场基础的高新技术企业,同时辅之以良好的运作优势,将会极大地提高投资的成功率,从而凭借高新技术企业来不断更新自己的技术,使企业跟上科技进步的步伐而不断地发展壮大。如著名的朗讯科技成功的一个重要原因便在于他的技术优势,其贝尔实验室拥有遍布全球25个国家的3万多位专家,曾诞生出11位诺贝尔奖得主,平均每个工作日创造4项专利,其中功不可没的便是朗讯科技全额投资设立的风险投资子公司在对朗讯科技具有战略意义的光通讯、半导体和电子商务等具有高成长性的高新技术企业的风险投资,弥补了公司内部研发的不足,使公司可以迅速地进入新的领域。

3.有利于带动我国风险投资事业的发展。我国的风险投资起步比较晚,相对于风险投资比较发达的西方国家来说,风险投资还不够发达,鉴于风险投资对一国经济发展的重要作用,我们应该努力地发展我国的风险投资事业。风险投资不仅需要大量的资金投入,更需要投资者的投资理念和管理方式的投入,这是一般企业所无法达到的。而上市公司是我国企业中的先进代表,其在资金、人才和管理等多方面具有其他企业所无法比拟的优势,所以由上市公司来带动我国风险投资事业的发展是最合适不过了。

二、上市公司从事风险投资的优势

上市公司在从事风险投资方面具有的优势主要有以下三个方面:

1.资金优势。高新技术企业具有高投入、高风险和高成长的特性,在其创立和成长期需要大量的资金投入,但由于风险高,使得高新技术企业很难从传统的融资渠道取得资金,而上市公司可以通过在证券市场上发行股票、债券或从银行贷款取得大量资金,这些资金大多是权益资本,没有还本付息的限制性约束,这些特性都非常符合高新技术企业的资金需求,所以在资金方面上市公司具有明显的优势。

2.运作优势。风险投资不仅是资金的投入,更有投资者的投资理念和管理方式的投入。由于上市公司是我国企业中的先进代表,处于市场竞争的最前沿,其在经营管理和风险管理等方面具有一定的优势;另外,上市公司一般和证券公司、投资公司、财务公司等具有密切的联系,这些专业机构的帮助将会加大上市公司在风险投资运作方面的成功率。

3.风险资本的退出优势。任何资金都有逐利和避险的特征,风险资本也不例外。企业之所以进行风险投资也主要是因为高新技术企业具有较高的成长性,等到高新技术企业发展壮大后便可将手中持有的股权出售而获得较高的投资收益。由于我国的主板市场规定的门槛比较高,风险资本的退出主要是通过二板市场,但由于我国建立二板市场较晚,风险资本退出机制不全,致使一般的风险投资发展不畅。上市公司可以充分利用现有的主板市场进行资本运作,达到风险资本的退出,从而获取收益。

三、上市公司进行风险投资的方式

上市公司进行风险投资的方式总的来说有以下两种:

1.直接投资。所谓直接投资就是指上市公司通过收购兼并或参股投资于高新技术企业,即直接将资金投向高新技术企业。这种方式能在一定程度上降低委托代理成本,能扩大公司的规模和科技实力,但是风险比较集中,一般只适用投资于与自身产业比较接近的高新技术领域,因为风险投资是一项复杂的系统工程,涉及到工程技术、市场营销、资本运营等多方面,如果介入自己不熟悉的领域就会缺乏相关的知识、人才和经验,这无疑会加大投资的风险。

2.间接投资。所谓间接投资就是先投资设立风险投资公司或投资于风险投资公司,然后再由风险投资公司对高新技术企业进行投资。这种方式下企业的出资额可多可少,由企业根据自己的资金情况来确定,因为是集合投资,投资比较分散,另外风险投资公司具有专业的管理优势,所以投资风险相对直接投资要小得多,也不受投资领域的限制,但是,这种方式不利于上市公司全面提升主营业务的科技实力和改变业务方向,一般只使用于资金实力相对不是很雄厚的上市公司。

通过上市公司进行风险投资的必要性和具有的优势的分析可以知道,上市公司进行风险投资将会实现上市公司和高新技术企业的双赢。但同时我们也应该认识到上市公司进行风险投资并不是公司的主要经营业务,虽然对外投资日益成为公司经营中的重要一环,投资收益在公司收益总额中也占有相当的比重,但是看一个企业是否具有发展前景仍然是看他的主业经营得如何,所以上市公司作为风险投资者同专业风险投资者在公司资金的分配上和风险投资对象的选择上等方面应有所区别,在公司资金的分配上应以主业为主,在风险投资对象的选择上也应选择那些处于成长期的高新技术企业以尽量降低投资风险。我们相信,在上市公司的带动下,我国的风险投资事业将会取得前所未有的发展。

参考文献:

1.蒋卫平。高新技术风险企业的财务机制创新。会计研究,2000(1)

2.姜彦福,张帏,孙悦。大企业参与风险投资的动因和机制探讨。中国软科学,2001(1)

第二篇:上市公司会计信息披露问题研究

江西省高等教育自学考试 会计专业本科毕业论文

上市公司会计信息披露问题研究

论文作者: 准考证号: 作者单位:

指导教师:

主考学校:

完成时间:

目录

一、会计信息披露的概述........................................................................................................1

(一)会计信息披露的内容............................................................................................1

(二)会计信息披露的原则............................................................................................2

(三)会计信息披露的意义............................................................................................2

二、上市公司会计信息披露存在的问题.............................................................................3

(一)会计信息披露存在虚假情况..............................................................................3

(二)会计信息披露不完整............................................................................................3

(三)会计信息披露不及时............................................................................................3

三、上市公司会计信息披露存在的问题的原因分析......................................................4

(一)法律法规不健全.....................................................................................................4

(二)监管力度不够..........................................................................................................5

(三)上市公司治理机构方面存在不合理现象........................................................5

(四)利益牵引与驱动.....................................................................................................5

四、上市公司会计信息披露问题的对策.............................................................................6

(一)建立健全法律体系................................................................................................6

(二)加大监管力度..........................................................................................................6

(三)营造诚实守信的社会环境...................................................................................7

(四)完善上市公司治理结构.......................................................................................8

五、总结........................................................................................................................................8 参考文献........................................................................................................................................9

上市公司会计信息披露问题研究

【摘要】20 世纪 90 年代,我国资本市场顺应经济的发展趋势开始起步,和其他发达资本主义国家的资本市场相比,我国资本市场的起步较晚,会计信息披露也比较薄弱。随着资本市场对经济发展日益突出的促进作用,我国上市公司会计信息披露质量稳中求进。但同时我们也应关注到计信息披露问,近年来发生的关于上市公司的恶性事件中,无不渗透着会计信息披露问题,上市公司会题长期以来困扰着我国证券市场的发展。本文从分析上市公司会计信息披露存在的问题入手,对会计信息披露中存在的问题进行了原因的剖析,提出了解决上市公司会计信息披露问题的思路和对策,以及解决上市公司会计信息披露问题急待完善的具体制度。

【关键词】上市公司 会计信息披露 法律法规 治理

上市公司信息披露,是指股票上市公司按照相关法规要求,将公司的财务状况和经营成果以及其他有关资料或情况向证券监管部门报告,并向社会公众公告的一种行为。信息披露是我国证券市场的基石,是确保建立公开、公正、公平的证券市场的根本前提,是保护投资者利益的重要手段。上市公司进行信息披露,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目前,在我国证券市场上,上市公司在会计信息披露中还存在不少不规范的现象,严重影响了我国证券市场的健康发展,损坏了广大投资者的利益。本文就上市公司会计信息披露中存在的问题和相应的对策进行了探讨。

一、会计信息披露的概述

(一)会计信息披露的内容

为了保证上市公司信息披露的合规性,我国先后颁布了一系列涉及上市公司信息披露的法规,如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等。根据上述法律和行政法规,上市公司必须公开披露的信息内容主要包括:招股说明书;上市公告书;定期报告(包括报告、中期报告、季度报告);临时报告。这里的报告包括财务报告,财 务报告中的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务报表附注、财务情况说明书等是必须披露的。

(二)会计信息披露的原则

我国企业社会责任会计信息披露应遵循以下原则:

1、社会性原则

社会性要求企业站在社会的角度,而不是自身的角度来反映经济活动,对企业进行考评,在核算中应把社会净贡献作为首要指标。

2、客观真实性原则

客观真实性就是要实事求是,它要求企业应客观如实地按事物本来的面目反映一切会计事项,不得歪曲或有主观成分,是可供检验的。

3、充分揭示原则

充分揭示要求企业披露的信息能全面地向信息使用者提供决策所需的社会责任信息,服务于政府、组织、企业和消费者等一切团体和个人,以减少投资的盲目性,降低决策的风险性。

4、一致性原则

一致性要求企业在披露的内容、披露模式等方面应保持前后基本一致,以利于同一企业间的纵向比较和不同企业间的横向比较,有利于提高信息的使用效益。

(三)会计信息披露的意义

1、是国家进行经济宏观调控的依据。

通过对会计信息的逐级汇总,便于国家掌握国民经济的发展速度,是国家经济管理部门制定宏观经济管理政策和经济决策的重要信息来源。

2、为外部使用者提供信息。

通过会计披露,可以使上级主管部门了解企业的经营业绩,全面认识企业的财务状况和经营成果,以指导、帮助企业沿着正确的轨道发展;有助于投资者、债权人和潜在投资者对不同企业的经营业绩、财务实力进行比较分析,以确定其投资和贷款方向,减少投资风险,有利于保持国民经济的健康稳定发展。

3、为单位内部的经营管理者职工提供必要的信息。通过会计信息披露,可以使经营管理人员掌握本单位经济活动、财务收支和财务成果的全部情况,分析本单位在经营活动中的优势,查明问题存在的原因,不断改进经营管理工作,以便正确地进行经营理财决策,提高经济效益。

二、上市公司会计信息披露存在的问题

(一)会计信息披露存在虚假情况

上市公司披露的信息必须真实、准确,不得虚假记载、误导或欺诈,这是对信息披露最基本的要求。信息披露不真实主要是指上市公司披露的财务会计信息失真,即财务会计信息不是公司财务及经营情况的真实体现。目前上市公司会计信息披露不真实主要表现在:

1、文字叙述失真

即有意歪曲业务的内容,张冠李戴,把不合理、不合法、虚假的业务或收支通过各种途径变通为合理、合法、真实的业务或收支,或做出虚假的陈述。具体表现为滥用各项损失准备、转回调节利润等。

2、数字不实

即经济业务内容本身是合法的,但在作会计处理时,经济业务的数据不真实,有意地扩大或缩小经济业务的数量。具体表现为虚增或虚减资产收入,少转或多转成本,少摊或多摊费用,少报或多报损失,利用关联方交易任意调节利润,募集资金使用情况披露不真实,财务信息失实。

(二)会计信息披露不完整

指对影响公司盈利或发展的有关信息陈述不充分,甚至断章取义,隐瞒事实,避重就轻,报喜不报忧,误导投资者。披露不充分主要表现在:对关联间的交易信息披露不充分;对资金投资去向及利润构成的信息披露不充分;对存在未决诉讼、仲裁、为其他企业提供财务担保、持续经营能力可能存在问题等重大不确定事项的披露不充分;借保护商业秘密之名,故意隐瞒重大会计信息。

(三)会计信息披露不及时

它主要是指上市公司对生产经营过程中,发生能对上市公司股票价格产生较大影响,而投资者尚未得知的重大事件披露不及时,或者在公共传媒中出现的对上市公司股票价格产生误导性影响的传言、消息和股票价格发生异常波动的原因披露或公开澄清不及时。尤其是在公司资产重组方面,市场早在公司进行重大重 组的传闻中,股票价格有了很大涨幅之后,上市公司才在正式的“重大资产重组公告”中姗姗来迟地与公众见面。

上市公司的会计信息是一种时效性很强的资源,在证券市场上,上市公司会计信息披露是否及时,直接关系到众多投资者的切身利益。信息披露一旦不及时,产生了内幕交易,对投资者的损害程度可想而知的。目前,我国证券市场上不论定期报告还是临时公告,普遍存在着信息披露不及时的现象。

三、上市公司会计信息披露存在的问题的原因分析

(一)法律法规不健全

1、政出多门

目前,我国已经形成了以《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》为主体,以《公开发行股票公司信息披露实施细则》和证监会发布的有关信息披露内容和格式准则为具体规范,以首次披露、定期报告和临时报告为披露内容的信息披露的基本框架,初步规范了上市公司的会计信息披露。但是由于政出多门造成部门之间相互协调困难,权责界定不清,导致对上市公司的行为缺少有效的监管。尽管证监会颁布了多项信息披露的有关准则,但作为主要报告部分的财务报表及财务报表信息的生成则是根据财政部会计制度制定的。由于两者职责不明又缺乏协调和沟通,信息披露的要求缺乏一致性,造成执行中的混乱状况,给披露虚假信息创造了可乘之机。另外会计制度、会计准则、证券市场相关制度不完善为虚假会计信息的产生和披露提供了诱因和可能。

我国上市公司的会计准则、制度在具有统一性的同时还兼顾一定的灵活性,如同一项会计事项的处理存在着多种备选的会计处理方法,为企业进行会计操纵提供了方便之门,造成部分上市公司为了配股、扭亏、保壳等目的,利用准则、制度给予的“活动空间”进行会计信息操纵,从而使财务信息失去“三公”原则,而“剥离”上市的有关制度也给公司上市前的财务包装、虚拟利润提供了机会。

2、信息披露的违法违规行为进行处罚的法律环境

会计制度、会计准则、证券市场相关制度不完善为虚假会计信息的产生和披露提供了诱因和可能。目前,我国上市公司的会计准则、制度在具有统一性的同时还兼顾一定的灵活性,如同一项会计事项的处理存在着多种备选的会计处理方法,为企业进行会计操纵提供了方便之门,造成部分上市公司为了配股、扭亏、保壳等目的,利用准则、制度给予的“活动空间”进行会计信息操纵,从而使财务信息失去“三公”原则,而“剥离”上市的有关制度也给公司上市前的财务包装、虚拟利润提供了机会。

我国上市公司会计信息披露存在问题的深层原因是违规成本低廉。其表现在:

(1)被揭露的概率很小,即使被揭露出来,处罚的力度也不够大,违法的机会成本很低。

(2)围绕着公司会计信息造假,有些执法者与公司串通一气,使造假信息更具隐蔽性,增加了查处的难度。

(3)上市公司的数量越来越多,公告的会计信息也越来越多,其中虚假信息占有相当的比例,被揭露的概率很小。

(二)监管力度不够

目前,我国尚未形成证券市场的自律性机构,交易所在运作过程中也很少严格约束会员。各个部门对上市公司信息的监管涉及的范围很广‚如财政、证券、工商、税务、审计等部门‚还有会计师事务所以及社会公众媒体等‚多方部门都想插手。

监管方面发挥作用的只有证监会‚但是证监会的力量比较薄弱‚权威性也不强‚其他各个部门对上市公司信息披露存在的问题都没有规定明确的责任‚部门之间也没有形成合力‚共同来监管上市公司信息‚证券监管力度不足也是造成我国上市公司会计信息披露存在问题原因之一。再者社会公众和媒体所起的作用又很小‚往往还会遭到排挤‚对上市公司的信息披露起不到约束作用。

(三)上市公司治理机构方面存在不合理现象

我国的上市公司中国家股占的比重比较大‚流通股比较小。在这种情况下‚我国上市公司治理结构容易存在不合理现象‚两极分化‚力量悬殊‚就很难对公司的管理进行控制与约束。上市公司缺少内部审计或者内部审计只能被削弱‚导致公司财务管理出现混乱‚财会信息失去真实性。

(四)利益牵引与驱动

利益牵引与驱动是产生上市公司不良会计行为的内在原因。上市公司的会计信息具有公共产品的某些特征,也就是说,一个会计信息需求者对它的合作并不 影响另外的行为主体对它的使用。由于利益驱动,公司总要实施对自己有利的会计行为,使会计信息在数量上和质量上有失公平,不能满足所有信息使用者的需要。

四、上市公司会计信息披露问题的对策

规范和发展是证券市场永恒的主题。证券市场的规范、发展程度均和信息质量高低息息相关。规范的信息披露行为是规范证券市场的前提,也是发展证券市场的关键。所以,要全面规范上市公司会计信息披露行为。

(一)建立健全法律体系

1、防止上市公司信息披露违规的根本途径

建立健全法律法规体系制度是治理上市公司信息披露违规的有效手段,制度是人们的行为规则,也是一种社会激励机制。建立健全监督管理法规体系,是防止上市公司信息披露违规的根本途径。国家立法部门应进一步完善法律法规体系,协调法规体系的相互配套,制订具体的实施细则,明确信息披露违法、违规行为的判断标准和惩处办法。制定有关法规时要考虑信息虚假披露所引发的民事赔偿责任问题,使相关法规更具实用性和可操作性,以完善信息披露不规范的法律漏洞。

2、上市公司信息披露的制度建设应该包括两个层面

(1)制定会计信息披露的准则

信息披露准则是指证券市场上的有关当事人在证券发行、上市和交易等一系列过程中依照法律、法规、证券主管部门管理规章及证券交易场所等自律监管机构的有关规定,以一定方式向投资者和社会公众公开与证券有关的信息形成的一整套行为规范和活动准则。是上市公司组织信息披露工作的基本原则和行为规范,是上市公司履行信息披露义务的法律准绳。(2)制定会计信息披露的规则体系

信息披露规则体系是对上市公司信息披露工作的具体规定,首先是从内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求和约束;其次,应完善《企业会计准则》和《企业会计制度》,以规范上市公司的会计行为。

(二)加大监管力度 加大监管力度就要根据相应的法律法规要求‚通过各种途径对上市公司信息披露的过程及市场进行约束与控制‚建立良好的市场交易环境。我国上市公司信息披露存在问题主要是因为公司的高层管理人员‚为了公司利益会进行干预‚他们进行的干预大部分都是违法的‚所以要加大监管力度就要从公司高层人员入手‚追究他们的责任。所以‚监管部门要加大执法力度‚严厉追究相关人的责任‚使会计信息在法律的保护下还原到真实。

(三)营造诚实守信的社会环境

实施诚信工程,强化道德,营造诚实守信的社会氛围。加强财务管理工作,不仅要加大惩处力度,更重要的是加强诚信教育,提高相关人员的诚信意识。为此要从以下几方面实施诚信工程:

1、建立健全法规制度

通过立法和制度建设,建立规范的社会诚信体系和失信约束惩罚机制,保证诚信者得到应有的回报,失信者必须受到应有的惩罚,为社会诚信水平的提高提供制度和保障。

2、建立信用档案

建立健全规章制度,并建立从业人员的个人信誉档案,对其执业状况、守法情况等进行严格的登记,守信者奖励,不守信者惩罚。对不守信者造成的严重后果,不仅要在上追究其责任,还应追究其法律责任。

3、加强诚信教育

诚信不仅仅是道德要求,而且是市场经济下的基本游戏规则。加大宣传教育力度,对全体会计人员和高层管理人员进行诚信教育,树立正确的道德观、价值观。

加强道德教育,全面提高会计人员的素质,具体表现在:

(1)会计人员必须具备良好的素质和业务素质,牢固树立爱岗敬业精神。(2)必须完善会计人员从业资格制度,会计人员必须持证上岗,同时要加强对会计人员的考核和淘汰制度,并接受财政部门及上级财会部门的监督。(3)在会计人员使用中要坚持边使用,边培训,边提高的原则,各级主管部门和财政部门以及领导应对敢于坚持原则,秉公办事,成绩突出的会计人员予以表彰。

(四)完善上市公司治理结构

1、我国的上市公司大多是由国企改制而来的,由于改制不彻底,上市公司治理方面存在着诸多问题。诸如国有股和国有法人股的“一股独大”,股权结构不合理;“内部人控制”现象严重,容易产生“道德风险”和“逆向选择”;董事会,监事会的运作存在缺陷等。实践证明,公司治理中的缺陷是导致上市公司失信的主要原因。因此,完善上市公司治理,是加强上市公司诚信建设和规范上市公司信息披露的重要措施。

2、上市公司治理结构是一套对公司进行管理和控制的制度和方法,强化公司治理,就是建立一套制度和方法,使公司实现的决策。因此,公司治理结构不仅仅是公司的法人治理结构,不仅仅局限于公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系上,而应站在一个更高的角度去审视。

3、完善公司治理结构,一方面要求公司强化这方面的工作,另一方面更重要的是,在我国目前的环境条件下,更需要政府有关部门制定一些强制性的公司治理原则去规范企业的治理结构。目前,中国证监会已着手根据中国国情,探讨并设定公司治理结构的基本原则和水准,一旦形成规范性文件,将公司治理结构、基本框架、水准以及涉及到公司治理、结构决策程序是否合规,信息披露制度是否健全等方面进行监管,这无疑将会对我国上市公司治理结构的完善起到较大的推动作用。

五、总结

上市公司会计信息披露中存在的问题,与目前监管的现状有一定的关系。管理部门对“上市”失之于宽、对“融资”失之于松,造成上市公司鱼目混珠、泥沙俱下,大批“问题股”层出不穷。在证券市场还不成熟、市场经济不完善、缺乏信用体制和约束机制的背景下,在权力经济和巨大的利益而前,宽松的监管往往造成上市公司的铤而走险。我认为,提高会计信息披露质量必须在法律制度、监管力度等方面改进和完善。监管无止境,只有不断提高监管能力,建立更有效的监管方式,才能适应资本市场的迅速发展。相信在证监会、财政部、交易所齐抓共管下,随着信息披露制度的逐渐完善,法律法规建设的逐渐规范,监管力度的逐渐深化,上市公司会计信息披露定会日臻全面、充分和透明。

参考文献

[1]侯丽.我国上市公司会计信息披露存在的问题及原因探讨[J].中国市场,2010 [2]赵华.会计信息披露相关问题的研究[J].财会研究,2010 [3]梁燕云.浅析会计信息披露问题[J].经济师,2009 [4]马淑春.浅析上市公司财务信息披露存在的问题及完善对策[J].中国总会计师 [5]牛广霞.浅谈上市公司财务信息披露存在的问题及对策[J].内蒙古煤炭经济, 2009 [6]柴腾飞,文桂江.中国上市公司会计信息披露问题探讨[J].商场现代化, 2009 [7]崔超.中国上市公司会计信息披露的经济学分析[D].东北师范大学, 2007 [8]查瑞平.论上市公司会计信息披露问题[J].山东商业会计, 2006

[9]徐舒韵.加强我国上市公司信息披露管制的几点建议[J]财务与会计, 2000 [10]王慧,刘宏伟.关于我国上市公司会计信息披露的几点思考[J]广西轻工业, 2007

第三篇:上市公司非流通股股权质押问题研究(2003)

上市公司非流通股股权质押问题研究

□中国建设银行信贷审批部 刘 一

如何选择适合的担保措施以有效地降低贷款风险,是银行信贷经营和审批中十分关注的 问题。目前,比较多见的贷款担保方式是保证和抵押,而随着我国经济体制改革的不断深入,企业改组、改制、重组、投资、控股等新的经营方式不断出现,借款人以其长期投资的权 利进行质押因其固有的优点,作为防范信贷风险的一个有力手段应引起银行的重视。目前,在国内有多家银行操作过上市公司非流通股股权质押贷款,但多为个案操作。本文着重探讨 上市公司非流通股股权质押中应关注的几个问题。

一、上市公司非流通股股权质押是一种合法、有效的担保方式

担保,从其基本性质而言,可分为人的担保和物的担保,而且,通常人们认为物的担保 优于人的担保。质押就是属于物的担保,并且具有“一物一质”的特点,质押对债权银行的 有利之处在于:质物由质权人(债权银行)占有,债务人届时不履行债务时,质权人因直接 占有质物,从而掌握了对质物的实际处置权,由此更能充分体现债权人的权益,促使借款人 根据借款合同偿债履约。

我国《担保法》根据质押标的属性的不同,将质押分为动产质押和权利质押两种具体形 式。在现代社会中,随着商业信用的票据化,资产的证券化以及相应的票据和证券市场的迅 速发展,权利成为物质财产的异化形态,由于这些权利具有确实有效和便捷融通的特点,从 而使权利质押不但成为可能,而且在市场经济中日益发挥着越来越重要的作用。

《担保法》第七十五条规定的“依法可以转让的股份、股票”属于可以进行权利质押的 范畴,也就是说以上市公司的流通股和非流通股股权作质押是有法律依据的。中国人民银行 于2000年出台了《证券公司股票质押贷款管理办法》,我行据此制定下发了《中国建设银行 股票质押贷款暂行办法》,规范了对证券公司以自营股票质押贷款的操作,但这仅仅是满足 了券商间接融资的需要,而对广大公司客户以股票质押取得商业银行贷款支持的需求央行目 前尚无具体的管理办法出台。

上市公司非流通股的股权质押,是指借款人(或第三方出资人)以其合法持有的境内上 市公司非流通股(包括国家股、国有法人股和法人股)为质物,为其向银行申请的贷款提供 担保。由于上市公司非流通股的股权具有登记规范、产权清晰、变现性强等特点,不但借款 人(出资人)可以充分利用这一资源扩大融资渠道和规模,而且对贷款银行而言非流通股股 权也具有较高的担保价值。因此,使用和接受这一担保措施对借贷双方都是一个不错的选择。

二、上市公司非流通股股权价值的评估办法

从银行角度来看,以上市公司非流通股股权质押的风险主要有两个方面:一是如何正确 评价出质物的市场价值;二是如何加强贷后监管,确保质物不随上市公司经营业绩、股市波 动、配股等因素的变化而价值缩水。

怎样确定出银行和企业都能接受的股权质押价值,是上市公司非流通股股权质押的一个 关键问题,这也是目前制约非流通股质押推行的难点。从目前看,对上市公司非流通股股权 价值评估的依据可以有:每股净资产调整法、市价调整法和收益法等。

市价调整法是通过对非流通股股权的历史交易价格的时间因素修正、市场变化因素修正、个别因素修正等一系列调整,最终确定评估价值。这是一种简单的评估方法,可以在一定 时期内客观地反映市场现实价格,评估结果易于被各方面理解和接受。但目前我国还没有一 个规范的法人股拍卖市场,因此限制了这种方法的应用范围。

收益法首先要分析上市公司的经营状况及风险、历史利润水平和利润分配政策、行业收 益率等因素;其次,了解企业的发展前景及行业前途等;然后,综合分析、合理预测投资的 未来收益,最后,根据股权收益的趋势,确定股权收益的趋势模型,并选择合理的折现率,确定评估值。收益法是从企业持有上市公司股权为了获利这一角度出发进行评估,其结果比 较真实地反映了股权的内在价值,但评估时由于受我国目前的股票市场不规范、法人治理结 构缺陷和上市公司违规操作等因素的影响,现阶段这一方法的实用性受到一定限制。

目前在实践中实用性、可操作性较强的评估方法是每股净资产调整法,这一方法是选择 “每股净资产”这样一个能够反映上市公司非流通股股权内在价值的参数,通过对它的一系 列调整和修正,得出核定后每股净资产。公式如下:

核定后每股净资产=[(各项资产末余额×风险权重)—负债总额]÷末普通 股股数

每股净资产很容易在上市公司的中报、年报中找到,但是企业的资产中包含着无形资产 和许多无效资产,从评估的谨慎性出发,银行应对每股净资产予以重新核定,对资产类项目 按风险大小进行一定比例调整,也就是说,核定后每股净资产是保守的、有效的,足以抵御 银行贷款风险。

关于上市公司核定后净资产计算公式中风险权重的确定应该根据经验和统计得出,我们 在附表一中提出一个大致范围,仅供参考。

核定后每股净资产的公式中,分子没有减除或有负债项目(为其他企业提供的担保、未 决诉讼、赔偿责任等),但考虑到或有负债本身的特点和风险状况,如果上市公司确实存在 很有可能发生的或有负债,应该予以部分或全部扣减。

以上核定后每股净资产完全是根据企业财务状况调整的,考虑到非财务因素有时对非流 通股价值的影响也比较大,如上市公司的股本规模、所处行业、主营产品未来走势和市场占 有率、流通股在二级市场上的表现等,因此,应建立一个非财务因素对非流通股价值影响的 系数,附表二列出了5个主要的非财务影响因素,并给出大致的确定范围,供参考。

最后,根据如下公式得出上市公司非流通股股权价值的评估值。

质押股权评估值 = 核定后每股净资产×非财务因素影响系数×质押股数

非财务因素影响系数=各项影响因素系数相乘

另外,如果存在上市公司拟增发新股、配股等情况,应根据具体情况予以相应调整。

根据沪、深两市的净资产统计情况,98年两市877家上市公司的平均每股净资产为2.47 元,99年两市967家上市公司的平均每股净资产为2.48元。而根据以上办法得出的每股净资 产是非常保守的,因此我们认为通过以上调整后,不必再限制质押率在70%以下。

三、上市公司非流通股股权质押在操作中应注意的问题

在具体操做中,银行主要应从法律上和管理上注意防范风险。

(一)在法律上应注意的问题

根据《证券法》、《担保法》、《公司法》和沪、深两市证交所有关股权质押的规定:

1、出质人对质押的股权拥有完全的所有权,与股权所属上市公司不存在任何债权债务 纠纷,并且上市公司章程等没有相关限制股份转让、质押等的条款。

2、出质人如果是持有上市公司5%以上(含5%)股权的股东,其进行股权质押,需提 交上市公司董事会出具的已获知该事项的确认函。

3、质押股权如果是国家股或国有法人股,需提交国有资产管理部门或其他有权部门出 具的同意质押批准文件。质押股权如果是金融类上市公司的国家股、国有法人股、法人股,需同时提交中国人民银行、中国证监会等主管部门出具的同意质押批准文件。

4、质押股权如果是发起人法人股,则需提供上市公司已注册成立三年(含三年)以上 的书面证明文件(如公司设立批文、营业执照复印件等)。

5、严格审查股权取得的途径,对于通过转让所取得的股权还应审查转让是否合法、合 轨,出质人是否按照转让合同的规定足额支付了转让价款。

6、出质人申请质押的股权如果是上市公司注册成立后有偿受让所得,则需提供股权转 让合同、转让方关于出质人(受让方)已付清股权转让合同项下全部价款的书面证明文件。

7、当事人订立出质合同,并交付股权凭证后,出质合同应向证券登记机构(深交所或 上交所的存管登记部门)办理出质登记,同时,银行应督促上市公司及时在中国证监会指定 媒体上发布股权质押公告。

(二)在管理上应注意防范的风险

1、为防止贷款资金流向股市等违规渠道,应该对贷款用途进行严格审查和限制。

2、质物原则上应业绩优良,流通股本规模适度、流动性较好。银行可以考虑不接受下 列上市公司非流通股股权作为质押贷款质物:

(1)、PT、ST上市公司;

(2)、前6个月流通股的股价波动幅度(最高价/最低价)超过200%的上市公司;

(3)、可流通股股份过度集中的上市公司;

(4)、被证券交易所停牌或除牌上市公司;

(5)、流通股被证券交易所特别处理的上市公司;

3、应指定专人或部门负责管理质押股权,对出质人、上市公司的财务与经营状况进行 贷后跟踪,原则上应该每半年重新评估一次质押物的价值,如果评估价值减少,应该要求增 加质押股权。

4、对于出质人为上市公司控股股东的,还应在股权质押合同中设置对其约束条款,以 防范出质人行为损害贷款银行的合法权益。比如控股股东拟作某一决定将对上市公司产生重 大影响的,应该事先取得银行同意。

第四篇:我国上市公司会计监管问题研究

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我国上市公司的会计监管问题研究

[摘 要]我国上市公司经过多年的发展,已成为我国市场经济的重要组成部分。但是随着我国市场经济发展的不断深化,上市公司的会计造假,财务欺诈,信息失真,违法违规现象也在不断滋生,给国家、社会带来了很大的危害。而治理这一系列问题,确保公司经营管理者,决策者及投资者获取正确的信息,在很大程度上要依靠与市场发展相适应的会计监管。因此,如何加强上市公司会计监管更是当前理论界与实务工作者的研究热点之一。研究这一问题,对我国市场的规范运作及会计监管的有效实施、会计信息质量的提高、社会经济秩序的稳定具有很大的理论价值和实际意义。

本文开篇为引言,指出该论题的研究背景及意义。正文分为四个部分:第一部分是会计监管相关理论概述;第二部分是我国会计监管的现状分析,分别从我国上市公司监管主体,监管客体,监管目标和监管法律体系四个方面来进行阐述;第三部分是我国上市公司存在的问题及原因分析,总结了我国上市公司会计监管的基本特征;第四部分是完善我国上市公司会计监管的对策,以便更好地解决我国上市公司会计监管所存在的问题。

[关键词]上市公司;会计监管;现状;原因;对策

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目 录

引言...................................................................2

一、会计监管相关理论概述...............................................2

(一)会计监管的一般概述............................................2 1.会计监管的概念................................................2 2.会计监管的构成要素............................................3 3.会计监管的特点................................................4 4.会计监管与会计监督............................................5 5.会计监管体制..................................................5

(二)会计监管的理论依据............................................5 1.委托-代理理论.................................................5 2.经济管制理论..................................................5

二、我国上市公司会计监管的现状分析.....................................6

(一)我国上市公司会计监管主体......................................6

(二)我国上市公司会计监管客体......................................6

(三)我国上市公司会计监管目标......................................6 1.保护投资者的合法权益..........................................6 2.确保建立公正、有效和透明的市场................................7

(四)我国上市公司会计监管法律体系..................................7

三、我国上市公司会计监管存在的问题及原因分析...........................7

(一)政府监管方面的问题—政府监管失灵..............................7

(二)上市公司内部监管方面的问题—内部监管形同虚设..................7

(三)上市公司外部监管方面的问题—外部监管不力......................8

(四)上市公司会计法规制定方面的问题—法规的不协调性................8

四、完善我国上市公司会计监管的对策.....................................8

(一)健全上市公司会计监管的法律机制................................9 1.完善会计规范体系..............................................9 2.协调好法律法规之间的冲突......................................9 3.健全民事赔偿机制..............................................9

(二)加强会计监管主体建设..........................................9 1.以政府监管为主导,进一步完善政府会计监管......................9 2.以内部监管为基础,提高内部会计监管质量........................9 3.以社会监督为辅,充分发挥社会监督的作用.......................10

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(三)加强公允价值运用的监管.......................................10

(四)改良具体的监管技术...........................................10 结束语................................................................10 致谢..................................................................12 参考文献..............................................................13

我国上市公司的会计监管问题研究

引言

纵观世界经济舞台,上市公司是众所瞩目的焦点,是市场经济中最重要最敏感的中枢神经,是社会经济发展情况的晴雨表,其重要性显而易见。但近几年国内外爆发出的一系列重大会计造假案,如美国的安然、施乐、世通,国内的琼民源、红光实业、郑百文、银广夏、蓝田股份等,暴露了资本市场存在的问题。由此可见,国内外的资本市场上都存在蓄意的会计造假现象。

如此多的会计造假案的发生,不仅说明了加强会计监管的重要性和迫切性,同时也对我国上市公司的会计监管提出了更多的要求。目前,还有许多问题存在于我国上市公司会计监管制度中,比如会计监管没有健全的法律法规,监管主体的权责界限不清晰,会计监管并不能完全保证会计信息的正确性等。针对我国上市公司会计监管存在的问题,本文想在通过对会计监管基本理论和我国会计监管现状进行分析研究的基础上,找出原因,提出完善我国会计监管的举措,希望能为我国会计监管实践工作提供一点有益的启示。

一、会计监管相关理论概述

(一)会计监管的一般概述

1.会计监管的概念

我国关于会计监督的研究兴起时间还不是很长,早期只是认为会计具有监督、管制、控制的职能,因而使用的是“会计监督”、“会计管制”、“会计控制”等概念。至20世纪80年代初,经济学家认为会计不仅仅是监督,它更是一种管理活动,这实际上就形成了会计监管的思想。然而对会计监管展开比较系统的理论研究从20世纪90年代后期才开始,“会计监管”成为一个相对独立的会计学术概念。从开始对会计监管的系统研究至今,时间还不是很长,因而关于会计监管的具体含义还存在分歧,目前一些具有代表性的观点有:

张俊民1提出:“会计监管是通过会计检查、督促、控制等工作过程和手段,对企事业单位的经济活动及其过程进行监督管理”。

张俊民.会计监管[M].上海:立信会计出版社.2000.23~24

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阎达

五、支晓强认为,“会计监管是会计监控和会计管制的统称。会计管制是指政府或会计职业团体对会计工作的干预,以确保会计工作能够合理、有序的进行。而会计监控是指通过会计工作监控企业的经济活动。”

黄志忠、杜兴强、张胜芳3认为:“会计监管可粗略地分为会计信息披露监管和会计职业监管。”

我认为从监管本身的经济意义来说,会计监管应理解为监管主体对微观经济主体会计行为的监督和管理,而不应是会计对经济活动的监督。

根据分析国内学者对会计监管的定义,并结合监管的定义,同时考虑到本文的研究背景是我国的上市公司,我认为上市公司会计监管的定义为:政府、社会公众、中介机构及上市公司的利益相关者采用一定的手段对上市公司的会计行为进行监督和管理,从而达到会计工作的有效实施,提高会计信息质量,进而保护市场中相关各方的利益,实现资源优化配置的目标。

2.会计监管的构成要素

会计监管的要素是构成一项会计监管活动的因素,要准确把握会计监管的真正内涵,必须明确会计监管的主体、客体、目标、依据四个基本构成要素。

(1)会计监管的主体。会计监管主体是指会计监管行为的具体实施者,任何有权对会计活动施加影响的机构和人员都属于会计监管主体的范畴。因而会计监管的实施主体应包括国家授权的政府各部门、单位会计机构和会计人员、社会中介机构和注册会计师、民间机构和个人、以及大众媒体。

(2)会计监管的客体。会计监管的客体是指会计监管行为的具体承受对象。在实践中,可将会计监管客体分为组织机构、工作人员和会计行为三个方面。组织机构包括需要进行会计核算的所有企事业单位、行政机关和社会团体;工作人员包括直接从事会计核算的会计人员和其他对会计信息生成过程有直接影响的人员;会计行为包括会计核算行为和其他影响会计信息生成过程的行为。

(3)会计监管的目标。会计监管的目标是监管者通过监管活动希望达到的效果。会计监管的目标实际上从高到低依次包含了最终目标、中间目标和具体目标三个层次,而且三者之间具有内在的一致性。会计监管的最终目标是确保会计信息的质量符合会计信息使用人的决策管理要求,提高会计信息的相关性和可靠性,这一目标需要对所有监管客体进行监管才能实现;中间目标首先是要保证会计信息的生成严格符合会计核算规范的要求,其次要保证会计处理方法的选择及会计职业判断符合会计信息使用人的利益,这一目标的实现需要对会计人员实施监管;具体目标则是与特定监管客体相联系的目标,必须结合会计监管客体来进行分析。

(4)会计监管的依据。会计监管的依据实际上是会计监管的标准,主要是各类 232 阎达

五、支晓强.论会计监管[J].中国农业会计.2003(1).64~68 黄世忠、杜兴强、张胜芳.市场、政府与会计监管[J].会计研究.2002(12).53~57

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会计规范。它包括:成熟的会计理论,又称会计概念结构,是会计规范的重要组成部分;会计法规,包括与会计有关的法律和行政法规,由国家权力机关制定,依靠国家权威来保证执行;国际会计准则和国内具体会计准则;会计制度,是指具体指导和约束会计工作的标准;会计政策,指单位在具体核算时所遵循的体原则以及单位所采纳的具体会计处理方法;会计惯例,是指在会计实务中逐渐形成的被会计人员和社会各界广泛认可和遵守,但未列入会计规范之中的习惯做法和先例:会计职业道德等等。

3.会计监管的特点

会计监管的特点是会计监管区别于其他经济监管所应具有的特性。对会计监管的特点深入分析,有助于准确把握会计监管的本质,并在实践中有效提高会计监管质量。

(1)基础性。从监管地位上看,会计监管以其覆盖面广、贯穿时间长而在经济监管中处于基础地位。一旦会计监管发生问题,那就是根本性问题,会引起连锁反应,最终导致经济信息失真,使其他监管失效。

(2)连续性。会计监管是整个经济活动过程的监管,贯穿于经济活动的始终,与各项经济活动同时进行,随着经济活动的推进,每一活动过程都有会计监管的存在,随时随地发现问题。这种“同步”机制,就可将经济活动自始至终、贯穿相连地置于有效监管之下,保证经济活动的正常进行。

(3)广泛性。会计对象内容的广泛性决定了会计既涉及企事业单位经济活动的方方面面,又涉及整个国家或社会活动的方方面面,有货币收支往来行为就有会计的存在。因而会计监管也必然具有广泛性的特点,涉及经济、法律、行政等各个方面。会计监管无所不在、无时不有。

(4)利益性。会计监管在任何历史时期都受特定的经济基础和上层建筑所制约,它总是服从于特定的社会权责结构及其目的,而以维护特定阶层经济利益为宗旨。在市场经济情况下,政企分开,企业拥有更多的自主权,单位负责人受自身利益的驱动,追求利益的最大化,同时还包括个人利益的利益最大化。会计监管在如何协调好国家利益、企业利益、利益关系人利益之间的关系方面显得比较困难。

(5)依附性。会计监管的依附性主要是指会计监管缺乏一定的独立性。会计人员基本上都受聘于企业经营者或从属于行政事业单位、社会团体,他们的切身利益均依附于本部门,缺乏必要的独立性。矛盾的焦点在于角色的错位,监管者是被领导者,被监管者是领导者,会计成了经济活动主体的附属物,会计监管形同虚设。

(6)主观性。会计监管依赖于监管人员的主观判断,一项经济业务是否合理合法,在会计监管这一环节上,主要取决于监管人员的业务素质、政治素质、职业道德等各方面,因而掺杂了个人的主观因素,具有主观性。只有各方面素质均很高的监管人员才能担当会计监管的重任,实行有效的控制和监管。

(7)复杂性。由于会计监管涉及的领域很广,监管的主体、客体、目标、依据复杂多样,并且随着经济形势的转变而变化,因而会计监管本身也不仅是一种简单的共

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监督管理行为,而是牵涉到社会各个层面的利益关系复杂的监管体系。在这个多层次的体系中,各监管主体的职责、目标、实施手段及承担的责任等都有很大差异,因而容易造成监管工作不协调,有些监管难以到位,有些监管重复,增加了监管成本,而监管效果大打折扣。

4.会计监管与会计监督

会计监督是指会计利用一系列方法,掌握企事业单位经济活动,不使其任意活动或超出规定的范围和标准,并不断促进提高企事业单位经济效益。它是使生产经营活动纳入社会所要求和人们所希望的轨道,并在最有利、最有效的条件下完成预期目标的一种管理职能。指挥、调节、控制、分析、评价、检查、督促等是会计监督的主要形式,应该说,会计核算是一种会计监管,会计监督也是一种会计监管。但会计监管的范围、内容等要比会计监督广泛的多。会计监管除包括核算、监督外,还包括会计预测、决策、标准成本、差异分析、责任考核等内容。从监督的主体看,会计监督包括本企业内部的会计监督、社会监督和国家监督,而会计监管不仅包括会计监督,而且还包括会计监管体制。

5.会计监管体制

会计监管体制是会计监管的组织存在形式,主要包括会计工作领导体制、会计法治管理体制和会计人员管理体制三部分内容,决定这种会计监管体制的内在基础是一定条件下的社会权责结构。

(1)会计工作领导体制。我国会计工作的领导机构是政府及其授权部门,从公元前 11世纪的西周设有“司会”等掌管会计起,到中华人民共和国成立由国务院财政部主管会计工作,一直如此。

(2)会计法治监管体制。我国《会计法》规定:国家统一的会计制度,由国务院财政部门根据本法制定。《会计准则》目前也是由财政部会计司负责制定,基本类同于大陆法系会计法治监管体制。

(3)会计人员监管体制。会计人员是整个会计监管体制中最具有积极性的力量,是会计工作的主导因素。在集中型领导体制下,会计人员监管体制也具有集中管理的特征,国家对会计人员任职水平进行标准考核及质量监督。

(二)会计监管的理论依据

1.委托-代理理论

委托-代理理论是西方经济学中的一个重要理论,是研究如何有效设计委托人和代理人之间的契约关系,使代理成本最小的理论。即为实现既定的目标,委托人希望通过一系列激励机制使代理人与自己的利益尽可能地趋于一致,激励代理人努力工作,最大限度地增加整体的代理价值,以改善双方的福利,从而达到一种均衡的委托代理关系。

2.经济管制理论

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乔治.斯蒂格勒在其 1971 年发表的《经济规制论》中指出:“经济规制理论的中心任务是要解释谁是管制的受益者或受害者,政府管制采用什么形式和政府管制对资源分配的影响。”4

(1)公共利益论。公共利益论属于早期的管制理论。该理论认为,市场在某些领域不具有效率,如果没有外力加以干预和矫正,社会成员的总体福利将会遭到损害。因此,国家和政府有必要作为社会公共利益的代表者,在市场失灵的领域施行必要的直接监管,以矫正市场自由运行中可能出现的某些偏差,提高市场运行的效率,保障和提高社会经济福利水平。

(2)管制俘虏论。20 世纪 60 年代以后,经济学家们开始把注意力从研究“市场失灵”转向“决策的具体过程”尤其是公共政策的制定过程,在此基础上产生了一种新的监管理论—管制俘虏论。该理论认为,随着时间的推移,监管机构越来越为监管对象所控制和支配,监管者和监管机构会越来越迁就被监管者的利益,而不是保护利益相关者的利益。

(3)经济监管论。乔治·斯蒂格勒于 1971 年在《经济规制论》中用微观经济学的供求关系分析了监管理论。它的核心观点是:监管是响应利益集团利益最大化的需要而产生的。具体观点为:监管是利益集团为了增加自身收入,通过国家权力从其他利益集团手中重新分配财富的途径;监管者将选择政治支出最大化和反对最小化的政策,但没有证据说明该种选择会使社会福利最大化;监管是一种商品,被监管者向监管者支付的活动经费、竞选经费是监管的购买成本;各利益集团受到的保护程度不同,取决于一国的政治、法律、行政传统以及各不同社会政治力量的相互作用。

二、我国上市公司会计监管的现状分析

(一)我国上市公司会计监管主体

我国上市公司现行会计监管是政府主导的,不存在真正意义上的行业自律。会计师事务所和注册会计师协会等一些中介机构在上市公司会计监管过程中并不能发挥实质作用。因此笔者认为,我国现行上市公司会计监管的主体是主要是政府行政部门,从目前我国法律的授权和实际会计监管权力的行使来看,只有财政部门和证监会才是我国目前上市公司会计监管的实质主体。

(二)我国上市公司会计监管客体

我国上市公司会计监管的对象主要是在提供会计信息过程中能够影响会计信息的因素,包括上市公司会计人员、注册会计师、注册会计师事务所、注册会计师协会等。

(三)我国上市公司会计监管目标

1.保护投资者的合法权益

4丹尼尔·F·史普博.市场与管制.余晖等译[M].上海人民出版社,1999.65~67

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对上市公司不及时或不真实披露信息的行为进行严格监督并依法惩罚,以保证投资者能够获得及时、充分、真实的信息,从而实现保护投资者利益的目标。

2.确保建立公正、有效和透明的市场

证券市场具有实现社会资源有效配置,引导资金流向,配合宏观经济调控等功能,但由于市场失灵的客观存在,上述功能往往难以实现,因此必须对证券市场的每个参与者进行监管,约束其行为,确保证券市场的透明度。

(四)我国上市公司会计监管法律体系

目前,我国上市公司会计监管的法律法规体系可以分为三个层次:第一层是全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律,如《会计法》、《证券法》、《公司法》、《注册会计师法》等;第二层是国务院颁布的行政法规,如《企业财务报告条例》、《股票发行与交易管理暂行条例》等;第三层是在遵守国家基本法律法规规定下,由会计监管部门(如财政部、证监会等)制定和发布的部门规章,也就是会计监管的规范性文件,如《企业会计准则》和《企业会计准则——基本准则》(2006)。

三、我国上市公司会计监管存在的问题及原因分析

(一)政府监管方面的问题——政府监管失灵

近年来,尽管监管部门加强了监管力度,但处罚的威慑力非常有限,违规上市公司不当信息披露的内在驱动,远胜于监管处罚的威慑。我国会计监管部门在十年内通过会计信息质量抽查制度、会计信息披露的监管和处罚制度的建设,构建起监管规范的实施机制,但是严重的会计信息失真和收效甚微的信息披露违规处罚效果,显示了我国上市公司会计监管的政府失灵。

政府监管失灵的原因:

监管部门本身的问题很多,如权责不清、力量不强、程序不明、执法力度不大、处罚不严等。所有这些,都与市场经济制度在我国的不成熟有着深刻的联系。就会计监管而言,规则的订立和执行主要是政府理性安排的结果,它们与同样是政府主导的、变革中的市场环境还不能有效地融合;现行会计监管制度并不是内生于市场的制度,它不能体现利益各方的利益协调,制度的法定遵从者缺乏遵从制度的内在动力。加之公司内部治理结构和外部治理结构都不健全,法制也不健全,市场参与者在遵守会计监管规范缺失了外部约束力量,因此才导致了政府监管的失灵。

(二)上市公司内部监管方面的问题——内部监管形同虚设

公司内部的会计监管主体主要是公司内部的监事会、审计委员会以及内部审计部门等。一般来说,在现代内部控制理论和公司治理制度下,正是审计委员会充当了阻止和发现财务欺诈的先头部队,但就我国而言,由于审计委员会的设立和运行起步较晚,其内部监管作用还没有得到充分重视。另外,理论上讲,内部审计部门是处于掐断会计违规问题幼芽最佳的位置,因为内审人员不象外部审计师,他们全职在公司工作,对公司所处的经营环境、财务信息有准确的把握,按理说他们的监管效果是最好

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毕业设计(论文)纸 的,可事实并未如此。由于他们的经济利益受制于单位,原本应该能够担负起会计监管职责的角色,可迫于高层管理人员的压力,为了保住自己的工作,许多情况下他们选择了和公司管理层的合谋,或者因为他们的工作胜任能力不够,最终都使内部会计监管流于形式。尽管这几年我国相关部门就上市公司内部会计监控制度出台了一系列的法律、规范,但效果并不理想。经调查,在巨额财务欺诈浮出水面的地方,监事会、审计委员会、内部审计部门正介于不起作用和根本不存在之间。

内部监管形同虚设的原因: ①监事会规模偏小且处弱势地位。

②监事会成员知识结构不合理且专业性差。③对监事会激励不足。

(三)上市公司外部监管方面的问题——外部监管不力

上市公司外部监管主要依靠会计师事务所等社会中介机构进行的。但目前来看,社会性的监督机构并没有起到最后防线的监督作用。

会计事务所作为独立于被审计上市公司的机构,应按照证券法等法规和审计职业道德的要求,在坚持诚信的原则下,通过审计活动,保证上市公司公开披露信息的完整性、真实性和准确性。然而,我国目前有些会计师事务所执行审计业务时,不按独立审计准则等执业规范的要求,在未实施必要的审计程序、未获取充分的审计证据情况下就确认有关事项,造成审计后的会计报表失真或者发表了不恰当的审计意见。而且面对上市公司一些重大的关联交易、或有事项、非经常性损益项目等未充分披露的情况,注册会计师在审计过程中既不向公司提出,也不在审计报告中披露。

外部监管不力的原因:

①注册会计师及会计师事务所缺乏独立性。

②对注册会计师及会计师事务所的违规行为处罚力度不够。

(四)上市公司会计法规制定方面的问题—法规的不协调性

从监管的法律环境看,会计法律法规之间的协调存在问题。我国会计监管方面的法律法规还很不完善,部门立法、部门分割,有关措施缺乏照应、相互交叉或存在遗漏和抵触现象,形式不规范,体系不统一等,致使监管部门很难对会计违法行为定性。《会计法》、《证券法》、《注册会计师法》、《刑法》、《公司法》以及其他有关法规,对我国会计监管工作的有序运行发挥了极大的作用,但它们也表出了不同程度的不协调、甚至冲突。例如:《会计法》第七条规定:“国务院财政部门主管全国的会计工作。”第八条规定:“国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布。”而《证券法》第七条规定:“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”,对上市公司会计信息披露的监管当然也包括在内。两部法对会计将官的规定存在相互交叉的现象。

四、完善我国上市公司会计监管的对策

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(一)健全上市公司会计监管的法律机制

1.完善会计规范体系

要完善我国的会计规范体系,就要逐步树立起《会计法》的中心地位,并以《会计法》实施细则、《会计信息质量监督检查办法》等法律法规为补充,同时重点加强会计制度的建设,特别是权威的《会计准则》的制定。其次在会计监管方面,应统一各相关部门制定法律法规的口径,同时要以法律的形式明确划分各监管部门的权限、监管范围、监管对象和监管责任,以避免出现监管交叉或遗漏的现象。第三,应进一步明确上市公司编造虚假财务报告时应负的民事赔偿责任和刑事责任,及会计事务所对虚假财务报告出具虚假审计报告时应负的民事赔偿责任和刑事责任,加强法律的威慑力;最后应加快建立起民事赔偿机制,提高计造假成本。

2.协调好法律法规之间的冲突

要协调好上市公司会计监管法律法规之间矛盾,从根本上讲,就要协调好各监管部门监管权的矛盾。即针对同一个事项,由一个会计规范制定机构或者两个高度协调的监管部门制定一套会计监管标准,各监管部门依据这统一的标准对相同或相似的监管对象进行监管,从而有效的防止各部门各行其是,保证各法律法规间的协调性。

3.健全民事赔偿机制

健全民事赔偿机制核心在于降低中小投资者的诉讼成本的同时,加大对违法 违规者的惩处力度,使遭受欺诈的中小投资者的损失能得到赔偿。具体来说有以下几个方面: 第一,改进诉讼方式,降低诉讼成本。

第二,改变举证责任。对于举证责任,我国目前仍使用“谁主张,谁举证”的方式。

(二)加强会计监管主体建设

1.以政府监管为主导,进一步完善政府会计监管

(1)要加强政府监管部门之间的协作,建立起协调型的管理体制

一个合理、有效的监管组织结构应满足以下要求:首先,从组织结构上来说,它的纵横布局要合理,纵向结构指上下层次关系的有序构成和层级化,横向结构即同级监管部门之间平衡分工的构成形式;其次,在平衡分工的基础上,协调好各部门之间的合作;第三,各监管部门的职责范围和职责权限要清晰明确。

(2)加强对政府监管部门的再监管。第一,要加强法律的监督作用。第二,要强化人大的监督职能。第三,应建立有效的内部控制制度,实现有效的自我监管。

2.以内部监管为基础,提高内部会计监管质量(1)明确各监管部门的职责

第一,审计委员会与监事会在监管方面的职责要划清。第二,审计委员会与内部审计机构的关系要明确。

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(2)首先,充分发挥各内部监管部门的作用

首先,要充分发挥监事会的作用;其次,要保障监事会的知情权;再次,提高监事会的独立性。

3.以社会监督为辅,充分发挥社会监督的作用

(1)加强注册会计师行业的自律建设。首先,要完善注册会计师的聘用制。其次,要加强对注册会计师行业的监管。第三,国内会计师事务所可以通过强强联合、兼并等方式形成一些大型会计师事务所、扩大规模,增强实力。第四,改变事务所的性质,加快无限责任合伙制的普遍实行。

(2)发挥社会公众对会计监督的作用

在市场经济条件下,政府监管和行业协会的监管在我国上市公司会计监管主要力量,但同时我们也不能忽视社会公众在会计监督中的不可替代的作用。对于社会公众,最关键的是培养大家的投资素质、专业知识和责任感。上市公司会计信息失真屡屡曝光,一方面严重损害了广大投资者尤其是中小投资者的利益,另一方面也反映了我们广大投资者普遍缺乏应有的投资素质和专业知识。为此,政府可以在这方面做些宣传引导工作,证券公司、投资基金等投资机构以及高等院校等研究机构可以通过各种方式对投资者进行素质和知识教育,帮助投资者具备识别会计信息失真的起码知识和基本手段。同时,还可以发动全社会的力量,鼓励所有单位和个人来揭露会计违法者,为查处会计违法者提供更多的情况、线索和证据,使违法者难逃法律的处罚。

(3)充分发挥新闻媒体的监督作用.首先,具有全方位性。其次,具有很强的自我激励机制。第三,有其新闻角度的独有优势。

(三)加强公允价值运用的监管

公允价值计量属性的运用给企业会计处理以更多的选择权,容易成为企业操纵利润的另一个工具,作为政府部门应采取相关措施加强对其的监管,完善其运用环境,从而促进企业合理运用公允价值,提升会计信息质量。(1)公允价值会计信息数据库或专门网站。(2)完善资产评估制度。(3)加强市场环境的培育。(4)建立和执行严格的惩戒赔偿制度。

(四)改良具体的监管技术

根据信号发送理论,会计报表实质上体现了管理当局进行估计判断和会计政策选择的偏好。新准则实施后,管理当局对会计计量拥有了更大的自主权,因而在会计报表上也就更能体现管理当局对会计政策的选择。因而现阶段会计监管的重点之一就是根据会计报表所发送的信号,关注企业在实施新准则后的新行为。(1)关注企业是否存在“巨额冲销”的行为。(2)关注企业“信息披露”的真实完整性。(3)更加重视注册会计师审计报告的作用。

结束语

建立和完善我国会计监管体系不是一朝一夕的事情,它是一个系统性的工程,涉

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及的问题很多,包括有关法律的修改、相关监管部门职能的协调、注册会计师诚信建设、政府机构的廉洁从政、会计人员素质的提高等等。并且随着会计实务的发展,会计监管面临的问题也会不断变化,因此,会计监管体系的建立不是一成不变的,要根据监管的环境不断调整。

可以想象,在一个良好的会计监管环境中,只要各监管主体切实履行自己的职责,相信一个相互制约、相互制衡的会计监管体系的建立是指日可待的。一个有效会计监管体系的建立将对保护投资者利益、促进我国资本市场的健康发展和国民经济的正常运行产生深远影响。

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致谢

时光飞快,转眼间四年的大学生活即将结束,这四年在旅游学院的学习生活给了我很多美好的回忆,在此感谢我的论文老师温老师对我的的耐心教导。毕业论文是我们最后的答卷,从论文的选题、构思、落笔到最后的定稿,老师和同学们给我莫大的支持和帮助,在这里表示深深的感谢。

在此还要特别感谢我的家人,他们的关心、支持和信任是我刻苦学习、不断上进的动力,也是我在以后工作中实现个人价值的坚强后盾。

最后,由于本人能力有限,我的论文还有许多不足之处需要进一步的改进,在今后的工作中,一定不断充实自己,争取更大的进步。

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参考文献

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第五篇:上市公司非流通股股权质押问题研究

如何选择适合的担保措施以有效地降低贷款风险,是银行信贷经营和审批中十分关注的问题。目前,比较多见的贷款担保方式是保证和抵押,而随着我国经济体制改革的不断深入,企业改组、改制、重组、投资、控股等新的经营方式不断出现,借款人以其长期投资的权利进行质押因其固有的优点,作为防范信贷风险的一个有力手段应引起银行的重视。目前,在国内有多家银行操作过上市公司非流通股股权质押贷款,但多为个案操作。本文着重探讨上市公司非流通股股权质押中应关注的几个问题。

一、上市公司非流通股股权质押是一种合法、有效的担保方式

担保,从其基本性质而言,可分为人的担保和物的担保,而且,通常人们认为物的担保优于人的担保。质押就是属于物的担保,并且具有“一物一质”的特点,质押对债权银行的有利之处在于:质物由质权人(债权银行)占有,债务人届时不履行债务时,质权人因直接占有质物,从而掌握了对质物的实际处置权,由此更能充分体现债权人的权益,促使借款人根据借款合同偿债履约。

我国《担保法》根据质押标的属性的不同,将质押分为动产质押和权利质押两种具体形式。在现代社会中,随着商业信用的票据化,资产的证券化以及相应的票据和证券市场的迅速发展,权利成为物质财产的异化形态,由于这些权利具有确实有效和便捷融通的特点,从而使权利质押不但成为可能,而且在市场经济中日益发挥着越来越重要的作用。

《担保法》第七十五条规定的“依法可以转让的股份、股票”属于可以进行权利质押的范畴,也就是说以上市公司的流通股和非流通股股权作质押是有法律依据的。中国人民银行于2000年出台了《证券公司股票质押贷款管理办法》,我行据此制定下发了《中国建设银行股票质押贷款暂行办法》,规范了对证券公司以自营股票质押贷款的操作,但这仅仅是满足了券商间接融资的需要,而对广大公司客户以股票质押取得商业银行贷款支持的需求央行目前尚无具体的管理办法出台。

上市公司非流通股的股权质押,是指借款人(或第三方出资人)以其合法持有的境内上市公司非流通股(包括国家股、国有法人股和法人股)为质物,为其向银行申请的贷款提供担保。由于上市公司非流通股的股权具有登记规范、产权清晰、变现性强等特点,不但借款人(出资人)可以充分利用这一资源扩大融资渠道和规模,而且对贷款银行而言非流通股股权也具有较高的担保价值。因此,使用和接受这一担保措施对借贷双方都是一个不错的选择。

二、上市公司非流通股股权价值的评估办法。

从银行角度来看,以上市公司非流通股股权质押的风险主要有两个方面:一是如何正确评价出质物的市场价值;二是如何加强贷后监管,确保质物不随上市公司经营业绩、股市波动、配股等因素的变化而价值缩水。

怎样确定出银行和企业都能接受的股权质押价值,是上市公司非流通股股权质押的一个关键问题,这也是目前制约非流通股质押推行的难点。从目前看,对上市公司非流通股股权价值评估的依据可以有:每股净资产调整法、市价调整法和收益法等。

市价调整法是通过对非流通股股权的历史交易价格的时间因素修正、市场变化因素修正、个别因素修正等一系列调整,最终确定评估价值。这是一种简单的评估方法,可以在一定时期内客观地反映市场现实价格,评估结果易于被各方面理解和接受。但目前我国还没有一个规范的法人股拍卖市场,因此限制了这种方法的应用范围。

收益法首先要分析上市公司的经营状况及风险、历史利润水平和利润分配政策、行业收益率等因素;其次,了解企业的发展前景及行业前途等;然后,综合分析、合理预测投资的未来收益,最后,根据股权收益的趋势,确定股权收益的趋势模型,并选择合理的折现率,确定评估值。收益法是从企业持有上市公司股权为了获利这一角度出发进行评估,其结果比较真实地反映了股权的内在价值,但评估时由于受我国目前的股票市场不规范、法人治理结构缺陷和上市公司违规操作等因素的影响,现阶段这一方法的实用性受到一定限制。

目前在实践中实用性、可操作性较强的评估方法是每股净资产调整法,这一方法是选择“每股净资产”这样一个能够反映上市公司非流通股股权内在价值的参数,通过对它的一系列调整和修正,得出核定后每股净资产。公式如下:

核定后每股净资产=[∑(各项资产末余额×风险权重)―负债总额]÷末普通股股数

每股净资产很容易在上市公司的中报、年报中找到,但是企业的资产中包含着无形资产和许多无效资产,从评估的谨慎性出发,银行应对每股净资产予以重新核定,对资产类项目按风险大小进行一定比例调整,也就是说,核定后每股净资产是保守的、有效的,足以抵御银行贷款风险。

关于上市公司核定后净资产计算公式中风险权重的确定应该根据经验和统计得出,我们在附表一中提出一个大致范围,仅供参考。

核定后每股净资产的公式中,分子没有减除或有负债项目(为其他企业提供的担保、未决诉讼、赔偿责任等),但考虑到或有负债本身的特点和风险状况,如果上市公司确实存在很有可能发生的或有负债,应该予以部分或全部扣减。

以上核定后每股净资产完全是根据企业财务状况调整的,考虑到非财务因素有时对非流通股价值的影响也比较大,如上市公司的股本规模、所处行业、主营产品未来走势和市场占有率、流通股在二级市场上的表现等,因此,应建立一个非财务因素对非流通股价值影响的系数,附表二列出了5个主要的非财务影响因素,并给出大致的确定范围,供参考。

最后,根据如下公式得出上市公司非流通股股权价值的评估值。

质押股权评估值 = 核定后每股净资产×非财务因素影响系数×质押股数

非财务因素影响系数=各项影响因素系数相乘

另外,如果存在上市公司拟增发新股、配股等情况,应根据具体情况予以相应调整。

根据沪、深两市的净资产统计情况,98年两市877家上市公司的平均每股净资产为2.47元,99年两市967家上市公司的平均每股净资产为2.48元。而根据以上办法得出的每股净资产是非常保守的,因此我们认为通过以上调整后,不必再限制质押率在70%以下。

三、上市公司非流通股股权质押在操作中应注意的问题

在具体操做中,银行主要应从法律上和管理上注意防范风险。

(一)在法律上应注意的问题

根据《证券法》、《担保法》、《公司法》和沪、深两市证交所有关股权质押的规定:

1、出质人对质押的股权拥有完全的所有权,与股权所属上市公司不存在任何债权债务纠纷,并且上市公司章程等没有相关限制股份转让、质押等的条款。

2、出质人如果是持有上市公司5%以上(含5%)股权的股东,其进行股权质押,需提交上市公司董事会出具的已获知该事项的确认函。

3、质押股权如果是国家股或国有法人股,需提交国有资产管理部门或其他有权部门出具的同意质押批准文件。质押股权如果是金融类上市公司的国家股、国有法人股、法人股,需同时提交中国人民银行、中国证监会等主管部门出具的同意质押批准文件。

4、质押股权如果是发起人法人股,则需提供上市公司已注册成立三年(含三年)以上的书面证明文件(如公司设立批文、营业执照复印件等)。

5、严格审查股权取得的途径,对于通过转让所取得的股权还应审查转让是否合法、合轨,出质人是否按照转让合同的规定足额支付了转让价款。

6、出质人申请质押的股权如果是上市公司注册成立后有偿受让所得,则需提供股权转让合同、转让方关于出质人(受让方)已付清股权转让合同项下全部价款的书面证明文件。

7、当事人订立出质合同,并交付股权凭证后,出质合同应向证券登记机构(深交所或上交所的存管登记部门)办理出质登记,同时,银行应督促上市公司及时在中国证监会指定媒体上发布股权质押公告。

(二)在管理上应注意防范的风险

1、为防止贷款资金流向股市等违规渠道,应该对贷款用途进行严格审查和限制。

2、质物原则上应业绩优良,流通股本规模适度、流动性较好。银行可以考虑不接受下列上市公司非流通股股权作为质押贷款质物:

(1)、pt、st上市公司;

(2)、前6个月流通股的股价波动幅度(最高价/最低价)超过200%的上市公司;

(3)、可流通股股份过度集中的上市公司;

(4)、被证券交易所停牌或除牌上市公司;

(5)、流通股被证券交易所特别处理的上市公司;

3、应指定专人或部门负责管理质押股权,对出质人、上市公司的财务与经营状况进行贷后跟踪,原则上应该每半年重新评估一次质押物的价值,如果评估价值减少,应该要求增加质押股权。

4、对于出质人为上市公司控股股东的,还应在股权质押合同中设置对其约束条款,以防范出质人行为损害贷款银行的合法权益。比如控股股东拟作某一决定将对上市公司产生重大影响的,应该事先取得银行同意。

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