我国上市公司股权结构优化研究

第一篇：我国上市公司股权结构优化研究

武汉学院

学生毕业论文（设计）

题 目： 我国上市公司股权结构优化研究

指导教师： 余光英 职称： 讲师 学生姓名： 张雅雯 学号： 09010773 专 业： 金融学 年级： 09级

二〇一三年四月十日

中南财经政法大学武汉学院毕业论文

我国上市公司股权结构优化研究

摘 要

上市公司股权结构问题一直是阻碍着我国证券市场发展的重要问题。自从2005年5月股权分置改革的全面启动以来，股权结构的优化已经迈出了关键性的一步，但是我国上市公司的股权结构仍然存在着一定的弊端，本文正是结合这样的实情展开了对我国上市公司股权结构优化问题的讨论。

本文通过理论和现实研究相结合，首先介绍了股权结构和股权结构优化，然后分析了我国上市公司股权结构的现状和存在的问题，最后提出了股权结构优化的政策建议。具体章节内容安排如下：第一章是绪论，首先介绍了股权结构研究的选题背景，然后是研究目的和研究的意义，最后是国内外股权结构研究的相关文献综述。第二章主要先介绍了股权结构的含义、股权结构的分类，然后介绍了股权结构优化的内涵、股权结构优化的意义、股权结构优化目标的确定及股权结构优化应该遵循的原则。第三章分析了目前我国上市公司股权结构的现状，如股权种类结构复杂，股票流通市场分割；非流通股比重过大，国有股占据主导地位；股权集中程度较高，多股制衡的局面尚未形成等，然后指出了当前现状下所存在的各类问题，如国有股“一股独大”、内部人控制严重、流通股占比例很少、经理人员激励约束机制残缺与软化、有关公司治理的法律制度欠完善等。第四章就我国上市公司股权结构现状提出了一系列实质性的政策建议，如建立多个股东制衡的股权结构，实现股权结构的多元化；建立上市公司内部制衡机构，解决“内部人”控制问题；逐步扩大上市公司流通股比例，建立公司控制权市场；加强法律监管，建立完善的规范上市公司行为的法律法规等。

【关键词】 股权结构 上市公司 股权结构优化

I 中南财经政法大学武汉学院毕业论文

Abstract

Question of equity structure of listed companies has been an important issue that hinder the development of securities market in China.Since May 2005 launch of comprehensive reform of non-tradable shares, equity structure optimization has took a crucial step, but the equity structure of listed companies in our country still exist some disadvantages, this paper is combined with the facts of our country listed company equity structure optimization problem of discussion.Through the combination of theoretical and practical research, this paper first introduces the equity structure and equity structure optimization, and then analyzes the equity structure of listed companies in our country present situation and existing problems, and finally puts forward policy Suggestions in optimizing the structure of the equity.Specific chapters are arranged as following: the first chapter is the introduction, first introduced the ownership structure research selected topic background, then the research purpose and research significance, the last is equity structure study of relevant literature review at home and abroad.The second chapter mainly introduce the classification of the meaning of equity structure and equity structure, then introduces the connotation of equity structure optimization, equity structure optimization, the determination of equity structure optimization goal and the significance of ownership structure should follow the principle of optimization.The third chapter analyzes the existing conditions of the ownership structure of listed companies in our country, such as types of equity structure is complex, circulation of stock market segmentation;The proportion of non-tradable shares is too big, state-owned shares occupy dominant position;Ownership concentration is higher, more checks and balances situation such as has not been formed, and then points out the current status of all kinds of problems, such as state-owned shares “a dominant”, serious insider control, current ratio rarely, managers incentive constraint mechanism imperfect related to soften, inadequate corporate governance legal system, etc.The fourth chapter is equity structure of listed companies in our country present situation put forward a series of concrete policy Suggestions, such as checks and balances of equity structure, establish multiple shareholders realize the diversification of ownership structure;Establish the listed company internal checks and balances mechanism, solve the problem of “insider control”;Gradually expand the shares of listed companies, establish a market for corporate control;Strengthen the regulation of law, to standardize the behavior of listed companies set up perfect laws and regulations, etc.Keywords:： Ownership structure Listing Corporation Equity structure optimization II 中南财经政法大学武汉学院毕业论文

目 录

中文摘要 Abstract 绪 论 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1

一、本文的选题背景 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1

二、本文的研究目的和研究意义 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1

三、国内外关于股权结构研究的文献综述 „„„„„„„„„„„„„„„„„2 第一章 股权结构及股权结构优化的基本概述 „„„„„„„„„„„„„„„„„4

一、股权结构的含义和分类 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

二、股权结构优化的内涵、意义、目标的确定及原则 „„„„„„„„„„„„5 第二章

我国上市公司股权结构的现状及存在的问题 „„„„„„„„„„„„„„8

一、我国上市公司股权结构的现状分析 „„„„„„„„„„„„„„„„„„8

二、我国上市公司当前股权结构所存在的问题 „„„„„„„„„„„„„„„9 第三章 我国上市公司股权结构优化的政策建议 „„„„„„„„„„„„„„„„11

一、建立多个股东制衡的股权结构，实现股权结构的多元化 „„„„„„„„„1

1二、建立上市公司内部制衡机构，解决“内部人”控制问题 „„„„„„„„„1

1三、逐步扩大上市公司流通股比例，建立公司控制权市场 „„„„„„„„„„1

2四、加强法律监管，建立完善的规范上市公司行为的法律法规 „„„„„„„„12 注 释 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„14 参考文献 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„15 致 谢 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„16

III 中南财经政法大学武汉学院毕业论文

绪 论

一、本文的选题背景

我国的公司制改造自改革开放以来取得了较大进展。股份公司从无到有，从少到多，发展迅速。截止到2012年底，上市公司已增加到2400①多家，股份制经济在中国得到了长足发展。然而，随着企业改革的深入和股份制度的发展，这些上市公司暴露出一系列问题。主要在于企业经营机制没有得到根本转变，现代企业制度尚未建立，绝大多数企业存在政企不分、企业行为不规范和大股东的剥夺等问题。为此很多人士提出了改善公司治理结构、提高治理效率、建立现代企业制度的解决方案，但收效不大。近年来的研究成果和多年的实践证明，上市公司存在诸多问题的深层次原因之一是股权结构不合理，从而使优化股权结构成为改善公司治理、规范公司行为、提高公司绩效的关键。

2005年4月29日，经过国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。5 月9 日，清华同方、三一重工、紫江企业、金牛能源等四家上市公司成为首批股权分置改革试点。在2012年召开的中共十八大会议中，更是多次涉及国有企业这一话题，且在11月20日上午，十八大代表、上海证券交易所党委书记、理事长桂敏杰②主持召开上交所党委中心组（扩大）学习会议，传达学习党的十八大精神，并对贯彻落实十八大精神、全面推进上交所各项工作提出了明确要求。桂敏杰指出：“党的十八大提出了现代金融体系的目标是促进宏观经济稳定、支持实体经济发展。这为上交所多层级蓝筹股市场建设指明了战略方向。我们要按照十八大的要求，进一步提升交易所市场的功能和服务实体经济的能力，在深化金融体制改革方面，配合监管部门放松管制、简化审批，切实发挥交易所市场组织者作用；在完善金融监管方面，提高监管透明度，抓好上市公司分类监管、信息披露直通车，保护投资者权益；在推进金融创新方面，引领和支持行业创新，加快债券市场发展，引入更多的交易方式和交易工具；在维护金融稳定方面，加强风险监测，防范和化解资本市场系统性风险。同时，我们也要按照加快发展多层次资本市场的要求，加强多层级蓝筹股市场的建设，并通过参与场外市场建设、发展中小企业私募债等，为各类不同行业、不同规模、不同发展阶段的企业服务。”

本文正是在这样的背景下展开对股权结构优化问题的讨论的。

二、本文的研究目的和研究意义

如何结合我国的现实国情，改善目前我国上市公司股权流通性分割、股权过于集中、国有股“一股独大”、内部人控制、机构投资者比例低等状况，以形成适合我国现实国情和今后发展趋势的股权结构，完善公司治理，提高上市公司价值，促进证券市场健康稳定发展，是本文研究的目的。

我国上市公司股权结构问题近年来不仅是学术界讨论的热点，也是社会各界广泛关注的焦点。关于股权结构的研究，国内外都达到了较高的理论水平，且取得了很多实践成果。在我国，上市公司股权结构问题被一致认为是上市公司治理问题的症结所在，是证券市场

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发展的“头号难题”。为此，国家也花了大力气来治理股权结构问题，从国有股减持到股权分置改革，股权结构牵动了国人的每一根神经。本文也借此契机，综合前人的研究成果，对股权结构和股权结构优化进行了深入的探讨，提出了股权结构优化的内涵和意义所在，并就如何确定股权结构优化目标和优化股权结构的过程中应遵循的原则作出了介绍，然后分析了我国上市公司股权结构的现状，并指出了当前股权结构现状所存在的问题，最后依据我国当前实情对股权结构优化问题提出了建设性的政策建议。因此，本文所选的我国上市公司股权结构优化研究无论是在理论上还是在现实上都具有重要的意义。

三、国内外关于股权结构研究的文献综述

国外关于股权结构的研究可以追溯到20世纪30 年代，Berle 和Means（1932）在其名著《现代公司与私有财产》中指出了现代公司的股权结构分散化的特征，并系统论述了所有权与控制权相分离的问题，后十年来，股权结构及其相关问题一直是理论界争论的焦点。而Jensen 和Meckling(1976)则将股东分为两类，即内部股东和外部股东。内部股东即为实际上拥有公司控制权及专有投票权的董事会成员和公司高层经理人员，外部股东则不拥有公司控制权而只能“用脚投票”，在此制度安排下，经理人员存在机会主义行为。当经理人员持股比例增加时，他们须支付大部分背离价值最大化的成本，可能浪费公司财富，所以公司价值随经理人员持股比例的提高而增加。据此，Grossman 和Hart（1980）证明，如果公司股权是高度分散，股东就不会有足够的激励来密切监督公司经理人员。

Demsetz（1983）Fama 和Jensen(1983a, 1983b)发现了经理人员大量持股的成本抵消效应。他们认为，当经理人员只拥有少量公司股权时，市场约束仍然可以迫使经理人员趋于价值最大。相反，持有公司大量股权的经理人员可能有足够的投票权或广泛的影响力保证他们能够以令人羡慕的工资受雇佣。事实上，Westoo（1979）发现，没有一个内部股东持有股权超过30%的公司在敌意接管中被兼并。Demsetz（1983）认为存在的公司股权结构是竞争选择的内生结果，在其过程中，各种成本优势与劣势得到平衡从而达到均衡的公司股权结构。相应地，Demsetz 得出结论，股权结构和盈利性之间不存在相关关系。

我国对于上市公司股权结构方面的研究起步较晚，直到20 世纪90 年代中后期暴露出来的公司法人治理结构方面的严重问题，股权结构问题的重要性才引起国内经济理论研究者的重视。目前对股权结构的研究多是从实证角度入手，并取得了一些研究成果，但实证结果存在较大差异。

许小年（1997）首开先河，最早对沪、深上市公司股权结构和公司绩效的关系进行了实证研究，结果表明过于分散的股权结构可能产生“搭便车”问题，社会公众股东对公司绩效没有显著的影响，法人股东持股比例对公司绩效有显著的正效应，说明法人股东既有激励又有能力监督和控制公司经理人员，因而在公司治理结构中起着重要作用，国家股东对公司绩效有负的且不显著的影响，即国家股东的无效率。

吴淑琨（2002）通过对上市公司1997 至2000 年的数据的实证分析，得出股权集中度、内部人持股与公司绩效均呈显著性倒U 关系，第一大股东持股比例与公司绩效正相关，国家股比例、境内法人股及流通股与公司绩效呈显著U 型关系。

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郭世辉（2012）认为，在现代公司治理结构下，股东将资本委托给经理人，形成以“两权分离”为特征的委托代理关系。对代理人而言，只有先求得股东财富最大化，才有机会最大化其自身利益。国有资本先天存在的逐利性、公益性、产权主体虚泛化(即“无主化”)三大特征及其内在矛盾是国有资本收益低下的根源，“弱股东”体制培育出的“强经理”，凌驾于股东权之上，自行控制权、经营权、收益权及其他资本权力。资本权力错配的必然结果是国有股东即全民股东收益低下。抽象化的国家或高度分散的全民股东都无行权可能，干脆以获取固定且优先分配的股利为补偿放弃国家控制权，以国有普通股转优先股(“普转优”)方式逐步实现国有资本退出战略。

国内外学者研究的成果虽多，但研究结果差异很大。这一方面反映了股权结构研究本身的复杂性，另一方面反映了股权结构在各个国家以及不同行业的确具有较大的差异性。但是，我们也应该认识到研究方法以及研究视角比较单一是造成这种差异性的重要原因。从这些研究者的研究中可以看出，研究者对股权结构的理解偏重于股权属性和股权集中度两个方面，在我国来看，股权流通性因素应该说是最主要的方面，而国内学者往往没找到股权结构问题的主要矛盾。

第一章 股权结构及股权结构优化的基本概述

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一、股权结构的含义和分类

（一）股权结构的含义

关于股权结构的概念，最初是从国外引进的，相应的英文词为“equity ownership structure”。它有三个方面的含义：

第一个含义是投资比例关系，即在股本总额中各股东投资所体现的数量比例，它属于量化的范畴，用股权集中度来衡量。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，公司存在绝对控股股东，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例很低；三是股权相对集中，公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。

第二个含义则是权力关系，即股东依其投资比例而在企业控制权中所体现的权力分配格局。权力关系是股权结构一个十分重要的含义，体现了各个不同背景的股东对企业的剩余索取权和剩余控制权的支配程度。

在中国的特殊国情下，由于有大部分股票不能流通，流通股和非流通股的比例就构成了股权结构的第三个含义。用流通性比例来衡量股权结构对我国有特殊的意义，这是我国上市公司与其他国家不同的地方。

（二）股权结构的分类

1、高度集中型的股权结构

高度集中型的股权结构，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。由于大股东拥有对上市公司的绝对控股权，因此一般情况下，大股东会从各方面支持上市公司的发展，因为公司绩效是与大股东的收益正相关的，大股东有积极性经营好上市公司，从这一角度看，大股东和上市公司的利益是一 致的。同时由于大股东对上市公司绝对控股，往往更容易对上市公司的管理人 员进行监督和激励，这也对上市公司的发展有积极影响。

2、相对集中型的股权结构

相对集中型的股权结构，公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。（前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东的1.5-2倍）。该类公司股权比较集中，但集中度也不太高，并且公司一般存在若干个可以适当相互制衡的大股东。由于大股东拥有股份数量较大，因此有动力也有能力发现公司经营中的问题并及时解决，而其他股东由于也拥有一定的股权对上市公司经营管理和大股东行为有监督动力和制衡力，不会像小股东一样产生“搭便车”的动机。另外，股权相对集中时控股股东的控制权比较明确，当公司在面临市场变化、经理人员投资决策失误时，控股股东会迅速对此做出反应，改变公司经营策略，以及撤换经理人员。

3、高度分散的股权结构

高度分散的股权结构，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下。高度分散的股权结构可以避免高度集中型股权结构下股东行为特点的两极分化，也可以避免大股东与代理人之间的合谋。许多相关理论研究都认为，分散持股的股权结构由于公司股权的高度分散使得敌意收购的潜在威胁随时都存在，从而对

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公司管理层的经营形成了较强的监督和激励作用。目前美国上市公司就主要是股权高度分散的股权结构，其外部接管市场对公司管理层产生很大压力，促使他们努力提高公司绩效。

二、股权结构优化的内涵、意义、目标的确定及原则

（一）股权结构优化的内涵

股权结构的优化是指通过股权的重组（包括流通、收购、控股、股权置换、股权转化、股权运作等），改变股权结构内部各股权的比重、改变持股主体的性质等工作，使股权结构合理化、高效化。股权结构的优化至少包括以下内涵：

1、股权的平等性

股份制在制度创新方面的贡献之一就在于体现“同股同利、同股同权”的思想，每份股权代表的利益和风险是同等的，所以股东的利益和风险直接与其持有的股份数量的多少挂钩，谁也不可以侵犯其他股东的利益。与此同时，谁也不能将自己的风险转嫁给别人。这种“公开、公平、公正”的原则是投资者进行投资的基本前提，是股份经济的精髓。如果偏离了这个原则，就会导致不同所有者受益与风险的不对等，促使投资者养成不正确的投资观念，最终损害投资者的利益而逼迫投资者放弃投资，证券市场丧失资源配置的功效。

2、股本的流通性、开放性

股本的流通性、开放性的意思是不能人为地设置企业股本“进出壁垒”，通过证券市场买卖可以实现不同持股主体股本的自由交易。从社会经济运行上看股本流动的背后代表的是机器、厂房、设备及劳动力的流动，所以证券市场上股本的高流动性有利于社会范围内的资源合理配置，从股东利益的实现机制上看，股本流动能降低资本营运的机会成本，直接对公司的决策层形成有效约束，有利于资本收益的最大化。

3、持股主体的多元化

企业的股权由资产经营公司、投资基金、银行、证券公司、企业法人、金融中介机构、经理人员及内部职工等多个投资主体共同持有。这种多元化的股本结构，一是有利于扩大融资来源，促进所有权的社会化，减轻间接融资可能带来的沉重债务负担；二是可以在非国家经济命脉的行业中降低国家股在企业总股本中的比重，吸引民营资本的进入，创造企业自由竞争的环境，真正实现市场经济；三是金融等机构投资者的入市，能活跃证券市场，促进公司外部控制权市场接管和收购机制的完善；四是让公司经理人员及内部职工持股，使他们能享受到股权分配而产生的剩余收益，实现委托人与代理人之间的激励相容，调动内部员工的积极性，降低治理成本。

4、股权集中度的适度性

股权集中度的适度性是指在证券市场，上市公司的股权结构整体上既不处于绝对控股地位，也不是绝对分散，而是处于相对集中、适度分散的局面。这种情况下，公司中有几个持股比重相对较大的股东，相对控股股东的比重与其后的股东比重相差不大，保持适当距离。这种比重适度的股权结构，可以在股东间建立起激励和约束机制，形成相互制衡的局面，大幅度降低委托代理关系下的效率损失，为公司效益的提高创造条件，有效保护了中小型投资者。

（二）股权结构优化的意义

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股权结构通过流通比例的高低、股权身份构成的不同以及股东持股比例的多少直接决定股东的行为，股东的行为直接决定了股东大会、董事会、监事会、经理层权力布局，影响公司的内部治理机制。同时，股东的行为通过收购兼并等外部接管市场和经营市场作用于公司的外部治理机制。公司的内部和外部治理水平又决定了公司的业绩水平和成长价值，而这就是衡量上市公司质量的标准。所有上市公司的质量又关系到整个股票市场的发展前途，股权结构是公司治理的基础，也是证券市场发展的根本，股权结构配置的优化与否关系到证券市场的发展健康与否。因此，研究股权结构是非常有价值和意义的。

股权结构设置不合理会通过公司的内部和外部治理机制影响公司治理目标的实现，股东大会、董事会、监事会、经理层的行为会因为股权结构的不合理而偏离全体股东的利益目标，只代表少数股东或者根本不代表股东的意志。控制权和经理市场等外部机制即使再完善也无法通过不合理的股权结构起作用，资源配置功能将丧失，影响到上市公司的质量和股票市场的发展。因此，证券市场的改革和上市公司治理的完善必须首先从股权结构的设置着手，先检查股权结构的设置是否合理，如果不合理，就必须优化股权结构。

（三）股权结构优化目标的确定

股权结构优化是一个动态的、渐进的过程。优化本身就是一种改革，它需要时间与成本，需要市场规则与法律规范的配合，因此不可能一蹴而就。做好股权结构优化的工作必须有计划、有目标的实施。股权结构优化的目标从时间方面来看，有长期目标，也有短期目标。长期目标在于股权结构的设置能够使运行于其上的机制良好发挥，能够实现广大股民的利益目标，达到优化资源配置的作用，从而使证券市场健康稳定发展。短期目标的设置在于股权结构优化的不同阶段的不同目标，如股权分置改革目标、股权集中度优化目标、持股主体多元化目标。长期目标是短期目标累积的结果，短期目标是长期目标不可逾越和忽视的阶段目标。从微观和宏观层面来看，股权优化目标既有从企业内部出发的价值最大化目标，也有从宏观经济出发的证券市场健康稳定发展的目标。

在市场经济中，企业是一个追求赢利的经济组织，其终极目标应该是实现企业价值最大化即股东价值的最大化。而要实现企业价值最大化的目标，其最根本的组织保证是要建立适合该企业生存和发展的股权结构。所以，股权结构的优化目标应该以实现企业价值最大化为目标。股权结构的设置不仅要与本国（宏观上）以及本企业（微观上）的发展相适应，而且要随着企业所处的宏微观环境的变化发展而灵活调整，有效的股权结构模式选择对于促进经济的长期增长具有基础的决定性影响。

（四）股权结构优化的原则

股权结构的设置要与我国“转轨时期”的国情相适应，即我国上市公司的股权结构的调整要“渐进”而行，不能一蹴而就。

股权结构的设置要与行业特点相适应，即各股东，主要是国有股东的持股比重应因行业不同而有所不同。

股权结构的设置必须与国民经济布局调整的方向相适应，即股权结构的变化要追踪国民经济布局的调整，国有股要有进有退，不断处于动态之中。同时，要做到国退民进，各个层面投资主体齐发展，使股权结构多元化。

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股权结构的设置还必须与我国资本市场的发育程度相适应，银行、保险、QFII等机构投资者的进入及国有股的退出一定要视资本市场的成熟程度而定。

股权结构的设置还要与股份公司经营机制转换的阶段相适应，即股权结构的优化不能脱离它的载体——股份公司的状况而进行。

第二章 我国上市公司股权结构的现状及存在的问题

一、我国上市公司股权结构的现状分析

股权结构不是自发形成的，它对一国的经济、政治、文化、管制环境等各种外部因素有很强的路径依赖性，因此，不同国家公司股权结构往往呈现较大差异。我国在实行改革开放以前，企业组织形式主要是全民所有制和集体所有制，我国上市公司是在20世纪80

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年代中期以后随着国有企业的股份制改造发展起来的，因此，在股权结构方面，带有明显的历史痕迹。具体情况如下：

（一）股权种类结构复杂，股票流通市场分割

我国上市公司股票种类繁多，包括国家股、法人股、内部职工股、转配股、境内上市人民币普通股（A股）、境内上市人民币特种股（B股）、境外上市外资股（包括H股、N股、S股等）等多种形式。其中，国有股又包括国家股、国有法人股，法人股则包括发起人法人股和社会法人股。其中A股、B股、H股可以流通，但被分割在不同的市场之中，互相之间不能流动；国有股、法人股则不可以在二级市场流通，只可以协议转让或划拨。在股票价格上，不同市场的可流通股有着不同的价格，协议转让价格也远远低于同一公司的A股价格。在股东权利上，同一上市公司股票的持股主体拥有的权利亦不相同。

股票种类过多，流通市场分割，导致流通股股价严重扭曲，并且同一公司的的股票出现不同的交易价格和股东权益，破坏了同股同权的基本原则。对于不掌握控制权的国有股股东和法人股股东来说，既无法在股票升值时获利，也不能在股票贬值时规避损失。更严重的是，流通市场的分割导致通过二级市场收购流通股来获得公司控制权的可能性基本不存在，从而无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层，并进一步导致有效的激励机制无法形成。

（二）非流通股比重过大，国有股占据主导地位

目前我国上市公司股权结构中，国有股占绝对控股地位。截止2003年末，流通股比例为35.36%，非流通股比例为64.64%；国有股（国家股和国有法人股）比例达到40.28%，是上市公司的主导力量；法人股比例为23.41%。在我国上市公司中，国有股比例为50%以上的公司占34.3%，法人股比例为50%以上的公司占21.8%，流通股比例为50%以上的公司占15.2%。

就单个股东而言，国有股始终处于第一大股东的地位。所有上市公司中，共有425家公司存在绝对控股股东（持股量占上市公司总股本的50%以上），而其中绝对控股股东为国有股的公司有367家，占存在绝对控股股东公司的86%。所有上市公司中，有779家公司存在相对控股股东（持股比例是上市公司总股本的20%-50%），而其中相对控股股东为国有股的公司有438家，占存在相对控股股东公司的56%。境内法人股占绝对控股地位的公司有55家，占相对控股地位的公司有307家，一共是362家，占所有上市公司的31.7%。流通股占绝对控股地位的公司仅1家，占相对控股地位的公司仅7家。可见，国有股在上市公司中居于主导地位。

国有股所有者具有行政管理职能，同时又由于投资主体的不确定性及政府各部门权利义务的不对等性，以及缺乏最终的责任承担者，使得国有股权表现为产权上的超弱控制，造成所有者缺位问题和企业的“内部人控制”现象。同时，由于缺乏对管理层的监督动力和动态有效的激励机制，从而易引发管理层的道德风险问题。另外，国有股权又表现为行政上的超强控制，管理层往往利用这种控制关系转嫁经营决策失误的风险，侵蚀投资者和公司的利益。

（三）大股东地位稳固，股权集中程度较高，多股制衡的局面尚未形成

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截止2003年末，我国第一大股东绝对控股的公司有425家，占上市公司,总数的37.2%；第一大股东持股比例是公司总股份20%以上的公司有93.28%；第一大股东持股比例是第二大股东持股比例的三倍以上的公司有725家，占所有上市公司的63.4%。可见，股权主要集中于第一大股东，股权分布极不均衡。

过度集中的股权使得股东间约束难以形成，董事会、监事会基本上由大股东操纵，或由管理层控制，而没有健全的董事会、监事会来实施有效的监督机制，公司决策权高度集中于少数人手中，甚至实行家长式管理，从而缺乏良好的内部控制，决策质量较差。

同时，中小股东对国有大股东难以实行有效的制约，企业控制权市场难以形成，无法对大股东和管理层形成外部接管的压力，中小股东难以形成对管理层的监督和制约，缺乏健全的经理层遴选、考核和监督机制。

总体来看，我国上市公司的股权结构可以简单概括为以国有股为主体的封闭型股权结构。这一现状说明，我国上市公司股权结构与发达国家比较合理的股权结构相比仍然存在较大差距。

二、我国上市公司当前股权结构所存在的问题

我国上市公司股权结构的现状，给我国上市公司的有效治理和经营机制的改善都带来了不利影响，其主要问题存在在以下几个方面：

（一）国有股“一股独大”问题

在上市公司的股权结构中，未上市流通的国家股，法人股占了60%-70%的比重，而上市流通的社会公众股仅占总股本的30%多。毋庸置疑，这种以非流通股为主的股权结构，已经成为我国证券市场今后发展的最直接威胁。非流通的国有股“一股独大”，对上市公司治理结构的影响是极其深刻的。

（二）内部人控制严重

由于流通股比例低，中小投资者无法对上市公司进行有效的监督，内部监控机制和外部监控机制不健全。在国有上市公司，股东和经理人员建立了委托代理关系。但是股东和经理人员是不同的利益主体，有其不同的效用函数，加之信息的不对称性，缺乏有效的激励约束机制，由于经理人员的“逆向选择”和“道德风险”，形成了严重的“内部人控制”，不仅损害了包括股东在内的出资人的最终利益，而且是上市公司自身的长远发展也受到了不同程度的威胁。

（三）流通股占很少比例，严重损害外部治理的有效性 我们知道，外部治理的有效性取决于市场的压力，但流通股的数量很少，公司被收购、控股和接管的可能性就大大降低了，因此这种压力也就降低了，于是良好的外部治理环境难以形成。

（四）经理人员激励约束机制残缺与软化

在我国国有控股的上市公司中，企业经理人员一般都是改制前的国有企业领导人，并且通常是政府主管部门任命，缺乏科学的绩效评价体系，报酬与经营业绩联系不紧密，由于国有股股权约束无力，激励约束机制双重弱化，加之外部资本市场与经理市场不完善，经理人员往往处于失控的“真空”。企业经理人员要么凭借“觉悟”和“热情”工作，要

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么私欲膨胀，道德堕落，进行“利润操纵”和“信息操纵”，牟取私利。最终结果就出现两极震荡的情况，即一极是经理人员得到钱财和权利；一级是国有资产大量流失，上市公司资产质量日益下降，走向亏损和破产的边缘，且日益蜕变为“圈钱”的工具。

（五）有关公司治理的法律法规制度欠完善

到目前为止，我国虽然建立了一套比较完整的用于规范上市公司治理的法律法规体系，但在许多方面还存在不足和欠缺。如在股东大会制度方面，公司董事、监事产生的程序不具体，对于公司董事、监事的选举和更换，《公司法》仅规定了由股东大会行使其职权，面对董事、监事的提名程序和选举程序未作明确规定，导致在很多公司中董事、监事会的提名不规范；当股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益时，虽然《公司法》规定股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼，但对于提起诉讼的股东的资格问题，提起程序问题并没有做出规定、操作性不强，而且没有明确股东有权要求赔偿损失，使广大中小股东缺乏诉讼的积极性；缺乏以控制大股东行为、保护中小股东权益的表决权回避制度。在董事会制度方面，董事会与经理层的界限划分不明，董事会的权力过大，容易导致董事会与经理层的制衡机制失衡。就监事会而言，虽然监事会可以实施监督，但不能直接对董事和经理采取措施，而必须通过股东大会，从而在客观上弱化了监事会的监督力。总之，有关法律法规制度的不完善也是导致公司治理存在较大缺陷的重要原因之一。

第三章 我国上市公司股权结构优化的政策建议

一、建立多个股东制衡的股权结构，实现股权结构的多元化

国有股的“一股独大”给上市公司的治理结构带来了种种弊病和负面影响，成为公司治理改革所要面对的核心问题③。因而相当一部分学者认为减持国有股，不仅有利于加快国有经济的战略性重组和结构调整步伐，而且有利于公司治理结构的完善，对资本市场的规范发展和有效监督、提高其资源配置效率也具有重要意义，这些见解在理论上无疑是极

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有价值的。但是，结合我国特殊的国情和由此形成的特殊的股权结构，单由“一股独大”转变为多个股东制衡的模式有两种：一是大股东持股比例与其他股东相差不大对等持股的均衡模式，二是持股比例非均衡模式，即存在一个持股比例较大的第一大股东，其他几个较大股东可以通过持股比例之和简单多数表决投票权的限制，来达到股权制衡。现实环境下，对于我国上市公司股权结构，转变为第二种模式比较具有可操作性，也能较好地发挥多个股东的制衡作用。

另外，从我国上市公司的情况看，首先是高度集中的国有股权，它缺乏人格化的投资主体，且由不具备风险承担能力的代理方代理；另一方面是高度分散的个人投资者，缺乏对经营者的直接监督能力。机构投资者最大的优势就是在它能将众多小股东的资本和其他社会资本集中起来，形成强大的投资实力。凭借这一优势机构投资者不再像以往那样对企业经营管理持被动、旁观的态度，而是不断加强与管理者的接触，直接行使对公司的控制权，监督公司管理者的经营行为，并对他们形成有力的约束，促使其完善公司治理，提高公司业绩。正是因为机构投资者在优化股权结构、改善公司治理结构方面具有积极的作用，近年来随着金融市场的全球化、公司治理结构理论研究的推进、市场竞争对公司治理的挑战，公司治理结构的各种模式出现了趋同的趋势，其中表现之一就是机构投资者发挥着日益积极的作用。因此，要加快中国上市公司股权结构的优化，就要顺应这一趋势，大力引入和积极培育一批机构投资者，包括投资基金、保险公司、投资银行以及其他法人机构，实现股权结构的多元化，使其在公司治理中发挥重要作用。

二、建立上市公司内部制衡机构，解决“内部人”控制问题

我国上市公司在已经存在监事会这一专门监督机构的情况下，又全面引入了独立董事制度，并且将独立董事的主要职能定位于监督。独立董事和监事是公司内部的两种监督力量，独立董事主要是从董事会行为是否公允、是否侵害中小股东利益等方面进行监督，而监事会主要是从董事会和经理层行为的合法性进行监督。然而，由于我国上市公司“一股独大”和“内部人控制”，事实证明独立董事和监事会并不像理论上的发挥作用，成了一种制度上的摆设。现在，股权结构在不断的优化，其发挥作用的机制在不断改善，应该大力加强监事会和独立董事制度的实施。

在独立董事方面，建立独立董事人才库，由专业机构对独立董事进行评价，符合条件的进入这个人才库，上市公司提名独立董事只能来源于人才库，并且根据公司的要求，由人才库管理方将候选的独立董事以匿名方式提供给公司选择，杜绝公司与独立董事之间的暗箱操作。在独立董事的激励方面，可以成立独立董事基金，由监管部门把上市公司用于独立董事津贴的资金统一集中起来，形成专项基金。独立董事将不再从上市公司直接领取津贴，而是从独立董事基金中领取。独立董事领取津贴的多少将不再完全由公司决定，而根据其职责履行程度由监管机构来决定。

在监事方面，可以考虑监事由大股东提名，但表决时大股东必须回避，或者监事由除第一大股东之外，持有股份数达到10%以上的股东提名，然后全体股东进行表决等方式。

独立董事应在事前、事中对董事会所有议案的公允性进行监督，对特定重要事项发表独立意见，尽力制止损害中小股东利益行为的发生。监事会则应对董事的决策行为、经理

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执行董事会决议行为中违反法律、法规或公司章程的情况进行监督。为了使二者能够协调一致，通力合作，应当建立固定的沟通机制，如举行联席会议，交流各自所了解掌握的情况和对公司运行的看法。

三、逐步扩大上市公司流通股比例，建立公司控制权市场

国有股权的不流通不仅使中小股东的权益可能受到伤害，而且无法实现股票价格的信号功能，为了建立有效的股票价格机制，应采取适当的方式逐步提高上市公司流通股比例：一要加快股票的流通，特别是提高国有股在有效监督下的适应流动，根据实证结果，流通股比例至少应超过50%；二要在扩大流通股比例的同时适当引入非国有股权，真正实现产权主体的多样化，如在发起人股权结构设置上引入自然人股权和其它社会法人股权(比如外资法人股权)。

目前，我国绝大多数上市公司控制权转移主要通过“协议转让”实现，协议转让中通常股票的转让价格低于流通股股票价格，控制权的转移没有遵循股票价格机制进行，此外与有关上市公司控制权的转移能够提高公司业绩的理论相悖的是，发生控制权转移的公司业绩没有提高反而下降。为了建立约束公司经理人员行为的有效控制权市场，建议在三方面进行改进：一是推动外资和民间资本通过并购国有股进入上市公司；二是改善有关收购兼并的法律环境，建立和完善有利于公司控制权市场健全发展的制度规则和法治秩序；三是构建有效的股权转让监管机制，抑制通过市场操纵、内幕交易、关联交易等途径不择手段地追逐私人收益和价值的并购活动。

四、加强法律监管，建立完善的规范上市公司行为的法律法规

1993年4月国务院发布了《股票发行与交易管理暂行条例》，对股票的发行与交易进行了规范；1993 年12 月，第八届全国人大常务委员会第五次会议通过了《公司法》，其中对股票、债券的发行和上市作出了规范；1998 年12月29日，中国第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《证券法》，标志着中国股票市场法制进入了一个新的阶段，中国还修订了刑法，新刑法中增列了有关证券犯罪和处罚的规定，国务院和政府有关部门发布了大量的有关证券方面的法规、规章以及规范性文件达300多件。这些法律、法规和规章构成了中国证券法律制度的基本框架。

但随着中国市场经济的发展，这些法律法规越来越不适应时代了，有些有悖市场经济规则，带有很强的计划经济色彩，有些线条较粗，不具备充分的可操作性。同时，市场千变万化，随着市场的发展，适用于任何发展阶段的法律法规根本就不存在，这就需要调整法律法规来适应社会经济的发展。2005年10月27日，新修改的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》经十届全国人大常委会第十八次会议通过，于2006年1月1日起施行。其他的一些法律法规也相继出台，证券法律法规的建设在不断完善。

证券市场法律法规的建设须遵从以下几点：一是要及时总结经验和教训，对现有的法律法规适时地进行修改。法律法规要适应市场的发展，所以法律法规的调整范围和规定内容要进行修改和完善。二是要认真研究新问题和新情况，适时出台新的法律。三是在法律修改之前，要推动行政法规的制定和完善。如对现行发行审核制度、违规行为的处罚等，12 中南财经政法大学武汉学院毕业论文

在法律进一步细化之前，都可以通过制定行政法规来解决，经过一段时间的实践，成熟后可以上升为法律。四是要关注证券市场的创新活动，以及证券市场扩大对外开放的要求，作好立法工作。五是要加强多层次的国际合作，加强彼此间立法经验的交流。

注

释

①②数据来源于前瞻网2013年前瞻网数据中心监测公报。

桂敏杰：《学习贯彻落实十八大精神 加强多层级蓝筹股市场建设》，上交所党委中心组（扩大）学习会议。③张健、杨虹：《浅议优化我国上市公司股权结构》，《管理观察》，2009年1月。

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12、Harold Demsetz and Belen Villalonga：《Ownership structure and Corporate performance》,《Journal of Corporate Finance》,2001,7。

致 谢

文章写到这里的时候，我感慨万千。四年的大学生活已经接近尾声，我即将告别母校，告别各位亲爱的老师和同学们，独自一人踏入社会这个大学堂。一路走来，有谆谆教导我的老师们和善良可爱的同学们相伴，求学之路丰富多彩，我亦收获颇多。

回顾四年的大学生活，首先，我要感谢我的母校——中南财经政法大学武汉学院，感谢您的接纳和栽培，感谢您给我这样的机会，让我能在这里成长、成熟。无论酸甜苦辣，喜怒哀乐，在这里发生的点点滴滴都将是我人生道路上不可抹去的印记。当初的信誓旦旦，当初的壮志豪言，我从未忘却，您将是我最好的见证人。

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其次，我要感谢我所有的老师和辅导员，感谢你们孜孜不倦的教诲和苦口婆心的劝导，及时把迷茫中的我唤醒，让我没有再继续沉沦，让我重新拾起斗志朝着该努力该奋斗的方向坚定不移的走下去。正因为有了你们，我庆幸自己选了这个专业，并爱上了这门专业，我坚信在这里学到的所有知识将会给我以后的工作和生活带来不少的益处。

最后，我要感谢我的论文指导老师余光英老师，从最初论文选题到最后的论文定稿，余老师给了我很多指导性的建议，让本来毫无头绪的我对课题有了清晰的思路，并最终完成了论文写作。在每次的交稿过程中，老师每次都非常认真的评阅，公正客观地指出了我论文中的不足之处，并提出了宝贵的意见。余老师严谨务实的教学态度和勤奋忘我的工作热情是我学习的榜样，在此表示诚挚的谢意。

由于本人才疏学浅，所以本文在内容、观点、数据方面都还存在许多的不足，错误之处也在所难免，在此恳请各位老师多赐批评和教益。

张雅雯

2013年4月10日

第二篇：优化股权结构规范上市公司治理

优化股权结构规范上市公司治理

近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。

一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要

一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。

就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两者之和所占比例高达96％。

这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。

显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。

二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础

上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种：

第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小

股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为控股股东委派的董事有实际上的决策权，而国有控股股东委派的董事和经理层，有的并不适宜或能力不足以担任相应职位，有的由于没有受到足够的激励，在其位不谋其政，造成重大决策和经营管理的失误，使小股东的利益连带受损。第二，董事会难以承担受托责任。公司治理三机构，核心是董事会，董事会能否承担起受托责任，对于上市公司至关重要。在已经上市的公司中，治理结构安排上董事会的作用问题也存在着亟待改进之处。

从董事会的构成上看,大多数上市公司没有合格的独立董事。内部董事与外部董事的比例不当,内部董事在董事会中占多数，经理层与董事会高度重合，容易造成董事会忽视股东利益，而偏私经理层，严重的甚至产生内部人控制。从董事会成员产生的方式看，绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门委派的。具有董事和公司经理双重身份的人员较少是由人才市场竞争产生的，难免有良莠不齐的问题。

从董事会运作方式上看，董事长作为公司法定代表人，对公司的运作承担有直接的、最重要的责任，这就使得董事长很容易越俎代庖，陷入公司的具体经营事务。在董事会上,控股股东委派的董事长常常具有事实上的决断权，而且在董事会闭会期间，董事长代表董事会和所有者作出决定,也不符合董事会集体决策的运作方式。与干预过多的倾向相反的情况也是有的，这就是董事会形同虚设，不起作用。上述弊端都直接影响董事会承担起所有者的托付之责。

第三，激励约束机制不健全，既缺乏合理合法的、充分的激励，又缺乏严格规范的、有效的约束。由于大多数董事和经理人员不是竞争条件下产生的，这些人中，即使是合格的经理人才，其获得充分激励的合理性也常常受到质疑。且由于上市公司与其投资母体之间难以割断的联系，为照顾左邻右舍和方方面面的关系，也很难按市场原则给予经理人员充分的激励。当然，也存在一种现象，就是董事会在内部董事占多数的情况下，通过其控制的薪酬委员会确定过高的报酬，也就是说，自己确定自己的报酬。与此密切相关的是对公司经理层缺乏有效约束，出现内部人控制的现象。显然，这两种情况都不利于公司有效治理。

公司法人治理结构不健全既不利于资本市场的规范发展，也不利于上市公司自身运作。随着社会主义市场经济体制的逐步建立，投资者变得越来越理性，有眼光的长期投资者更重视市场的规范性，重视企业法人治理结构的规范性，重视企业的运行机制。如果不建立起规范的公司法人治理结构，容易使投资者，特别是机构投资者对上市公司和资本市场缺乏信心，很容易造成投资者的行为偏差，显然，这是不利于上市公司筹资和资本市场发展的。

公司法人治理结构不健全，使一些上市公司不是把目标放在实业发展和长期利益上，而是致力于财务操作，做假帐，提供虚假信息，制造股市表现，这对于公司自身发展和股市规范运行都是有害的。

有鉴于此，必须一手抓紧完善上市公司法人治理结构，一手加强和改善证券市场的监管。只有这样，才能真正达到保护所有股东合法权宜，维护企业经营者合法权宜，保护利益相关者合法权益的目标，才能为资本市场的发展打下良好的微观基础，才能降低市场监管的成本，提高监管的有效性，全面推进国有企业改革的深化和国民经济总体素质的提高。

三、积极推进上市公司法人治理结构的建设

建立规范的公司法人治理结构需要政府、投资者、经营者和监管者以及全社会的共同努力，需要在改革逐步深化的过程中完成。为规范上市公司法人治理结

构，我想加强以下几项工作是当务之急。

第一，逐步调整上市公司的股权结构。引导上市公司中第一大股东降低持股比例，创造条件，减持上市公司的国有股，解决一股独大的问题。同时，积极发展机构投资者，允许和引导基金、保险、养老金机构持股，使两者同步推进。第二，加快国有资产管理体制改革，积极探索，尽快确立独立的国有股权行使机构。此类机构应按照《公司法》的规定管理和运营，保证企业中确定的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有，并履行股东权责，确保出资人代表切实在位。同时要限制并规范上市公司与其控股母公司的关系，杜绝不公平的关联交易。

第三，制定和完善相关的法律法规。明确董事会及董事长的职责，规范董事会的构成与议事程序，提高外部董事在董事会的比重，增加合格的独立董事和小股东推荐的董事。增强保护小股东利益的措施。加强对经理层的监督。

第四，探索上市公司经理层通过人才市场竞争产生的途径，全面提高经理人才的素质。同时建立起有效的激励约束机制和进入退出机制。克服经理层自我激励和不受约束的现象。

第五，强化市场监管。市场监管始终是规范公司治理的强有力的外在因素。近来，证监会在加强监管方面做了大量卓有成效的工作，如把保护所有股东合法权宜作为监管重点，在派出机构中专设监察机构，强化信息披露，加大对违规操作的查处力度，对个别长期亏损的公司摘牌等等。有力促进了证券市场的规范发展。但由于上市公司治理结构不规范引起的问题还是时有发生，因此，要采取一些针对现阶段上市公司实际的特别措施，同时，也要加强对证券公司、基金公司等机构的监管，使完善公司治理结构与加强监管的工作相互促进。

第六，加强市场信用建设、规范会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等中介机构的行为，防止中介机构与证券公司和上市公司联手作弊，提供虚假信息。建立中介机构的资质认证与诚信评级制度以及违规处罚制度，对违规行事的人员和机构取消其从业资格。

完善公司法人治理结构是一项艰巨复杂的工作，需要在实践中不断发现问题，总结经验，完善法规，加强管理。只有这样，上市公司和证券市场的发展才能相互促进，进入良性循环的轨道。

第三篇：我国上市公司资本结构优化分析

我国上市公司资本结构优化分析

[摘 要]资本结构是指企业各种资金的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题，是影响企业管理活动的重要因素，资本结构是否合理直接影响到公司的经营业绩和长远发展，因而对资本结构的研究至关重要。本文阐述了影响资本结构的主要因素，分析了我回上市公司资本结构的现状，指出其中存在的不足，井提出相应的优化措施。

[关键词]上市公司；资本结构；资金；筹资

[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1006-5024(2010)05-0172-03

[作者简介]廖敏霞，江西经济管理干部学院会计系讲师，硕士生，研究方向为会计学、财务管理。(江西南昌330088)

资本结构理论是财务管理理论的重要组成部分，在西方国家，有关资本结构的理论已经相当完善，并且在资本市场、上市公司中也得到充分的实践。而我国目前仍处于社会主义的初级阶段，市场经济体制建立时间不长，与之关联的资本市场也只有不到20年的发展历史，资本结构的理论研究还处于起步阶段。基于这一严峻事实，对资本结构的研究极其重要。分析影响资本结构的主要因素，结合我国上市公司资本结构的现状，寻求优化上市公司资本结构的途径，不仅有利于实现企业自身价值最大化，而且对健全和完善我国资本市场体系，实现国民经济可持续发展都具有重要的理论价值和很强的现实意义。

一、影响资本结构的主要因素

(一)公司财务状况。财务状况的好坏直接影响到公司筹资方式的选择。而产品销售状况直接影响公司的财务状况，销售状况越好，公司获利能力越强、财务状况越好、变现能力越强，负担固定财务费用的能力越强，其举债筹资就越有吸引力。衡量公司财务状况的指标主要有流动比率、投资收益率等。

(二)公司决策人员的态度与金融环境。公司决策人员对待控制权和风险的态度直接影响公司的资本结构。若所有者不担心控制权的分散，可能会更多地采用发行股票的方式来筹集资金。反之，为了保证少数股东的绝对控制权，多采用优先股或负债方式筹集资金。管理人员对待风险的态度也会影响公司的资本结构。喜欢冒险的财务人员，可能会安排比较高的负债比例，而持稳健态度的财务人员则利用较少的负债。

金融环境包括金融机构、金融市场、金融工具和利率。企业总是需要资金从事投资和经营活动，而资金的取得，除了自有资金外，还需要从金融机构和金融市场中取得。因而，金融环境也是企业资本结构的主要影响因素之一。金融市场的运行情况直接影响公司资本结构的决策，若金融市场不稳定，将增大企业的财务风险，进而影响企业的稳定性。在决定企业的资本结构时，需要权衡风险和报酬，才能获得较好的结果。财务管理人员认为利息率暂时较低，但不久的将来可能上升，公司应利用发行长期债券，在若干年内把利率固定在较低的水平。

(三)行业因素与所得税税率。资本结构随着行业的不同有很大差别。行业的公司数量、行业的交易方式、行业产品的稳定性程度等因素都会对资本结构产生影响。因而财务人员必须充分考虑本企业所在的行业，以确定最佳的资本结构。所得税税率是影响公司资本结构的另一因素。由于利用负债筹资可获得抵税效益，因此，所得税税率的高低直接影响利用举债方式的抵税效益。

(四)公司资产结构与资本成本。公司资产结构和资本成本都会影响企业的资本结构。资产结构会以多种方式影响公司的资本结构。一般而言，拥有大量固定资产的公司，主要通过长期负债和发行股票筹资；拥有较多流动资产的公司，更多以流动负债筹资；资产适用于抵押贷款的公司举债额较多；以研发为主的公司则负债很少。一般情况，加权平均的资金成本最低、企业价值最大所对应的资本结构为最优资本结构，而资金的筹集方式有很多，各筹资方式的资本成本又有所不同。所以，资本结构优化决策必须充分考虑资本成本因素。

二、我国上市公司资本结构的现状

改革开放以来，我国资本市场在逐步完善。但由于我国市场经济体制建立时间不长，与之关联的证券市场也只有10多年的发展历史。从我国上市公司的资本结构来看，或多或少都存在一些问题，以下就我国上市公司资本结构的现状做出简要分析。

(一)从资金的取得方式看，偏好于外源筹资，?仍闯镒什蛔恪０醋式鸬娜〉梅绞讲煌?，上市公司资本结构可分为内源筹资和外源筹资。内源筹资是指利用自身的储蓄(留存收益)转化为投资的过程。外源筹资是指吸收其他经济主体的闲置资金。企业的留存收益是内源资金的主要来源，留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积累，它来源于企业的生产经营活动所实现的净利润，包括盈余公积和未分配利润。利用留存收益筹资的优点有：第一，所筹集的资金是永久性的资本。企业可以长期使用；第二，留存收益所筹措的资本是股权资本，既可以提高公司的信用、增强偿债能力，又可以避免原有股东的控制权受到削弱；第三，没有固定的利息负担、到期偿还本金的义务；第四，没有筹资费用，因而资金成本较低，内源融资对企业的资本形成具有原始性、自主性、低成本和抗风险的特点，是企业生存与发展不可或缺的重要组成部分。

在发达的市场经济国家，内源融资是企业首选的融资方式，是企业资金的重要来源。然而从我国上市公司来看，未分配利润为正数的上市公司，利用内源筹资的在20％以下，80％以上是利用外源融资；而未分配利润为负数的上市公司，利用外源融资的几乎为100％。分析其原因主要有两个，一是公司的留存收益资金不足。留存收益资金不足，无法满足企业的融资需求，因而偏好于外源筹资；二是受到公司股利分配政策的制约，有些上市公司为了在资本市场上树立一个良好的形象，增强投资者对公司的信心，稳定公司股票的价格，不考虑公司的实际经营情况，有赢也分，无赢也分，如此恶性循环，增加企业的融资压力。

(二)从资金的来源渠道看，偏好于权益筹资，并且有强烈的股权筹资偏好。根据西方筹资等级理论，企业在筹集资金时，应当首先考虑企业的内部留存，当内部积累不能满足需要时，通过举债来满足。当以上两种方式都不能满足需要时，再考虑利用发行股票进行股权融资。然而，我国上市公司剩余收益较少，远远满足不了公司的融资需求。因此，我国上市公司的融资主要依靠外源融资，而外源融资又主要以股票融资为主，且对股权筹资具有强烈的偏好。从我国目前的情况来看，股票发行限制条款比债券发行限制条款宽松，虽然债券融资因其利息在税前支付，具有抵税作用，但对上市公司而言，发行股票比发行债券更为容易。加之我国上市公司的多数管理人员认为通过债务筹集资金有到期还本付息的义务，一旦到期无法还本付息，即有可能面，临破产的风险，因而风险较大。而股权融资没有还本付息的压力，所以，无论是拟上市公司还是已上市公司，在筹资方式的选择上，股权筹资都是首选。拟上市公司在上市之前有着极其强烈的需求去谋求公司首次公开发行股票并成功上市，公

司上市之后面对再融资时，几乎也没有公司愿意放弃利用股权再融资的机会，这一现象被称之为我国上市公司的股权融资偏好。而股权筹资的成本较高，过渡偏好股权融资不仅会加大公司筹资成本，而且会导致社会资源低效配置，上市公司持续盈利的能力下降，最终妨碍企业价值最大化目标的实现。

(三)从债务筹资方式看，债务资金筹资较少且结构不合理。负债按偿还期限的长短可分为流动负债和非流动负债。从我国上市公司目前的筹资方式看，利用债务筹资较少，且占筹资总额的比重较低。债务资金的内部结构不合理，其中流动负债比重较高，资产负债率水平偏低，长期负债也主要依靠银行长期借款，利用长期债券筹资比例极低。原因主要有我国政府对公司发行债券进行严格控制，发行手续复杂，成本和风险较大。虽然我国债券市场比股票市场发展较早，但多年来发展不足，普遍存在“轻债务重股权”的观念。所以，企业通过债券融资的概率更低，而将银行等金融机构贷款和发行公司债券相比，对企业而言是一种较为容易的筹资方式。所以，我国企业在选择负债融资的时候，通常会优先考虑银行借款。流动负债比重过高，尽管会在一定程度上降低融资成本，但会增加短期偿债压力，加大了财务风险和经营风险，对企业稳健经营极为不利。

三、我国上市公司资本结构优化的措施

从上述分析可以看到，我国上市公司资本结构还存在不少缺陷，要优化上市公司的资本结构，可以从以下几方面加以完善。

(一)加强内源筹费力度。我国上市公司内源筹资不足，必须加强内源融资的力度。要想大力拓展内源筹资首先必须改变观念，要充分认识到内源筹资的重要性和必要性。内部资金不仅是评价一个企业经营状况好坏的重要因素，也是衡量一个企业发展后劲的重要尺度，还是公司降低经营成本和经营风险的需要，更是公司实现可持续发展的动力和源泉。因而，公司为了应对未来发展对资金的需要，必须高瞻远瞩，高度重视自我积累，培养对公司发展具有战略意义的内源筹资能力。其次，要想内源资金充足，必须强化内源筹资机制、完善相关制度。导致我国多数上市公司自有资金比例过低、自我积累能力较弱的主要原因是缺乏有效的自我积累机制以及先进的管理制度。为此，上市公司必须建立严格的自我积累机制，培养良好的自我积累能力，建立科学的管理制度，提升管理效率，并在以下方面进行改善：1 建立、健全上市公司的内部控制制度，硬化公司的财务约束力。上市公司应该明确规定和规范相关的成本管理、财务收支、利润分配等财务制度，硬化财务约束力，进行科学的成本核算，避免乱摊成本，并坚决杜绝对留存收益随意分配、对企业积累资金任意侵蚀的行为。2 注重留存收益的用途，建立以留存收益转增企业资本金的制度。一方面。公司可以通过加大提取盈余公积金比例的方式增加内源融资的规模；另一方面，建立并严格遵守留用利润转增资本金制度，在税后利润中规定专门用途的留用利润，促使企业尽量依靠自身积累完成日常的设备更新改造等。3 严格执行并遵守折旧提取制度，明确折旧的使用范围和途径。折旧是公司内源融资的重要来源之一，公司应严格按照折旧提取制度的规定提取折旧，并明确折旧基金的使用范围和使用途径。4 建立科学的现代企业制度。只有建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，才能够使公司的经营者和员工真正关心公司的积累，从而在根本上提高公司的自我积累能力，即内源融资能力。再次，利润是扩大公司内源融资的源泉，利润的多少主要取决于收入和费用，这就要求企业在经营管理过程中必须开源、节流，加快资金的周转，提高投资的效率，增加公司的获利能力，并根据公司的实际经营状况制定适当、合理的股利分配政策。

(二)优化股权筹资结构，强化监管力度，规范上市公司经营行为。首先，从目前情况看，我国上市公司的股权结构从类型上看包含国家股、法人股、公众股和职工股四个部分。全流通的实施，增加了可上市流通股份的同时，也产生了一些负面效应，如股权融资会面临每股收益被稀释、股价降低的风险，而且也会降低老股东的持股比率，导致控制权的旁落，加之我国上市公司大多数是由原国有企业或其他政府控股的实体重组改制而成，所以，我国上市公司呈现国家股高度集中、公众股比重降低的独特股权结构，这种特殊的股权结构使得公司高层管理人员持股比例严重不足，剥削了股东对公司的控制权，并给公司治理结构造成了一系列负面影响，不利于股东对经营者的有效约束。只有通过优化股权结构，使股权结构变得合理，公司的融资行为才会更加合理。其次，要加强各制度的建设和完善，强化监管力度。一是要不断健全和完善相关法律体系，对《公司法》中不完善的地方进行修订，二是加大监管及打击力度，规范上市公司经营行为。证监会要切实依法把好审批关，坚决杜绝不符合上市条件的公司上市，从法律上约束上市公司在股权融资时的弄虚作假行为，对违法操作、披露虚假信息通过股权融资的上市公司要给予严重的行政处罚，构成犯罪的，对公司主要负责人的法律责任一追到底。上市后继续对上市公司增发新股和配股的行为进行严格审批，规范上市公司的经营行为，不断优化上市公司的资本结构，最终实现资本结构的合理化。三是建立和完善事后问责制度，以防止各类监管部门和各类服务部门滥用职权或玩忽职守，保证对上市公司的监管有力和真正有效。

(三)调整负债结构，充分发挥财务杠杆效益。我国上市公司目前的负债结构既不合理也不稳定。从偿债期限的长短来看，流动负债比重过高，从债务的来源来看，借款的比重高。因而，调整负债的结构，主要是从偿债的期限以及债务的来源来调整。要降低流动负债的比重，应大力发展长期债券市场。股票市场过热而债券市场过冷格局形成的主要原因在于政府对企业债券市场的管制较严，我们可以通过以下途径来改变这种状况：一是公司可以债务重组减少流动负债。适当增加长期负债的比例；二是改善对企业债券市场的宏观管理，放宽对上市公司发行债券的审批条件及程序，减少行政干预；三是相应增加上市公司股权融资的难度和成本，完善股票市场，培育广大投资者的理性投资心理，进而选择风险相对较小、收益相对稳定的债券投资；四是要规范债券市场参与者的行为，加强债券市场的资信评估工作；五是可以通过鼓励我国上市公司适当地回购股份，达到提高财务杠杆的效应。股票回购是指上市公司利用现金或负债等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票直接注销或者作为库存股股票回购是一种资本收缩的行为，可以减少流通在外的股票数量，而公司的净资产和股东权益不变，因而会使得公司的每股收益、净资产收益率、资产负债率有所提高，增强投资者的信心，进而使得股票在二级市场上价格上扬。同时上市公司在股份回购过程中通过负债减少股东权益，能够达到提高财务杠杆的效果，增加每股收益，提升股票的内在价值；六是建立和完善利率形成机制。逐步实现债券定价市场化，通过上述方法使得公司负债比例合理化。只有维持一个相对合理稳定的负债水平，上市公司才能获得财务杠杆效益，在盈利水平较高的情况下，注重通过借人资金来提高权益资本的获利能力，增加可能获得的利益，当公司预计的息税前利率大于每股收益无差别点的息税前利润时，更能体现出债务筹资的优势所在。

综上所述，优化我国上市公司资本结构，要从影响我国上市公司资本结构的主要因素出发，充分利用各种筹资方式的优势，激励企业降低各种筹资方式的资金成本和筹资风险，提高企业经营效率，优化企业资本结构，使企业价值实现最大化。

责任编辑 陈 瑾

第四篇：我国上市公司财务报告改进研究

我国上市公司财务报告改进研究

【摘要】：证券市场作为我国市场经济体系的一个重要环节,肩负着筹集资金、调整结构、优化资源配置的责任,而一个有效而完善的会计信息披露体系则是建立健全证券市场管理体系的重要前提和基础。因此,上市公司财务报告在我国证券市场的健康发展中起着非常关键的作用。中国证券虽然是全球新兴的证券市场之一,但其十余年的高速发展已经取得了世人瞩目的成就。然而,一些上市公司的会计信息失真、甚至造假,对证券市场造成了非常不良的影响。随着经济环境的变化,上市公司财务报告的各个方面也受到了新的挑战。因此,探讨完善中国上市公司财务报告的相关问题,对于建立健全上市公司信息披露体系、促进证券市场有效运行将具有十分重要的理论意义和实际意义。本文分四个部分对上市公司财务报告的改进进行了探讨。第一部分从财务报告的基本概念出发,通过对比我国与美国上市公司财务报告体系的异同,指出了美国上市公司财务报告的可借鉴之处。第二部分对上市公司财务报告的相关理论进行了介绍,认为我国上市公司财务报告的改进应定位于“决策有用观”,以满足报告使用者的需求为出发点来对其进行改进;同时认为上市公司财务报告与股票市场有效运行是相互影响、相互制约的,上市公司财务报告是股票市场资源配置的基础,而股票市场的有效运行又对上市公司财务报告的信息质量特征提出了要求。第三部分在对我国信息需求者对财务报告的需求状况进行调查的基础上,从目前我国上市公司财务报告体系的内容、披露的时间和方式、信息质量特征三个方面提出了存在的问题。第四部分首先对AICPA提出的企业报告模型进行了探讨,并指出其可借鉴之处;紧接着对我国上市公司财务报告存在的问题进行了改进,建议通过充实财务报表的披露内容、完善附表及报表附注、丰富其他财务报告等方法来改进我国上市公司财务报告体系;并最终提出建立适合我国的上市公司财务报告模型。【关键词】：上市公司财务报告决策有用信息质量特征财务报告模型

【学位授予单位】：山西财经大学 【学位级别】：硕士 【学位授予年份】：2006 【分类号】：F275 【目录】：摘要6-8Abstract8-12引言12-131财务报告概述13-221.1财务报告的内涵及历史演进13-161.1.1财务报告的内涵13-151.1.2财务报告的历史演进15-161.2国内外上市公司财务报告体系16-221.2.1美国上市公司财务报告体系16-181.2.2我国上市公司财务报告体系18-211.2.3二者的比较及启示21-222上市公司财务报告相关理论22-312.1上市公司财务报告相关经济学理论22-242.1.1信息不对称理论222.1.2上市公司财务报告与股票市场的关系22-242.2上市公司财务报告相关会计学理论24-312.2.1上市公司财务报告的目标25-272.2.2上市公司财务报告的信息质量特征27-313我国上市公司财务报告存在的主要问题31-413.1我国上市公司会计信息需求分析31-363.1.1我国上市公司会计信息需求者的构成31-323.1.2我国上市

公司信息使用者对会计信息的需求32-363.2我国上市公司财务报告存在的主要问题分析36-413.2.1上市公司财务报告内容存在的问题36-393.2.2上市公司财务报告披露的时间和方式存在的问题39-403.2.3上市公司财务报告信息质量存在的问题40-414改进我国上市公司财务报告的建议41-514.1AICPA的企业报告模型41-424.1.1AICPA的企业报告模型内容41-424.1.2对AICPA的企业报告模型的评价424.2我国上市公司财务报告的改进42-474.2.1改进我国上市公司现行财务报告的内容42-464.2.2改进我国上市公司财务报告披露的时间和方式46-474.2.3提高我国上市公司财务报告的质量474.3我国上市公司财务报告模型的建立47-514.3.1我国上市公司财务报告模型的结构47-484.3.2我国上市公司财务报告模型的具体内容48-494.3.3我国上市公司财务报告模型的特点49-51结论51-52参考文献52-54致谢54-55攻读硕士学位期间发表的论文55

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第五篇：我国上市公司盈余管理研究

绪论

（一）研究背景

随着我国证券市场迅速发展，截止到2014年3月，我国深沪股市共有境内上市公司(A、B股)4000多家，其中深市和沪市各占一半的比例，但是我国的证券市场依然是不成熟的，并且在一定程度上带有很浓的政治色彩，如为国营企业融资、促进国企改革等。甚至许多的上市公司和地方政府有着千丝万缕的关系，地方保护主义情节非常严重。

由于上市公司的治理结构存在缺陷，在我国特有的经济环境背景下，相关法律法规制度不健全以及与之配套的监管控制政策不完善，由此造成了滥用盈余管理的现象，导致了会计信息的失真。绝大多数的上市公司为逃避监管、惩罚或谋求其他利益，在会计政策和会计估计的变更、关联交易等方面大做文章。虽然在新的会计制度和修订的会计准则颁布之后，这种情况有所缓解，但仍然有许多的上市公司在利用盈余管理谋求暴利。

（二）研究意义和目的

1、研究意义

随着经济的不断发展，上市公司利用盈余管理来达到利益最大化的现象也越来越普遍，这样，就严重的影响和阻碍了中国经济的发展，同时对社会大众也是一种“欺骗”。

为了减少这种“欺骗”，我们应该正确对待我国上市公司盈余管理的行为，并对其进行相关的研究。这样，广大投资者便能够对上市公司所披露的盈余信息进行检查、评估、判断，并作出正确的投资决定，减少不必要的经济损益，切实的维护自身的合法权益。上市公司所披露的盈余信息能够被广大的投资者理解和接受，能够正确的做出投资判断，不会造成不必要的经济损失，切实的维护自身的合法权益。同时，由于我国证券市场日渐成熟，对公司要求上市的制度也越来越严格，所以当公司的正常经营管理活动不能满足上市的要求时，公司便会采取盈余管理来扭亏为盈，以达到上市目的，这样造成了证券市场信息的失真，可能影响投资者错误的判断。所以，上市公司盈余管理在金融市场发展迅速的中国来说，是一种普遍及不可忽视的现象，研究和有效的控制盈余管理的发生也是当代社会必须关注的事。

2、研究目的

盈余管理是当今国内外会计学领域广泛研究的课题，虽然在西方国家已经取得了显著成绩，但由于受市场机制的影响，我国的证券市场投资也不成熟，对上市公司的规范约束也还不完善，所以对盈余管理的研究就显得更为重要。

本文通过分析研究，对我国上市公司当前的盈余管理状况有一定的了解。结合国内外的研究成果来分析概括我国上市公司当前盈余管理问题的状况，并从公司的治理结构、会计制度等方面来探索和寻找可能影响上市公司盈余管理的因素，从而有助于全面有效的防范和治理我国上市公司的盈余管理行为。

（三）研究内容

首先，提出选题的背景和意义，对本文的研究目的和主要内容进行阐述；对国内外盈余管理的研究现状进行概述。其次，阐述盈余管理的定义和目的。然后，分析上市公司能够实现盈余管理的原因，分别从外因和内因两个方面来进行研究。最后，通过以上市公司实现盈余管理的方法为基础，从而提出一系列控制盈余管理的治理措施。

（四）国内外研究现状

1、国内研究现状

夏立军、鹿小楠（2005）认为上市公司盈余管理程度与信息披露质量之间存在显著的负相关关系。这说明,上市公司可能通过降低信息披露质量来配合其盈余管理。研究结果的政策含义在于,为了降低投资者与上市公司之间的信息不对称程度,监管者需要同时兼顾对上市公司财务报告行为和信息披露行为的监管[1]。

戴光旭（2008）认为公司盈余管理就是企业管理当局在遵循会计准则的基础上,通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整,以达到主体自身利益最大化的行为。加强对公司盈余管理行为的分析,采取有效的治理举措,已是促进公司健康发展的迫切问题 [2]。

吴克平（2012）通过实证研究发现上市公司主要利用主营业务成本、管理费用、投资收益、营业外收支以及资产减值损失、公允价值变动损益等进行盈余管理 [3]。

张雷（2009）对处在不同盈利程度的公司盈余管理行为进行实证分析。分析结果表明，上市公司普遍存在盈余管理的行为,但各自盈余管理的动机和程度也各不相同 [4]。

郏宝云（2010）从财务报告角度看，管理人员通过盈余管理影响公司股票价值。对于会计人员而言,了解盈余管理是很重要的，因为有助于其更深入地认识报告净利润对投资者的有用性 [5]。

2、国外研究现状

Jennifer(2004)指出外部审计师和金融分析师都会对报告盈余产生重要影响，当外部审计师在出具审计报告时能够保持独立性，将会降低被审计单位的盈余管理程度。影响盈余管理的内部管理因素主要是公司的治理结构，而作为公司治理结构主要组成部分的股权结构、董事会特征、监事会特征、管理层薪酬等都会对公司的盈余管理程度产生重要的影响。

Laux（2009）研究发现，增加 CEO 的股权激励并不会提高企业盈余管理程度，因为股东会因此增加对管理层的监督。

Prawitt（2009）基于 SAS No.65，通过运用 6 个相互独立的部分对内部审计进行评价，以实现分析师盈利预测的程度来度量盈余管理，研究内部审计质量和盈余管理之间的关系，有证据表明内部审计在一定程度上与盈余管理相关。

Zang(2012)发现公司管理层会基于真实盈余管理与应计盈余管理之间的相对成本来权衡两种盈余管理方式的行为选择，两种盈余管理行为之间呈现替代关系。

综合上述国内外的观点，盈余管理是指在法律法规及会计原则允许的范围内，企业管理当局利用各种会计或非会计手段，包括会计准则和会计制度的漏洞、会计原则的可选择性，运用适当的会计处理方法，对财务报告中有关盈余信息披露或与其相关的辅助信息进行管理，最终导致财务报告不能公允地反映出企业的经营业绩和财务状况的行为；其目的是误导与公司经营业绩有关的利益相关者的决策，以实现企业自身利益最大化。

一、盈余管理的相关阐述

（一）盈余管理的定义

盈余管理现已经成为上市公司为了获取利益最大化的手段之一。盈余管理一词最早出现在19世纪，有许多的学者及专家从不同的方面对其做出了不同的解释。而最具代表的有三种：

一、凯瑟琳.雪普（Katherine Schipper,1989）的观点，认为盈余管理实际上就是管理当局旨在有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。

二、威廉斯考特（Willian K Scott,1997）认为“盈余管理是在公认会计准则允许的情况下，利用会计政策选择的灵活性，采取对经营管理者自身利益最大化或使企业市场兼职最大化的合法行为，是会计政策的选择具有经济后果的一种具体表现。”

三、美国会计学教授保罗-M-希利（Paul M Healy,1999）和詹姆斯-M-瓦伦（James M Wahlen,1999）认为“企业管理当局在编制财务报告和规划交易时运用个人判断来改变财务报告的数字，以误导利益相关人作出错误决策或者影响基于会计财务数字的契约结果的行为。因此，上市公司的盈余管理是企业管理者在法律、法规、会计准则允许的条件下，通过会计和非会计的手段，改变财务报告的某些数字，控制对外报送财务报告的时间，导致有些信息不能及时的披露在企业外部利益相关者及投资者的面前，从而，使上市公司的利益达到最大化，也使高层管理人员的个人利益达到最大化。

（二）盈余管理的基本特征

盈余管理的主体是企业管理当局，包括公司股东、高层管理人员等，他们掌握着公司的日常经营活动、财务资金运营情况、潜在风险、财务报告的编制以及内部信息的披露。客体是披露的会计盈余信息，即收人减去成本的差额。同时上市公司实行盈余管理的目的是追求利益最大化，不管是股东还是高层管理人员都想实现利益最大化。所以盈余管理的最大受害者是企业外部利益相关者及投资者，虽然一些外部利益相关者及投资者是理性的，具有能够辨别财务信息的能力，但还是有少数的外部相关利益者和投资者是不理性的，所以这就给企业的管理者创造了制造盈余管理的机会，从而影响中国的经济。

（三）上市公司盈余管理产生的外部条件

1、会计准则不完善。

会计准则的制定过程本身就存在着局限性，所以导致上市公司可以利用会计准则的空白地带进行盈余管理。目前，我国的会计准则由政府通过征求意见稿的形式制定的，虽然采取了大多数人的意见，但他们的最终出发点是政府的利益为首要前提。其次，制定会计准则的人知识和能力方面都有一定的局限性，并不能囊括所有的会计规则，他们只能制定一般的会计准则，所以这就给上市公司创造了实现盈余管理的条件。

会计实务是对企业经济业务的真实反映。当一个企业的经营模式、活动发生变化时，会计实务能够在第一时间迅速的随之改变，作出相应的更新。但是，已经制定的会计准则很难随着经营活动和会计实务的改变而改变，就算是能够改变，但是也不能跟上企业变化的速度。所以，当上市公司出现新的经济活动时，没有会计准则可寻，企业就会根据主观的态度进行会计处理。

2、会计理论和会计方法存在缺陷

经济业务的会计处理必须遵循相应的会计准则，而与盈余管理相关的准则有：权责发生制、收付实现制、重要性性原则等。权责发生制是国际上通用的会计准则，它以收入或者费用的实际归属时间作为确认时间；而收付实现制是以实际收到或支付现金的时间作为收入或费用的确认时间。这就使得交易发生的时间具有很大的主观性。上市公司可以通过调整交易发生的时间来调整利润，从而达到盈余管理的目的。

如果会计信息的漏报或错报可能会改变或者影响会计信息使用者的决策，那么就说明该项信息是重要的。所以，对于重要性原则来讲，会计理论并没有做出具体的规定来说明一项信息是否重要，它只取决于对会计信息使用者的影响。即企业在确定重要事项时，就可以按照自身的意愿来对待。

在我国，企业在进行会计核算时，会遇到许多含有估计因素的会计方法。如存货跌价准备的计提、坏账准备的计提等这些都必须依靠会计人员的经验来做出估计，这就大大增加了会计人员的主观判断，为盈余管理提供了先决条件。

3、政府支持

上市公司能够进行盈余管理，政府机构也占了很大的关系。随着经济的发展，各地政府为了提高国内生产总值，对上市公司往往抱有支持的态度。因为上市公司募集资金会推动地方经济，所以政府不忍上市指标作废或失去宝贵的已上市资格，便不惜通过财政政策来援助上市公司的“业绩”。政府对上市公司的优待包括:税收减免，用地审批，提供贷款等。

（四）上市公司盈余管理产生的内在原因

1、公司治理结构不合理

有效的公司治理结构有助于公司的经营业绩的提高，从业对整个证券市场乃至宏观经济市场都有着重要的影响。所以我国上市公司的治理结构不完善就变相的导致了盈余管理的产生。虽然现在很多公司都按照《公司法》设立了股东大会、董事会、监事会，但依然存在着缺陷。

上市公司的治理结构中最重要的是股权结构，严重影响着公司的管理和经营。从改革开放以来，我国上市公司的股权结构就存在着畸形。大多数的上市公司都存在“一股独大”“两职合一”的现象，持股比例高的股东决定着公司的所有决策，让内部控制机制严重失衡，“关系户”“空降军”也在上市公司中普遍存在，进而严重影响董事会对经理层的选聘，形成了内部人控制的现象。

公司的董事会和监事会形同虚设，大股东和公司管理层之间形成了利益共同体，控制了公司的所有经营活动，从而使中小股东无法在公司取得相应的地位和权力。由于我国目前的经济市场还不完善，使得经理人的行为得不到有效的约束，盈余管理就有很大的生存空间。经理人为了达到各种目的，包括企业和自己的，从而会把盈余管理发挥到极致。

2、片面追求业绩

上市公司的领导层为了片面追求业绩，进行盈余管理。从根本上讲，是由于人的欲望，对金钱和权力的向往。领导层对金钱和权力的欲望越大，那么就只会关注公司的业绩状况，从而忽略了公司本身存在的问题。因为有强烈的欲望，所以他们就会不断的进行盈余管理，从而不考虑盈余管理会给社会经济以及公司带来的负面影响。

二、上市公司盈余管理的动机

（一）谋求自身利益最大化

人性是自私的，不论是公司的股东还是高层管理人员，甚至是普通员工，在同样的条件下，他们的目标都是追求自身的利益最大化。早期的中国实行计划经济时，工资是由国家统一规定的。而现在，工资开始浮动，许多的公司都实行薪酬与业绩挂钩，从而来反映经营业绩的会计盈余信息。业绩越好，工资越高，盈余越多。所以上市公司管理层有动机进行盈余管理。另外，除了每年工作的年薪之外，他们还会获得非金钱的好处，如声望、前途、公款消费、经验积累的机会等。上市公司管理人员看中的是声望和前途，而普通员工看中的是高额的年薪。无论是前者或后者，都是通过盈余信息来反映的。所以上市公司有进行盈余管理的条件。

（二）节约税收等费用

上市公司实现盈余管理的另一目的是避税。由于我国现在的税收体系还不是十分完善，税收优惠政策也特别多，就导致了很多的上市公司打着“合理避税”的幌子，通过关联交易把利润从税负高的公司转移到税负低的公司，从而导致国家税收流失，公司的税收减少，从而增加公司的盈余。另一方面，比如我国企业所得税实行25%的比例税率，但是我国又规定了两项照顾性税率——微型企业减免20%和国家扶持的高新技术减免15%.由于公司管理层在选用会计政策和会计方法上有较大的灵活性，为了在计算所得税的时候按照照顾性税率来缴纳所得额，往往通过选用适当的会计政策和方法调减应纳税所得额。

（三）追求良好的企业形象。

1、维持债务契约关系

在我国，许多的上市公司都与债权人签订了借款合同、保证合同，而债权人为了保护自己的权利，无时无刻都会关注企业的经营业绩，评估企业是否有归还借款的能力，风控严格的债权人还会不定时的对企业的财务数据进行检查。所以，企业为了保持良好的企业形象，不得不进行盈余管理，改变对外报送的盈余信息，造成企业经营状况非常好的假象。

2、加强消费者信任度

在现实生活中，上市公司为了给消费者带来一个好的企业形象，提高公司的知名度、收益率，往往会对对外报送的财务报告非常严厉，对盈余信息的关注非常大。所以企业为了追求所谓的面子和良好的口碑，通过合法的手段调节盈余信息，让消费者对这个企业产生好感，从而提高公司的经营利润。

（四）降低政治成本

由于各地政府的管理措施存在着差异，某些上市公司就会面临着严格的地方管制和监控。一旦公司的财务成果高于一定的界限，公司就会遭受严厉的政策限制，从而影响公司的运营情况。所以公司为了避免发生政治成本，管理层常常采用将其利润递延至未来的会计政策，从而降低报告盈余，以非垄断的情况出现在社会公众面前。企业面临的政治成本越大，管理者就越有可能调整报告盈余。对于报告盈余较高的企业，政府迫于各种压力，通常会对其开征新税，进行管理或赋予更多的社会责任。特别是战略性企业、特大型企业、垄断性企业，更加能够引起媒体、政府、消费者的注意。

（五）促进企业的融资业务

上市公司实现盈余管理的目的还包括促进企业的融资业务。上市公司除了通过配股、增发新股向资本市场直接融资，还可以通过向银行借款融资来满足公司大量的资金需求。但是银行往往会和公司签订条件严格的借款合同，同时还会考虑企业的偿债能力等。企业为了达到银行融资的条件，就会进行盈余管理，一方面获得了银行的支持，避免利益流失，另一方面银行也因为企业最大限度的满足债务条款而使得银行的投资利益最大化，形成双赢的局面。所以，盈余管理可以帮助公司满足债务条款和融资的目的。

三、上市公司盈余管理手段分析

（一）会计估计和会计政策的变更

会计估计和会计政策的变更主要包括固定资产折旧的方法、存货计价的变更、无形资产摊销年限的变更等。虽然会计准则的一致性要求会计方法一经选定，不得随意变更。但是由于外部信息使用者很难判断那种会计政策和估计是恰当的，所以公司管理层往往根据自身的利益来变更会计估计和会计政策达到盈余管理的目的。这是实现盈余管理的方法中成本最低、变更程序最容易的。

山西太钢不锈钢股份有限公司因变更会计估计，调整固定资产折旧年限，导致2012年固定资产折旧额减少了6.89亿元，所有者权益及净利润增加5.85亿元，从而提高了盈余利润。

2013年11月29日金地集团发出声明，公司决定对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，自2013年12月1日起执行。此次会计政策变更需对2012年12月31日的财务报表进行追溯调整。经初步测算，此次会计政策变更将增加公司2012年初所有者权益约21亿元，增加公司2012年净利润约4亿元，增加公司2013净利润约13亿元。

（二）非经常性损益

与企业的经营业务没有直接关系的，但却真实、公允的反映公司正常的盈利能力的各项收入与支出即为非经常性损益。上市公司在面对差业绩的时候，会通过出售资产、转让股权、税收减免等措施来弥补亏损，从而来调整财务报告进行盈余管理。

根据2013年已公布年报的1740家上市公司中，有189家公司借助非经常性损益实现扭亏为盈。例如，深国商（深圳市国际企业股份有限公司）2013年净利润为23.21亿元，非经常性损益24.43亿元，扣除非经常性损益后的净利润是-1.23亿元。而深国商控股的子公司在建投资性房地产皇庭广场完工，转入投资性房地产科目核算并以公允价值后续计量，产生收益54.58亿元，对公司的业绩贡献颇大。

（三）关联交易

在关联方之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收取价款都被称为关联交易，如关联方之间的购销业务、代理和租赁等。由于我国大多数上市公司都是从母公司分离出来的，所以上市公司和母公司之间都有着千丝万缕的关系。所以上市公司常常会为了增加银行流水、粉饰财务报告等与关联方之间进行不公平或者虚假的交易，从而增加公司的经营业绩，实现盈余管理。

天津磁卡原控股天津环球投资公司94%的股权，2001年双方签订了由后者代理销售13万台静态验钞机的合同，天津磁卡随即在当年的中报就确认2.15亿元的收入，确认实现的利润占其但当年主营业务利润的54.56%，交易完成后天津磁卡从环球投资抽身而退，将关联方转为非关联方，并将其从合并报表中剔除。

（四）利用会计处理的时间差

现行会计制度规定的两种基础原则是权责发生制和收付实现制。上市公司通过选择不同的基础原则来确认收入和费用，平滑对外报送的盈余信息。

一是提前确认收入、递延确认费用。在经济低迷时，销售还没有完成之前，不满足销售确认的条件下，企业就提前计提相关的收入，将后期的利润转移到本期，减少企业本期的亏损。在公司业绩下滑时，公司也会递延减值准备的时间、费用支出资本化等，从而润色业绩，虚设利润。二是推迟确认收入、提前确认费用。在企业销售业绩好之时，企业就会对销售收入实现权责发生制，同时，大额计提相关资产的减值准备、折旧，一次性冲销不良资产的账面价值。

天津磁卡公司2000年与吉林天洁天然气开发有限公司签订合同书，向吉林天洁提供价值1200万元的计算机硬件设施和价值1100万元的软件系统、技术资料和技术服务，至年末，公司将吉林天洁支付的1100万元作为软件系统及技术服务收入记入当期主营业务收入。经查，截止审计报告日，该合同硬件部分尚未履行，天津磁卡在合同尚未履行完毕的情况下，将1100万元确认为收入，属提前确认收入，形成等额虚增利润。

北大科技2001年年报称，公司“技术服务收入3760万元，占公司营业收入的43.28%，纺织品销售加工收入3991.79万元，占公司营业收入的47.99%。”经查，北大科技通过虚构合同履行的方式，虚构取得技术服务收入3760万元，虚构取得纺织品加工收入3063万元，虚增利润3662万元。

四、盈余管理的治理对策

（一）完善会计准则、会计制度

我国上市公司之所以能够实现盈余管理，其主要原因在于会计准则和会计制度存在着漏洞和缺陷。所以要不断的完善相关的制度和法规。在制定会计准则和会计制度时，要听取别人的意见，尽量减少准则中出现的模糊语言，减少会计准则和会计制度为企业管理者带来的主观意识和自由空间。同时，对已有的会计准则和会计制度应该不定时的进行评估、修正，广泛听取各方意见，做出正确的修改。

另一方面，我国现行的制度、法规对企业管理者提供虚假会计信息的约束几乎为零。这样就使得企业管理者毫无忌惮，以为提供虚假信息没有什么大问题。所以我国相关机构应该加大惩罚力度，对违法会计准则和会计制度的行为加以重罚，从而减少管理者提供虚假信息的机会，抑制上市公司进行盈余管理的能力。

（二）完善上市公司的治理结构

我国上市公司虽然明文规定有完整详细的组织机构图，但是在实际的操作过程中往往将其舍弃，从而才给管理层创造了盈余管理的机会。所以，在治理结构方面，公司应该合理利用监事会的职能，对公司的管理层进行监督、控制，约束公司管理层的权利。建立内部审计部门，并制定相关的规章制度来保证审计部门人员能够更好的履行自己的职责。此外，公司应该合理分配权利，强化独立董事权利，并不是说独立董事要“独立”。独立董事应该参与董事会的运作，发现公司有违规或者不当行为应该提出警告，从而对管理层起到制衡作用。

根据企业自身的特点，制定严格的内部控制，减少“内部人控制”的情况。通过职权分离、风险评估、内部监督等制度，来控制整个企业的运作，建立良好的信息管理系统。

（三）加强管理者和财务人员的职业道德建设

财务人员应当具备爱岗敬业、诚实守信、廉洁自律、客观公正、坚持准则等。而在我国，由于企业管理者把股东的目标变成了自己的目标，所以他们在披露信息时，就只会考虑股东的利益是否会受影响，从而偏离了最基本的职业道德标准，无所不用其极的进行盈余管理，扰乱经济发展。财务人员在处理公司账务和信息披露时，往往迫于领导的压力、金钱的诱惑，会把基本的职业道德抛之脑后，导致不真的财务信息被披露出来。所以上市公司应该加强对企业管理者和财务人员的职业道德，提高他们的素质，意识到不当盈余管理对企业的危害，从思想上和行为上减少盈余管理发生的机会。

（四）减少地方政府保护行为

在我国现行的社会经济体制下，绝大多数上市公司的经营政府都参与其中，造成了产能过剩，甚至形成垄断的现象。上市公司有政府作保护伞，盈余管理行为也更加的猖狂，所以只有减少地方政府的保护行为，才有利于控制盈余管理的发生，同时也可以减少地方政府债务膨胀的现象，一举两得。

（五）强化注册会计师的审计监督

盈余管理现已成为普遍现象，除了企业自身的原因外，外部审计单位也有一定的责任。对外报送的财务信息的真实性和可靠度从很大层面上来说审计单位占了主导地位，所以必须保持注册会计师在审计过程中的独立性，同时体现注册会计师的客观、公正。由于我国上市公司治理制度的不完善，导致注册会计师审计的实际委托人是公司的管理层，他们直接决定着会计师的受聘、报酬、续约等等。所以，在物质条件的影响下，会计师们便很难达到所谓的独立、客观、公正。所以，为了保证财务信息的真实性，应该完善注册会计师的聘用机制、管理机制，加强法律对注册会计师事务所的约束能力，提高注册会计师的监管体系，从而，强化注册会计师的审计监督。

结论 我国上市公司盈余管理的研究不只是一个经济问题，同时他也是一个社会问题。发生盈余管理的目的是为了使利益达到最大化，受害的则是企业外部利益相关者以及投资者。上市公司发生盈余管理之后的影响是导致当年的账面财务数据与实际盈余存在差异，导致利益相关者进行再分配，但是从长期来看并不会增加企业的实际盈余，只是改变了盈余在不同会计期间的反映和分布。所以，盈余管理是一种合法合规但是不合理的欺骗行为，没有违背现存的法律法规，企业为了自身的利益最大化，从而唆使管理者甚至是会计人员加入到盈余管理的行业中来。因为没有法律约束，所以他们可以是无忌惮的实现盈余管理。

在进行盈余管理的过程中，为了实现利益的最大化，常常通过关联交易，改变会计政策和会计估计、利用会计业务处理的时间差等方法来改变对外报送的财务报告，这些都是由于会计制度的不完善、公司治理解雇存在缺陷等造成的。随着经济的不断发展，盈余管理的现象也越来越普遍，妨碍了投资者和外部信息使用者的判断，从而阻碍了社会经济的发展，所以我国应该通过对会计准则和制度的改善、对公司的严格要求等方面进行控制，从而降低盈余管理的发生。