董事会薪酬委员会工作细则

第一篇：董事会薪酬委员会工作细则

西部金属材料股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事

会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数

以上并担任召集人，薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；

（四）董事会授权委托的其他事宜。

2第九条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。

第四章 会议的召开与通知

第十条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在每一个会计年度结束

后的四个月内召开。公司董事、召集人委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员

既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。

第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。

第十三条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5 日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日(不包括开会当日)发出会议通知。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

3第十九条 薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第二十六条 本议事规则经董事会审议通过后生效。

第二十七条 本议事规则解释权归公司董事会。

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。西部金属材料股份有限公司

二零一零年一月二十二日

第二篇：董事会薪酬与考核委员会议事规则范本

董事会薪酬与考核委员会议事规则范本

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至

第六条规定补足委员人数。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

（四）负责对公司股权激励计划进行管理；

（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期

第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 回避制度

第二十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。把握升浪起点 外汇交易怎样开始？

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第六章 工作评估

第三十条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第三十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第三十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十四条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起施行。

第三篇：董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会议事规则（2009年修订）

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第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制订本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会成员应当符合下列任职基本条件：

（一）熟悉国家有关法律、行政法规，熟悉公司预算管理、绩效管理、人力资源管理体系及激励约束机制；

（二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备一定的财务管理、成本管理、人力资源管理知识；

（四）具有履行职责所必需的时间和精力。

第六条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。

主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，其余委员推举一名独立董事委员代履行职务。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行考核；

（二）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执行情况；

（三）研究公司激励约束机制，包括但不限于：

1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；

2、审查股权激励计划及其实施情况；

3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。

（四）考评公司经营目标、经营计划完成情况；

（五）董事会授权办理的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（三）应当由薪酬与考核委员会主任委员履行的其他职责。

第十二条 作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，人力资源部履行下列职责：

（一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络；

（二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核 程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议、报告，资料报备和归档，等等；

（三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司经营状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。

第四章 议事程序

第一节 会议的召集和召开

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十四条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，于审议公司报告的董事会会议召开 10 天前举行，审议事项包括但不限于以下内容：

（一）对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行考核；

（二）对公司经营目标、经营计划完成情况进行考核；

（三）对公司董事、高级管理人员、员工薪酬政策的执行情况进行检查，并审查董事、高级管理人员薪酬发放情况；

（四）薪酬与考核委员会履职情况汇总报告。

第十五条 薪酬与考核委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联名提议时，应召集临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通知于会议召开 3 日前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事及其他相关人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二节 会议决策程序

第二十条 薪酬与考核委员会的决策程序如下：

（一）人力资源部负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。

（二）人力资源部按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（三）人力资源部将经公司内部审批通过的会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集薪酬与考核委员会会议审议；

（四）薪酬与考核委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：

1、充分了解与公司薪酬政策有关的法律、行政法规、部门规

章、公司有关制度以及行业的薪酬标准；

2、充分了解公司经营目标、经营计划的制定、调整过程，并就其完成情况进行了调查和核实；

3、充分了解公司非独立董事及高级管理人员履职情况，并就其工作表现进行了调查和核实；

4、充分了解公司的激励约束机制，并熟悉相关方案的制定、实施过程。

（五）薪酬与考核委员会将通过的报告、决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

（六）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并可由代表 1/10 以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。第二十一条 必要时，薪酬与考核委员会委员可以对应参加相关的公司办公会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议、报告上签名。

薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进行并作出决议，由参会委员签字。

第二十三条 薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未 获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议和建议必须符合法律、法 规及公司章程的要求。董事会有权否决（或不采纳）薪酬与考核委员会通过的不符合法律、法规及公司章程的报告、决议或建议。

第二十六条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录（纪要），会议记录（纪要）包括但不限于以下内容：

（一）会议日期、地点、召集人及主持人；

（二）出席、列席会议情况及授权情况；

（三）会议议程；

（四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；

（五）表决和决议情况。

出席会议的人员均应在会议记录（纪要）上签名。

会议记录（纪要）由人力资源部保存，在会议结束后与通过的报告、决议或建议一并呈报公司董事会。

第二十八条 人力资源部负责及时对会议文件资料进行整理存档，并及时将会议记录（纪要）、报告、决议或建议报董事会办公室备案。

第五章 附 则

第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第三十一条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。

第四篇：董事会下设委员会

董事会下设专门委员会制度

一、董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务副总经理、公司内部审计人员和财务部负责人组成。

审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料

审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论

二、董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。绩效薪酬委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。第五条 绩效薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。绩效薪酬委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

绩效薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

绩效薪酬委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备绩效薪酬委员会会议并执行绩效薪酬委员会的有关决议。工作组成员由公司分管人力资源的经理、党委组织部负责人和人力资源部负责人组成。

绩效薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；

（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

绩效薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

四、董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与投资委员会成员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略与投资委员会设召集人一名,由公司董事长担任。战略与投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略与投资委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1 名，由公司分管项目的副总经理担任，投资评审小组成员由公司项目部负责人、财务部负责人、生产技术部负责人组成。

战略与投资委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略与投资委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

第五篇：薪酬委员会制度

铸机公司薪酬考核委员会工作实施方案（初稿）

1、目的：

为了逐步健全本部的薪酬管理制度，建立与市场行情相符的薪酬体系，确保企业的薪酬体系具有市场竞争力，为集团的人力资源战略顺利实施提供基础保障。

2、原则：

基本原则应坚持可持续发展，以绩效、市场两个导向，坚持效益优先，兼顾内外公平，且对外具有竞争力。

3、组织构成与职责权限

3.1薪酬考核委员会组织构成3.1.1薪酬考核委员会组成成员：本部长、财务副总、销售副总、技术副总、生产副总、战略部经理、财务经理、人力资源经理，本部负责人为委员会组长。

3.1.2人力资源部为薪酬考核委员会日常运行机构，根据负责人的要求或者需要会审的事项情况，人力资源部负责召集相关人员参加会议，或者将文件以会签的方式分发至各成员，根据会审结果按流程进行审批发布。

3.2 薪酬考核委员会职责与任务

3.2.1负责制定薪酬绩效考核制度，协助各主要业务部门制定绩效考核与奖金分配方案；

3.2.2负责会审销售、生产、研发等部门的提成奖金与绩效考核方案，并提出相关修订建议；

3.2.3负责制定各种绩效奖金的发放流程的制定；

3.2.4根据集团《效酬合一薪酬升级实施方案》要求，完善公司各部门各岗的绩效考核方案，保证效酬合一。

3.3薪酬委员会权限

3.3.1审核薪酬绩效考核制度；

3.3.2审核各业务部门的薪酬绩效考核方案，包括但不限于：销售提成奖金制度、生产人员绩效考核制度、技术部项目奖金提成办法、管理人员薪酬考核办法等；

3.3.3审核各部门各岗位的月度、季度、考核方案；

3.3.4审核工资奖金发放流程，审核各奖金核定审批流程；

3.3.5审核其他与薪酬发放相关的各种制度与流程。

4、工作实施程序

4.1会议组织

4.1.1人力资源部作为委员会的日常运行机构，根据委员会负责人的提议定期召开会议，临时性会议除外，提前将会议议题发至各委员手中，以便于上会前有所准备，提高会议效率；

4.1.2会议必须有议题，议题必须有跟踪，跟踪必须有结果。定期的将会议议题通报至各委员，提高组织会议的效率。

4.2文件提报

4.2.1各部门负责人提报与本部门相关的薪酬考核与奖金分配方案，人力资源部负责协同与收集；

4.2.2人力资源部将方案提交给委员会负责人，并根据负责人的要求决定采取审议的方式：召集会议审议或者分散会签；

4.2.3当某一项薪酬制度不符合企业现状时，委员会负责人有权提出修订该文件，并安排人力资源部与相关协同部门进行文件修订并提报。

4.3制度文件会审

4.3.1会议集中审核：人力资源部召集委员会成员，集中对提报的激励考核方案进行讨论审核，提出整改意见和建议，最终形成意见稿；

4.3.2分散会签：人力资源部将提报文件分别发至各委员处，各委员对文件和方案提出各自的建议与意见，最终人力资源部收集各方意见协同相关部门（提报制定或利益相关部门）进行修订，可再次循环会签，直到形成意见稿。

4.4制度文件审批

人力资源部将经过会审或会签过的意见稿提报至委员会，若委员会讨论没有异议，由委员会负责人按照流程进行审批并发布试用。

4.5制度文件试用

经过审批的制度文件或方案进入公示和试用，试用期限三个月，在试用期间可以更广泛征求意见，试用期结束后最终形成正式稿发布。

5、议事规则

5.1薪酬考核委员会根据负责人提议定期或不定期召开会议，并在开会前一周将议题发至各委员进行审阅；

5.2制度方案经过大会讨论，至少应有三分之二以上委员同意才能通过，方案提出者或利益相关者不参与表决；

5.3薪酬方案应遵循相关法律法规，遵循《公司法》与公司章程及本制度实施细则的相关规定；

5.4本部薪酬方案议事规则应符合集团公司相关规定与流程。

6、附则

本制度由本部人力资源部起草，经公司董事会或者公司主管机构同意后生效。

7、附件：

附件1：薪酬考核制度方案审批流程

附件2：薪酬绩效审批流程

附件3：工资核算发放流程

批准：

审核：编制：陈锋日期：2014/6/17