投资决策委员会议事规则

第一篇：投资决策委员会议事规则

【 】（有限合伙）

投资决策委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立【 】（有限合伙）及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，完善所管理基金投资决策程序，提高基金投资决策的效益和决策的质量，设立投资决策委员会，并根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》及其他有关规定制订本议事规则。

第二条 投资决策委员会是基金合伙人按照《合伙协议》、《合伙企业章程》及其他有关规定共同产生投资决策委员会委员，设立的专门工作机构。主要负责企业管理的基金资产的对外投资项目和重大投资决策作出投资决策，并向有限合伙企业负责。

第三条 投资决策委员会所作投资决议必须遵守《合伙协议》、《合伙企业章程》等基金设立时的有关协议规定细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章人员组成

第四条 基金投资决策委员会由7名成员组成，其中有限合伙人代表2人，普通合伙人委派3人，外部专家委员2人。外部专家委员包括投行专家、财务专家、法律专家、行业专家、企业管理专家等。

第五条 投资决策委员会委员应符合一下基本条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司经营管理和股权投资基金运营。

（二）遵守诚信原则，公正廉洁、忠于职守，能够为维护所管理基金的权益积极开展工作。

（三）有较强的金融行业专业技术能力和判断能力及其他行业的综合研究能力，能处理复杂的涉及重大投资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力。

（四）具有履行职责所必需的时间和精力。

第六条 投资决策委员会设主任委员一名，负责召集和主持决策委员会会议。当决策委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。投资决策委员会主任委员参与拟投项目的投资表决。投资决策委员会主任委员由普通合伙人推荐，任期与基金存续期一致。普通合伙人可以变更推荐，但需在合伙人企业半年及年度工作报告中进行变更披露。

第七条 投资决策委员会委员任期与基金存续期一致。期间如有委员退出委员会或基金合伙人退出基金，根据本议事规则第五条的规定补足委员人数。

第八条 投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，应补选新的委员。在投资决策委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，投资决策委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限

第九条 投资决策委员会主要行

（一）对经投资管理部门审议通过的基金投资项目进行审议，并审批通过投资方案和实施计划。审议内容包括但不限于：听取项目组关于投资项目情况的介绍；审核投资项目的申请是否符合本中心相关管理规定的条件；审核项目组出具的初审意见；对投资方案和实施计划出具审核意见，经全体委员通过后由管理合伙人

（三）审订投资项目管理制度和业务流程。

（四）监督本中心经营管理层严格、有效执行投资项目操作流程。引导本中心管理层调整本中心的投资方向及结构比例。

（五）听取项目组负责人关于投资项目实施进度情况的汇报。

（六）审议、制定投资逾期90天（含）以上的处理方案，并在出现上述情况的7个工作日内形成书面报告，全体委员在书面报告签字后报管理合伙人审批。

（七）其他投资决策委员会认为需要决策的事项。

第十条

（一）召集、主持委员会会议；

（二）代表投资决策委员会报告工作；

（三）督促项目方拟定和提交投资方案和实施计划；

（四）主持决策委员会进行产品研发，研究投资策略；

（五）监督项目方拟定和提交供投资决策委员会研讨决策的相关文件或议案；

（六）应当由投资决策委员会主任履行的其他职责。

第十一条 投资决策委员会履行职责时，相关职能部门应给予配合，投资委员会可以聘请外部专业的咨询顾问机构和中介机构，提供专业的建议进行投资决策，有关费用由所管理基金承担。

第四章会议的召开与通知

第十二条 投资决策委员会会议分定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。投资决策委员会会议应由委员会委员本人出席，也可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十三条 投资决策委员会定期会议每年至少召开两次，审议事项包括但不限于以下内容：

（一）审议基金投资方案和项目执行情况并根据实际需要进行调整和修订；

（二）制订基金年度投资项目发展计划和经营目标；

（三）基金投资管理的年度投资预算方案、决算方案的执行情况；

（四）审议下一年度的投资预算方案、决算方案；

（五）基金投资管理及其他影响基金投资收益的重大事项的实施情况报告；

（六）投资决策委员会年度履职情况汇总报告。

第十四条 投资决策委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联名提议时，应召集临时会议，对于临时重大投资项目决策，投资决策委员会应召开会议，审议投资项目可行性报告，并于会议召开前3天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。

第十五条 投资决策委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点

（二）会议期限

（三）会议需要讨论的议题

（四）会议联系人及联系方式

（五）会议通知的日期。

第五章议事与表决程序

第十六条 投资决策委员会会议应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员4人以上通过。

第十七条 投资决策委员会会议应由委员会委员本人出席，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十八条 投资决策委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示赞成、反对、弃权以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条 投资决策委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

决策委员会委员连续三次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，合伙人决议可以撤销其委员职务。

第二十一条 投资决策委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十二条 投资决策委员会如认为必要，可以召集监督委员会委员、其他高级管理人员列席会议，其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非决策委员会委员对议案没有表决权。

第二十三条 投资决策委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进行并作出决议，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十四条 委员会委员必须按照法律、法规、合伙企业章程及公司章程的规定对基金承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议通过的报告、决议和建议必须符合法律、法规、合伙企业章程及公司章程等的要求。

第六章会议决议和会议记录

第二十五条 投资决策委员会每项议案获得规定的有效表决票数后经会议主持人宣布即形成投资决策委员会决议。

第二十六条 投资决策委员会对于拟投资项目的第一次决议未能通过，补充材料后再次提请审议的，投资决策委员会应组织对投资项目的重新研究分析和投资方案设计并重新进行投资决策委员会审议。

第二十七条 投资决策委员会委员应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况备案，并督促和推进投资管理部门实施执行相关决议。

第二十八条 投资决策委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

投资决策委员会会议记录、委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，保存期至基金清算结束后至少5年。

第二十九条 投资决策委员会会议记录应至少包括以下内容

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条 委员会决议违反法律、法规或者《合伙协议》致使基金资产遭受严重损失时，参与决议的委员负相关责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十一条 投资决策委员会决议实施的过程中，投资决策委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正。

有关人员若不采纳意见，投资决策委员会主任或其指定的委员应将有关情况向合伙人大会作出汇报，由合伙人大会决议处理。

第七章附则

第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《合伙协议》和《合伙企业章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《合伙企业章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、《合伙企业章程》的规定执行，并及时修订。

第三十三条 本议事规则由普通合伙人负责修订和解释。

第二篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：议事协商委员会职责

议事协商委员会职责

1、民主议事。议事协商委员会在社区居民（成员）代表大会授权下，代表社区居民（成员）代表大会授权下，代表社区居民（成员）代表大会对社区内发生的重大问题以及事关社区公共利益和居民切身利益的事务进行议事表决；代表社区居民（成员）代表大会和社区居民对涉及多方利益的矛盾与有关方面进行协商。

2、民主监督。议事协商委员会在社区居民（成员）代表大会授权下，代表社区居民（成员）代表大会对社区居民委员会及社区内其他工作机构（包括物业公司和其他服务性机构）提出监督意见和建议，并对社区居民委员会和社区内其他工作机构进行民主评议和民主监督。

第四篇：党委会议事规

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委员会文件

党委会议事规则

为了保证党委议事决策的民主化、科学化和规范化，认真履行好党委的职责，充分发挥党委的集体领导作用，维护党委领导的权威性，根据《党章》及有关规定，特制定本规则。

一、议事范围

1.学习研究贯彻落实党的路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大问题；

2.研究决定党委工作计划及其落实措施；按照干部管理权限，研究决定干部的任免（聘任、解聘）、调动、奖惩等事项；

3.讨论、检查党组织自身建设工作；研究决定所属党组织请示的重要事项；讨论、研究本单位群团组织的重要工作；

4.讨论、研究需要集体协商解决的其他重大问题，协调各方面的工作关系。

二、议题的确定

1、党委议决事项，会前应当有充分的准备。提交会议决定的重大事项，事前应做好调查研究，认真听取各方面的意见和反映，发挥有关部门的作用，有的问题应提出两个以上可供比较的方案，并提出有依据的议案。

2、党委主要负责人对会议议题先行交换意见，统一思想认识，为开好会议做好准备。议决的问题涉及到有关部门或单位的，应当征求有关方面的意见。

三、议事原则

1.党委会必须有三分之二以上委员出席方能举行。党委成员因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向书记请假。

2.党委会议事，如某议案涉及出席会议成员或其直系亲届需要回避时，该成员应主动回避。

3.党委会议事，由提出议题单位的分管领导就议题作简要说明列席会议的部门负责人作必要的汇报。党委各成员围绕议题,充分发表意见，由主持会议的书记或副书记视讨论情况归纳集中，提出决定或决议草案。

4.党委会议讨论的议题需要做出决定或决议的，必须按少数服从多数的原则由党委会全体成员的过半数通过，决定重大问题及干部任免事项要逐个讨论。意见基本一致时，可采取口头表决形式。经过充分讨论仍有分歧以进行举手表决。特殊情况下可采取无记名投票方式。

5.对于少数人的不同意见，应当认真考虑，尤其是对一些重要问题，而且双方人数又相近的不同意见，除了在紧急情况下，必须按多数人意见执行外，应暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后，下次会议再讨论决定。特殊情祝下，也可将争议向上级党委报告，请求裁决。

6.党委成员对所作决议有不同意见可以保留，但必须无条件地执行。如遇新情况、新问题，确实不能按原决定执行时，应及时提交党委复议。

四、会议召开与决议通报

1.党委会议召开的时间、议题，应当提前通知党委成员，会议有关材料应当同时送传。党委议决事项，会前应当有充分的准备。

2.党委会由书记召集主持，书记不在时，委托副书记召集和主持。

3.除讨论干部和特定议题外，党委会召集主持人可根据会议需要，提出列席会议人员。

4.每次党委会必须有会议记录，对因病因事未能出席本次会议的党委成员会后由综合办公室主任或记录人向他们报告本次会议决定；党委会的决定需要向有关部门和人员通报的经书记或副书记同意，党委办公室负责通报。

5.党委议事后对需要保密的内容要严守秘密，绝不允许失密、泄密，对违反者要追究责任。

6.党委会次定的贯彻落实情况，按党委分工，由分管领导负责抓落实和检查督办；明确由部门负责的，一般由综合办公室负责传达和督办，并将落实情况及时向书记汇报。

第五篇：社区议事监督委员会(基本知识)

社区议事监督委员会的基本知识

一、社区议事监督委员会人员构成：

1、社区议事监督委员会,简称监委会，是社区的监督机构，和社区居民委员会，社区支部委员会称作为社区三委会。

2、其人员编制一般设3-5人，大多数设3人，其中监委会主任1人，副主任、委员若干，但总数不超过5人为限，主任可以和居委会，党支部交叉任职，但专职委员不能少于1人，其余可以交叉任职。

3、监委会的任期一般是和党支部、社区居委会的任期一样都是3年，其换届与其它两委同时进行。

二、社区议事监督委员会工作制度：

1、季度例会制度。

社区议事监督委员会每季度由议事监督委员会主任负责召集并主持召开一次工作会议，其议题应由议事监督委员会主任或成员确定，也可由社区居委会提出，遇有重大问题和突发事件可临时决定召开。根据会议议题可邀请社区有关人员列席会议，议事监督委员会成员无正当理由不得缺席。

2、讨论表决制度。

对社区内服务性机构(包括物业公司)提供的服务质量及涉及社区公众整体利益的有关事务及时进行讨论、表决，半数以上通过可形成决议或决定，讨论表决前应广泛征求社区成员意见，表决结果应向全体社区成员进行通报。对服务质量较差、群众意见较大的社区内服务性机构(包括物业公司)，议事监督委员会经过表决有权代表社区居民拒绝其提供服务，同时向其主管部门提出申请予以撤换。

3、审议修改制度。

年终议事监督委员会应召开专题会议，听取和审议社区居委会工作报告，并对下一社区发展规划提出修改意见。根据工作报告和群众满意情况对社区居委会全年工作进行综合评定。

4、分片负责制度。

议事监督委员会成员应按楼房或单位分片负责，定期联系片区群众。每月至少征集一次所分担片区群众的意见，同时负责向社区居委会转达片区群众的需求和意愿，并将结果及时反馈给片区群众。

5、学习培训制度。

议事监督委员会应结合季度例会学习相关业务知识和有关政策法规。由街道办事处负责每年组织一次对议事监督委员会培训。

6、民主评议制度。

社区成员和社区成员代表大会对议事监督委员会进行民主评议。对屡次未参加会议，发挥作用较差，群众满意率较低或其它原因提出辞职的议事监督委员会成员，由议事监督委员会表决后，建议召开社区成员代表大会重新进行推选增补。

三、社区议事监督委员会、居委会、党支部、街道办、小区物业之间的关系

街道管理：街道办事处 属于一级政府，行使政府管理职能。社区管理：社区办公室 是街道下属的社区居民服务机构，主要协调本社区居民住户之间的人际关系，辅助街道做好本社区的治安、人口、生育、政治宣传等工作。物业管理：物业服务是物业公司和小区业主通过《物业合同》构架的一个服务与被服务的契约关系，物业提供维修、治安维护、保洁、绿化等服务性商品，住户支付给物业公司费用。物业在工作中接受街道的监督和管理。街道办事处 和 社区 是隶属关系，社区和物业是平等互补关系，街道和物业是行政主管关系。

《城市街道办事处组织条例》规定，指导居委会的工作是街道办事处的三个任务之一。《中华人民共和国城市居民委员会组织法》第二条规定：“不设区的市、市辖区的人民政府或者它的派出机关对居民委员会的工作给予指导、支持和帮助。居民委员会协助不设区的市、市辖区的人民政府或者它的派出机关开展工作。”这也就是说，街道办事处和社区居委会之间的关系既不是领导与被领导的关系，也不是领导与指导双重并重的关系；既不是单纯的指导关系，也不是单纯的协助关系，而是街道办事处指导社区居委会，社区居委会协助街道办事处开展工作的关系。街道办事处有责任指导、支持和帮助社区居委会工作，社区居委会也有义务协助政府工作，并虚心接受街道办事处的指导。

社区党组织与社区居委会的关系是领导与被领导的关系。社区党组织的领导主要是政治、思想上的领导，方针、政策上的领导。党的领导与居民自治都是为了充分保障居民群众的民主权利，调动广大居民的积极性，依靠居民群众办理有益于居民群众的事情，促进城市社会主义民主建设和两个文明建设。要真正达到这个目的，社区居委会就必须在自己的实际工作中自觉地服从党的政治领导，把接受党的领导和发展自治有机地结合起来，将自己的工作计划和重要活动及时向社区党组织汇报，让社区党组织了解各阶段的工作计划和要求，充分尊重社区党组织对居委会工作的领导核心作用。在各项自治活动中要充分依靠社区党组织的宣传教育工作和思想政治工作的威力，充分尊重社区党组织的政治核心作用，不断提高居民的觉悟，推动自己的工作。社区党组织要保证和监督党的路线、方针、政策在社区居委会得到贯彻执行；同样要保证宪法、法律，包括《中华人民共和国城市居民委员会组织法》，在社区居委会的到贯彻执行。对社区居委会的重大问题要组织讨论，作出决定，要教育党员积极支持并参加居民群众的自治活动，保证各项任务的完成。这样才能实现社区党组织对社区居委会的政治领导。

小区物业管理以管物为主，是企业行为，而社区居委会以管人为主，在本居民辖区具有法定的服务、管理和指导职能。因此，小区物业管理应在社区居委会的指导、监督下工作，两者的关系不能颠倒。小区物业管理人员可以参加社区居委会或社区管理委员会的工作，把物业管理作为整体社区发展的一个方面。