企业资产重组模式与案例分析

第一篇：企业资产重组模式与案例分析

企业资产重组模式与案例分析

一、债务式兼并

即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。

案例；仪征化纤收购佛山化纤

仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。

运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。

二、出资购买资产式兼并

即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。

案例：上海石化收购金阳脂纶厂

上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，但有7.1亿元的长期负债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日，上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益，同时承担全部债务。收购后，上海石化年产腈纶10余万吨，占全国半壁江山，市场占有率由原来的11.6%提高到16%，并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势，而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中，取得了更好的效益。

该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态，其好处一是退出直接经营，二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去，实现优势互补和市场竞争能力，适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业，但这一点正是我国潜在收购者的普遍弱点。此外，如何确定合理的价格是该模式的关键，为了不致于低估国有资本，必须提高出售过程的公开性和竞争性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果兼并企业是一有限责任公司，就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权，因此又称资产换股式。

案例：沙隆达并购蕲春农药厂

湖北沙隆达是我国最大的农药企业，1995年7月，湖北蕲春县农药厂通过本县国资局，将其经会计师事务所审计过后的净资产，与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300.2709万股国家股，这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资子公司，由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换，实现了优势互补，表现在：(1)兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率，可以利用当地人才、地线优势，节约劳动力成本和运输成本；(2)蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模，而这正是沙隆达所缺，兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足，使其产品更具系列化、规模化、集团化。

该模式适用于被兼并企业资大于债的情况，被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股本金，成为兼并企业的一个股东，被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权，但仅体现在股权上。

四、控股式兼并

即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位，以控制被兼并企业的生产经营行为。

案例：“恒通”协议收购“棱光”

珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司，主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游，公司发展迅速，实力雄厚，意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司，它的最大控股股东为上海建材集团，主业为半导体用多晶硅而非建材产品，受整个行业不景气的影响，主营业务利润甚微，经营艰难，其国家股为1879.9万股，占总股本的55.62%，上市流通股数为1100万股．占总股本的32.55%，属沪市中小盘三线股。1994年4月28日，三家公司协商达成协议，由恒通以每股4.3元的价格受让棱光国有股1200万股，成为棱光实业的第一大股东，占棱光总股本的35.5%。该项协议收购使恒通获得一条低成本进行资本市场的有效通道，若要在二级市场完成，恒通至少需要花费约2亿元资金，而通过协议受让国有股的方式，只花了四分之一的资金。收购完成后，恒通将通过棱光重点发展电子式电能表，有利于扩大生产规模、提高市场占有率，为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营，取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东，发挥各自的优势和影响力，有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此，这种善意收购对于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整体式购买，这种兼并使被兼并企业作为经济实体仍然存在．具有法人资格，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原有债务不负连带责任，其风险仅以控股出资的股金为限。这种兼并不再是以现金或债务转移作为必要条件，而是以所占企业股份额是否达到控股条件为主要特征，这种兼并是企业正常条件下的一种投资行为，控股式兼并通常是为了实现经营权的控制，服务于兼并企业的发展战略。五、二级市场收购

即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告，以后每增加或减少2%的股份需再作出公告；在持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的50%，视为收购成功，否则为收购失败。

案例：宝安收购延中

1993年9月29日，宝安上海公司通过场上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司相深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，在9月28日所持有的延中股票已分别达4.52%和1.57%，9月30日，宝安上海公司下单扫盘，并作出公告，其持股比例已超过5%，实际上，三个公司合计持有的延中股票已经达到17.7%，宝安收购延中，事先未与延中经营者商议，而是暗中进行，突然发难，收购受到了延中的强烈反对，属敌意收购。宝安公司巧妙地利用我国股票市场机制的不完善，通过股票市场大规模的资本运作，一举成为延中的第一大股东，这是我国第一例在二级市场投资、控股并欲收购一家上市公司的典型，虽然最后双方握手言和，收购变为参股，但是，它标志着我国股市在功能和结构上都发生了具有历史意义的转化。

在股权有偿转让的方式下并购公司每股支付的成本只是高于每股净资产的价格，而二级市场收购时每一次公告市场价都要大幅上扬，因而与股权有偿转让相比，二级市场收购成 本较高，完成收购的时间较长。近年来二级市场收购的对象主要是沪市几家股份全为流通的“三无”公司，基于实际运行的可行性，二级市场收购不是现阶段上市公司并购的主流，随着我国证券市场的成熟，上市公司流通股比例将增加，这种方式的并购案例将会逐步增加。

六、投资控股并购

即收购公司向被收购公司投资从而将其改组为收购公司的控股公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司的绝对或相对控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主营家电的上市公司，1993年3月15日，康佳远涉关山，与遥居北陲的牡丹江电视机厂合资组建牡丹江康佳实业公司，注册资本3000万元，康佳以现金1800万元投入，占60%股本，牡丹江电视机厂以厂房、设备等作价投入1200万元，占40%股本，迈出了低成本扩张实现规模化经营的第一步。牡康当年投资，当年创利税2500万元，比牡丹江电视机厂成立20年来的利润总和还要多，1996年社康的年产量达60万台，成为占领东北、华北及内蒙古市场的生产基地，深康佳本身也在急速的规模化中大大降低了成本，市场份额大增，这一重组方式被称为“牡康模式”。1995年7月深康佳借鉴“牡康模式”的成功经验，与陕西如意电器公司合资兴建陕西康佳电子有限公司，康佳出资1200万元，拥有40%的股权，当年合资投产即创利税400万元。1997年5月，在华南、东北、西北成功扎营的深康佳．又将开拓的重点转向华东，与安徽滁洲电视机总厂合资建立安徽康佳电于有限公司，康佳出资4225万元，拥有65%的股权。从而形成了一个以彩电生产经营为核心，以资本为纽带的康佳集团。

投资控股并购的主要优点在于运用较少的资金就能控股一家企业，与整体并购相比是一种低成本、高效率的并购方式，这种低成本横向一体化成长方式，可以使优势企业突破区域、资金、成本等有利因素的制约，融合合资双方各自的优势，实现集团化规模经营，产生1十l＞2的效果。同时，对于那些经营不佳的国有企业而言，通过该方式把自己的经营性资产剥离出来与优势企业合资，可以有效地盘活资产，解决国企沉重的债务负担和社会包袱，这对于合资双方、银行、地方政府均有益无害。其主要缺点在于同整体并购相比，并购后的运行有较多的制约因素。该模式适用于以下几种情况：(1)并购的目的主要在于减少竞争对手和迅速占领市场；(2)被收购公司身处异地；(3)收购企业对被收购企业的行业不熟悉。该模式取得成功的关键在于要切实转换机制，从“输血”到“造血”才是合资双方共同发展的基础。

七、资产置换

即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用，但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。

案例：北京万森——环宇电器资产置换

北京万森是以产权融通业务形式运作的公司，1995年9月，万森与环宇达成协议，万森用收购的位于顺义的工业厂区产权、配套设备及土地使用权与环宇公司位于东直门外小街75号厂区产权、配套设施及土地使用权相交换，万森补贴环字2400万元，万森用换来的土地建造商住楼，经评估的投资回报率为62%。

资产置换是资产的双向流动过程，这种以资产置换资产，余额用现金补齐的方式，可以使公司在资产重组中节约大量现金。同时，通过资产置换可以有效地进行资产结构调整，将公司不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产剔除，将对方的优质资产或与自己的产业关联度大的资产调整出来，从而有助于盘活资产存量，发挥双方在资产经营方面的优势，优化资源配置效率，提高在自身行业中的竞争力，此外，建立在乎等互利基础之上的资产置换，有助于降低交易成本，提高资产重组的经济效益和社会效益。该模式最大的限制在于，在我国市场经济不发达、信息交流不充分的条件下，置换对象难以寻找。

八、借壳上市

即集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，达到整个集团公司上市的目的。

案例：天津港务局借津港储运上市

天津港是津港储运的国家股东，1996年8月，公司决定以天津港务局为依托，将公司的业务重心由港口物资集散，逐步转向集港口装卸、储运及配套服务的多功能、全方位的港口经营，实质就是天津港准备借津港储运的壳，将天津港务局所属的一些业绩较好的企业组合进现在津港储运，实现借壳上市。1997年3月，津港储运收购了天津港务局所属全资子公司“天津港货运公司”90％的股权。通过这些举措，津港储运成功地实现了从证券市场筹资和公司的良性循环。这种母借子壳的资产重组方式适用于母公司对于子公司绝对控股并拥有较多的优质资产的情况。其特点是通过新股上市募集资金或配股的方式，母公司将优质资产不断地注入子公司，子公司获得资产，母公司获资金。对于子公司而言，收购母公司现成的优质资产，风险小，见效快：对于母公司而言，可用置换资产所得的资金配股，即不需要支付这笔配股资金，又可不减少股权比例，若有剩余，还可用着投资，培育新的利润增长点，以便日后向子公司注入新的优质资产，由此形成一种良性循环：母公司向子公司注入的优质资产越多，子公司的业绩越好、股价越高——配股时从证券市场募集的资金越多——子公司从母公司手中购得的优质资产越多——母公司越能培育更多的优质资产。该模式还有助于企业借此开拓新的市场，实现多元化经营，而且，由于资产的流动在集团内部进行，交易成本大大降低。

九、买壳上市

即非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的的一种企业并购行为。买壳上市的过程不仅是控股的过程，也是两个企业合并的过程，通常，收购公司与目标公司融合后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称；并获得目标公司的财产权、所有权等其他权利。

案例：兰陵陈香——环宇股份重组案 环宇是沪上市公司，主营商业，上市以来效益滑坡，其第一大股东山东临沂市国资局，持有4545万股，占总股本的51.9％。兰陵集团是以酿酒为主业的国有独资公司，拥有兰陵陈香、兰陵美酒等多个注册品牌，酒类产品年销量居全国第一。1997年12月，原由临沂市国资局持有的4545万股环宇国家段，改由兰陵集团持有，兰陵集团成为环宇的第一大股东，并且通过“换壳”，注入居中国酿酒行业领先地位的兰陵集团的优质资产，环宇完全退出原来的商业行业，高起点地进入利润率较高的酿酒行业。

该模式在我国现行的对股份公司公开向社会发行股票实行总量控制、限报家数的规定下，为优势企业拓展了一条进入资本市场的有效通道，通过买壳上市可以利用壳企业的配股和发新股权，较为便利地募集所需资金，或者用于反向注入公司的优质资产，达到业务扩大化和经营多样化的目的，同时也是解决法人股、国家股出路的一条有效途径。但买壳方需要具备足够的资金实力、经营管理实力，以及具有真正的优质资产，同时，对目标公司有深刻了解，否则，难以产生协同效应，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管经营

即企业资产所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约形式，在一定条件下和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人和自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。

案例：鞍山一工托管辽宁工程机械集团

鞍山一工是一家有巨大优势的上市公司，是我国目前最大的履带式推土机生产企业，但发展中面临困境，需要解决三个问题：一是以低成本募集资金；二是迅速提高每股收益，三是优化资产存量。辽工集团是一家大型企业集团，拥有三家具有良好发展前景的合资企业。1996年5月，双方达成协议，由鞍山一工受托管理辽工集团在辽宁—利勃海尔柴油机有限公司、辽宁—利勃海尔液压挖掘机有限公司中的75％股权，鞍山一工享有收益权，一旦鞍山一工偿清托管中方股权原投资额120％即1．99亿元，再以100万元的象征性价格就可以取得三家合资企业75％的所有权，托管企业便成为鞍山一工的子公司，托管合同也随之终止。

托管经营实现了企业经营权的所有权的分离，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方签订经营合同，专事企业的经营管理，具有良好的风险约束机制，能使托管方切实负起国有资产保值增值的责任。托管时国有资产所有权仍留在委托方，也不产生职工安置问题，容易为各方所接受。此外，受托方可以在不增加大规模投入的前提下，取得良性资产，优化资产存量，通过聚合效应实现资产的规模经济。但是，因为托管和对象是生产要素的集合体——企业，操作难度较大；受托方往往难以把托管资产和自己的资产进行一体化运作。该模式适用于投资少、周期短、见效快但目前经营管理不佳的企业。

第二篇：房地产上市企业资产重组案例

案例

一、迪马股份

2013年8月，重庆市迪马实业股份有限公司（迪马股份，600565.SH）发布公告称，2013年8月27日，本公司与东银控股、华西集团、华西同诚签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价3.52元/股，向东银控股非公开发行约8.69亿股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行约2.22亿股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行约0.88亿股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已持有东银品筑51%股权）。

最终，本次发行股份购买资产的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量由1,179,698,690股调整为1,186,439,826股，其中向东银控股发行股份数量由868,695,439股调整为873,659,413股，向华西集团发行股份数由222,635,260股调整为223,907,462股，向华西同诚发行股份数由88,367,991股调整为88,872,951股。本次增发的财务顾问是海通证券。

2014年4月24日，东银控股将其所持国展地产100%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持东银品筑49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持深圳鑫润51%股权过户给迪马股份，华西同诚将其持有深圳鑫润49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更。2014年4月29日，东银控股将其所持同原地产75%股权过户给迪马股份，华西集团将其持有同原地产25%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年5月12日，迪马股份收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市发展投资股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公开发行股票预案。预案显示，西藏城投拟以不低于9.56元/股的价格，向不超过十名特定投资者非公开发行不超过1.88亿股股份，募资总额不超过18亿元。募集的资金将用于收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权项目、泉州置业C-3-1地块项目和补充流动资金。其中，本次非公开发行股票拟使用募集资金19,517.44万元收购泉州置业40.01%股权。公告显示，在本次股权收购完成后，西藏城投将控股泉州置业85.01%，并成为西藏城投的控股子公司。此外，本次募集资金直接涉及到的泉州置业的泉州C-3-1地块项目。

2014年11月18日，西藏城投发布《西藏城投非公开发行股票发行情况报告书》，本次发行最终价格确定为9.74元/股，发行股票数量153,508,665股，募集资金总额为1,495,174,397.10元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限156,726,500股；发行对象总数为9名，不超过10名。本次增发的主承销商是东方花旗。

案例

三、世荣兆业

2014年6月9日，广东世荣兆业股份有限公司（世荣兆业，002016.SZ）发布公告，拟向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。本次交易完成后，公司将持有世荣实业100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，发行数量为1.63亿股，交易总价约10亿元。如本次交易在2014内实施完毕，梁家荣承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣非）不低于1.1亿元。

中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为1.63亿股，本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。上市日为2015年3月4日。本次股票发行的主承销商为国金证券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）发布定增预案，拟以8.40元/股的价格，非公开发行A股股票不超过1.59亿股，募资总额不超过13.35亿元，用于收购潜江中珠实业有限公司（潜江中珠）股东持有的100%股权，对中珠上郡花园（三期、四期）项目、潜江工业园基础设施建设进行项目开发及补充公司流动资金。根据据公告，公司拟投入1.99亿元，收购潜江中珠股东持有的100%股权。潜江中珠控股股东和中珠控股大股东同为珠海中珠集团股份有限公司，持有80%股权；潜江市潜盛国有资产经营有限公司持有潜江中珠20%股份。中珠集团持有的80%股权作价1.59亿元，潜盛公司持有的20%股权作价3981万元。

2015年1月14日，中珠控股发布《非公开发行股票发行情况报告书》，本次非公开发行新增股份140,378,009股，发行价格为9.51元/股，估计资金总额为1,334,994,865.59元。本次股票发行的主承销商为国金证券。

第三篇：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析

企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析

2014-06-19 10:41:07来源：网络作者：【 大 中 小 】添加收藏

一、资产重组的内涵

所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。

二、资产重组税务规划的法律依据

（一）资产重组不征增值税的法律依据。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

（二）资产重组不征营业税的法律依据。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。

《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。”

三、税务规划方案

一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。

二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。

三是资产收购和股权收购符号财税[2009]59号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。

[案例分析1：企业重组的流转税筹划的节税分析]

（1）案情介绍

振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的A公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，A公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但A公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的生产线，其原值为1400万元（不动产800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（不动产作价1200万元，生产线作价800万元）。请给振邦集团进行税收筹划，使振邦集团的税负最低。

（2）税务规划分析：

方案一：资产买卖行为

振邦集团拿现金2000万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，A公司销售不动产应缴纳5.5%的营业税及附加，生产线转让按4%的税率减半缴纳增值税，并计算资产转让所得缴纳25%的企业所得税。

税负总额=1200×5.5%＋800÷（1+4%）×4%÷2＋[1200＋800÷（1+4%）－800－600－1200×5.5%]×25%+800÷（1+4%）×4%÷2×25%（直接减免的增值税800÷（1+4%）×4%÷2必须缴纳企业所得税）=211.04（万元）。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。

方案二：产权交易行为：承债式整体并购

根据国家税务总局公告2011年第13号和国家税务总局公告2011年第51号的规定，企业的产权交易（所谓产权交易是指企业的整体资产、负责和劳动力全部转移到购买方的经济行为。）行为不缴纳营业税和增值税。A公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。A公司通过清算程序是不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买A公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。

方案三：产权交易行为

A公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的B公司，然后再实现振邦集团对B公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，A公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从A公司分设出B公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：A公司分设B公司后，A公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元。

B公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于B公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。

方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是B公司只承担A公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。

对于振邦集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。

[案例分析2：某上市公司分立的税务规划的节税分析]

（1）案情介绍

2012年2月上市公司A股份有限公司分立为B公司和C公司。分立后，B公司和C承继及承接A公司的所有资产、负债、权益、业务和人员；A公司的股东成为B公司和C公司的股东；A公司终止上市并不经过清算程序办理注销手续。B公司和C公司的股票在获得批准后在证券交易所上市。A公司的主要股东是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公众持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在册的所有股东，其持有的每股A公司股份将转换为一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基础上，D公司将其持有的C公司的股份与E公司持有的B公司的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。

（2）税务规划的涉税分析

①增值税和营业税的处理

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于新设分立，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。

②土地增值税的处理

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第048号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”，基于此规定，A股份公司无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。

③契税和印花税的处理

《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止到2014年12月31日为止，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。因此，B公司和C公司无需就其受让A股份公司的土地房屋权属缴纳契税。

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。

《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”

[案例分析3：企业重组的企业所得税筹划的节税分析]

（1）案情介绍

2012年3月，上市公司A发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发股票，向该公司的实际控制人中国海外控股公司B（该B公司注册地在英属维尔京群岛）发行36‚809万股A股股票，收购B持有中国境内的水泥有限公司C的50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856‚839‚300元，其中建工建材总公司D公司的出资金额为214‚242‚370元，出资比例为25%，B公司的出资金额为642‚596‚930元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

（2）税务规划前的税负分析：

此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合财税[2009]59号规定中股权收购的定义。尽管符合控股合并的条件，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了水泥有限公司C的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性税务处理：

①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。

股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础

＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元

由于B公司的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元

②收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元（7.61×368090000）。

③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

（3）税务规划方案

如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部C公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：

（4）税务规划后的税负分析：

①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。

②收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642629475元（856839300×75％）。

③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

可见，通过筹划，使B公司转让C公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。

第四篇：资产重组案例——课堂教学使用

案例1三星康宁对赛格三星的股权收购案

2002年8月8日8赛格三星（000068）发布公告称，公司第一大股东深圳市赛格集团拟向公司并列第二大股东韩国三星康宁投资有限公司出让部分赛格三星股权。一旦转让成功，三星康宁所持股份将占该公司法人股的50%，成为赛格三星的第一大股东。赛格三星因此也有望成为我国加入WTO后外资并购第一股。

三星康宁投资有限公司是韩国三星康宁株式会社的子公司，而后者是由韩国三星和美国康宁各出资50%组建的合资公司，主要生产彩电及计算机用玻壳等，它是全球第二大玻壳制造企业，在生产研发、技术创新、经营管理方面位居世界前列。

三星康宁进入赛格三星是1998年。当时，赛格三星上市没满三年，其法人股仍在禁止转让之列。为了能进入赛格三星，三星康宁最终通过对赛格三星原股东深业腾美的收购得以进入赛格三星。透过这种决绝的收购行动，我们不难看出三星康宁当时对赛格三星强烈的入主愿望。而在这种决绝行动的背后或许就埋下了在赛格三星上市满三年后进一步收购该公司法人股的伏笔。从这个层面上看，本次并购可谓蓄意已久。

而三星康宁当初之所以看好赛格三星，首先是因为它看好CRT（彩色显示显像器件）在中国的产业前景；其次作为赛格三星的前身赛格中康其技术主要来源于美国的康宁公司，与三星康宁的技术有着同一渊源，便于生产、市场和技术等各个领域的对接。尽管几年来国内的彩电市场风云变换，但其市场规模和增长潜力依然令业内巨头心动，特别是今年国内彩电企业产能的放大，以及出口的大比例攀升更增强了三星康宁对中国市场和制造能力的信心。虽然几年来赛格三星的效益难以令人叫好，但通过对其在技术和管理等方面的强化，三星康宁也完全有信心透过加大对该公司的投入而在中国谋求更大的市场份额。

因为经营的困难而负债累累的赛格集团，出让部分国有股权也符合自己的经营需要。从赛格三星已公布的信息可以看出，赛格集团到2001年底还拖欠赛格三星1.32亿元。依照承诺，赛格集团应于本还款，本次股权出让也为其还款提供了资金来源。

三星康宁本次对赛格三星的股权收购充分显示了其对赛格三星的信心，以及做大赛格三星的决心，也强化了赛格三星作为它在中国的制造基地及其在全球战略布局中的地位。

从公开披露信息看，三星康宁投资公司的母公司三星康宁株式会社目前在全球共有多个生产基地，分布在德国、马来西亚等国家，在全球CRT生产领域，无论规模还是技术都仅次于日本的旭硝子公司。而在显示器方面，三星康宁更雄居第一。上半年，三星株式会社的领导在会见深圳市政府官员时曾明确表示要加大在深圳的投资力度。在完成对赛格三星的股权收购后，相信其要加大的投资力度将会体现在赛格三星的产能扩大和技术提升等方面。

在经营中，赛格三星也尝到了三星技术的甜头。据了解，来自三星康宁技术的产品DF目前已占到了公司销售收入的50%，在出口和国内两个市场上都叫了个满堂彩。

更为重要的是，随着三星康宁的入主，大股东欠款以及关联公司的代垫款项都有可能得到解决。资料显示，到本第一季度，除赛格集团拖欠公司1.32亿元外，赛格三星为关联公司深圳赛格三

1星实业有限公司代垫的款项已高达5.82亿元。三星康宁的顺利入主可望尽快使公司得到相关部门的支持，在较短的时间内实现以赛格三星实业公司的优质资产以抵偿方式偿还应收款项。

而另有消息显示，鉴于三星康宁全球布局的全新考虑，三星康宁早有将其在其它国家的生产基地转移到深圳来的想法，而其总部也将因这种生产基地的转移而迁到中国来。届时赛格三星来自大股东的支持也将更有效、更全面，赛格三星的前景也将更为看好。

（资料来源：证券时报2002年8月9日）

讨论问题：

1、结合案例论述在跨国并购中应如何选择目标企业。

2、本次并购对并购方和被并购方来说各有哪些好处？

案例2华源集团的资产重组案例

中国华源集团有限公司发展概况

当你在因特网上敲入.cn的网址时，中国华源集团有限公司的主页就会展现在你面前。中国华源集团董事长，原中国纺织总会会长吴文英的致词称：“中国华源集团有限公司的创建，是纺织工业部贯彻邓小平同志南巡讲话的精神，联合外经贸部和交通银行总行参与浦东开发开放的重大举措，表明中国纺织工业在积极推进两个根本转变，通过科、工、贸、金融相结合来发展大企业、大集团方面又迈出了坚实的步伐”。1992年7月，华源集团成立后，在总裁周玉成（原纺织总会政策法规司司长）的领导下，通过资产经营得到了超常规、跨越式的发展，营业规模、资产总值、出口创汇连年翻番，并在塔吉克斯坦、尼日尔、乌干达和墨西哥等地进行了直接投资。1998年底，华源集团已拥有全资和控股子公司27家，其中专业进出口公司10家，集团下属自营进出口工业企业7家，与外方合资企业16家，4家上市公司，海外公司和办事处7家，企业职工近4万人。集团已经形成了纺织、动力机械、高科技、国际贸易和资产经营五大板块，资产总规模到1998年底达110亿元，净资产33.58亿元。对于华源的高速发展理论界将其称为“华源模式”。

华源集团的发展历程

1.资本积累

从华源成立之日起，纺织工业部给华源的定位就是要成为“多元化，外向型，高科技”的集团公司。进行多元化经营，那就必须有足够的资本来实行扩张，而华源集团成立时的注册资本仅1.4亿元。但华源及时地抓住了1992年邓小平南巡讲话后，全国经济快速发展的机遇，大力发展国际贸易和房地产，提出了“抓机遇，抢跑道，挺进浦东”的战略。从1993年到1995年，每年开发房地产面积都在20万平方米左右。在外贸方面，1993年华源进出口总额为5600万美元，1996年达3.2亿美元。贸易和房地产的迅猛发展为华源在短期内积累了雄厚的资本，为华源进入工业产业、实施资产重组打下了良好的基础。

2.通过资产重组获得快速发展

华源脱胎于纺织工业部，其人员大多来自于纺织行业，因此华源在进入产业时很自然地首先从纺织业做起。总裁周玉成对中国纺织业的现状十分清楚。当时普遍认为中国纺织行业存在两大问题：总量过剩和结构失衡。纺织企业普遍效益不好，因此有人说，纺织行业已是“夕阳”产品了。可华源领导层经过分析认为，从技术角度看，对于技术含量低的产品，产量是过剩的。而对于技术含量高的产品，中国纺织业是比较落后的，有较大的发展潜力。从产品角度看，纺织品的消费领域分为衣着用、装饰用和产业用三类。中国在装饰用和产业用纺织品方面的消费比例远远低于国际水平。在竞争激烈的衣着用纺织品方面，虽然总量较大，但对有特色和质量高的产品的需求也是很大的。

总的看来，纺织行业在产品结构和技术进步方面仍有很大的潜力可挖。基于以上分析和判断，华源集团确定了发展高新技术纤维和装饰用、产业用纺织品的战略。华源集团在对国有纺织企业进行购并重组的过程中逐渐形成了“大化纤”和“大服饰”的感念，并在后来推出了华源股份和华源发展两家上市公司。

华源股份有限公司主要并购了三方面的资产。一是化学纤维，主要是重组了常州合纤厂和南通复合纤维公司。常州合纤厂主要生产差别化、功能性涤纶长丝，是江苏省高新技术企业。华源以增量控股形式投入7371.3万元，设立常州华源化学纤维有限公司，注册资本14465.3万元，华源占51%。南通复合纤维公司主要生产高技术含量、高附加值的涤棉复合型高速纺低弹丝。该产品仅日本、韩国能够生产。经剥离后净资产1500万元，华源集团以货币资金并购其全部净资产。二是织造，主要是对锡山长苑丝织厂重组。该厂主要产品为高级差别化仿真丝面料织物，主要设备从日本引进，总资产4884.2万元，净资产640万元。华源以增量控股的方式投入960万元，控股60%。三是高档服装服饰，主要是重组了江苏秋艳集团。该集团以生产成衣为主，拥有较好的设备和较强的技术力量，产品销路较好，净资产1943万元。华源增量购买其60%的股权。

通过以上并购，初步形成了华源集团从高新技术纤维、织造到最终生产成衣的一条龙大化纤的产业概念。在完成了并购整合及股份制改造后，华源将上述企业全部净资产共计12854万元，投入股份公司，建立上海华源股份有限公司，向境外发行B股。该公司总股本19853万元，其中法人股8535万股，境内上市外资股(B股)11500万股，每股发行价为人民币2.33元，折合美元每股0.28元，全面摊薄后市盈率5.308倍，流通股已于1996年7月26日在上海证券交易所挂牌上市。

在总结华源股份的实践的基础上，1996年下半年，华源集团又将控股联合的常熟双猫纺织装饰有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华源国际贸易发展有限公司、中国纺织保税贸易中心整体推向国内资本市场，组建上海华源企业发展股份有限公司。“华源发展”总股本1亿股，其中社会公众股为2500万股，于1996年10月3日在上海证券交易所挂牌上市。

华源股份上市后不久，又于1997年6月24日成功的发行了4000万股A股，共募集资金2.7亿元。利用这些资金围绕“一条龙大化纤工程”，又展开了一系列的购并活动。先是出资375万美元和6000万元人民币分别收购了中韩合资华昌染工有限公司和扬州布厂，增加了年产2000万涤纶仿真丝高级印染布和2000万米高质量涤棉布的生产能力。然后又收购了杜邦（中国）纤维有限公司、赫斯特华新纤维有限公司、雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫——华源尼龙有限公司中的原由华源集团持有的股份，增加了2000吨氨纶、6万吨化学聚合物、8000吨尼龙6BCF及4500吨仿粘无纺布的生产能力。这样，华源股份与华源发展就形成了一个高技术纤维——织造——印染——服装服饰完整的产业链条。

华源在纺织和化纤方面获得资产重组的成功后，为了集体的进一步发展，开始寻求在其它行业能有所作为。经过对汽车、造纸等行业的详细调查，华源最终选择了农机行业。华源经过调研分析认为中国农机行业单位规模小，资本有机构成低，附加值低，所有进入壁垒低，为行业外企业进入提供了条件。其次，农机行业结构不优化，产品开发能力低。华源如果进入，就可以从一开始选择一个优化的结构来开发产品。中国在相当长的一段时间内是农业国，这意味着农机的发展空间很大。第三是个人因素，华源集团总裁周玉成是从合肥工业大学机械系毕业的，对农机行业并不陌生。1995年，华源开始在农机行业筛选企业，为进入农机行业做准备。进入农机行业是华源集团实施多元化经营、跨行业发展的重要战略步骤，是华源在实业方面发展的又一关键战略举措。

通过反复比较和谈判，华源最终选定了六家在国内具有较强竞争力的国有大中型企业，组建了无锡华源行星动力有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、山东潍坊华源拖拉机有限公司、山东华源山拖有限公司、山东华源聚宝农用车有限公司、山东光明机械制造有限公司等六家企业。并通过对这六家企业的重组，于1998年6月成功地组建了华源凯马机械股份有限公司，注册资本64000万元，净资产11亿，总资产28亿，发行了24000万股B股。就资产规模和整体实力而言，华源凯马成为继常柴股份和一拖股份之后国内最大的三家农业机械上市公司之一。小缸径多缸柴油机、单缸柴油机和四轮农用运输车的产销量局全国前两位，中小型拖拉机产销量居全国第一。

华源凯马与一般的农业企业相比有两大特征：

首先是“哑铃型”的组织结构，即凯马强化科技开发功能和市场营销功能，形成哑铃的两端。在科技开发方面，科研院所直接参与了华源凯马的重组上市，并将其相关的专业技术和技术骨干纳入上市公司，共同组建技术开发中心。在市场营销方面，华源机械进出口公司经重组进入华源凯马，全国农机销量最大的中国农机总公司也以发起人股东的身份参与凯马的重组上市和组建面向国内、国际两个市场的营销中心，形成了一个功能比较完善协调的产品销路网络。

其次是纵向一体化的产业结构。目前中国农机行业还没有其它任何一家企业具有这种结构。华源凯马的构成企业中包含了农机行业中的上游企业和下游企业，产品包括发动机、农用汽车和拖拉机，而且拖拉机和农用车中有各种类型的产品。同时华源牢牢抓住农机的少数几项核心技术（如发动机）的开发，其它产品都委托外面来开发生产，这种结构对降低交易成本和抗击市场风险很有利。例如发动机的40%左右在公司内部消化，可以降低交易成本。并且纵向一体化为华源凯马的扩张提供了广阔的空间。发动机可以横向发展，拖拉机农用车又可以向农机具延伸，生产组合的延伸空间很大。凯马在其成立后的第一次订货会上就收到了45.8亿元的订单。

3.利用资本市场收购浙江凤凰，实现中纺科技城的借壳上市

中纺科技城是中国第一家具有行业特色的国家高新技术产业开发区，于1994年4月奠基。负责开发区建设的中国纺织国际科技产业城开发公司是由原纺织总会、华源集团及青浦工业园区三方共同组建，注册资本1亿元。当时组建的目的是引进国外先进技术和成为中国重要的化纤生产基地。目前，一批国际著名的跨国公司，如美国杜邦、德国的巴斯夫公司和赫斯特公司、意大利的雷迪斯公司、法国的霞日集团等已陆续入区建设。

为了使中纺科技城上市并拥有自己的主业，华源集团再次把目光投向了资本市场，并最终选择了通过浙江凤凰借壳上市。浙江凤凰在重组之前主要做日化产品如洗衣皂，和化工产品如脂肪醇。它是上海的老八股之一，1990年上市，在老的投资者中很有知名度。但近几年来，由于日化行业竞争激烈等原因，浙江凤凰的效益每况日下；后来进行了“康凤重组”（浙江康恩贝公司控股浙江凤凰），但也未有起色。因此有人认为华源入主该公司风险很大，特别是日化行业与华源原有的纺织和农机业关联度极低。可是周总认为，一方面这是个“壳”资源，另一方面浙江凤凰也有自己的优势（凤凰有一个较好的脂肪醇项目），经过适当的重组和战略调整时可以扭亏为盈的。

华源集团对浙江凤凰的购并重组分为两个阶段。

（1）1997年11月29日，中国华源集团通过股权转让方式，从浙江康恩贝公司手中以每股1.925元的价格受让其持有的浙江凤凰29.09%的股权，转让总金额5220.174万元，成为浙江凤凰的第一大股东。同时对浙江凤凰的资产进行剥离重组，一方面浙江凤凰受让中纺科技城中华源集团持有的部分股权3830万股，成为中纺科技城的最大股东，实现了华源的优质资产对浙江凤凰的注入，每年为浙江凤凰带来1000万元的稳定的投资收益。另一方面，在地方政府的支持下，浙江凤凰通过出售康恩贝公司95%的股权和向兰溪市经济建设公司出售凤凰城共获13242.18万元的变现资金，剥离了不良资产，同时还争取到兰溪市政府对以前借给凤凰的4500万元贷款五年之内免息的优惠政策。

（2）1998年6月30日，华源协议受让了浙江交联电缆公司持有的浙江凤凰的12%的社会法人股。此次转让后，华源集团共持有浙江凤凰的社会法人股3830.4万股，占其总股本的41.09%。同时通过受让华源集团持有的中纺科技城的12.7%股权，使浙江凤凰持有的中纺科技城的股权增到51%，成为中纺科技城的绝对控股股东。

4.管理

源集团的战略是集团公司要通过多元化快速发展，而子公司则必须是专业化经营，不进入无关行业。实行母子公司分层决策体系，对于上市子公司的管理主要是派出执行董事、财务总监和总经理，集团公司通过不对子公司的日常经营进行华源集团在进行战略决策和选择资产重组的对象时基本不受行政的干预。华干涉。

虽然华源集团成立以来取得了很大的发展，但周总也意识到华源进入的行业大多竞争激烈，而且1996年后国家宏观经济环境也渐渐趋紧，华源各个子公司也不可避免地受到一些影响。同时也有很多人认为华源产业关联度不高，主业不突出。华源将来如何发展成为周总一直在思考的问题。为此，华源战略发展部正在制定华源未来的战略发展规划，报周总及总裁办公会议，讨论后拟题请集

团公司董事会审议。

附 表

表2几年来中国华源主要业务盈利贡献（单位：百分比）

中国华源集团资产规模增长图

讨论问题：

1.你怎样评价华源领导对纺织行业的分析？

2.华源集团作用的资产重组方法有哪些？你怎样评价华源所用的几种资产重组的方法？

3.多元化发展战略是否一定取得成功？成败的关键是什么？

4.如果你是战略发展部负责人，你将向周总提出怎样的战略规划？

第五篇：网络游戏模式案例分析

网络游戏模式案例分析

目录

一．网络游戏概述：.......................................................................................................................1

1.1网络游戏定义：.................................................................................................................1 1.2网络游戏深度定义：.........................................................................................................1 1.3网络游戏模式与分类：.....................................................................................................1

1.3.1模式概念：..............................................................................................................1 1.3.2分类：......................................................................................................................2

二．案例分析：腾讯游戏...............................................................................................................2

1.腾讯游戏基本概况：............................................................................................................2

1.1、腾讯游戏分类：......................................................................................................4 1.1.1、休闲游戏平台.......................................................................................................4 1.1.2、大型网络游戏.......................................................................................................5 1.1.3、中型休闲游戏.......................................................................................................5 1.1.4、桌面游戏...............................................................................................................5 1.1.5、游戏平台...............................................................................................................6 1.1.6、网页游戏...............................................................................................................6

2、腾讯游戏盈利模式：.........................................................................................................6

3、腾讯游戏经营模式：.........................................................................................................6

3.1、付费方式..................................................................................................................6 3.2、销售渠道..................................................................................................................7 3.3、邀请名人代言，提高知名度..................................................................................7 3.4、公司下设部门多。技术部、产品部、游戏项目研发部、运营部、市场部、网站部、客服部、人力资源部、总裁办公室...................................................................7 3.5、经营理念..................................................................................................................7

5、腾讯游戏商业模式：.........................................................................................................9

6、腾讯游戏资本模式：.........................................................................................................9

7、腾讯游戏技术模式：.......................................................................................................10

三、总结与建议：.........................................................................................................................10

一．网络游戏概述：

1.1网络游戏定义：

网络游戏：英文名称为OnlineGame，又称 “在线游戏”，简称“网游”。指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。

1.2网络游戏深度定义：

网络游戏区别与单机游戏而言的，是指玩家必须通过互联网连接来进行多人游戏。一般指由多名玩家通过计算机网络在虚拟的环境下对人物角色及场景按照一定的规则进行操作以达到娱乐和互动目的的游戏产品集合。

而单机游戏模式多为人机对战。因为其不能连入互联网而玩家与玩家互动性差了很多，但可以通过局域网的连接进行有限的多人对战。

网络游戏的诞生使命：“通过互联网服务中的网络游戏服务，提升全球人类生活品质”。

网络游戏的诞生让人类的生活更丰富，从而促进全球人类社会的进步。并且丰富了人类的精神世界和物质世界，让人类的生活的品质更高，让人类的生活更快乐。

1.3网络游戏模式与分类：

1.3.1模式概念：

网络游戏模式是指网络游戏运营商通过运营游戏获得相关收入的互联网运营模式。在网络游戏模式中，游戏运营商是主体，为了赢利，一般的网络游戏运营商都采用多样化经营的策略，运营多种类型的网络游戏，实力强的即开发又代理

1.3.2分类：

1、代理网络游戏运营模式

2、自主开发网络游戏运营模式

二．案例分析：腾讯游戏 1.腾讯游戏基本概况：

腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是国内大型的网络游戏社 区。无论是腾讯公司整体的在线生活模式布局，还是腾讯游戏的产品布局，都是 2

从用户的最基本需求、最简单应用入手，注重产品的可持续发展和长久生命力，打造绿色健康的精品游戏。在开放性的发展模式下，腾讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。腾讯公司成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。作为腾讯四大网络平台之一的腾讯游戏，是全球领先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区。无论是腾讯公司整体的在线生活模式布局，还是腾讯游戏的产品布局，都是从用户的最基本需求、最简单应用入手，注重产品的可持续发展和长久生命力，打造绿色健康的精品游戏。在开放性的发展模式下，腾讯游戏采取自主研发、代理合作、联合运营三者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。腾讯游戏已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面养成游戏、对战平台五大类逾六十款游戏。腾讯游戏将打造强大的产品阵营，覆盖所有产品类型，为国内玩家最提供丰富、健康、时尚、快乐的游戏体验。以“为用户提供一站式在线生活服务”为战略目标，形成规模最大的网络社区。互动娱乐业务： 作为腾讯四大网络平台之一的腾讯游戏，是全球领先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区。无论是腾讯公司整体的在线生活模式布局，还是腾讯游戏的产品布局，都是从用户的最基本需求、最简单应用入手，注重产品的可持续发展和长久生命力，打造绿色健康的精品游戏。在开放性的发展模式下，腾讯游戏采取自主研发、代理合作、联合运营三者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局。目前，腾讯游戏已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面养成游戏、对战平台五大类逾六十款游戏。

1.1、腾讯游戏分类：

目前腾讯已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、游戏平台、网页游戏六大类逾六十款游戏。

1.1.1、休闲游戏平台：作为全球最大的休闲游戏平台可提供的休闲竞技类、牌类棋类和手机类游戏已逾60款，最高同时在线已经突破680万。

1.1.2、大型网络游戏：QQ自由幻想、QQ三国、QQ华夏、地下城与勇士、寻仙、大明龙权、战地之王、穿越火线。

自主研发运营的大型网游开山之作《QQ幻想》公测同时在线突破66万。1.1.3、中型休闲游戏 ：QQ飞行岛、QQ音速、QQ堂、QQ飞车、QQ炫舞。

其中《QQ堂》被列为“文化部批准的第一批绿色网游”。

代理游戏明星之作《QQ音速》荣获“2006最受网民喜爱的免费网游”称号。

在2008年，腾讯游戏《QQ飞车》和《穿越火线》入选世界电子竞技大赛比赛项目。

1.1.4、桌面游戏：QQ宠物是全球首款基于IM的桌面虚拟宠物养成游戏，为用

户提供虚拟宠物喂养、学习、打工、娱乐、结婚、旅游等休闲娱乐体验。

在2006年7月QQ宠物创造了最高同时在线人数突破100万的奇迹。1.1.5、游戏平台：QQ对战平台中国第二大竞技游戏娱乐平台,提供10多种对战游戏的联机服务,被中国电子竞技爱好者誉为“最具潜力的游戏平台”。1.1.6、网页游戏 ：烽火战国、丝路英雄、三国英雄传、七雄争霸。

2、腾讯游戏盈利模式：

腾讯游戏的收入主要来自于玩家所付的游戏费用。

除了游戏收入，腾讯还有来自短信（SMS）、出版物、游戏周边产品如游戏指南和杂志，以及网络广告等方面的收入。

据腾讯公司发布2010年第一季度的业绩报告显示：互联网增值服务收入比上一季度增长19.0％，达到人民币33.874亿元，占第一季度总收入的80.2％。网络游戏收入比上一季度增长30.1％，达到人民币20.236亿元，“穿越火线”、“地下城与勇士”、“QQ炫舞”和“QQ飞车”的增长推动了网络游戏收入的增长。

从以上数据可以看出：网络游戏在腾讯的盈利模式上已经占据相当一部分优势。腾讯游戏的主要盈利方式为：免费吸引用户注册，在庞大用户基础上，通过用户购买Q币实现虚拟服装、饰物、场景和人物形象等虚拟道具销售。同时游戏中出现的网络广告也是腾讯游戏利润来源之一。

3、腾讯游戏经营模式：

3.1、付费方式

在腾讯QQ的增值服务中，主要销售的产品是Q点和Q币，销售方式主要是在线销售，如财付通/银行卡、固定电话、宽带、手机充值卡，也可以到网吧以及各电脑城、邮局、报亭、商场、便利店等地购买实物QQ卡。Q点可以应用于腾讯的所有游戏产品，在游戏中作为时间点的消耗以及购买游戏道具。Q币是腾讯网站通用的一种虚拟支付货币，可以将Q币充值到QQ个人账户以方便支付。Q点可兑换Q币，（10Q点=1Q币）；Q币不能兑换Q点。Q点较为实惠和便捷。

3.2、销售渠道

对于网游销售渠道：分为虚拟卡和实物卡。腾讯公司把全国划分为十个行销区域进行管理。对于Q币卡的发行，腾讯采取代理商制，代理商可有10％到15％的利润。他们基本都有自己的销售平台，例如北京云网、骏网等。

随着腾讯发展壮大，开始有能力扩大渠道中的利润。为了节省渠道成本，腾讯用8.8折优惠来促使包月用户使用银行卡付费；针对一些不愿每月充值续费的用户，腾讯又开通了“一点通充值”——将QQ号和用户银行卡账户绑定，当Q币、Q点低于一定数值时，银行卡会自动向QQ账号按设定数值充值。

3.3、邀请名人代言，提高知名度；“一个平台、两大核心、十款精品、百家资讯”发展战略；线上结合线下，增加玩家乐趣；自主研发战略；“三个四”战略；推出新平台，改进运营策略。

3.4、公司下设部门多。技术部、产品部、游戏项目研发部、运营部、市场部、网站部、客服部、人力资源部、总裁办公室。

3.5、经营理念：一切以用户价值为依归，发展安全健康活跃平台、一切以用户价值为依归、坚持“用户第一”理念，为用户创造价值、维护用户正当利益是经 7

营的第一要务；保持对用户需求的敏感，重视用户的消费体验，服务水平适当超出用户的期望；注重培育用户的满意度和忠诚度，不断提高与用户沟通的服务水平；以用户价值的最大化创造公司价值的最大化。发展安全健康活跃平台。以即时通信和门户网站“一纵一横”为核心，构建最佳业务架构和产品组合，兼顾技术开拓、利润获取、竞争优势，有效支持公司稳健发展；所有公司产品和服务要树立健康社会的理念，肩负培育行业良性发展秩序的责任，引领行业运行规则，最有效地推动社会文明的进步；保持高度的危机意识，准确把握市场机遇、有效降低经营风险；以良好的机制和制度，保持公司的技术活力、竞争活力和成长活力。

4、腾讯游戏管理模式：

关心员工成长、强化执行能力、追求高效和谐、平衡激励约束、关心员工成长。重视员工的兴趣和专长，以良好的工作条件、完善的员工培训计划、职业生涯通道设计促进员工个人职业发展；

重视企业文化管理，以健康简单的人际关系、严肃活泼的工作气氛、畅快透明的沟通方式，促进员工满意度的不断提高，使员工保持与企业同步成长的快乐；

激发员工潜能，追求个人与公司共同成长。作为个人要有先付出的意识，甘于为团队奉献智慧和勤奋，以优秀的团队成就个人的优秀。

强化执行能力：·再好的研究策划，没有好的执行就会成为空谈。强力执行是腾讯在管理上的核心原则之一；·良好的执行力，要依靠优秀的机制、规范的制度、精诚的合作、有效的激励、感人的榜样，但最重要的，要依靠每位腾讯人对公司的热爱和对工作的负责精神；·谋定而后动才能果决执行，要精于总结，执行才能不断完善。

追求高效和谐：由于公司规模扩大，必须形成规范高效的管理机制，保持较高的公司系统运作效率；·根据公司发展阶段和业务变化，动态优化企业的管理，形成和谐有序的内部环境；·在高效与和谐的环境下，坚持结果导向的管理原则，有效支持公司经营目标的实现。

平衡激励约束：·根据工作贡献和成果价值，形成差异化的激励机制，有效激发员工的主观能动性和创造性；·在大力推动员工了解制度并理解和认同的基础上，强化制度的有效实施，形成无形但有效的内部约束机制；·强调激励与约束相结合、保持平衡有度，为实现内部管理提供有力保障。

5、腾讯游戏商业模式：

作为腾讯四大网络平台之一的腾讯游戏，目前是中国最大的网络游戏社区。腾讯游戏拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面养成游戏、对战平台五大类逾60款游戏。

腾讯QQ休闲游戏服务自推出以来，游戏服务人数迅速飙升，最高同时在线用户人数高达21.9万人。后来，腾讯通过QQ游戏门户网站，提供了50款以上不同类型的休闲游戏。目前，“QQ游戏”注册用户高达2亿，同时在线已突破300万，成为全球最大的休闲游戏平台的。通常，用户可以不收费玩QQ游戏。不过，用户付费后可参加各种比赛，并选购“对象”，增加游戏乐趣。

一项独有的优势是，腾讯休闲游戏服务提供特别游戏客户端软件，并与QQ客户端软件结合。比如，首款基于IM的桌面虚拟宠物养成游戏“QQ宠物”同时在线用户突破100万。

腾讯在2003年12月推出收费游戏“凯旋”，该游戏是韩国Imazic开发并授权腾讯运营的3D立体MMOG游戏。从2004年3月起，“凯旋”游戏的收费为每小时人民币0.4元，用户也可以月费人民币45元的方式无限次登入游戏。通过代理方式运营大型网络游戏是腾讯游戏的一个主要模式，相比而言，腾讯的代理模式拥有更强的市场控制力，这主要取决于QQ所累积的较强的用户黏性。同时，在代理模式下，腾讯的游戏产品研发费用得到有效控制，在依靠代理累积了足够的资本与经验后，公司才开始涉足游戏研发。

6、腾讯游戏资本模式：

1998年公司成立，推出无线互联网寻呼解决方案。

2000年4月，QQ用户注册数突破500万，5月 QQ同时在线人数首次突破十万大关。

2001年1月，腾讯网在中国排名第6位。

2004年10月22日在刚刚结束的“2004中国商业网站100强”大型调查中，腾讯网得票率名列第一，领先于新浪、搜狐、网易等门户。同时，腾讯还 评为中国“市值最大5佳网站”之一。这表明，腾讯网已经跻身中国的强势门户，成为中国最具影响力的门户网站之一。

2005年2月16日，腾讯QQ的同时在线人数首次突破了1000万。2006年腾讯公司荣获“2006民营企业创新奖”大奖

2008年3月12日，腾讯公司QQ同时在线人数再跨新台阶。腾讯的“企鹅”平台战略模式荣获2007最佳商业模式 在去年由商界传媒、商界评论杂志、长江商学院、红杉 资本中国基金、北大纵横咨询管理集团共同主办的“商界论坛?2007最佳商业模式中国峰会”上，腾讯公司因为“企鹅”平台战略模式开拓了一条商业与环境 的和谐之路，实现了市场、产业的健康发展，荣获2007最佳商业模式奖。

2010年12月，腾讯游戏以全新的品牌形象闪亮登场！以“用心创造快乐”的理念，腾讯游戏通过在多个产品细分领域的耕耘，对多元化四大平台的打造，致力为玩家提供“值得信赖的”、“快乐的”和“专业的”互动娱乐体验。

7、腾讯游戏技术模式：

腾讯根据自己的产品体系和用户结构特点，发展出独特的营销和渠道战略。QQ是即时通信平台的核心，也是腾讯盈利的法宝，QQ在具备较强的用户黏性的同时还有一定的技术深度，可以方便地搭载或捆绑公司的其他产品和服务项目。QQ可以看成腾讯公司的销售渠道，通过在这一软件平台上捆绑其他产品及服务，腾讯得以有效利用QQ积累的客户群，不断把新产品和服务送达客户端。从QQ09到QQ2010，腾讯公司在自己的即时通信平台上陆续加入聊天室、网络社区、电子邮件、浏览器、门户网站、搜索引擎、个人空间、网游等多种产品。

三、总结与建议：

腾讯游戏的优势在于：腾讯的运营团队和客服团队都是拥有多年网络游戏操作经验的精英人群，腾讯平台也是中国最早专注于网页游戏的网站，对网页游戏市场和用户的把握均在国内处于领先地位；

网页游戏的进入门槛相对而言较低，其开发、运营的成本均比大型网络游戏要低很多。

目前中国的网页游戏还处在萌芽阶段，随着市场的发展和进入企业的增多，未来的竞争将越来越激烈。基于网页游戏的门槛不是很高，创意的好坏成为吸引用户的主要因素，这也给新兴的企业带来机会，这需要腾讯在未来的竞争中加以重视。