经济法 第二章 公司法律制度(教案)

第一篇：经济法 第二章 公司法律制度(教案)

第二章

公司法律制度

（2.1公司法律制度概述；2.2有限责任公司）

导入：引例

2006年3月,赵某拟投资十五万元设立一家自行车销售有限公司,前往公司登记机关申请公司设立登记。其经营范围为：自行车及其配件零售。赵某能否一人出资设立自行车销售有限公司?他是否可以自己投资再另外设立一家摩托车销售有限公司？

一、学生：案例剖析

二、公司的概念和特征

导入：公司起源

（一）公司的概念

公司是依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人。公司的特征：

1、经济组织；

2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人，但法人不一定都是公司和以营利为目的：

3、公司必须是企业法人。所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

我国《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。

(与企业的区别，并举例)

（二）公司的种类

依据不同标准对于公司可以作以下分类

1、依责任基础可分为： 无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司

2、依公司组成为基础： 人合公司、资合公司

3、依组织系统为基础可分为： 母公司、子公司

4、依公司管辖系统为基础可分为： 总公司、分公司

5、以公司的国籍为基础可分为： 本国公司、外国公司和跨国公司

三、公司法的概念与调整范围

概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济的法律规范的总称。范围： 中国境内 有限责任公司和股份有限公司

四、有限责任公司

有限责任公司是依据《公司法》在中国哦境内设立的，由50个一下股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

（一）有限责任公司的设立

设立有限责任公司要具备以下5个条件：

（1）法定股东人数为2人以上，50人以下，（国有独资公司为例外）；

（2）股东出资达到法定资本最低限额；3万。其它的另有规定，这种限制包括：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商品零售为主的公司为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性行业为人民币10万元。（3）股东共同制定章程；

（4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（二）有限责任公司的组织机构。

有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理、监事会。其中，股东会是公司的权力机构，董事会是公司的经营管理执行机构，经理是董事会聘任的公司日常经营管理者，监事会是公司经营管理的监督机构。（1）股东会（2）董事会（3）监事会（4）经理

（5）有限责任公司的董事、监事、经理的资格和职责

某贸易有限公司在筹备时由出资人协商推选董事候选人，以下是候选人的名单，其中谁不能担任董事？

A．陈某，负数额较大的债务到期未清偿 B．李某，某鞋厂厂长，企业家 C．吴某，某大学教授

D．孙某，原某公司经理，四年前该公司因经营不善而破产 1．董事、监事、经理的资格

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。案例参考答案A

（三）案例分析

有甲、乙、丙、丁四家住所地均在中国内地的企业，拟作为发起人设立一股份有限公司，采取募集设立方式，公司注册资本为人民币1000万元，公司股份共计1000万股。甲、乙、丙、丁四家企业各认购200万股，其余股份向特定的其他企业募集。要求分析：

（1）甲、乙、丙、丁四家企业作为股份有限公司的发起人是否合法？为什么？

（2）甲、乙、丙、丁四家企业作为发起人各认购200万股，其余股份向特定的其他企业募集是否合法？为什么？

第二篇：经济法第四章 个人所得税法律制度

练习1

第四章 个人所得税法律制度

一、单项选择题

1、根据个人所得税法律制度的规定，某个人转让房屋所得应适用的税目是()。A.财产转让所得 B.其他所得 C.偶然所得 D.劳务报酬所得

2、某作家的一篇小说在一知名杂志上连载三个月，三个月的稿酬收入分别为2500元、4500元和5000元。该作家三个月所获稿酬应缴纳个人所得税（）元。A.1316 B.1344 C.1568 D.1920 3、2010年10月，某中国居民因出租用于居住的住房，取得出租房的租金收入为5000元。根据规定，其应纳个人所得税为（）。（不考虑其他税费）A.400元 B.420元 C.300元 D.840元

4、余某于2010年9月到10月为张某装潢房屋，协议规定按完工进度分2次付款，9月支付3500元，10月支付5500元。余某提供装潢劳务应纳个人所得税（）元。A.1420 B.1440 C.1480 D.1640

5、下列各项中，不属于劳务报酬所得的是()。A.个人举办展览活动的所得 B.个人雕刻业务所得

C.个人担任董事职务所取得的董事费收入 D.个人发表论文的报酬

6、许某为中国公民，2010年在我国境内每月的工资薪金为2200元，12月31日又一次性领取年终奖14400元。许某取得该笔奖金应缴纳的个人所得税为()元。A.0 B.1175 C.1415 D.1440 7、2010年10月，某中国居民因出租自有的一套检测设备，取得租金收入为5000元。设备原值10万元。根据规定，其应纳个人所得税为（）。（不考虑其他税费）A.400元 B.420元 C.800元 D.1000元

8、某著名画家出版个人画册取得稿酬收入50000元，该画家请出版社代其向希望工程基金会捐款8000元（属于公益性捐赠），则其应纳个人所得税为（）元。A.800 B.4480 C.4704 D.4424

9、根据个人所得税法律制度的有关规定，下列各项中，不属于个人所得税免税项目的是()。A.个人提取由单位和个人共同缴付的住房公积金 B.彩票中奖所得 C.保险赔款

D.福利费、抚恤金、救济金

10、下列关于所得来源的确定，说法错误的是（）。

A.生产、经营所得，以生产、经营活动实现地作为所得来源地 B.不动产转让所得、以实现转让的地点为所得来源地

C.财产租赁所得，以被租赁财产的使用地作为所得来源地

D.股息、红利所得，以支付股息、红利的企业所在地为所得来源地

11、根据个人所得税法律制度的规定，下列个人所得中，应缴纳个人所得税的是()。A.财产转让所得 B.退休工资 C.保险赔偿 D.国债利息

12、个人所得税的纳税义务人不包括（）。A.国有独资公司

B.个人独资企业投资者 C.外籍个人

D.股份有限公司总经理

13、根据个人所得税法规定，纳税人在自行申报纳税时从两处或两处以上取得应纳税所得的，其纳税地点的选择是()。A.收入来源地 B.税务局指定地点 C.纳税人户籍所在地

D.纳税人选择固定一地申报纳税

14、根据个人所得税法律制度的有关规定，个人将其所得通过中国境内非营利的社会团体向农村义务教育捐赠的，可以从其应纳税所得额中扣除一定数额后计算其应纳税额，该扣除的数额是()。

A.捐赠额不超过应纳税所得额的30％的部分 B.捐赠额不超过应纳税所得额的50％的部分 C.捐赠额不超过应纳税所得额的60％的部分 D.可以全额扣除

15、边某在参加商场的有奖销售过程中，中奖所得共计价值20000元。边某领奖时告知商场，从中奖收入中拿出4000元通过教育部门向农村义务教育捐赠。根据税法的规定，边某应缴纳个人所得税，其应纳税所得额为（）元。A.3200 B.16000 C.12800 D.20000

16、下列项目中计征个人所得税时，允许从总收入中减除费用800元的有()。A.承租、承包所得50000元

B.外企中方雇员的工资、薪金所得12000元 C.提供安装劳务一次取得收入80000元 D.汽车租赁收入3000元

二、多项选择题

1、下列属于个人所得税特点的有（）。A.实行分类征收

B.累进税率与比例税率并用

C.采取课源制和申报制两种征纳方法 D.费用扣除额较宽

2、根据我国个人所得税法律制度规定，下列说法中，正确的有()。A.提供非专利技术的使用权取得的所得属于特许权使用费所得

B.对于作者将自己的文字作品手稿原件或复印件公开拍卖(竞价)取得的所得，属于提供著作权的使用所得，故应按特许权使用费所得项目征收个人所得税

C.个人取得特许权的经济赔偿收入，应按“特许权使用费所得”项目缴纳个人所得税，税款由支付赔偿的单位或个人代扣代缴

D.编剧从电视剧的制作单位取得的剧本使用费，不再区分剧本的使用方是否为其任职单位，统一按劳务报酬所得项目征收个人所得税

3、下列关于个人所得税应纳税额计算的说法中，正确的有（）。

A.退休人员再任职取得的收入——按“劳务报酬所得”应税项目缴纳个人所得税 B.个人兼职取得的收入——按“劳务报酬所得”应税项目缴纳个人所得税

C.个人取得公务交通、通讯补贴收入——并入“工资、薪金”所得计征个人所得税

D.对在中国境内无住所的个人一次取得数月奖金或年终加薪 ——可单独作为一个月的工资、薪金所得计算纳税

4、下列各项中，属于工资、薪金所得税目的内容有（）。A.年终加薪 B.劳动分红 C.加班费 D.津贴、补贴

5、根据《个人所得税法》的规定，下列所得中，适用比例税率的是（）。A.财产租赁所得 B.特许权使用费所得 C.工资、薪金所得 D.承包经营所得

6、下列各项中，属于个人所得税居民纳税人的是()。

A.在中国境内无住所，但1个纳税内在中国境内居住满1年的个人 B.在中国境内无住所且不居住的个人

C.在中国境内无住所，而在境内居住超过6个月不满1年的个人 D.在中国境内有住所的个人

7、个人通过非营利性的社会团体和国家机关进行的下列公益性救济性捐赠支出中，准予在个人所得税前的所得额中全额扣除的有（）。A.向贫困地区的捐赠 B.向农村义务教育

C.向公益性青少年活动场所的捐赠 D.向红十字事业的捐赠

8、以下关于个人购买福利彩票、赈灾彩票、体育彩票一次中奖收入个人所得税规定描述正确的是()。

A.一次中奖收入在1万元以下(含1万元)的,减半征收个人所得税 B.一次中奖收入在1万元以下(含1万元)的，暂免征收个人所得税 C.一次中奖收入超过1万元的，超过部分征收个人所得税 D.一次中奖收入超过1万元的，全额征收个人所得税

9、下列个人所得，在计算个人所得税时，不得减除费用的有（）。

A.工资薪金所得

B.利息、股息、红利所得 C.特许权使用费所得 D.偶然所得

10、下列各项中，符合我国《个人所得税法》规定的是（）。A.利息、股息、红利所得一次收入畸高的，可以实行加成征收 B.个体工商户业主的工资支出不得在应纳税所得额中扣除 C.保险赔款免征个人所得税

D.对个人出租住房取得的所得减按10％的税率征收个人所得税

11、个人所得税纳税义务人，应当按照规定到主管税务机关办理纳税申报的情形有()。A.年所得12万元以上

B.从中国境内两处或者两处以上取得工资、薪金所得 C.从中国境外取得所得

D.取得应纳税所得，没有扣缴义务人

12、下列各项中，关于“次”的规定，说法正确的有()。A.财产租赁所得，以一个月内取得的收入为一次

B.特许权使用费所得，以一项特许权的一次许可使用所取得的收入为一次 C.利息、股息、红利所得，以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次 D.偶然所得，以每次收入为一次

13、下列各项中，符合我国《个人所得税法》规定的是（）。A.利息、股息、红利所得一次收入畸高的，可以实行加成征收 B.个体工商户业主的工资支出不得在应纳税所得额中扣除 C.保险赔款免征个人所得税

D.对个人出租住房取得的所得减按10％的税率征收个人所得税

14、下列个体工商户个人所得税前的扣除规定中，说法正确的有()。

A.个人独资企业向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除 B.个人独资企业每一纳税发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60％扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰ C.个人独资企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2％、14％、2.5％的标准内据实扣除

D.个人独资企业计提的各种准备金可以在税前扣除

三、判断题

1、李某在一次有奖购物抽奖中，购买了价值3000元电视机抽中特别奖金1000元。李某应缴纳个人所得税税额为200元。（）

Y.对 N.错

2、张某取得一次性的劳务报酬收入2.4万元，对此应实行加成征收办法计算个人所得税。（）

Y.对 N.错

3、在美国某企业工作的中国公民王某取得的工资、薪金所得，可以按照规定每月扣除4800元的费用。（）Y.对 N.错

4、我国《个人所得税法》规定，对纳税人的应纳税额分别采取课源制和申报制两种征纳方法。（）Y.对 N.错

5、个人取得稿酬收入，其应纳税所得额可减按70％计算个人所得税。（）

Y.对 N.错

6、对于企业按照国家有关法律规定宣告破产后，企业职工从该破产企业取得的一次性安置收入，现行税法规定，凡收入在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税，超过的部分按规定计征个人所得税。（）Y.对 N.错

7、个人转让自用达2年以上并且是唯一的家庭居住用房取得的所得，暂免征收个人所得税。（）Y.对 N.错

8、个人取得单张有奖发票奖金所得超过800元的，应就超过800元部分按照个人所得税法规定的“偶然所得”税目征收个人所得税。()Y.对 N.错

9、个人因从事彩票代销业务而取得所得，应按照“劳务所得”项目计征个人所得税。（）Y.对 N.错

10、我国个人所得税法规定的居民纳税人是在中国境内有住所并且居住时间满1个纳税的个人。()Y.对 N.错

四、不定项选择题

1、税务机关对某研究所专家张某2010个人收入进行调查，经核实张某2010年1～12月份个人所得情况如下：

(1)每月取得工资收入1500元，1～12月份共计18000元；

(2)5月份向某公司提供一项专有技术，一次取得特许权使用费50000元；

(3)7月份出版一本专著，取得稿酬12000元；(4)9月份取得省政府颁发的科技发明奖20000元；(5)到期国债利息收入900元；

(6)个人出租经营性商铺，每月取得租金收入3000元。

已知：在上述各项所得中，张某均未向税务机关申报纳税，有关单位也未履行代扣代缴税款义务。

根据上述资料，回答下列问题：

<1>、工资收入应缴纳的个人所得税为（）元。A.1500 B.0 C.900 D.1000 <2>、特许权使用费所得应缴纳的个人所得税为（）元。A.8000 B.9840 C.9800 D.8840

<3>、稿酬所得应缴纳的个人所得税为（）元。A.1568 B.1920 C.1344 D.1500

<4>、出租商铺取得的租金，应缴纳的个人所得税（）元。A.5280 B.2640 C.2200 D.2450

<5>、张某2010年应补缴个人所得税共计（）元。A.15984 B.11984 C.14624 D.12536

2、中国公民赵某2010年12月取得以下收入：

（1）取得当月工资4500元，全年一次性奖金48000元。

（2）购买福利彩票支出500元，取得一次性中奖收入200000元。（3）为某企业设计照明线路，取得一次性设计收入15000元。

（4）将自有的两套住房中的一套出租，出租后仍用于居住，每月取得租金收入2700元。要求：根据上述资料，回答下列小题。

<1>、赵某取得工资和全年一次性奖金应缴纳的个人所得税为（）元。A.2350 B.7075 C.7325 D.8255

<2>、赵某取得设计收入应缴纳的个人所得税为（）元。A.1200 B.2400 C.2800 D.3000

<3>、赵某出租房屋应缴纳的个人所得税为（）元。（不考虑其他税费）A.0 B.190 C.270 D.380

<4>、赵某当月共计应缴纳的个人所得税为（）元。A.9915 B.48715 C.49725 D.49915

第三篇：经济法 第二节 社会保险法律制度

第二节 社会保险法律制度

目前我国的社会保险项目主要有5项，统称“五险”。

1、基本养老保险。

2、基本医疗保险。

3、工伤保险。

4、失业保险。

5、生育保险。

4、个人账户不得提前支取，记账利率不得低于银行定期存款利率，免征利息税。参加职工基本养老保险的工人死亡后，其个人账户中的余额可以全部依法继承。

（四）职工基本养老保险费的缴纳与计算

1、单位缴费:企业缴费的比例一般不得超过企业工资总额的20％，2、个人缴费:个人养老账户月存储额=本人月缴费工资×8％

本人月平均工资低于当地职工月平均工资60%的，按当地职工月平均工资的60%作为缴费基数。本人月平均工资高于当地职工月工资300%的，按当地职工月平均工资的300%作为缴费基数，超过部分不计入缴费工资基数，也不计入发养老金的基数。

城镇个体工商户和灵活就业人员的缴费基数为当地上在岗职工平均工资，缴费比例为20%，其中8%计入个人账户。

（五）职工基本养老保险享受条件与待遇

1、职工基本养老保险享受条件

（1）年龄条件---达到法定退休年龄（2）缴费条件---累计缴费满15年

参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满15年的，按月领取基本养老金。若参保个人达到法定退休年龄时累计缴费不足15年的，可以延长缴费至满15年，按月领取基本养老保险金；也可申请转入户籍所在地新型农村社会养老保险或者城镇居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇。

三、基本医疗保险

1、单位缴费:一般为职工工资总额的6％左右。

2、基本医疗保险个人账户的资金来源

(1)个人缴费部分:一般为本人工资收入的2％。(2)用人单位缴费的划入部分。

由统筹地区根据个人医疗账户的支付范围和职工年龄等因素确定用人单位所缴医疗保险费划入个人医疗账户的具体比例，一般为30％左右。

（四）职工基本医疗费用的结算

（1）享受基本医疗保险待遇一般符合以下条件： ①参保人员必须到基本医疗保险的定点医疗机构就医、购药或定点零售药店购买药品。

②参保人员在看病就医过程中发生的医疗费用必须复核基本医疗保险药品目录、诊疗项目、医疗服务设施标准的范围和给付标准。

③参保人员符合基本医疗保险支付范围的医疗费用中，在社会医疗统筹基金起付标准以上与最高支付限额以下的费用部分，由社会医疗统筹基金按一定比例支付。

（3）参保人员符合基本医疗保险支付范围的医疗费用中，在社会医疗统筹基金起付标准以下的费用部分，由个人账户基金支付或个人自付；统筹基金起付线以上至封顶线以下的费用部分，个人也要承担一定比例的费用，一般为10%，可由个人账户支付也可自付。参保人员在封顶线以上的医疗费用部分，可以通过单位补充医疗保险或参加商业保险等途径解决。

（五）基本医疗保险基金不支付的医疗费用

下列医疗费用不纳入基本医疗保险基金支付范围：

1、应当从工伤保险基金中支付的；

2、应当由第三人负担的；

3、应当由公共卫生负担的；

4、在境外就医的。

医疗费用应当由第三人负担，第三人不支付或者无法确定第三人的，由基本医疗保险基金先行支付，然后向第三人追偿。

（六）医疗期

1、医疗期期间

3、医疗期内的待遇。

企业职工在医疗期内，其病假工资、疾病救济费和医疗待遇按照有关规定执行。病假工资或疾病救济费可以低于当地最低工资标准支付，但最低不能低于最低工资标准的80％。医疗期内不得解除劳动合同。如医疗期内遇合同期满，则合同必须续延至医疗期满，职工在此期间仍然享受医疗期内待遇。对医疗期满尚未痊愈者，或者医疗期满后，不能从事原工作，也不能从事用人单位另行安排的工作，被解除劳动合同的，用人单位需按经济补偿规定给予其经济补偿。

四、工伤保险

1、工伤认定

2、劳动能力鉴定

劳动功能障碍分为十个伤残等级，最重的为一级，最轻的为十级。生活自理障碍分为三个等级：生活完全不能自理、生活大部分不能自理和生活部分不能自理。

自劳动能力鉴定结论作出之日起1年后，工伤职工或者近亲属、所在单位或者经办机构认为伤残情况发生变化的，可以申请劳动能力复查鉴定。

（四）工伤保险待遇

职工因工作遭受事故伤害或者患职业病，且经工伤认定的，享受工伤保险待遇；其中，经劳动能力鉴定丧失劳动能力的，享受伤残待遇。

停工留薪期一般不超过12个月。伤情严重或者情况特殊，经设区的市级劳动能力鉴定委员会确认，可以适当延长，但延长不超过12个月。

一至四级伤残职工在停工留薪期满后死亡，其近亲属可以享受丧葬补助金、供养亲属抚恤金两项待遇，不享受一次性工亡补助金待遇。

（五）工伤保险待遇承担途径

1、由工伤保险基金支付的费用： ①治疗工伤的医疗费用和康复费用； ②住院伙食补助费；

③到统筹地区以外就医的交通食宿费； ④安装配置伤残辅助器具所需费用；

⑤生活不能自理的，经劳动能力鉴定委员会确认的生活护理费； ⑥一次性伤残补助金和一至四级伤残职工按月领取的伤残津贴； ⑦终止或者解除劳动合同时，应当享受的一次性医疗补助金； ⑧因工死亡的，其遗属领取的丧葬补助金、供养亲属抚恤金和因工死亡补助金； ⑨劳动能力鉴定费。

2、由用人单位支付的费用 ①治疗工伤期间的工资福利；

②五级、六级伤残职工按月领取的伤残津贴；

③终止或者解除劳动合同时，应当享受的一次性伤残就业补助金。

（六）特别规定

1、工伤保险中所称的本人工资，是指工伤职工因工作遭受事故伤害或者患职业病前12个月平均月缴费工资。本人工资高于统筹地区职工平均工资300%的，按照统筹地区职工平均工资的300%计算；本人工资低于统筹地区职工平均工资60%的，按照统筹地区职工平均工资的60%计算。

2、工伤职工有下列情形之一的，停止享受工伤保险待遇：

（1）丧失享受待遇条件的；（2）拒不接受劳动能力鉴定的；（3）拒绝治疗的。

3、因工致残享受伤残津贴的职工达到退休年龄并办理退休手续后，停发伤残津贴，按照国家有关规定享受基本养老保险待遇。被鉴定为一级至四级伤残的职工，基本养老保险待遇低于伤残津贴的，由工伤基金补足差额。

4、职工所在用人单位未依法缴纳工伤保险费，发生工伤事故的，由用人单位支付工伤保险待遇。用人单位不支付的，从工伤保险基金中先行支付，由用人单位偿还。用人单位不偿还的，社会保险经办机构可以追偿。

五、失业保险

3(1)失业保险待遇的享受条件。（缺一不可）：

①失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满1年的。

②非因本人意愿中断就业的。包括劳动合同终止；用人单位解除劳动合同；被用人单位开除、除名和辞退；因用人单位过错由劳动者解除劳动合同；法律、法规、规章规定的其他情形。

③已经进行失业登记，并有求职要求的。

(2)领取失业保险金的最长期限：累计缴费满1年不足5年的，最长为12个月；累计缴费满5年不足10年的，最长为18个月；累计缴费10年以上的，最长为24个月。

(3)死亡问题：失业人员在领取失业保险金期间死亡的，向其遗属发给一次性丧葬补助金和抚恤金。所需资金从失业保险基金中支付。

4、停止领取失业保险金及其他失业保险待遇的情形

失业人员在领取失业保险金期间有下列情形之一的，停止领取失业保险金，并同时停止享受其他失业保险待遇：

(1)重新就业的；(2)应征服兵役的；(3)移居境外的；

(4)享受基本养老保险待遇的；

(5)无正当理由的，拒不接受当地人民政府指定部门或者机构介绍的适当工作或者提供的培训的。

六、生育保险

3、生育保险待遇:职工未就业配偶按照国家规定享受生育医疗费用待遇。生育保险待遇包括生育医疗费用和生育津贴。

职工有下列情形之一的，可以按照国家规定享受生育津贴： ①女职工生育享受产假；

②享受计划生育手术休假；

③法律、法规规定的其他情形。

七、社会保险费征缴

（2）用人单位应当自用工之日起30日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。

1、用人单位缴纳义务

（2）职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。

2、社会保险费征收机构的权利义务。

（1）用人单位未按规定申报应当缴纳的社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的110%确定应当缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算。

第四篇：《经济法》讲义目录——第五章 公司法律制度

第五章 公司法律制度„„„ „„„„„„„26 第一单元 个人独资企业与合伙制企业法律制度

一、个人独资企业

1、个人独资企业的性质

2、投资人

3、出资形式

4、个人独资企业的事务管理（1）内部限制（2）法定限制

5、个人独资企业的解散和清算（1）解散事由（2）清算人

（3）债权申报期限（4）财产的清偿顺序（5）。。

二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的设立

1、合伙人

2、出资形式

3、企业名称

（二）合伙事业执行

1、执行方式

2、合伙人的义务

3、合伙企业的损益分配„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„27

4、合伙事务执行的决议办法

（三）合伙企业与第三人的关系

1、不得对抗善意第三人

2、普通合伙企业的债务清偿

3、普通合伙人个人的债务清偿

（四）退伙

1、退伙的类型（1）协议退伙（2）通知退伙（3）当然退伙（4）除名

2、退伙的普通合伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

3、财产继承

（1）有限合伙企业死亡（2）普通合伙企业死亡

（五）合伙企业的结算和清算

1、解散事由

2、。。

（六）特殊的普通合伙企业

1、特定外债（1）对外（2）对内

2、普通债务

三、有限合伙企业

1、合伙人

2、事务执行

3、利润分配

4、交易

5、竞争„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„28

6、出质

7、对外转让

8、个人的债务清偿

9、入伙

10、退伙

11、合伙人的性质转变 第二单元 公司的股东

一、股东权利

（一）股东资格的界定„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„29

（二）名义股东与实际出资人

1、名义股东与实际出资人之间的内部协定有效吗

2、实际出资人想转正怎么办

3、名义股东犯坏怎么办

4、如何面对公司的债权人

5、被股东了怎么办

（三）股东权利

6、表决权

7、股东分配请求权

8、新股优先认购权

9、知情权

（1）有限责任公司（2）股份有限公司

10、异议股东股份收买请求权（1）有限责任公司（2）股份有限公司

（四）股东诉讼„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„30

1、股东代表（公司）诉讼（1）内部人给公司造成损失

（2）公司以外的他人侵犯公司利益 第三单元 公司的设立

一、出资期限

1、有限责任公司

2、股份有限公司（1）发起设立（2）募集设立

二、出资形式

三、关于出资形式的司法解释

1、未依法评估的

2、股权出资

3、土地使用权

4、登记„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31（1）已经交付公司使用但未办理权属变更手续（2）已经办理权属变更手续但未交付给公司使用

5、无权处分

6、以贪污、受贿、侵占、挪用等。。。。

四、未尽出资义务的法律后果

1、在公司内部（1）全面履行（2）股东权利（3）股东资格

2、对债权人

（1）未尽出资义务的股东（2）发起人（3）名义股东

（4）董事、高级管理人员

3、能否提出诉讼时效抗辩

4、股权转让的限制

五、股东抽逃出资„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32

1、抽逃出资的形态

2、抽逃出资的民事责任（1）股东权利（2）股东资格（3）“帮凶”的连带责任（4）第四人幕后指使

（5）能否提出诉讼时效抗辩

六、会计师在不实出资中的责任

1、连带责任

2、补充责任

3、免责事由

七、设立公司失败的责任承担

八、设立公司阶段的合同责任

1、以股东名义订立的合同

2、以公司名义订立的合同 第四单元

有限责任公司

一、有限责任公司的组织机构

（一）股东会、董事会和监事会的职权

1、股东会的职权

2、董事会的职权

3、监事会（或者不设监事会的监事）的职权

（二）董事会、监事会中的职工代表

1、监事会

2、董事会

（三）股东会的会议制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33

1、法定

（1）首次股东会（2）以后的股东会（3）临时股东会

（4）股东会中的特别决议

2、先约定后法定（1）会议通知（2）表决权

（四）董事会和监事会的组成

1、董事会的组成

2、小公司的特别规定

（五）一人有限责任公司的特别规定

1、注册资本

2、计划生育政策

3、公示

4、公司章程

5、组织机构

6、财务监督

7、法人的人格否定原则

（六）国有独资公司的特别规定

1、国有独资公司不设股东会

2、董事会

3、监事会

4、公司章程

二、有限责任公司的股权转让„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„34

（一）《公司法》的规定

1、转让条件

2、股权转让中的股东会

3、人民法院强制执行的股权转让

（二）司法解释

（三）》的规定

1、实际出资人想成为真正的股东

2、名义股东未经实际出资人同意，将其股权转让给第三人

3、古松未尽出资义务就转让股份

4、一股二卖

第五单元 上市公司

一、上市公司的组织结构

（一）股东大会

1、年会

2、临时股东大会

3、股东大会的召集和主持

4、股东的临时提案权

5、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议

6、股东大会的决议方式（1）一般决议（N条）：出席+﹥1/2（2）特别决议（6条）：出席+≧2/3

（3）为股东提供担保：回避+出席+﹥1/2（4）回避+出席+≧2/3

7、累积投票制„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„35

8、会议记录

（二）上市公司的对外担保

1、股东大会

（1）回避+出席+﹥1/2（2）出席+≧2/3（3）出席+﹥1/2

2、董事会

（三）董事会

1、股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同

2、董事会的组成

3、董事会的会议制度

4、临时董事会的召开条件

5、董事会的决议方式（1）全体+﹥1/2（2）出席+≧2/3

（3）无关联联系+ ﹥1/2

6、损失赔偿

7、股东大会或者董事会的决议无效或者撤销之诉

（四）经理

（五）监事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„36

二、上市公司独立董事制度

（一）独立董事的任职条件

1、基本任职条件

2、下列人员不得担任独立董事

（二）独立董事的提名、任期和变更

1、独立董事的提名

2、独立董事的任期

3、人数要求

（三）独立董事的职责

1、独立董事的特别职权

2、应当发表独立意见的情形

三、股份有限公司的股份转让

（一）股份转让的限制

1、发起人

2、公司

3、董事、监事、高级管理人员

（二）股份回购

1、可以回购本公司股份的法定条件

2、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的

第六单元 公司的其他问题„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„37

一、董事、监事和高级管理人员

1、董事、监事和高级管理人员的任职资格

2、董事、高级管理人员的忠实义务

3、其他规定（1）增资（2）抽逃出资

（3）有限责任公司的股权转让

二、公司法人财产权的限制

1、对外投资

（1）对外投资的规模

（2）对外投资的决议方式（2选1）

2、对外担保

（1）对外担保的规模（2）对外担保的决议

2选1

1选1

4、对外借款

三、公司的财务会计

（一）利润分配

（二）公积金

1、盈余公积金（1）法定公积金（2）任意公积金

2、资本公积金：不得用于弥补亏损

四、公司合并、分立与减资

（一）合并

1、合并程序

（1）签订合并协议

（2）编制资产负债表及财产清单（3）合并决议（4）通知

（5）依法进行登记

2、合并各方债权债务的承接

（二）分立„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38

（三）减少注册资本

五、公司解散

1、公司解散的原因

2、解除诉讼

（1）人民法院应当受理的清形（2）人民法院不予受理的情形（3）。。（4）解散诉讼

六、公司清算„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„39

（一）清算义务人

（二）清算组的组成与职权

1、自行清算

2、人民法院制定的清算组

（1）有下列情形之一，债权人申请人民法院制定清算组进行清算时，人民法院应予受理（2）人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生

3、清算组的职权

（三）清算程序

1、通知债权人

2、债权申报和登记

3、清理公司财产、制定清算方案

4、清偿债务

5、公告公司终止

（四）清算组的责任

第七单元 会计师事务所在审计活动中的法律责任

一、基本概念

1、利害关系人

2、过错推定责任、二、谁是被告

三、连带还是补充„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„40

1、连带赔偿责任

2、补充赔偿责任

3、如何承担补充赔偿责任

四、会计师事务所的抗辩

1、免责事由

2、。。

第五篇：09CPA新制度《经济法》第三章外商投资企业法律制度

第三章外商投资企业法律制度

一、单项选择题

1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，不正确的是（）。

A.如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费；中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的场地使用费相同

B.场地使用费标准由当地省级人民政府规定，并向商务部和国家土地主管部门备案

C.场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于5年 D.场地使用权作为中国合营者出资的，在该合同期限内不得调整

2.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的公司的表述中，不正确的是（）。A.特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值

B.特殊目的公司境外上市交易，应经中国证监会批准

C.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内

D.自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续

3.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者并购境内企业的表述中，不正确的是（）。

A.境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应当报商务部审批

B.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务

C.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告

D.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25％的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 4.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，不正确的是（）。

A.投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外 B.取得的上市公司A股股份5年内不得转让

C.投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资，投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效

D.投资者应当向商务部报送经注册会计师审计的近3年来的资产负债表

5.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是（）。

A.在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立

B.外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25％ C.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和 D.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和 6.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合作经营企业的表述中，不正确的是（）。A.合作各方可以不订立合作企业协议

B.合作企业章程的内容与合同不一致的，以合作企业的章程为准 C.合作企业的合同自审批机关颁发批准证书之日起生效

D.在合作期限内，合作企业章程有重大变更的，须经审批机关批准 7.甲外国投资者收购乙境内企业40％的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是（）。A.由甲外国投资者承继 B.由乙境内企业享承继

C.由丙中外合资经营企业承继

D.由甲外国投资者按照的40％比例承继，乙境内企业按照60％的比例承继

8.根据中外合作经营企业法律制度的规定，合作各方的下列出资方式中，不正确的有（）。A.外国投资者以可自由兑换的外币出资 B.中国投资者以其所有的工业产权作价出资 C.外国投资者以已设定抵押的机器设备作价出资 D.中国投资者以土地使用权作价出资

9.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起（）内调回境内。A.1个月 B.3个月 C.6个月 D.9个月

10.国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门认为外资并购境内企业妨害正当竞争，损害消费者利益的，应当在法定期限内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会。该期限为（）。A.收到规定报送的全部文件之日起90日内 B.收到规定报送的全部文件之日起90日后 C.投资者收到批准证书之日起90日内 D.投资者收到批准证书之日起90日后

11.国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业注册资本至少应为（）万美元。A.300

B.210

C.150

D.120 12.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。

A.甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80万美元，2009年3月30日支付80万美元 B.甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160万美元 C.甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160万美元

D.甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100万美元，2009年6月30日支付60万美元 13.下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（）。A.中外合资经营企业 B.中外合作经管企业 C.外资企业

D.外国企业在中国境内的分支机构

14.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以实物出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。

A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资 B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资 C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起12个月内缴清出资 D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3年内缴清出资

15.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是（）。

A.注册资本是合作各方的投资额之和 B.注册资本是合作各方认缴的出资额之和 C.注册资本是合作各方实缴的出资额之和 D.注册资本是合作各方实缴的货币额之和

16.根据中外合作经营企业法律制度的规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，如果外国合作者申请在合作企业缴纳所得税前回收投资，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是（）。A.人民银行

B.对外经济贸易主管机关 C.财政税务机关 D.工商管理机关

17.甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是（）。A.合作企业的资产抵押 B.合作企业利润的分配 C.合作企业的解散

D.合作企业注册资本的增加

18.根据中外合作经营企业法律制度规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是（）。

A.合作各方达成延长合作期限协议之日 B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日

C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日 D.合作企业原合作期限届满后的次日

19.根据《外资企业法》的规定，设立外资企业，由（）向审批机关提出申请，并报送有关文件。

A.外国投资者

B.外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府 C.外国投资者通过外资企业所在地的市级或者市级以上人民政府 D.外国投资者通过其所在国的驻华机构

20.根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是（）。

A.按不低于税后利润5％提取，当累计提取金额达到注册资本的50％时可不再提取 B.按不低于税后利润10％提取，当累计提取金额达到注册资本的50％时可不再提取 C.按不低于税后利润5％提取，当累计提取金额达到投资总额的50％时可不再提取 D.按不低于税后利润10％提取，当累计提取金额达到投资总额的50％时可不再提取

21.某外资企业的组织形式为有限责任公司。该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是（）。A.债权人代表

B.有关主管机关代表 C.该外资企业董事长 D.某外国注册会计师

二、多项选择题

1.根据外商投资企业法律制度规定，下列各项中，属于限制类外商投资项目的有（）。A.技术水平落后的

B.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的 C.运用我国特有工艺或者技术生产产品的 D.不利于节约资源和改善生态环境的

2.根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的有（）。

A.投资者不得质押未缴付出资部分的股权

B.在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权

C.未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押 D.未按规定办理审批和备案的质押行为无效 3.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，其股权应符合的条件包括（）。A.股东合法持有并依法可以转让 B.无所有权争议且没有设定质押

C.在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易 D.境外公司的股权最近6个月内交易价格稳定

4.特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式是（）。A.向境内公司提供商业贷款 B.在境内新设外商投资企业 C.购置境内不动产 D.并购境内企业

5.外国投资者对上市公司战略投资的，属于对投资者的要求包括（）。

A.境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元 B.有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范

C.近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）D.母公司管理的境外实有资产总额不低于5亿美元

6.外国投资者对上市公司战略投资的，投资者可以进行证券买卖的情形是（）。

A.投资者进行战略投资所持上市公司Ａ股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售 B.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售 C.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售

D.投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让

7.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（）。A.2008年6月30 日一次支付100万美元

B.2008年6月30 日支付50万美元，2009年3月30日支付50万美元 C.2008年9月30日支付80万美元，2009年6月30日支付20万美元 D.2009年3月30日一次支付100万美元

8.申请设立合营企业，有下列情形的，不予批准（）。A.造成环境污染的

B.不符合中国国民经济发展要求

C.合营企业章程显属不公平，损害中方利益的 D.违反了中国的法律

9.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有（）。

A.合营企业的董事长即可以由中方担任，也可以由外方担任 B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

C.合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生 D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

10.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有（）。A.合营企业章程的修改 B.注册资本的增加、减少 C.利润的分配

D.合营企业的合并、分立

11.根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营企业应当按时向政府有关部门报送会计报表。下列部门中，合营企业应当向其报送会计报表的有（）。A.物价部门 B.税务部门 C.财政部门 D.审计部门

12.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列文件中，须经中国注册会计师验证并出具证明方为有效的有（）。A.合营各方的出资证明书 B.合营企业的会计报表 C.合营企业清算的会计报表

D.合营企业融资的项目评估报告

13.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的是（）。A.合营企业按规定取得的场地使用权，其场地使用费在开始土地的5年内不调整

B.合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，适用中华人民共和国法律 C.合营企业所需原材料、燃料可在境外购买

D.从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限 14.根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营企业的工会代表有权列席的董事会会议有（）。

A.研究有关职工奖惩、工资制度的会议

B.研究有关企业发展规划、生产经营活动方案的会议 C.研究有关劳动保护和劳动保险问题的会议 D.研究有关企业合并、解散的会议

15.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业的下列事项中，必须经出席会议的董事一致通过的有（）。A.合作企业的资产抵押 B.合作企业章程的修改

C.合作企业注册资本的增加、减少 D.合作企业的合并、分立

16.中国的甲公司与新加坡的乙公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，甲公司出资占70％，乙公司出资占30％。合作合同中约定的下列事项中，符合法律规定的是（）。A.合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任 B.合作企业合同与章程的内容不一致时，以合同为准

C.中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保

D.合作企业前5年的利润分配，中外双方各按50％的比例进行分配，在合作期满时企业全部固定资产无偿归中方所有

17.根据中外合作经营企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（）。A.合作企业委托第三人经营管理 B.合作企业由中方合作者担任董事长 C.合作企业章程有重大变更 D.合作企业延长合作期限

18.根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有（）。A.增加注册资本 B.转让注册资本 C.抵押企业财产

D.出口本企业生产的产品

19.根据外资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项中，必须向工商行政管理机关办理变更登记手续的有（）。A.将财产对外转让 B.增加注册资本 C.转让注册资本 D.将财产对外抵押

20.根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有（）。A.注册资本的增加、减少 B.财产的对外抵押、转让

C.外国投资者用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资 D.延长经营期限

三、综合题 【案例1】

2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60％的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。

（2）甲公司收购乙公司60％股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元拟增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为10000万美元。

（4）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。要求：

根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。参考答案及解析

一、单项选择题 1.【答案】C 【知识点】合营企业场地使用权

【解析】场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。2.【答案】D 【知识点】特殊目的公司

【解析】自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。3.【答案】D 【知识点】并购 【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25％的：（1）投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；（2）投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。4.【答案】B 【知识点】外国投资者对上市公司战略投资

【解析】外国投资者对上市公司战略投资，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。5.【答案】C 【知识点】外商投资企业合并与分立 【解析】外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的资产总额（而非净资产）之和。6.【答案】B 【知识点】合作企业

【解析】合作企业章程的内容与合同不一致的，以“合同”为准。7.【答案】C 【知识点】股权并购 【解析】外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。8.【答案】C 【知识点】出资方式

【解析】选项C：合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权（抵押权、质权）的实物、工业产权、专有技术。9.【答案】C 【知识点】特殊目的公司

【解析】境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。10.【答案】A 【知识点】反垄断审查 【解析】国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门认为外资并购境内企业妨害正当竞争，损害消费者利益的，应当在收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会。11.【答案】B 【知识点】投资总额与注册资本

【解析】合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，注册资本至少应占投资总额的7/10。12.【答案】B 【知识点】收购价款的支付 【解析】（1）选项A：前6个月的支付比例低于60％；（2）选项C：一次性支付的期限不得超过3个月；（3）选项D：尽管前6个月支付的比例超过了60％，但总期限超过了1年。13.【答案】A 【知识点】组织形式 【解析】（1）中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司；（2）具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系；（3）外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。14.【答案】B 【知识点】并购境内企业 【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25％的，投资者以实物、工业产权出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。15.【答案】B 【知识点】合作企业的注册资本

【解析】合作企业的注册资本是指合作各方认缴的出资额之和。16.【答案】C 【知识点】税前回收投资的批准机关

【解析】对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准。17.【答案】B 【知识点】合作企业董事会的特别决议 【解析】合作企业董事会的特别决议包括：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业的解散；（3）注册资本的增加、减少；（4）合作企业的合并、分立和变更组织形式；（5）合作企业的资产抵押。18.【答案】D 【知识点】中外合作企业延长期限的规定 【解析】经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第一天计算。19.【答案】B 【知识点】外资企业的设立 【解析】外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请。20.【答案】B 【知识点】外资企业

【解析】外资企业应当从税后利润中提取储备基金和职工奖励及福利基金。其中，储备基金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。21.【答案】D 【知识点】外资企业清算 【解析】外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请“中国”的注册会计师、律师参加。

二、多项选择题 1.【答案】AD 【知识点】限制类外商投资项目

【解析】选项BC属于“禁止类”外商投资项目。2.【答案】ABCD 【知识点】股权质押 3.【答案】ABC 【知识点】以股权并购的条件

【解析】选项D：境外公司的股权最近1年内交易价格稳定。4.【答案】ABD 【知识点】特殊目的公司

【解析】根据规定，融资收入可采取以下方式调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。5.【答案】ABCD 【知识点】外国投资者对上市公司战略投资

【解析】ABCD均为外国投资者对上市公司战略投资中对投资者的要求。6.【答案】ABCD 【知识点】外国投资者对上市公司战略投资 7.【答案】BCD 【知识点】收购价款 【解析】（1）选项B：前6个月的支付比例低于60％；（2）选项C：总期限超过了1年；（3）选项D：一次性支付的期限不得超过3个月。8.【答案】ABCD 【知识点】合营企业

【解析】设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：（1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的；（3）不符合中国国民经济发展要求的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。9.【答案】ACD 【知识点】合营企业董事长 【解析】合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。10.【答案】ABD 【知识点】合营企业董事会特别决议

【解析】选项C属于合营企业董事会的职权，但不属于特别决议。11.【答案】BC 【知识点】合营企业 【解析】合营企业应当向合营各方、当地税务机关、财政机关报送季度和会计报表。12.【答案】ABC 【知识点】合营企业 【解析】合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：（1）合营各方的出资证明书；（2）合营企业的会计报表；（3）合营企业清算的会计报表。13.【答案】ABCD 【知识点】合营企业 【解析】（1）选项A：场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年；（2）选项B：中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律；（3）选项C：外商投资企业经营所需的原材料，有权“自行决定”在中国市场购买或者在国际市场购买；（4）选项D：从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限。14.【答案】AC 【知识点】合营企业

【解析】合营企业董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。15.【答案】ABCD 【知识点】合作企业

【解析】资产抵押事项属于合作企业董事会的特别决议。16.【答案】BD 【知识点】合作企业 【解析】（1）选项A：中外合作者的一方担任董事长，由他方担任副董事长；（2）选项C：任何一方不得以合作企业或者合作他方的财产和权益为其出资提供担保；（3）选项D：中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。17.【答案】ACD 【知识点】合作企业 【解析】（1）选项A：合作企业成立后，委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续；（2）选项C：合作企业的“协议、合同和章程”有重大变更的，须经审批机关批准；（3）选项D：外商投资企业延长经营期限，均须经审查批准机关的批准。18.【答案】ABC 【知识点】外资企业 【解析】（1）外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续；（2）外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。19.【答案】BC 【知识点】外资企业

【解析】外资企业将其财产对外抵押、转让，应当向工商行政管理机关备案，但无须进行变更登记。20.【答案】ABCD 【知识点】外资企业 【解析】（1）选项A：外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续；（2）选项B：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案；（3）选项C：经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资；（4）选项D：合营企业、合作企业和外资企业延长经营期限时均应得到审批机关的批准。

三、综合题 【案例1答案】

（1）乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。

（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

（3）丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

（4）丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。