回环反复式策略

第一篇：回环反复式策略

回环反复式

“反复”是指为了强调某个意思，有意识地重复使用某些词语或句子。把能体现中心主旨的句子或词在文章的若干处地方不断重复，并形成全文结构的主体框架，即反复中心句，这种写法叫作回环反复式。

一、回环反复式在考试作文中的优势

1． 在内容上，因为句句紧扣中心主旨，因此可使中心突出；

2． 在形式上，由于它的出现，可使层次更清晰； 3． 在表达上，因其常与排比句连用，可增强语言的气势与节奏感。

反复中心句是“段的一种特殊处理方式”。它在篇首、篇中、篇尾至少出现三次，这样既可使文章内容前呼后应，又可使行文层次清晰。是考生在结构获取高分的一个“终南捷径”。

4．回环反复式，既可用来构段，又可用来构篇。反复中心句的手法，既适用于议论的文章，又适用于叙事、抒情的文章。二、三种写作形式

1．在段首或段尾运用相似的句型或短语；

2．将某一线索句或中心句单独成段，均匀分布在文章中； 3．同一个中心句散见于不同的段落。

三、两种类别：

回环反复句又分为定字反复式和变字反复式：

1、层次间是并列关系的，用定字反复句。如《告别之美》：“告别之美，在易水寒风之中。”、“ 告别之美，在汨罗江畔。”、“ 告别之美，在远山菊海中。”

2、层次间是层进关系的，使用变字反复句。如《爸爸是一座山》：“爸爸是山，我是树，山哺育了树。”、“爸爸是山，我是树，山是树的教练。”、“爸爸是山，我是树，山熏陶着树。”、“爸爸是山，我是树，山是树的依托。” 四、六项注意

1．反复中心句单独提行，独立成段，则更好。2．回环反复句句式要大致整齐，语言要精美，要能够提纲挈领片段内容。

3.片段内容不要求具体、详实，只要抓取生活中的精彩瞬间，追求的精练简洁。

4．选材的角度要多元化。5.片段还要注意细节的刻画。6.在结构上：

①几个片段所占版面基本相当，不可有大的悬殊。②精心拟写开头和结尾，不可随便省略。③片段数量适中，三个为宜。④字数要多于一般文章。

四、回环反复式作文鉴赏

为自己鼓劲

黯淡了刀光剑影，远去了鼓角争鸣。一回首，五千年已过。历史的长河中闪动着无数伟大的身影，他们为自己鼓劲，跳出人生最华彩的舞蹈。

为自己鼓劲，书写绚丽诗篇。

风飘飘，水飏飏，你一身素衣，掸一掸一路的风尘，驾一叶扁舟，来到这古战场——赤壁。乌台诗案的苦楚，洛阳亲友的思念，你顿觉寒意袭来，但你不愿向现实屈服，挥毫写下“大江东去浪淘尽，千古风流人物”的豪言和“但愿人长久，千里共婵娟”的佳话。

你——苏轼，为自己鼓劲，努力攀登文学高峰，成为一代文学大家。

为自己鼓劲，成就千古传奇。

“惶恐滩头说惶恐，零丁洋里叹零丁”你身戴枷锁，深情地回眸热爱的山河，回首一想，面对官场的失意，面对谢太后的投降，你散尽家财，组织义军，保卫河山，写下“臣本一片磁石心，不指南方誓不休”的壮语，怎奈寡不敌众，你还是战败了，但你宁死不屈，用“人生自古谁无死，留取丹心照汗青”的诗句为自己鼓劲，成为千古名相。

你——文天祥，为自己鼓劲，慷慨就义，虽败犹荣，不愧为千古状元中的状元。

为自己鼓劲，奏出命运交响。

冰冷的琴键，寂静的世界，你用一根木棒搭起了通往有声世界的桥梁。情人的离去，失聪的打击，丝毫不能让你这头雄狮驯服。你已经一无所有了，除了那五线谱上跳动的精灵。你不向命运低头，用“我要扼住命运的咽喉”为自己鼓劲。

你——贝多芬，为自己鼓劲，奏出华美的乐章，弹出命运的最强音。

黯淡了刀光剑影，远去了鼓角争鸣。历史的长河中那一个个伟大的身影告诉了我：面对挫折，人要学会为自己鼓劲。为自己鼓劲能帮助你书写绚丽诗篇，成就千古传奇，奏出命运交响！告别之美

蒲公英告别枝丫，为了去另一片土地绽放霎那芳华的美丽；流星告别宇宙，为了划破夜空在黑暗中展现耀眼的美丽；溪水告别山林，为了淌过四季奔向大海体验广博的美丽。告别之美，是未来与过去的汇合,是希望与失望的交织，是决然与不舍的融聚。

告别之美，在易水寒风里。

他端着一杯酒，手不禁颤抖，眼前的人熟悉而又陌生，萧索的秋风怒吼着，烈酒在胸中澎湃，他知道自己的使命，要杀的人正坐在秦王宫内，野心勃勃企不复还”。在太子丹的一声“珍重”中，他头也不会回地上了马车，心中默念：嬴政，领死吧！告别之美，美在“士为知己者死”的慷慨悲壮。

告别之美，在汨罗江水畔。

他站立着，一动不动，只有目光久久地凝视着远方。江边，一轮残阳缓缓地下沉。这个吟着“众人皆醉我独醒”的人，如今也醉了吗？那又为何任凭秋风刮过他布满皱纹的双颊，任凭浪头拍打他为民奔波疾呼的双脚，任凭余晖刺痛他看透朝野浑浊的眼眸？他静静地转身，望着远处的国都：“别了，祖国。”一切消失在不息的江水之中。告别之美，美在“上下求索”的真诚执着。

告别之美，在远山菊海中。

他早已习惯了现在的生活。清晨，薄雾轻纱，鸟语花香，在菊丛中漫步，在田园中劳作，闲适而自在。外面的世界被深山阻隔，他微微一笑，想起自己告别官场的决然。一句“吾不为五斗米折腰”，历史定格在他愤然离去的一刹，留给后人一个远去的背影，充满着对尔虞我诈的黑暗仕途的不屑。告别之美，美在“采菊东篱下，悠然见南山”的淡定恬静。

从古到今，告别之美流淌在悠悠的历史长河之中。告别童年，告别稚嫩，告别无知，告别任性„„告别之美，其实已深深刻在生活的印记里。这告别之美，正演绎着生活万象，演绎着人生百味。

获取是金(话题：获取)

获取是金。

人生百态，我们每个人都在社会这个大舞台上扮演着不同的角色，但相同的一点是：我们都在不断地获取。

让我们去获取——

获取是金。行万里路胜读万卷书。到大自然中去领略一番，别有一种情趣。山之高峻、水之明澈、天之蔚蓝、海之汹涌，种种美景都触动了我的心灵。也许就是这样，使我明白不经过冬天的萧索不知道生命的可贵；不见老松的挺拔不知艰苦奋斗的精神；不闻梅花浮动之暗香也无法领略“不经一番寒彻骨，哪得梅花扑鼻香”的人生真谛。

获取是金。深思反省获取人生哲理。“多少次拼搏，多少次失败，铸着多少汗水，刻着多少梦幻。”拼搏是艰苦的，失败是痛苦的，可我们不能因此而放弃。放弃希望，放弃理想，放弃信念是不可取的。我们应该振作起来，逃避不是勇者的做法，总结经验教训，从 中获取失败的原因，获取前进的方向，获取向上的动力。

获取是金。人不可能天生完美，但可以追求完美；人不可能天生聪慧，但可以努力成为智者；人不可能一生无过，但可以减少错误„„所有一切都是不断奋斗获取的宝贵财富。获取是金，或许你不是奇山，只是山下的一株野草；或许你不是异水，只是微渺的水滴一颗；或许你不是雄鹰，只是一只孱弱的小鸟，但你不必在乎别人的眼光和言语；更不必羡慕别人的华丽和荣耀；也不需暗自伤心落泪，记住，只要我们不断地去获取、不断前进，同样可以展现出属于自己的风采。

让我们不停地去获取!人生是条无名的河，是深是浅我都过； 人生是杯无色的酒，是苦是甜我都喝。

获取虽然是艰难的，但我们唯有不断地获取，才能不断地充实自己，使自己的心灵健康纯洁，使我们的意志坚韧刚强!

放飞理想，收获明天；上下求索，获取是金。

充满活力的岁月

那美丽的情怀，宛如书上的佳句，虽记得不是很清楚，但大致轮廓还清晰可辨。那逝去的岁月，仿 佛已干的花朵，美丽虽已不在，但那散发的暗香依然残留。

啊，那充满活力的岁月。

童年里有我们的欢笑，那是充满活力的。还记得明净的夜空上，拍打着奶奶的蒲扇驱赶蚊子；还记得赤脚吧嗒吧嗒走在被太阳烤热的水泥地上。最具有代表意义的还是我和伙伴们商量着去采芋艿叶，然后顶在头上，摘了竹叶当扇子，拿来成串的珠子挂在脖子里，边走边摇“扇子”，还边学济公的怪腔，引得大人们笑得乐不可支，我们也跟着傻傻地笑。

哦，那充满活力的岁月!渐渐长大，烦心事也多了，心情也因为所行不顺而恼怒。回家路上，踢着从干枯树掉下来的树枝，看着昏暗的平房单调而乏味的影子。走到路口，又遇上红灯，等漫长的绿灯又终于露面，我拔腿就走。回到家，却见母亲忙得不可开交。“欲将心事付瑶琴，知音少，弦断有谁听?”不禁吟起岳飞的词，随即进了房间。临睡前，母亲在我耳边低声说：“女儿，明天是个晴天!”我怀着久雨逢晴的欣喜入睡了。第二天，打开窗，一束暖阳透了进来，今天是个晴天!我在以后的十字路口，懂得了取舍，学会了等待，因为我们的生活永远是充满活力的!呵，那充满活力的岁月!听说，体育还需考试。像我这样弱不禁风的文弱书生怎能合格?以前向来只有做个拉拉队队员的份儿，平时害怕自己“不登大雅之堂”的姿态被老师抓到，所以—直偷着学。免得她给我个别辅导，致使我“颜面丢尽”，只得向老爸求救了。接到我的求救信号，老爸先让我看球赛，培养乐趣，这招真灵，在激烈的比赛中，我热情助威，和老爸品评球技，胆子够大的吧!老爸还说：“球员抢到球，躲过对方抢断后，接下来的投篮十分关键啊!若不中，先前的努力付之东流。中考也不是如此吗?”我点头„„虽然，我只会雕虫小技，但更多的是热情，我那颗充满活力的心。

充满活力的岁月，在过去，在今天，在将来。有时，它是一个句号，代表着完美，但它不是结束，而是永恒。有时，它是个省略号，充满自信地奔向远方„„

带着微笑出发（命题作文）

带着母亲的微笑出发。

每天清晨，我去上学，母亲总是用期待的微笑送我出门，直到我消失在村头的拐弯处„„夕阳西下，百鸟归巢，我没有辜负母亲的期望，满载而归。母亲仍是在家门口微笑着迎接我。

母亲的微笑是最自然、最纯朴的。母亲的微笑，是理解，是期待。带着母亲的微笑出发，前进的路上将永远充满温情„„

带着老师的微笑出发。

一天，老师宣布考试成绩，而我这个一向不怕考试的所谓高手，却只得了68分。当老师念到我的分数时，我的脸热辣辣的，眼泪都快流出来了。这样的超低水平发挥，令我自尊全无，往日的自信更是跑得无影无踪了。我感到全班同学都在用异样的眼光盯着我，我把头埋得很低，神情懊丧。

老师走到我身边，我用眼角的余光偷偷地瞟了老师一眼，没想到，他的脸上居然写满了微笑，是老师对学生常有的微笑！老师虽然没有说一句话，可我读懂了他的微笑。老师的微笑是对我的默默鼓励，是对我心灵的慰藉。带着老师的微笑出发，求学路上将永远充满希望„„

带着同学的微笑出发。

一次，一道数学题竟然难住了我，我只得向同桌请教。当时同桌要去参加一场球赛，就微笑着对我说：“这道题一时半会讲不清楚。你自己先思考，如果想不出，等我比完赛，回头再告诉你。”说完，同桌就走了。我当时很生气，只好一个人苦思冥想。经过细致思考，我做出了这道难题，但对同桌却产生了误会，责怪他不理解自己，不帮助自己，太自私。好长时间，我对同桌不冷不热，遇到难题，再也不向他请教，常独自埋头思考，自己解决难题。

同桌知道我在责怪他，却毫不在意我对他的态度，每天仍然微笑着跟我打招呼。面对同桌真诚的微笑，我不得不检讨自己。我反过来一想，明白了，同桌这样做其实是在培养我独立思考的能力，是我错怪了他。带着同学的微笑出发，理想的路上将永远充满友爱„„

带着邻居的微笑出发。暑假里，我家对面搬来了一位七十多岁的老奶奶。平时，我见她生活起居极不方便，就每隔一天帮她买一次菜，一周帮她做一次大扫除。每次干完活，老奶奶都对我微笑，我知道，那是老奶奶对我的夸奖。带着邻居的微笑出发，未来的路上将永远充满温馨„„

微笑真好！愿生活中时时有微笑，处处有微笑！朋友，请带着微笑出发！

礼物（话题：礼物）

在我成长的路上，有你们，就是我最好的礼物。——题记 在我成长的路上，有双沧桑有力的双手牵引着我，那是妈妈给予的幸福。

15年前，当我呱呱坠地的那时起，我就知道，我会是幸福的人，因为有你给我带来幸福——我的妈妈。一年三百六十五天，天天你都在为挣钱供我上学而东奔西跑，每天都可以看到你早出晚归的疲惫身影；你每天准时回家给我做饭就是为了能让我回家时能吃到热乎乎的饭菜；你每天晚上都在陪着我写作业，还不忘帮我检查一下，就是为了让我能改掉粗心的坏习惯„„注视着你沧桑的背影，我多想为你抚去所有的疲惫。那时我知道了，在我成长的路上有妈妈，就是我最好的礼物。

在我成长的路上，有宽阔温暖的胸怀包容着我，那是朋友给予的温馨。

6年前，我们一起在苹果树下偷摘苹果时，我就晓得，我的快乐来自于你——朋友。为了能让我改掉迟到的坏毛病，你每天很早便到我家来找我，一起去上学，天天如此；为了能不让我淋雨，逞强微笑着‘撒谎’说，有人来接你，将雨伞塞给我后便自己冒雨回家；为了不让我在考试中考砸，你浪费自己宝贵的复习时间，来帮我补习，一丝不苟、毫无怨言„„看着每天早上出现在我家门口与雨幕中奔跑的身影。那时 我晓得了，在我成长的路上有朋友，就是我最好的礼物。

在我成长的路上，又慈祥关爱的眼神注视着我，那是老师给予的教导。

3年前，我被家长带到你跟前叫老师时起，我就明白，我的成功来自于你——我的老师。我请病假时，你为了不让我成绩下降，帮我补习到很晚；你为了让我不再马虎，每天上完课后，还要帮我出计算题；你为了不让我因为家长出差而没人关心，便让我每天和你一起吃饭„„无微不至的关心，温暖呵护的话语。那时我就明白了，在我成长的路上有老师，就是我最好的礼物。

我感谢上天，给予我一份份礼物，一份份爱。因为有了你们的爱与呵护，我幸福、快乐也会成功。你们是上天给我的最好的礼物！

处处留爱（话题：为他人开一朵花）

处处有爱，于是处处开花，人有爱，花有情，如果我们处处留爱，那么世界不就开满了鲜花？

母亲的花，爱意浓浓，我在她的花香中成长。我体质差，母亲你更加悉心照料我，每次我在书房里读书，你总是要为我沏上一杯清茶，轻轻地放在我桌边，摸摸我的头，然后带着满意的微笑，又轻轻的走开。临近中考，怕我生病，又让已经15岁的女儿和您一起睡觉，朦胧中，我感到一双粗糙的大手抚在我额头，为我拭去汗珠。我一次又一次地蹬开被子，你几乎每一次都会醒来帮我盖上。我知道你只想让你的孩子以后生活得很好，有个光明的前途。母亲，我一定要为你开出一朵鲜花，回报你的恩情。

老师的花，芳香四溢，每一位她的学生都会嗅到。知道你此刻还在匆忙，无数的带着些错误的作业你要细细批改，每一节课你要认真准备，每一则人生哲理你也会轻轻灌入我们的心田，你芬芳的香气还在逐渐消耗，你的恩情何以回报？只有努力学习才能使您欢笑。老师，我一定要为你开出一朵鲜花，感谢你的关怀。

朋友的花，活泼烂漫，你的友谊，我永远不会忘记。在你的陪伴下，我多了欢声笑语，你一定还对上次的事感动不已，其实那只是一次友谊的回递：快要中考，你却还生了病。我只给你打了几个电话，给你讲了讲我们最近的学习，你却说你幸福无比。转眼间，我们已在考场里，没有多久我们就要分别，但只要我们考上了各自理想的中学，就没有什么好伤心的。我会常常给你通话，谈心，我们还和以前一样无话不聊。我们永远不会忘记三年纯真的友谊！朋友，我一定要为你开出一朵鲜花，感谢你的一路陪伴。母亲，你的花爱意浓浓，老师，你的花芳香四溢，朋友，你的花活泼又烂漫，我也为你们开花了，我们的花永不凋谢，我们的花永远新鲜美丽！

五、回环反复式作文中心句范例

回环反复式作文注重回环反复句的提炼，提炼成功后，文章已成功了80%。

《动力来自爱》

动力这个泛着爱之光华的词语，包含着无穷无尽的爱。母亲的爱给我动力，父亲的爱洋溢温暖；朋友的爱输送能源！

我坐在考场中，书写着母爱。母亲的爱如春雨润物，丝丝滋润着幼小的心田。那是早晨出门时的万千叮咛，寒风乍起时的嘘寒问暖，晚上作业时的默默陪伴。母亲的爱是一杯温温暖暖的牛奶，是一包期待已久的零食。母亲的爱给予我动力，鼓舞我向前，它是我心中不竭的动力之源。

我坐在考场中，书写着父爱。父亲的爱似春阳撒地，缕缕照耀着前行的路途。生病时的焦虑万分，临考前满满期待，失败时的加油鼓励。父亲的爱是一句当头棒喝的严厉，是一串成功后的震天欢笑。父亲的爱催我奋进，给予我努力拼搏，昂扬向上的动力。

我坐在考场中，书写着友谊。朋友的爱像春风拂面，阵阵轻浮着受伤的心灵。平时不离不弃的团结互 助，紧要关头伸出的双手，考试失利后的理智分析。朋友的爱是比赛时的阵阵呐喊，是身陷苦闷时的打趣逗乐。朋友的爱推动我向上，引领我奋进，给予我勇气与能量。

我书写着母爱中所诞生的动力，赞扬着父爱洋溢的温暖；讴歌着友谊中发掘出的能源！它们泛着烁烁光辉，给我以劈荆斩棘的动力，给予我开辟成功的动力，给予我迈出黑暗的动力。

2、《成长三部曲》

（开头）1234567奏出我美妙七彩人生。----题记

（中心句）和谐悠扬的摇篮曲抚慰着我幼小的心。„„„„„„„„„„„„（结尾句）渐渐成长起来的我,渐渐的也明白了母爱的真谛.悠扬的摇篮曲中孕育出的是母爱。

（中心句）轻快舒缓的小歩舞曲跃动着我成长的心。„„„„„„„„„„„（结尾句）青春飞扬我心飞扬，小步舞曲踏出的是真挚的友情。（中心句）激情四射的交响乐谱写着再创辉煌。„„„„„„„„„„„„„（结尾句）终会到达成功的彼岸，激情的交响乐谱写成功之路。（结尾）1234567每一个音符每一首歌，奏出我的每一段成长路程。

3、《翅膀》

（中心句）插上理想的翅膀，你可以飞上蓝天，振翅翱翔。„„„„„„„„„„„„„„„„„

（中心句）插上坚韧的翅膀，你可以穿越荆棘，飞翔光芒。„„„„„„„„„„„„„„„„„

（中心句）插上超越的翅膀，你可以实现自我，登上辉煌。„„„„„„„„„„„„„„„„„

（中心句）理想的翅膀——昨夜西风凋碧树，独上高楼，望尽天涯路。„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（中心句）奋斗的翅膀——衣带渐宽终不悔，为伊使得人憔悴。„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（中心句）成功的翅膀——众里寻它千百度，蓦然回首，那人正在灯火阑珊处。„„„„„„„„„„„„„

4、《大爱无声》

（中心句）一个人的爱，照亮了一群孩子走向成功的道路。„„„„„„„„„„„„„„„„„（中心句）一群人的爱，感动了一个盈满泪水寒冷的冬天。„„„„„„„„„„„„„„„„„（中心句）一个民族的爱，温暖了一片晨曦微露希望的天空。„„„„„„„„„„„„„„„„

（中心句）用苦难书写的欢乐，那是贝多芬的爱在旋律中奏鸣。„„„„„„„„„„„„

（中心句）用理想成就的博大，那是范仲淹的爱在责任中畅想。„„„„„„„„„„„„

（中心句）用坚强铸造的光芒，那是洪战辉的爱在生活中展现。„„„„„„„„„„„„

（开头）赤橙黄绿青蓝紫，构成了一幅幅静谧却美丽的图画，也构成了一份无声却隽永的爱。——题记

（中心句）纯粹而沁人的图画，是陌生人互让的和谐。„„„„„„„„„„„„„„„„„„

（中心句）朴实而优雅的素描，是母女间互爱的温暖。„„„„„„„„„„„„„„„„„

（中心句）绚丽而活泼的水粉，是朋友间互助的真挚。„„„„„„„„„„„„„„„„„

5、《关爱》（中心句）雨丝斜落，整个世界弥漫在雨雾中时，我了解了关爱。„„„„„„„„„„„„„„„„（中心句）寒风萧瑟，整个世界充斥着寒意中时，我读懂了关爱。„„„„„„„„„„„„„„„„（中心句）烈日炎炎，整个世界失去了凉爽中时，我学会了关爱。„„„„„„„„„„„„„„„„（中心句）如果说关爱是一篇充满母亲关怀的说明文，那么我会用心去读懂它。„„„„„„„„„„„„„„„（中心句）如果说关爱是一纸携带老师叮咛的议论文，那么我会用心去分析它。„„„„„„„„„„„„„„„（中心句）如果说关爱是一章伴随朋友成长的记叙文，那么我会用心去解答它。„„„„„„„„„„„„„

第二篇：反收购策略

反收购策略一览表 策略一

金色降落伞（golden parachute）

“金色降落伞”指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说，员工被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿，在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的历史遗留问题上发挥作用。金色降落伞计划的大多数运用则是指为了让员工年纪大了以后，不用“铤而走险”，出现“59岁现象”，而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡三种，对高级管理者为金色降落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡色降落伞。例如山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划，把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人进行了妥善的安排，达到了企业和个人的双赢。

在美国，金色降落伞规定出现以前，许多公司被收购以后，其高管人员通常会在很短时间内被“踢”出公司，辛苦奋斗换来如此结果，让人于心难忍。于是一种旨在保护目标公司高管人员的规定，即“金色降落伞”应运而生。但是随着商业的发展，新增案例不断出现，金色降落伞的弊端时有暴露。由于高管层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字，因此这种补偿反而可能成为高管层急于出售公司的动机，甚至是以很低的价格出售。如果是这样，很显然，股东的利益就将遭受极大的损害。因此这一策略，也曾一度饱受争议。

策略二

毒丸计划（poison pills）

毒丸计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

策略三

绿票讹诈（green mail）

绿票讹诈是指目标公司溢价收购公司股票以防敌意收购。

策略四

中止协议（standstill agreement）

中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票目标公司有优先购买的选择。

策略五

白衣骑士（white knight）

白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。

得到管理层支持和鼓励的白衣骑士的收购成功可能性极大，当白衣骑士和攻击方属同一行业时，白衣骑士处于对自身利益的担忧，比如害怕攻击方收购成功，壮大力量，成为强有力的竞争对手，往往也乐于参与竞价，发起溢价收购，但此时介入往往意味着出高价，需要花费较大的成本。

策略六

白衣护卫（white squire）

白衣护卫是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。这里，不是将公司的控股权出售给友好的公司，而是将公司的很大比例的股票转让给友好公司。

策略七

资本结构变化（capital structure change）

资本结构变化主要是指通过调整目标公司的资本结构以增强公司抗收购的能力。资本结构变动的主要形式有四种，即资本结构调整、增加债务、增发股票和回购股票。

策略八

反噬防御（Pac-man defense）

反噬防御是根据美国一个流行的游戏命名的，游戏中的人物在吃自己之前都会尽力吃了其他人。在反收购中，是指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。由于它的极端性，这种方式通常被认为是“世界末日方式”。

编辑本段企业反收购策略

收购与反收购的实质是企业控制权的争夺。产权交易的过程虽是股权的转移，但真正的动因来自于经营者的竞争。如是善意收购，双方握手言和；如是敌意收购，双方将不可避免地展开争夺。

具体地，企业反收购策略有：

1．法律策略

主要法律是反垄断法和证券法。反垄断法的目的是反对经济活动中的垄断，保护公平竞争，是政府对企业收购进行管制的重要工具，对企业收管产生了重大影响。证券法则对上市公司收购的条件和程序作出了明确规定。如我国1998年颁布的《证券法》中，对任何投资者持有一个上市公司已发行股份的5%(以后每增减幅度达5%)、30%时，该投资者所负的书面报告、公告及发出收购要约等强制性义务作出了规定。1993年“宝延”**中，宝安上海公司及其关联企业即因违反此类规定，没有及时报告、公告(当时有效的是《股票发行与交易管理暂行条例》)而购入上市公司大量股票，受到了中国证监会的处罚。

2.管理策略

若在敌意收购之前，目标公司有所察觉，经营者可采取一些主动的管理防范措施，主要有：

（1)修改公司章程，以抵御外来的敌意收购。这包括规定分期分批改选董事，重大决策需经更多的股权代表同意，限制董事的资格等，从而增加收购者控制公司的难度。

（2）环形持股，以稳定持股结构。为了防止上市公司的股权过于分散，公司可采取交叉持股的股权分布形式。即关联公司，关系较密切的公司之间相互持有部分股权。一旦其中一家公司遭收购，相互持股公司间易形成“连环船”效果，从而大大增强反收购一方的实力。但其缺点是相互持股往往要耗费较多的资金，从而影响公司的现金流量状状况。

(3)白衣骑士以抬开公司股价。所谓“白衣骑士”，是指通常与目标公司有密切关系，关键时刻挺身而出，充当“英雄救美人”的角色。面对敌意收购的要约，白衣骑士愿对目标公司的股份支持更高的价格，因此必然引起收购价格的轮番上涨。最后，要么敌意收购者承认收购失败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的。白衣骑士的作用，就是迫使收购者的收购资金增加，收购成本加大，从而自动打消收购念头。

(4)以攻为守的帕克曼式防御。即被收购方以攻为守，对收购方发动进攻，收购对方的股份，变被动为主动。但这种进攻风险很大，反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。同时，收购方在财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备收购的条件。

(5)毒药丸子策略。毒药丸子是指目标公司为反收购而制定的对其控制极为不利的规定，甚至采取严重伤害自己的行动，犹如一剂“毒药”，收购方若想收购则必须承诺吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股东或关系良好客户配售一种权利，即发行带认股权的债权。公司受威胁时，持券者可以购买一定数量的以优惠价出售的新股份。这样，股份总量增加，收购成本增大，同时收购者被歧视性地排斥在认购新股的范围之外，有效地稀释了袭击者拥有的股份。

3.股票交易策略

这也是上市公司反收购的一种策略，具体的有：

(1)股份回购。即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回，在外流通的本公司股票减少，股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其购票，则收购者也不得不提高其收购价格，导致其收购难度增加。我国《公司法》中规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”显然，我国目前还具备回购股份的条件。

（2)员工持股计划。即公司鼓励自己的员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中拥有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，则目标公司的防线就比较牢固。

总之，企业的反收购策略多种多样。值得注意的是，目标公司在制定自己的反收购计划时，一定要注意当地法律对此种计划所持的态度，履行法定的程序和步骤。因为各国证券法均规定，目标公司管理层在安排反收购措施时，必须充分保护股东(尤其是中小股东)的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己私利而牺牲股东的利益。

编辑本段应用

1、焦土术

常用做法主要有二种：

反收购策略

一是售卖“冠珠”

在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其CrownJewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑,威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。

二是虚胖战术。

一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。

2、毒丸术

一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。

1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股*40美元/股=160美元。

2、当某一方收集了超过预定比例（比如20%）的公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。

3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。

二、兑换毒债。

即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款”依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发

反收购策略

生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20%）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。

毒丸术，主要表现在以下二方面：

一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。

另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下“毒丸”，自食其果，不得好报。

焦土术和毒丸术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。

3、降落伞战术

公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除

降落伞战术

管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（GoldenParachute）、灰色降落伞（PensonParachute）和锡降落伞（TinParachute）的做法。

金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该项“金降”收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。

金降落策略出现后受到美国大公司经营者的普遍欢迎。在80年代，“金降落伞”增长很快。据悉，美500家大公司中有一半以上的董事会通过了金降落伞议案。85年6月，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供“金降落伞”。1985年A111edCo.（亚莱德公司）与SignaICo.（西格纳耳公司）合并成亚莱德·西格纳耳公司时，前者须向其126位高级干部支付慰劳金（金伞）计2280万美元,西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元。后因被诉而削减了一些数额。当年美国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部的退休保证金。”1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴。1984年始，据美国税收法案，“金降落伞”的直接收益者须纳20%的国内消费税。

灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证枣根据工龄长短领取数周至数月的工资。“灰降”曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。

“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。

从反收购效果的角度来说，金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。“金降”法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。故“金降”引起许多争论和疑问。

我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职。宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。

4、白衣骑士的介入

“白马骑士”指：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。所谓寻找“白马骑士”，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白马骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，白马骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。

在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。

为了吸引“白马骑士”，目标公司常常通过“锁定选择权”或曰“资产锁定”等方式给予一些优惠条件以便于充当白马骑士的公司购买目标公司的资产或股份。根据美国罗伯德的论文“企业吞并：美国公司法上商业判断原则与资产锁定之关系”，“资产锁定”主要有二种类型：

一是股份锁定，即同意白马骑士购买目标公司的库存股票或已经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择。

二是财产锁定，即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权，或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同。

作为一种反收购策略，寻找白马骑士的基本精神是“宁给友邦，不予外贼”。

该种策略的运用需要考虑一些因素：

1）袭击者初始出价的高低。如果袭击者的初始出价偏低，那么白马骑士在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就大。这意味目标公司更容易找到白马骑士。如果袭击者的初始出价偏高，那么白马骑士抬价竞买的空间就小，白马骑士“救驾”的成本就会相对地高，目标公司被救的可能性也就相对降低。

2）尽管由于锁定选择权的运用白马骑士在竞买过程中有了一定的优势，但竞买终归是实力的较量，所以充当白马骑士的公司必须具备相当的实力。

3）在美国，一旦出价，仅有20天的开放期，所以白马骑士往往需要闪电决策、快速行动。为此很难有充裕的时间对目标公司做深入全面的调查。这就增大了白马骑士自身的收购风险，往往导致白马骑士临战怯场。这在经济衰退年份尤其会表现明显。

5、刺激估价涨升公司股价偏低

是诱发收购袭击的最重要因素。在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候，尤其如此。很显然，提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因，稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本，迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图。

刺激股价涨升的主要方法有：

1）发布盈利预测，表明公司未来盈利好转。

2）资产重新评估，体现评估增值。资产重估方法要依会计制度不同而做取舍。资产重新评估的办法可立即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。但在实行现行成本会计制度的情况下，在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下，运用资产重估方法就很难得出资产升值的效果。

3）增加股利分配。

4）发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息。

5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。

6、帕克曼防御术

这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。

帕克曼防御术的运用，一般需要具备一些条件：

·袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题。

·袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。

·帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。

80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案，但终因资金实力不足而放弃。反击方在自己实力不足的时候，需要有实力较强的友邦公司。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者（1982年城市服务公司在对梅莎公司进行的帕克曼式反收购行动中，就差一点反过来吞并了狙击手皮根斯的梅莎石油公司），守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本公司拥有收购方（袭击者）的股权即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所能带来的好处。

7、股份回购

股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然，股份回购也有可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此而失望，由此引发股价回落。

运用股份回购策略需要汪意几点：

1）对上市公司的股份回购，各国规定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。中国公司法第149条第1款规定：禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。针对股份回购的做法，收购方往往向证券管理部门或法院控告它违反证券交易法。

2）股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位。如果满足下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。其条件是：T>g（1一b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是基本所得税率。假定资产所得税率为30%，基本所得税率亦为30%，那么当边际所得税率高于51%时，股份回购对股东有利。

3）回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，则往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。

4）绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。所谓绿色勒索。其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“停止协议”。

8、管理者收购

即为了避免公司落人他人手中，目标公司的管理层将目标公司收购为己有。

其主要方式有二种：

一是管理层杠杆收购，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司，以此保持对公司的控制权。

二是资本重组方式，即将公司的资本总额降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的控制权。

由于管理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的判断，所以管理层收购--MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从反收购的意义上说，比较外来袭击者而言，管理层对目标公司有着近水楼台之便。

第三篇：反审计策略----费用审计

反审计策略----费用审计

公司的费用尤其是业务招待费、差旅费是很有猫腻的；就我在内部审计工作中遇到的来看，个人觉得比较有典型有猫腻的还有小车费、会务费和二级明细中的“其它”，都是能隐藏东西的，是违规套取资金和不正常交易的舞弊与腐败的箱子，不过需要说明的是一般情况下公司在这个箱子里涉案金额都不是特别大，涉案主体多是经常报销的人员（比如销售部的业务经理）。

在今天的很多的企业中，只要报销的发票足够和符合内控的签字程序，在财务上基本都是畅通无阻的就入账了。由于涉及报销费用的单笔金额一般都不是很大和核算的报销业务笔数较多，给审计也带来了一定的难度，想要完全审查出来也不现实，公司更多的还是自身内部加强管理控制来降低公司的机构运行成本。

费用审计中，外部审计师关注的一般是费用整体公允性（执行审阅和分析性复核的审计程序）和大额的支出的真实性（抽查会计凭证），不过在我们内部审计师眼里，我们关注的要比外部审计师关注的更深入和全面一点比如支出的合理及必要性，账务处理是否存在涉税风险等。我们完全有可能在风险评估后让我们产生质疑的较多情况下，会对某些费用明细项目的100%进行审计。只要是存在舞弊和腐败，一位合格的审计师是不会让它沉睡于帐套中的，审计工作底稿一定会有特别标注的存在。下文，我就对在工作中遇到的费用审计总结一些费用管理和风险防范的看法，一与各位审计同仁共勉，二也可以给某些人提供反审计的策略，嘿嘿。这里我们主要探讨业务招待费、差旅费、小车费、会务费。

在内控健全和治理完善的公司，每一种费用的管控会导致相应的舞弊成本增加和舞弊机会减少，企业尤其是民企一定要加强费用的管控，不能给某些蛀虫有轻易侵蚀企业资产的机会。

A.业务招待费是需要纳入到严格的考核和管理中，支撑业务招待费真实发生的文件有：

1）业务招待费审批单（注明：审批和业务日期，业务经办人，招待对象名单及人数，陪同名单及人数，人均限额标注）

2）合规的发票

3）其它单据（例如宴请有盖章的点菜酒水单,些许情况还可以有照片！）

4）如果是现金交易还必需有收款方的有效收据

B.支撑差旅费的真实发生的文件应有：

1）出差申请的审批单

2）出差实际情况的确认单（不限于分支公司人资的确认）

3）出差的每日实际行程单

4）合规的车船和餐饮住宿发票

5）其他单据

C.小车费严格的管控，其真实发生的支撑文件有：

1）驾驶员逐日填写随车的行程表（起止地点，住宿地点，起止公里数，加油情况，随车人员，出车目的，路过什么高速等）

2)驾驶员每天将自己的行程表的随车情况短信告知公司行政部，由行政部再填写一份行程表

3)取得的加油发票，必须让加油站打印公司名字或车号

D.会务费一般情况下核算的笔数较少，但是一般企业核算的支出都是很混乱的，支撑会务费真实发生的文件有： 1）会务审批单

2）会务进程单

3）出席签到单

4）合规的发票

5）费用的预算情况

6）会务现场照片（必须具备）

我们在实际中遇到的费用一般情况是什么样子呢？

首先说招待费，一般公司的业务招待费核算附件也就是有发票（定额发票较多），而且发票都还不一定就合规有效，笔者曾遇到一家公司年业务招待费约100万,附件几乎都是填制的报销单和定额的餐饮发票,在这种情况下无疑对业务招待费的舞弊留下了很大的空间；需要补充一个方面，各位同仁都知道业务招待费是不能完全在所得税税前抵扣的，因此为了公司的涉税利益，对核算进入业务招待费的支出是需要严格把关，明确支出产生的实际情况和费用性质，准确将费用支出归类到合适的费用明细项目（例如福利费，差旅费等等）。在我的审计中我遇到过两个处理比较极端的，第一个例子：只要是定额的餐饮发票都进入业务招待费核算，例如公司在附近的农民手上租了两条狗看管仓库的大门，每月给农民400元的狗的生活费（用定额发票入账业务招待费,记账摘要：缴纳本月狗的生活费），试问有业务招待狗的吗？）。另一个极端处理例子：只要是报销吃饭的都核算到业务招待费，例如某公司销售部六七十位业务员每月都会组织部门例会（其实也就是吃饭聚聚），我认为这类费用是公司销售机构运行的日常费用，具有对内的性质，而业务招待费多有对外的性质，那么分支机构招待总部到访人员的支出也是否应列入业务招待费呢？。

其次说说差旅费，在内控不健全的公司，差旅费报销往往也是舞弊套取资金的渠道，多表现在：

1）住宿发票和出差行程单不一致

2）报销组成的发票单位和金额不协调

3）不正规的车船票（如定额的手撕车票，或与行程不对应的车船票）

4）向服务商交足税额多开发票。需要再补充说明的是某些公司在差旅费中的误餐生活补助很高地话，需要注意金额控制，否则被税务稽查视同为职工变相支付薪酬而逃避个税的产生涉税风险。

说说小车费吧，这个核算的内容很广泛，什么维修费，汽油费，路桥费等等，原始凭证多而一般都很杂，如果对小车费的控制很薄弱，那对审计来说可是相当的难，因为他一般核算金额不大而原始凭证多杂乱,驾驶员随便在报销里可以塞一张四五百块钱的油票。最后说会务费，舞弊的很多就是利用会务费没有照片和签到（这可能会涉及到出席会议的考勤）的内部控制！

在费用的管控程序脱钩和薄弱的情况下，我们审计师应怎么应对，揭示舞弊和防范风险呢？我认为可以从以下入手：

1.评估费用报销支出情况（例如审阅明细账，编制费用明细表，纵横的数据分析比较，这需要对数据有着高度的敏感和职业怀疑—只要是人为多次参与的审计事项，我们审计评估的风险一般不会很低）与公司的生产经营是否相符。

2.在辅助核算账中获取分部门分员工分月份报销的情况并进行数据的多层次结构的分析来确认审计的重点对象（不仅局限于分析出来的异常）。

3.定额餐饮发票连号统计，如果出现不同业务日期或者不同报销人员出现的发票连号，则很有可能存在买票找票报销的舞弊嫌疑。

4.可对报销人的行为风格有一定的评估，例如某人的在生活是一个很节约的，而报销的费用却趋近于报销标准，则可能存在舞弊的嫌疑，如不排除存在补交税款让供应商多开发票。审计师可以视情况以消费者方式向供应商取证。

5.对于取得的不合规的发票（未注明数量金额和抬头）和大量连号的地税定额发票，需要引起警觉可能存在舞弊，尤其是入账核算的机打发票（公司应要求经办人取得的机打发票应抬头公司的全称，和取得的定额发票注明开具日期并加盖发票专用章）。

6.其他方面，例如可以将费用中的相应人员的考勤结合等等起来，例如某人招待费舞弊，有A在陪同，可是经查A当天在外地出差而不可能参与招待陪同，这显然不符合常理。

7.仔细阅读公司费用报销的管理办法，针对其费用的管理控制是程序否完善和合理，并在费用审计中关注其管控是否严格执行。

任何公司都可能存在舞弊，而对舞弊仅仅依靠审计的力量来揭示显然是不可能的，审计师不是万能的。因此防范舞弊和舞弊，保障公司的资产不受侵占，避免产生涉税风险和管控企业的经营风险，关键是要在与企业自身加强内部的管理控制和违规的严格责罚制度，让舞弊腐败的成本尽可能加大和机会尽可能减少。

第四篇：日记书信回环往复

湖北 考生《假如记忆可以移植》

2050年3月10日 星期五 晴

“我在哪？我怎么啦？”我睁开眼，看到周围雪白的一片。“您在医院。你刚刚做完记忆移植手术。”我的耳畔传来护士柔美的声音。哦！我想起来了，枫——那个万人崇拜的明星车祸死后，他的记忆被转移到我的脑中。枫是宇宙超级巨星，他的死亡必会引起全球大骚动，经再三考虑，科学家们决定把他的记忆移植到

我的脑中„„

“枫，我们爱你，我们支持你„„”楼下震耳欲聋的呼叫声打断了我的思路。“真烦人，这些人为什么不去死呢！”一个声音从我心中冒出。

2050年5月15日 星期三 晴

经过一个月的演出，我已经逐步取代了枫在人们心中的地位；特别是那些少男少女们，他们对我已几近痴迷，每天受人膜拜，这种日子真好！

2050年6月20日 星期六 阴

真怪，近来总有些奇怪的念头在我脑中盘旋，我想去豪赌，想去酗酒„„我甚至想去吸食吗啡，这可是我以前从未想过的，真怪。

2050年6月30日 星期三 阴

今天枫的家乡——西北某小镇请我去义演，我满口答应：“50万出场费可不能少一分。”我不敢相信这话竟从我嘴里冒出，太不可思议。

2050年8月15日 星期六 晴

近来怪事就更多了，在冥冥中我总能看到一个破旧的小屋子，有一位老妇人在哭泣，在呼唤“回来吧，枫儿，回来吧”，可我体内就会冒出“老不死的，我才不回去呢”的话语„„2050年8月20日 星期六 晴

今天，我去了枫的家乡，找到了他的家。家中的一切包括那位满头白发、因哭泣而几乎失明的老妇人，竟与我脑海中的一模一样。我明白了，她是枫的母亲，她盼望着孩子的回来，当我紧握她的手时，她嘴里还念叨着；“叫枫儿回来看看，回来看看„„”

2050年9月10日 星期三 晴

今天我决定从脑中移出枫的记忆，即使我不再拥有这动人的嗓音，这优美的风度„„我也不想再拥有这个丑恶的灵魂。我把这些日子挣的钱全部寄到了那个西北小镇„„

简评：这是一篇别具特色的日记体小说，通过一个记忆移植的故事，鞭挞了一个丑恶的灵魂，给那些追星的人们泼了一盆泠水。全文七则日记都不长，但几乎每一则都有深意。作者深知，要暴露人物的丑陋，最好的方法是让人物通过日记这一形式展现自己的灵魂。

——给妈妈的一封信

亲爱的妈妈：

您好!

您知道吗？当女儿提笔给您写这封信的时候，我是经过了多么复杂的心理斗争和多么艰难的选择。但是，对不起，妈妈，在您和爸爸之间，我选择和爸爸在一起。

也许您认为我是个傻孩子。爸爸只是个穷教师，不能满足我的许多需求，我不能像别的孩子那样吃穿都是名牌。的确如此，这些我都知道，但我向往温馨、平凡的生活，我渴望虽贫穷却充实的日子；我需要精神的丰富、心灵的净化，而不是物质的满足。这些都是您不能给，但爸爸能给我的。

也许失去了，才知道回忆的美好。童年的记忆总是让我记忆犹新，并没有在岁月的长河

里烟消云散。那时候天总是很蓝，日子过得也慢，绿阴下、土路上、田野里、池塘边，总能留下我们一家人的欢声笑语和快乐身影。扎着羊角辫，光着小脚丫的我，总喜欢在田野里到处追赶蜻蜒，任落日的余晖洒满全身，留下你和爸爸在后面肩并肩微笑着散步、轻谈。时不时，我会转过身，眯起眼睛，看你和爸爸，似懂非懂地笑，然后又去追捕蜻蜓„„妈妈，您还记得吗?

妈妈，其实我明白，有许多事都不能用对与错来下定义。您有您的生活目标和向往，但不要强加给我好吗？也许我遗传了爸爸那份宁静致远，淡泊明志的心态，我喜欢跟着爸爸在夕阳西下谈论人生；喜欢陪爸爸在孤灯雨夜解读文学名著；喜欢坐在爸爸身边听他朗诵唐诗宋词。我常想我的前生是什么，为什么在物欲横流的社会，却独爱这一份精神世界。也许我是唐时的一株柳，矗立在古风河畔；也许我是宋时的一尾鱼，游弋在清澈微波里；也许我是明时的一股风，穿越在修长胡弄；也许我是清时的小女子，终日在河边洗衣涤物„„所以我选择爸爸，选择贫穷，选择精神的充实，选择灵魂的深化。

妈妈，不要难过，我依然是您的女儿，依然爱您。原谅我做出这次选择好吗?这是我心灵的告白。不管岁月如何变换，您永远都是我妈妈，没有人可以代替您在我心中的位置。妈妈，我永远爱你!

祝，一切都好!

此致

敬礼！

您的爱女

2002．7．7

简评：一个司空见惯的题材，一个司空见惯的选择。本文却亲切感人、令人信服。它虽然与作者的语言功底紧密相关，但作者选择书信的形式来写，更便于作者充分发现自己的见解，抒发自己的情感，也更增加了文章的感染力和表现力。可选择恰当的文体，常会有想不到的收获。

谏屈原书

屈公：

悠悠数千载，安然无恙乎?

每每拜读大作，或伫立案头，或观龙舟竞渡，粽投鱼腹，感慨系之。思量再三，不禁为您的结局或曰“下场”抱憾。以您的文韬武略，后世百代有几人能与您匹敌，何苦为了区区一个楚王，轻掷千钧之身呢?

想来老前辈过于执拗了。“道不行，乘桴桴于海”，孔夫子尚且留此后路，您又何必在一棵树上吊死呢!何必为了一棵树而放弃整片森林呢?倘若不愿漂洋过海，去开洋荤，还是有几个方案可供选择的。

一曰：弃官从文。您的《离骚》《天问》《桔颂》，名满天下，以此作为招徕，哪个文人墨客敢不趋从?倘若办个补习班，不要说十几条干肉，就是要几百元，上千元，以您的威望，谁不乐得屁颠颠的。到时，弟子们再发表发表文章，炒作一下，您岂不名利双收?乐哉乐哉!您老可曾听北大方正的王选说过：“近年来，我并没有什么成就，但我每年都会多一个头衔，三料„院士‟”。此为方案一。

二曰：半官半隐。若您老不以官位为念，不妨在政府挂个公职头衔，领着俸禄，“采菊东篱下，悠然见南山”。再弄个三妻四妾，儿孙满堂。这个一声“爹”，那个一声“爷”，为了儿子、票子、车子、路子，哪有闲心“上下求索”?此为方案二。

三曰：以“油”润官。若您矢志不移，决意为官，那须得加点“油”，有所禁忌。真话、实话、兜底话，切切不可说。若烽烟四起，您得唱“火烧旺运”;若起草文书，您得颂德歌功。对主上的嫔妃，谁个得宠，便要专事奉承。要知道，裙带风、枕边风，比那十二级台风还强。

君不见，红塔集团的诸时健不就是惟夫命而行事吗?实在不行，得暂收良心，忍痛割爱，将婵娟恭送，以博得“皇恩浩荡”。以您为文之精妙，奏陈之机敏，定能博得赏识，那靳尚、令尹子兰、司马子椒之流，何在话下?不过是“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”罢了。此为方案三。

以上三策，老前辈可任选其一。如今观念飞转，切不可固守一志，况您伟岸身躯，一旦没于流水，芸芸众生何其痛惜哉!

区区小子，扰耳前辈，不胜惶恐。

即颂

回心转意

晚生子虚顿首

某年某月某日

【点评】该考生匠心独运，胆识超群，采用书信体的反讽笔法，在文章中和屈原进行了一次心灵的对话。借古人之口，砭痛心世相，旁征博引，侃侃而谈，不仅体现了对屈原思想强劲的穿突力，而且显示了对疾首时弊敏锐的洞察力，颇具杂文风味，因而魅力四射，令人荡气回肠，拍案叫绝。

2011邵阳中考满分作文：冬天里的一缕阳光

时光不停地流转，从我们的身旁跑过，从我们的头上飞去。匆匆的岁月中，我们会遗忘和忽略那些我们自以为无关紧要的事情，事实上，很多是我们生命中最重要的温暖而美好的阳光。每天，我们匆匆地起床洗漱。匆匆地吃饭、上学，匆匆地回家，最后再匆匆地休息。周而复始，让我们的心灵渐渐麻木，觉得生活是一部冗长的电影，如果抽一些时间从容的观看，你会发现自己忽略了很多有价值的东西。

当我们清晨醒来的时候，请看看厨房，白发的母亲正在准备早餐，原来我们忽略了一个身影。当我们出门的时候，请止步倾听，脸色微黄的母亲正亲切地嘱咐，出门要小心，原来我们忽略了一句叮咛。虽然仅仅是一个身影、一句叮咛，我们忽略的却是母亲无微不至的关怀。

当我们因为考试成绩不理想而闷闷不乐的时候，不在趴在桌上暗自哭泣，请抬起头，一个笑容正在为我们绽放。当我们因为道路的坎坷而跌倒的时候，不要一蹶不振，请站起来，拍拍尘土，一双友谊之手正要把我们扶起。虽然仅仅是一个笑容、一双援手，我们忽略的却是朋友最温暖的鼓励。

当我们骑车不小心撞到了路人的时候，请仔细聆听，他善意的一声“没关系，下次注意”，让我们感激万分。当我们心太急闯了红灯的时候，交通协管员一个负责的手势，总是让我们避免很多危险。虽然仅仅是一个话语、一个手势，我们忽略的却是他人最真切的帮助。如果生活中，悲伤、抱怨、甚至愤怒，这些理解为是寒冷的冬天的话，请你千万不要忽略那些让我们欢乐、让我们坚强、让我们感动的温暖而美好的事情。这些就是那穿透阵阵寒风的阳光，给我们光热和力量的暖阳。匆匆的时光中，多一份留意，多一份从容，我们将会重拾那些被遗忘和忽略的温暖而美好的事情，继续走好今后的人生之路。

2011山东威海中考满分作文：那令我感动目光

作文题目：《____的目光》

满分作文：那令我感动目光

一考生

阳光掠过时间的长河，在记忆的贝壳上刻下道道印痕;波浪翻滚冲刷，真金慢慢沉下，阳光在长河里最终映照出一道道令人感动的目光。

专注的目光

“刘翔„„刘翔„„”赛场上的欢呼声一浪高过一浪，站在起跑线上的刘翔似乎并没有听到，他边凝神边做着准备工作。一位政府要员走上前去，拍拍他的肩膀说了些什么，刘翔竟毫无反应，更没有抬头看别人一眼。见此，电视机前的我不禁为他捏了一把汗：“难道刘翔今天的状态不好?”

发令枪响了，刘翔似离弦的箭一般冲出去，奋力跨越一道道栏杆，眼神似鹰一般专注。最终，“12秒88”，刘翔打破了世界纪录!

赛后，记者采访了刘翔：“你跨栏时知不知道有人就快要赶超上你了?”刘翔微笑：“比赛时，我只看到终点。”

锁定目标，专注于此，只有全神贯注，才能击败敌人。飞人刘翔的精神令我钦佩，他专注的眼神更令我感动。

坚定的目光

“背着妹妹上学”的洪战辉是个相貌普通、衣着平凡的青年。在他还是一个满脸稚气的孩子的时候，命运就让他失去温暖的家庭，一个稚气的孩子竟要承担起整个家庭的生活重担，可他没有泄气，咬紧牙关，微笑面对，他用稚嫩的双手撑起支离破碎的家庭，用坚定的目光告诉世人，好日子就在前头。当同龄人还在父母怀中嬉笑时，男子汉的气节已在他心间发芽。类似的故事也许还有很多，或许更加令人感动，可是，洪战辉的眼神告诉所有的人，再苦再难我也会坚持的。这样执著的信念，如此坚定的目光，感到了中国所有的人。避让的目光

萨科齐先生选法国总统后，曾来中国纺问，并来到中国最高学府清华大学与那里的学子亲切交谈。会上，萨科齐温文尔雅的气质与谦逊的态度让人难忘，尤其是他的睿智更让我想起了他成功的一个关键因素，就是他那睿智的避让。

竞选法国总统时，萨科齐面临的关键环节就是与另一位候选人罗琳女士进行电视辩论，这将最终决定两人的胜负。

开始时，萨科齐一改咄咄逼人的态度，而是一味避让，让罗琳的高雅形象尽失，于是，他获得了更多的选票。可以说，是他那睿智的避让，使其成功。

他的目光让我感动，因为避让的目光背后，隐蔽的是智慧。

思绪飞回，眼前家人的目光同样令我感动。当我有病时，有母亲温柔的目光;当我茫然时，有父亲鼓励的目光;当我无助时，有外公慈爱的目光„„

我知道，不论何时，这些令人感动的目光都会伴我成长，让我的人生常存感动。

【点评】

这是一篇从立意到结构、从语言到内容都能够彰显出作者的才情及实力的文章，其特点如下：

1.主题鲜明，结构严谨。全文抓住标题中的重点词语“那目光”，选取了生活中的名人和感到中国的人物作为描写对象，抓住其突出的特点，从“目光”的角度入手，写了刘翔那“专注的目光”，洪战辉那“坚定的目光”，萨科齐那“避让的目光”，以及使自己感动的原因。扣题紧凑，主题鲜明。采用总分总的结构的小标题的形式，叙事、说理层次分明，结构严谨，体现出理性的广度与深度。

2.语言简练，富有才气。全文的句式整散结合，行文自如潇洒，文章显得很大气，文化底蕴丰厚。特别是场面的描写形象逼真，把刘翔赛场上的动作、神态及赛后的语言活灵活现地表现出来，人物形象鲜明。

第五篇：反复体广告中的句子反复式广告

即间隔地重复意思相同的句子。如《光明日报》1991年9月19号登的一家银行广告：·在金融、商业和其它各方面所要求的银行速度和效益值得您信赖；·在米兰诞生和发展，能与全意大利450家分银行取得联系的丰富银行经验值得您信赖；·50.99亿美元的基本资本值得您信赖；·在北京、柏林、布鲁塞尔、布达佩斯、芝加哥、法兰克福、大开罗、香港、伦敦、卢森堡、马德里、莫斯科、纽约、巴黎、汉城、东京以及其他城市的1800多家相应银行代表的专业 化程度值得您信赖；·您有任何问题和意见，都值得您信赖。这里反复重复的句子是“值得您信赖”。此则广告试图展示银行所具有的全部优势，来争取 人们的信赖。又如“乐寿牌云南咖啡”广告：……乐寿牌云南咖啡从第一粒原料豆就保证了品质的优良，所以每一滴都浓醇馥郁。……乐寿牌云南咖啡的每一工序都把好质量关，所以每一滴都浓醇馥郁。……乐寿牌云南咖啡在保质期内都能使您品尝到最新鲜的咖啡，所以每一滴都浓醇馥郁。上例反复重复的是“每一滴都浓醇馥郁”，强调它的味道好。