IPO公司资产负债率多少符合过会标准？（共5篇）

第一篇：IPO公司资产负债率多少符合过会标准？

IPO公司资产负债率多少符合过会标准？

IPO过会指南：负债率警惕70%、20%两条红线

在发审委委员眼中，IPO公司究竟什么样的资产负债率才符合过会标准呢?

众所周知，企业经营过程中，负债率是非常重要的财务指标，也是衡量企业经营是否正常的关键数据。

“对于负债率的判断，我们针对不同的行业有不同的判断标准，而且针对不同公司的具体情况，债务的组成结构，都会有不同标准。”11月29日，一位不愿透露姓名的发审委成员向记者坦承。

“一般行业企业的正常负债率在30%-50%，部分行业可以放宽在60%左右，而70%的负债率则是我们普遍认为的警戒线，除金融业和航空业外，超过这个负债水平的公司，我们会特别谨慎判断其财务可能出现的风险，但对于负债率在20%以下的企业，我们又会重点考虑其融资的必要性。”

据本报记者统计，截至11月30日，今年A股市场上市的312家公司，以其挂牌前最后一季财务数据为准，这些公司的平均负债率约45.98%。

实际上，312家公司共涉及19个细分行业，每个行业的平均负债率各有不同。其中金融类公司以86.72%成为负债率最高的行业，而信息传媒业公司的平均负债率最低，仅33.3%。

19行业高低不一

“衡量一个公司负债率的高低，我们通常先拿它的有关数据与同行业公司类比。”上述发审委成员告诉记者，“类比后，过高或过低的资产负债率都可能遭遇质疑。”

不同行业的IPO公司是否存在标准的负债率指标呢?

本报记者以上述312家IPO企业平均资产负债率为研究对象，以其挂牌上市前的最后一季财务指标为准，得出以下一组相关数据。

今年上市的183家中小板公司为48.66%，106家创业板公司为37.66%，21家主板企业为63.1%，如除去资产负债率高企的金融类公司，主板企业约59.8%。

就资产负债率情况分布而言，20%以下的仅17家，占总和的5%;20%-30%的有37家，约占11.8%;集中在30%-50%的达131家，占比约42%;50%-70%的有105家，占比约33.6%。

也就是说，今年上市的公司挂牌前一季的资产负债率大部分都集中在30%-70%，共计236家，占比为75.6%。

超过70%的资产负债率警戒线的仅23家，占比不到7.5%，而其中低于80%的企业有17家，超过80%的6家中，除鲁丰股份(002379)的81.59%外，其余的中国一重(601106)、中国化学(601117)、二重重装(601268)、光大银行(601818)、农业银行(601288)五家均为大型国企或金融类公司。

“负债率的概念，主要是衡量公司财务风险，对于金融类公司和国有大中型企业而言，因其独特的构成，故负债率对其财务风险指标的影响比一般公司而言没那么大。”北京一家投行部门负责人士解释道。

据记者统计，今年以来，IPO上市的312家企业中，分别归属在农业、化工、有色、机械设备等19个相关行业，而房产、钢铁行业没有一家上市。

今年以来，上市家数最多的为机械设备行业，共69家。他们在挂牌前一季的平均资产负债率为49.02%，其中，陕鼓动力(601369)最高，为69.34%，接近70%的政策警示红线;最低的为万讯自控(300112)，仅14.06%。

除金融行业外，上市前平均资产负债率最高的为商业贸易类企业，达69.27%，最高者为天虹商场(002419)，达77.03%;最低者爱施德(002416)也达59.58%。

此外，上市前平均资产负债率50%及以上的行业还有农业、有色金属、交运设备、家电、公共事业5个行业，分别为50%、51.9%、52.53%、54.02%、50.69%。

平均资产负债率最低的为信息传媒类，仅33.33%，今年以来共32家企业上市。其中，太极股份(002368)最高，为73.12%;华平股份(300074)最低，仅7.53%，几乎与今年以来上市前资产负债率最低纪录的中青宝(300052)7.37%的纪录持平。

上市前平均资产负债率低于40%的行业还有包括信息设备、食品饮料、医药三个行业，分别为37.057%、37.049%、37.69%。

化工、采掘、建筑、电子元件、纺织、轻工、交通运输七个行业的上市前平均资产负债率则在40%-50%。其中最低的电子元件行业为40.4%;采掘行业唯一的新公司昊华能源(601101)上市前资产负债率为48.7%;除化工和纺织行业超过46%外，其余皆在45%或以下。

成败“资产负债率”

“并不能说资产负债率绝对值高，公司的财务风险就大，不适合上市;当然也不能说一个公司的资产负债率低，就适合上市。这个指标外，还要综合看待其上市前三年资产负债率的变化，是否有风险不断缩小的趋势。”上述发审委成员告诉记者。

这位人士表示，资产负债率的指标数据固然重要，但要看债务的具体组成情况，及其相关联的财务指标，比如公司现金流量情况等。“资产负债率对于公司IPO的影响主要从两方面考核，过高的话，是否会给企业带来财务风险;过低的话，该企业是否存在IPO融资必要性，产生‘不差钱’而利用资本市场圈钱的嫌疑。”

据记者统计，截至10月底，主板、中小板和创业板合约53家公司的IPO申请过会被否，其中多家公司涉及“资产负债率”异常问题。

今年4月，杭州先临三维过会被否。据记者从有关机构证实，其被否的重要原因之一，正是资产负债率过低，造成公司整体融资必要性欠缺，有关部门认为其完全可以依靠自身的现金流量满足其经营性现金流量的需求。

杭州先临三维招股说明书显示，2007年至2009年的负债率分别为14.85%、11.66%、12.12%，连续三年低于15%，且呈下降趋势。这与有关方面普遍认为的资产负债率一般不低于30%相去太远。

同样情况也发生在北京侏罗纪软件股份有限公司身上。虽然其2007年资产负债率达30%以上，但2008年降低至27.75%，2009年仅20.11%。

“除资产负债率低于30%且连续三年不断降低外，其账面较为充沛的流动资金同样证明公司自身现金充足，没有必要进行权益性融资，完全可以通过银行借款或其他方式解决9000万元融资金额。”据接近北京侏罗纪软件股份公司的知情人士透露。

北京博晖创新光电技术股份有限公司2007年至2009年，经营活动现金流净额充沛，且报告期内几乎没有向银行借款。与新华医疗(600587)等5家可比上市公司的对照也显示，其资产负债率大大低于上市公司平均水平而过会被否。

“当然，不是说负债率越低，IPO一定被否，关键要看账面流动资金，看其是否有融资的必要。”上述发审委委员告诉记者。

统计显示，创业板公司上市前平均资产负债率最低，而第一批创业板上市公司中，很多负债率不足30%，甚至大部分在10%左右，但并不能说明他们没有融资的必要。

“创业板公司规模普遍都很小，多数创业板公司来自互联网IT业，属轻资产企业，固定资产较少而较难取得银行贷款。这就相应地负债率就低，但这种公司需要大笔资金发展业务，这就造成了，看起来负债率低，实际很缺钱的尴尬。”北京一家创业板公司副总裁向记者解释。

另一边，资产负债率过高被否的案例也同样层出不穷。

例如，广机国际被否的重要原因是“资产负债率过高，融资不确定风险较大”。一份有关机构出示的广机国际被否的原因分析报告显示，该公司2007-2009年，资产负债率皆高于70%的警戒线，而2009年达85.91%，比非金融类公司最高负债率的二重重装还要高2个多百分点。

而广机国际不但负债率高，而且债务结构极其堪忧。

公司招股说明书显示，2007-2009年，短期偿债比例分别为0.47、0.42、0.27。而就正常而言，短期偿债比例应在0.5-1，一旦小于0.3则意味着流动性风险的爆发。

“事实上，并非低于70%的资产负债率警戒线，且连续下降就安全。”上述不愿透露姓名的发审委成员坦言。

已连续两次饮恨资本市场的浙江梦娜袜业则正好应验了这句话。

梦娜袜业公开资料显示，2009年资产负债率59.73%，虽然其从2007年的79.37%一路降低，但上市梦想仍然破灭。

投行人士指出，尽管资产负债率逐年下降，但同行业类比后，其资产负债率水平依旧偏高。

第二篇：IPO过会必看：反馈意见精选案例

IPO过会必看：反馈意见精选案例

作者：Virgin Mary 经笔者查询最近多个已过会或已上市企业的反馈意见及中介机构对反馈意见的回复，笔者精心挑选了以下五个之前不常见的案例，包括：

1、案例1：发行人95%以上产品以非独占许可方式使用关联方商标；

2、案例2：实际控制人向股东借款来支付受让其他股东股权的价款，过会时仍未支付完毕；

3、案例3：发行人全部经营性资产系从发行人实际控制人控制的其他企业购买；

4、案例4：发行人及其子公司受到9次行政处罚，涉及环保、安监、消防、税务部门的处罚；

5、案例5：首次申报前仍存在关联方占用发行人资金的情形且未计息。限于篇幅，对于其他有代表性的案例未详细列举，如“上会前才取得省级政府关于发行人前身集体企业改制合法性的确认意见”（天宇股份300702）、“首次申报前3名独立董事同时辞职（天宇股份300702）”，详见已披露文件。在以往的IPO实务中，对于案例1中的问题，中介机构一般会要求企业停止使用关联方商标或者以独占许可方式使用关联方商标，对于案例2中的问题，中介机构一般会要求发行人实际控制人清偿完毕受让股权的价款，对于天宇股份的案例，中介机构一般会要求取得省级政府关于发行人前身集体企业改制合法性的确认意见后再进行申报。上述企业均能顺利过会或发行上市，更凸显了在不构成实质性障碍前提下以信息披露为核心的审核理念。

除上述案例外，笔者还发现一个有意思的案例，2017年7月报送的兰考瑞华环保电力股份有限公司，保荐机构（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司，发行人最近三年一期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为20147,599,453.45元、201513,587,350.97元、201617,383,375.65元、2017年1-3月4,941,557.65元，发行人住所为兰考县华梁路 031 号，拟上市的证券交易所为上海证券交易所。虽然目前拟上市企业可自由选择申报的证券交易所，但对于一个业绩上勉强够申报创业板的企业来说去上交所申报，还是非常少见的，当然，这家企业所在地比较特殊，处处有红色的光辉，你懂得！

案例1：发行人95%以上产品以非独占许可方式使用关联方商标

万马科技

300698 2017年08月31日上市 反馈意见及回复： 反馈意见：

发行人通过无偿许可使用方式，使用万马集团3 项商标。请发行人补充披露上述许可交易的原因和背景，无偿许可的考虑，是否为独家排他性许可，报告期内发行人主要产品销售是否使用上述许可商标，若是，请披露销售金额及占比，上述商标使用范围，是否存在关联方企业与发行人使用相同或类似商标的情形，发行人是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等方面存在重大依赖，上述情形是否符合发行监管对独立性的要求，发行人相关整改措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明发行人相关整改措施是否合理。回复： 1.背景情况

经发行人说明并经本所律师核查，发行人自该等万马集团商标注册后即进行使用，主要系基于万马集团统一的集团形象管理要求。万马集团对集团内所属公司均系无偿许可以便于使用，该等安排不存在损害发行人及其股东（尤其是中小股东）利益的情形。万马集团对发行人许可使用的商标均非独家排他性许可，均为普通许可。2.发行人具体使用情况

发行人主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，报告期内发行人主要产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。发行人在上述两类产品（自产产品）上均有使用万马集团许可使用的商标，报告期内发行人使用上述许可商标所涉及的主要产品的销售金额及占比情况如下：3.关联方使用情况

根据万马集团出具的说明，并经本所律师核查，发行人关联方大多使用万马集团上述3 项商标。4.独立性

经发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，独立开展业务，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及注册商标、专利、软件著作权等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。

经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不存在通过下列方式影响发行人资产完整性及独立性的情形：（1）与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（2）与发行人共用原材料采购和产品销售系统。

对于发行人使用万马集团许可的商标事宜，鉴于发行人主要产品均属于工业品而非消费品，设备销售的首要条件是通过下游客户的资质认证，下游客户重点审核发行人的产品质量、供货能力、产品价格、历史业绩等，一般来说，产品商标不在下游客户审核的范围之内，发行人与客户之间签署的相关协议亦不存在关于产品商标的约定，发行人使用何种商标并不影响发行人的资质认证和产品销售，其业务也不会对商标产生依赖。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整及独立，发行人不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、技术、设备等方面的重大依赖；发行人使用万马集团许可的商标，不会对发行人的销售及业务构成实质影响，不会对发行人独立性以及本次发行及上市构成实质障碍。5.改进措施

发行人曾出具承诺：自2016年6月1日起12个月内，公司将逐步在自产产品上使用自有商标，12个月后，公司将不再在自产产品上使用万马集团许可使用的商标。

经发行人说明并经本所律师在发行人现场核查发行人主要产品的外观、包装、说明材料等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再在自产产品上使用万马集团许可使用的商标。本所律师认为，发行人该等措施合理，能够有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在知识产权等方面可能存在的关联并减少关联交易。

案例2：实际控制人向股东借款来支付受让其他股东股权的价款，过会时仍未支付完毕 岱勒新材

300700 2017年7月5日通过审核 反馈意见及回复： 反馈意见：段志明受让相关股权的资金来源、还款计划、是否存在代持或其他利益安排、是否对其发行人股权的稳定性造成影响。回复：

1、段志明（注：发行人实际控制人为段志明和杨辉煌）受让股权的资金来源、还款情况及还款计划

根据本所律师核查2015年1月和5月的两次股权转让相关协议、工商变更备案材料、贺跃辉和段志明的个人银行凭证、两次股权转让完税证明、贺跃辉、段志明、段志勇、费腾分别出具的个人承诺和声明以及访谈，段志明2015年1月和5月受让发行人股权的资金情况如下：经核查，段志明2015年1月和5月受让股权的资金来源如下表所示：为坚定各方投资者对岱勒新材发展的信心，并加强对岱勒新材的控股地位，段志明受让了贺跃辉转让的大部分公司股份。在个人自有资金有限的情况下，段志明受让股份资金主要为向段志勇和费腾等个人借款根据本所律师对段志勇、费腾的访谈，段志勇、费腾的基本情况如下：

段志勇，为段志明弟弟，身份证号***479，2003年-2004年在长沙三一重工公司工作，2004年底至今在深圳华为技术公司全球仓储业务部担任部长。根据保荐机构与律师对段志勇的《访谈笔录》及其提供的部分资金来源等证明文件，段志勇在华为技术有限公司工作12年，有3年海外工作经历；其妻魏丹在香港晶苑集团任职多年，有5年海外工作经历，其用于借款的资金来源包括个人及其妻家族成员的工资薪酬所得、房产投资收益、投资理财等其他投资所得，资金来源合法。

费腾，身份证号***817，2007年至今在辽宁大辽河投资集团有限公司担任总经理职务；2009年至2014年6月在鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司担任董事职务；2014年7月至今在鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司担任总经理职务；目前兼任新余高新区九腾投资管理有限公司和上海新辽投资管理有限公司执行董事。根据保荐机构与律师对费腾的《访谈笔录》和费腾所提供的投资企业工商资料、银行资金等证明文件，其用于借款的资金主要来源于其投资、任职的鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司、新余高新区九腾投资管理有限公司、上海新辽投资管理有限公司等7家企业的工资薪酬、投资分红与投资收益等，资金来源合法。

2、是否存在代持或其他利益安排

本所律师核查了段志明的银行流水单据、交易双方的账号、金额、交易时间、段志明与费腾的借款协议和声明、段志明与段志勇的借款协议和声明，并对费腾、段志勇进行了访谈。根据相关声明、协议及双方账户资金情况，段志明受让的股权不存在代持或其他利益安排。

3、是否对发行人股权的稳定性造成影响

经核查，段志明受让股权所需资金主要来源于向费腾、段志勇借款及个人家庭积累。费腾、段志勇出具声明如下： 费腾声明：“

1、本人出借的资金均为自有资金，资金来源合法，不存在法律障碍。

2、该等借款到期前，本人不提前催促段志明还款。

3、该等借款不涉及长沙岱勒新材料科技股份有限公司股权的抵押、质押事项。

4、该等借款到期后，若借款人段志明无法偿还，借款双方将协商友好处理，本人及关联方不会通过任何方式谋求对长沙岱勒新材料科技股份有限公司的管理控制权。

5、本人及关联方不与长沙岱勒新材料科技股份有限公司的其他股东签订《一致行动协议》或类似协议，亦不会与公司其他股东就一致行动事宜达成类似安排。

6、长沙岱勒新材料科技股份有限公司上市前，未经公司实际控制人段志明、杨辉煌同意，本人及关联方将不会采取股份受让的方式收购其他股东的股份。”

段志勇声明：“

1、本人出借的资金均为本人自有资金，且资金来源合法，不存在法律障碍；

2、该等借款到期前，本人不会提前催促段志明还款；该等借款到期后，若借款人段志明无法偿还，借款双方将协商友好处理；

3、该等借款不涉及长沙岱勒新材料科技股份有限公司股权的抵押、质押事项；

4、该等借款只涉及债权债务事项，不涉及任何股权代持或其他利益安排。” 经核查，段志明受让股份资金借款的还款来源主要依靠其个人及家庭工资薪酬积累、段志明在其前任职公司的股权激励所得、以及二级市场股票投资收益等，随着岱勒新材的快速发展，段志明个人信用及其偿债能力将进一步增强；同时，段志明受让股份资金借款的债权人也都给予了其相对较长的还款期限或较宽松的还款要求，所借款项也未要求以公司股份进行质押担保，并明确声明不会通过任何方式谋求对岱勒新材的管理控制权。据此，本所认为，段志明受让股权相关借款对发行人股权稳定性不存在不利影响。

案例3：发行人全部经营性资产系从发行人实际控制人控制的其他企业购买 科力尔

002892 2017年08月17日上市

反馈意见及回复：

反馈意见：科力尔有限的经营性资产系购买自湖南科力电机股份有限公司，发行人解释了不以科力电机作为上市主体的原因，如商标无法注册；外资股东以人民币出资，不符合相关规定等。请保荐机构、律师进一步核查并说明发行人收购科力电机的相关资产的具体情况，包括购买资产的具体信息，收购价格、履行的相应程序等，并说明收购程序是否合法合规，所收购的相关的资产是否有来自于集体或国有资产的情形。回复：

（一）发行人收购科力电机的相关资产的具体情况 2010年11月10日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约定科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分经营性债务；收购价格以中准会计师事务所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中准审字【2010】第8122号《审计报告》审定的科力电机的资产、负债为基础（审计基准日为2010年8月31日）确认，考虑到审计基准日至资产移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期间，资产组的具体数量和价值可能有部分变动，具体以2010年11月30日移交清单确认的资产组总价值为准。根据2010年11月30日的《资产组转让移交表》，截至2010年11月30日，收购资产移交清单总价值为28,527,690.36元。前述《资产组转让移交表》载明的资产并不包括原编号为祁国用字（2003）第08974号土地使用权证所载明的土地使用权。在收购过程中，经双方协商一致，科力尔有限增加收购了上述土地使用权，因此双方确认本次收购总价款为28,540,236.36元。

根据发行人提供的相关资料，科力尔有限收购的科力电机相关资产及承接的科力电机相关债务的情况具体如下：（1）科力尔有限受让科力电机的存货、固定资产、无形资产等经营性资产的明细情况：

（2）科力尔有限受让科力尔电机经营性债务的明细情况：

（二）收购的具体程序及收购程序的合法合规性 1、2010年11月3日，科力电机召开2010第四次临时股东大会，通过了《关于向科力尔有限出售公司与电机业务相关资产的议案》。2、2010年11月5日，科力尔有限召开股东会，通过了《关于以承债式方式向科力电机收购其与电机业务相关资产的议案》，该议案载明收购标的包括科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产，以及科力电机持有的深圳科力100%的股权及科力电机的部分相关债务；收购价格具体以2010年11月30日移交资产组总价值为准；如科力电机拟转让的债务对应之债权人不同意该债务转让，则科力尔有限同意以该债务的同等金额向科力电机追加支付资产收购价款。3、2010年11月10日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约定科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分相关债务；

收购价格以中准会计师事务所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中准审字【2010】第8122号《审计报告》审定的科力电机的资产、负债为基础（审计基准日为2010年8月31日）确认，考虑到审计基准日至资产移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期间，资产组的具体数量和价值可能有部分变动，具体以2010年11月30日移交清单确认的资产组总价值为准；对于转让的债务，科力电机应就债务转让事宜函告债权人并取得债权人同意，如转让债务对应之债权人不同意债务转让的，则科力尔有限应以该债务的同等金额向科力电机追加支付资产出售价款。

4、根据本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，科力电机转让相关债务已履行了函告债权人程序并取得了相关债权人的同意，且截至本补充法律意见书出具之日，相关债权人未提出任何异议。5、2010年11月30日的《资产组转让移交表》确认，截至2010年11月30日，收购资产的收购价款为28,527,690.36元。

6、实际收购过程中，经协商，科力尔有限在《资产组转让移交表》载明的资产外增加收购了原编号为祁国用字（2003）第08974号土地使用权证所载明的土地使用权，因此，双方确认本次收购资产的最终收购价款为28,540,236.36元。

7、根据发行人提供的支付凭证、房屋所有权及土地使用权证书、存货及固定资产清单、深圳科力尔的工商登记档案资料等相关资料，发行人已于2010年12月31日支付完毕全部的收购价款共计28,540,236.36元，截至本补充法律意见书出具之日，相关资产已办理完毕所有权转移手续。

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，科力尔有限实施的上述资产收购事宜，履行了相应的决策程序并办理完毕相应的变更登记，该收购程序合法合规。

（三）所收购的相关的资产是否有来自集体或国有资产的情形

根据科力尔有限与科力电机于2010年11月10日签署的《资产出售协议》、2010年12月31日确认的《资产移交汇总表》，科力尔有限所收购的资产包括：科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权。前述资产的信息详见本部分“

（一）发行人收购科力电机的相关资产的具体情况”。经查询科力电机的工商登记档案资料，截至上述收购资产的审计基准日2010年8月31日，科力电机的股东均为自然人，科力电机不存在国有或集体资产投资的情形。

根据发行人出具的书面说明以及祁阳县国有资产管理中心、祁阳县二轻工业局出具的证明，科力电机的资产不属于集体或国有资产。

本所律师经核查后认为，科力尔有限于2010年11月收购的科力电机上述资产不存在来自集体或国有资产的情形。

（四）核查意见 综上所述，本所律师认为，科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分相关债务事宜，履行了相应的决策程序并办理完毕相应的变更登记，收购程序合法合规；科力尔有限收购的科力电机的前述资产不存在来自集体或国有资产的情形。

案例4：发行人及其子公司受到9次行政处罚，涉及环保、安监、消防、税务部门的处罚

天宇股份

300702 2017年8月9日通过审核 反馈意见及回复：

反馈意见：说明发行人及子公司报告期内存在多次违反相关法律法规行为的原因，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次上市的法律障碍。请提供相关部门出具的处罚文件和确认文件。

（一）发行报告期内行政处罚情况

根据台州市黄岩区环境保护局2015年3月30日对发行人作出的“黄环罚字〔2015〕6 号”《行政处罚决定书》，因发行人废水集水池风机泄露，造成厂界废气超标，台州市黄岩区环境保护局对发行人作出停止违法行为并处罚款31,000 元的行政处罚。发行人于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并按照主管环保部门要求进行了有效整改。2016年6月15日，台州市黄岩区环境保护局出具《证明》，发行人已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对的发行人行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

（二）发行人子公司临海天宇报告期内行政处罚情况

1、处罚一

根据临海市安全生产监督管理局于2014年5月26 日对临海天宇作出的“临安监管罚〔2014〕34 号”《行政处罚决定书》，因临海天宇未将安全培训工作纳入本单位计划，临海市安全生产监督管理局对其作出责令限期改正，并处罚款人民币 10,000 元的行政处罚。临海天宇于上述行政处罚作出后，及时足额缴纳了罚款，并将安全培训计划纳入本单位计划。

2016年6月16日，临海市安全生产监督管理局出具《证明》，临海天宇已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对临海天宇的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

2、处罚二

据临海市环境保护局于 2015年7月24日对临海天宇作出的“临环罚字〔2015〕121 号”《行政处罚决定书》，因临海天宇总雨水排放口水样化学需氧量、氨氮项目超标，临海市环境保护局对其作出责令停止违法行为，并处罚款人民币 268,000 元的行政处罚。临海天宇于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并按照主管环保部门要求进行了有效整改，规范使用污水处理实施。

2016年6月16日，临海市环境保护局出具《证明》，根据上述《证明》：临海天宇已履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，经该局督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕。临海天宇上述超标行为不具备主观故意性，且超标污水排入园区管网，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故，后续该局亦未收到任何对临海天宇环保相关问题的其他投诉与举报，临海天宇上述行为不属于重大违法行为。2013年1月1日至该证明出具之日，临海天宇未发生过重大环境污染事故和其他行政处罚。

3、处罚三

临海市公安消防大队因临海天宇消防设施设置不符合标准，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0121 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防设施未保持完好有效，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0122 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇擅自拆除消防设施，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0123 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇占用安全出口，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0124 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防控制室未实行二十四小时值班制度，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0125 号”《行政处罚决定》，作出罚款伍仟元整的行政处罚决定。

临海天宇于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并进行了有效整改，具体如下：（1）员工倒班宿舍楼安全出口原来用反光贴纸标识，现整改为安全出口指示灯；（2）倒班宿舍楼三楼破损消防玻璃已更换，损坏的闭门器已修复；（3）312 车间南面一楼更衣室拆除的防火门已安装到位；（4）314 车间三楼占用安全出口的物料已全部搬移，并保持安全出口畅通；（5）已安排 3 人消防室管理人员参加消防培训，并经考核合格，目前，已实行 24 小时值班制度。

2016年11月15日，临海市公安消防大队出具《证明》，临海天宇已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。该局确认上述行政处罚已执行完毕，所针对临海天宇的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述行政处罚外，临海天宇 2013年 1 月 1 日至证明出具之日生产经营活动符合消防安全法律、法规和规范性文件的规定，不存在消防方面的违法违规行为，不存在其他因违反消防方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。

4、处罚四 临海市地方税务局稽查局因个人所得税扣缴事项，于2016年9月18日对其出具“临地税稽罚[2016]52 号”《税务行政处罚决定书》，作出罚款 13,350 元的行政处罚决定。临海天宇于上述处罚作出后，及时足额缴纳了罚款，并组织相关人员对相关法规进行深入学习，坚决杜绝日后再次发生类似情形。

2016年11月7日，临海市地方税务局出具《证明》，临海天宇自2016年4月1日至该证明出具之日，纳税正常，未有欠税现象，未发现该公司有重大税务违法行为。

（三）发行人子公司滨海三甬报告期内行政处罚情况

1、处罚一

根据盐城市环境保护局于 2014年4月28日出具的“盐环罚字〔2014〕12号”《行政处罚决定书》，因滨海三甬存在将危险废物露天贮存、危险废物贮存库以及废包装袋未设置危废识别标签等违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的行为，被该局处以责令改正并处罚款人民币 70,000 元整的行政处罚。滨海三甬于上述处罚做出后，及时足额缴纳了罚款，同时按照环境保护主管部门要求进行了有效整改，对危险废物进行规范贮存，并设置危废识别标签。

2016年5月18日，盐城市环境保护局出具《证明》，滨海三甬已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

2、处罚二

根据滨海县环境保护局于2015年7月15 日出具的“滨环罚字[2015]72 号”《行政处罚决定书》，因滨海三甬“年产 300 吨依普沙坦、200 吨奥拉西坦、600 吨 TPPS 项目”环境影响评价文件未获得环保主管部门审批、需配套的环保治理设施未建成，主体工程已建成并投入生产，该局对滨海三甬作出责令停止该项目生产并处罚款 30,000 元的行政处罚决定，滨海三甬已及时停止处罚所涉项目的生产并足额缴纳上述罚款。

根据盐城市环境保护局于2015年12月14 日出具的“盐环审[2015]71 号”《关于滨海三甬药业化学有限公司年产 300 吨依普沙坦、600 吨 TPPS、200 吨奥拉西坦、1000 吨 TPC 技改项目环境影响报告书审批意见》，滨海三甬上述建设项目环境影响评价文件已获得环保主管部门审批。2016年5月19日，滨海县环境保护局出具《证明》，滨海三甬已履行完毕上述行政处罚，上述处罚针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

3、处罚三

根据滨海县公安消防大队于2015年10月29日对滨海三甬作出的“滨公（消）行罚决字〔2015〕0142 号”《行政处罚决定书》，因公司九车间未经消防验收投入使用，滨海县公安消防大队对滨海三甬作出了责令停止使用九车间，并处罚款人民币 30,000 元整的行政处罚，滨海三甬已及时足额缴纳上述罚款。

2016年7月4 日，盐城市公安消防支队出具了“盐公消验字[2016]第 0228号”《建设工程消防验收意见书》，根据该消防验收意见，盐城市公安消防支队对滨海三甬九车间建设工程进行了消防验收，并出具了综合评定该工程消防验收合格的意见。

2016年5月25 日，滨海县公安消防大队出具《证明》，上述行政处罚已执行完毕，滨海三甬的上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

4、处罚四

滨海县环境保护局因滨海三甬部分残渣堆放在未规范设置“三防”的临时场所内，对其出具“滨环罚字 [2016]176 号”《行政处罚决定书》，作出罚款伍万元的行政处罚决定。滨海三甬于上述处罚做出后，及时足额缴纳了罚款，同时进行了有效整改：（1）将临时场所内的部分残渣已全部清理、收集转移至规范设置“三防”的危险贮存场所内；（2）对环保相关负责人进行了教育处罚；（3）组织培训了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，并对环保工作人员进行了考核；（4）对固废管理进一步完善，并把相应制度挂在危废库显要位置，时刻提醒环保工作人员要严格按照要求管理固废。

2016年11月18日，滨海县环境保护局出具《证明》，滨海三甬已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。确认上述行政处罚已执行完毕，所针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

（四）查验与小结

本所律师核查了相关行政处罚决定书、行政处罚的缴款凭证，核查了相关主管部门出具的证明，并对发行人实际控制人及生产、环保等相关部门负责人进行了访谈，本所律师经核查后认为：发行人及其子公司报告期内上述行政处罚对应的事项不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。

案例5：首次申报前仍存在关联方占用发行人资金的情形且未计息

天宇股份

300702 2017年8月9日通过审核 反馈意见及回复：

反馈意见：报告期内，关联方存在占用发行人资金的情形。最近一笔发生在2016年3月，即申报前。请发行人：（1）补充披露关联方占用发行人资金的原因，借用资金用途，大部份未计提利息的原因及公允性，履行的相关内部决策程序是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形，申报后是否仍存在关联方资金占用情形。（2）完整披露报告期内职工向发行人借款事项以及借款用途、归还时间，是否履行内部决策程序。

请保荐机构，律师发表对上述事项核查意见，重点说明发行人内控制度是否健全，对于申报前仍然发生关联方资金占用的情形，说明发行人董事、监事、高管是否了解股票发行上市相应法律法规及其法定义务责任，保荐机构辅导工作是否有效。回复：：

（一）2015关联方资金拆借情况2015年10月9日，公司董事、副总经理方红军因子女购房需紧急支付购房款50万元，方红军履行职工购房借款手续并经公司总经理和财务负责人批准确认后，当日借出款项50万元，后续方红军通过向其他亲友筹措款项，于 2015年10月20 日全额归还，该笔借款未计息。2015年，浙江乐能科技有限公司资金占用的原因、用途及计息情况如下：2015年3月19日，公司董事林洁因偿还个人银行贷款向公司借款15.97万元，该笔借款于2015年5月17日全额归还，该笔借款未计息。

（二）2016关联方资金拆借情况

2016年1月25日，公司董事林洁因偿还个人银行贷款向公司借款278.26万元，该笔借款于2016年1月29日全额归还，该笔借款未计息。2016年3月3日，浙江乐能科技有限公司因偿还银行贷款需要周转资金向公司借款 300万元，该笔借款于2016年3月11日全额归还，该笔借款未计息。

2016年2 月18日，台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司因经营所需向公司借款1,000 万元，该笔借款于2016年2月22日全额归还，该笔借款根据市场利率计收利息1万元。

（三）关联资金拆借履行的审批程序

发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等一系列制度文件，对关联方资金拆借在内的关联交易事项做出了明确规定。2016年3月12 日之后，发行人与关联方之间未再发生关联资金拆借的情况。上述关联资金拆借中，2015年副总经理方红军因子女购房需紧急支付购房款50万元，履行了员工购房借款审批手续，未事前履行关联交易决策程序，该笔关联资金拆借已经2015年股东大会和2016年第三次临时股东大会事后确认； 除此以外，发行人报告期内的关联资金拆借均已根据《公司章程》规定的审批权限履行了事前审批程序，并经发行人 2014、2015和 2016年第三次临时股东大会确认。上述资金拆借未计付利息主要原因系短期周转且金额相对较小，发行人股东大会确认上述关联资金拆借遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害发行人利益的情况。

发行人于2016 年8月向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，自2016年3月12日之后，发行人与关联方之间未再发生关联资金拆借的情况。报告期内，公司员工向公司借款的具体情况如下： 截至2017年5月12 日，公司职工借款余额为2,000元，涉及员工1名。查验与小结

本所律师取得并查阅了发行人关联资金拆借的往来明细表、员工借款明细表、相关拆借款和员工借款的资金支付凭证、资金偿还凭证，核查了关联资金拆借的相关决策文件、员工借款相关制度文件和审批文件，并就关联方资金拆借和员工借款的原因、用途等情况向发行人实际控制人、财务总监、借款人等相关人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：

1、发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策程序做出了明确规定，并制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》和《独立董事工作制度》，相关制度执行切实有效。上述关联资金拆借事项已经发行人董事会或股东大会审议通过；上述关联资金拆借遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害发行人利益的情况；除上述披露的关联方资金拆借情况外，发行人至今不存在任何其他关联方占用发行人资金的情形。发行人报告期初已制定并执行了《员工借款管理制度》，对员工借款的条件、金额、期限和审批程序作出了明确规定，相关内控制度完善，执行有效。

2、本次发行的各中介机构组织发行人董事、监事、高级管理人员等辅导对象进行了集中辅导学习，发行人董事、监事、高级管理人员充分了解了股票发行上市相应法律法规及其法定义务责任，规范意识得到强化；发行人控股股东、实际控制人高度重视规范运作，并签署承诺函，承诺杜绝今后发生任何形式关联资金占用；发行人的上市辅导工作已经浙江证监局验收，中介机构辅导工作切实有效。

发行人已制定了《员工借款管理制度》，员工借款均履行了内部决策程序，内控制度完善，执行有效。

第三篇：被否原因3：近年IPO项目未过会项目分析交流

近年IPO项目未过会项目分析交流

第一类原因：因为某些经济技术指标问题导致的逻辑性问题

某电子元器件企业。为什么不过会？ 两个原因

第一，由于原材料如铜等涨价，电子元器件毛利率下降，前三年业绩实际是下降的，但是，企业通过调整固定资产折旧年限方式，将三年业绩做成了一条水平线，没有明显的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。

第二，主打产品的产能利用率为60%到70%的样子，但仍要大上原有主打产品的规模。别人会问：原有设备还没用好呢，还要上新产能？

（另外的原因：据说是某业务资格当时即将暂停的券商做的，可能项目人员、券商也无余力做沟通。）

提示：从这个项目上可以反映出一个问题，投行人员不仅要重视财务数据与财务指标，也要高度重视经济技术指标的变动。

如证监会曾专门派人调研过某家汽车零部件企业，为什么财务成新率这么低，50%不到，还有这么好的业绩。

比如产销率的波动，比如业务分部毛利率的对比，不同经营模式毛利率的对比，都可能被关注。

比如，你是做出口的，一直强调说要加大出口，但发现出口的毛利率远低于内销毛利率，且持续如此，如何解释企业的经营模式的发展战略呢？

比如，你是做代工的，强调要自创品牌，但发现你代工的毛利率远高于你自有品牌的，如何解释呢？开始一年，打市场，可以，持续如此呢？你的自有品牌强化战略有前途吗？

所以，经济技术指标的分析，一定要与企业的发展战略、成功亮点结合起来，不要出现矛盾。

现在做招股书有一个问题，业务与技术这一块，只是披露，未去分析其中所隐含的问题。所以首次上报后，被问起来，应被动了。这里不是让提前做处理，而是提醒要提前注意。

二、由于举报等原因被否或暂缓

有两个项目，均暂缓表决。均是因为举报。

第一个被暂缓的项目，是因为竞争对手举报其有技术复制或剽窃之嫌。第二个项目，因为在施工中死了几个人，在施工过程中，上会前被人举报有安全事故。当然它的毛利率下降得较快，也是一个原因。

提示：这两个项目被暂缓，反映了另外一个问题。如何减少举报，如何对待上市中的举报问题。

对会里报的材料是严格的，对其他政府部门、协会报的材料未必是严格的，这种统计口径不统一，也有可能形成举报。

曾经有一个项目，对会里报的财务数据是真实的，对当地政府报的收入数，超了实际数差不多十倍，结果弄了个全国劳动模范。但是举报了。

委托持股，拖拉机，没有摆平，结果实际持股人举报了，查实有据，最后怎么样？上报材料有重大遗漏，三年不能上报了。

实际持股人举报的原因很复杂：比如说，实际持股人两口子，离婚了，财产要分割啊，这块委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益纠纷出来了，然后…再有啊，内部人离开了，和老板有矛盾，但参与过此事的人，也会整事。

其他举报事：公司采购的原料供应商设备不符合国家产业政策规定；环保排污不达标；有举报走私的，有举报业绩造假的，有举报编制虚假文件的，有举报停产的。

举报是难免的。能做的是：第一，上市要低调，尽量不做任何宣传。第二，人员要稳定，特别是财务总监和董秘等。第三，对各级部门上报的材料尽可能一致，不要吹牛。

与信息披露相关的另一点心得是：搜索下你的客户以及你的客户老板，看看有什么问题。有个项目，据说是新疆的，被人百度出：老板涉嫌当地一官员的行贿案，这就讲不清了。江苏有个项目，百度出环保问题，也不好讲了。

三、由于持续经营能力或核心竞争力否决

这涉及到投行对业绩下降公司的前景预测，及对行业周期的判断问题。

否决案例：珠海的那家，铜价上升太快，漆包线用铜啊，成本上去了。产成品价格上不去，行业地位不高嘛，成本转嫁能力弱，结果没过会。

不是有几个重点关注的问题吗？第一个就是，外部竞争环境是否发生重大不利变化。这家就属于这种情况。行业地位偏弱，再加上外部经营环境恶化，发审委不放心你能挺过去。

前几年的投行项目，一个是上市公司再融资，由于彩电价格大战，导致上游吃紧，让其由半年的2亿利润变成全年的亏损。外部经营环境发生重大不利变化，别人看不到你的持续经营能力的充分证据，不好帮你。提示：所以，这个主题可以得出两个结论，第一，对于IPO管理办法中的需要重点关注的事项，一定要提前做好准备与解释。第二，核心竞争力要有足够的证据。

总结是：三个重大不利，三个重大依赖，不能有。有就要重点解释。

三个重大不利是：外部经营环境的重大不利变化，经营模式的重大不利变化，知识产权等方面的重大不利变化。

三个重大依赖是：对关联方或主要客户的重大依赖，对非经常性损益的重大依赖，对不能合并报表的投资收益的重大依赖。

另外一点是，不存在重大的诉讼或仲裁事项。

“三三一” ——这七个方面，是软性的，没有硬条件，但往往是被否决的主要原因。要在这七个方面多下点功夫，招股书中，不着痕迹地将其化解，那是真功夫。不行的话，专门做好解释，等着别人来问，也行。关于核心竞争力，不要非总结出核心竞争力在哪里，可以通过一些证据，证明我是有核心竞争力，也行。

如何证明呢？一位发审委总结了几个方面，第一，行业地位前三名，或至少是细分市场或细分产品的前三名。第二，具备定价能力，或至少有将一部分成本转嫁的能力，比如说，上游提价了，你也能跟着提，这也能说明问题。第三，客户的区域分布是否广大。如果限于一省，不是好事。要做到全国性甚至全球性市场，才是好的。第四，客户数量是否足够多，而不是少数几个客户。几千家客户，前几名客户占的比例不高，是好事。如果几十个客户，主要依赖两三个大客户，不好。这是一般而言的，对于工业企业而言。第五，技术含量，有没有技术门槛。多少总要有些技术门槛吧，没有发明，有KNOWHOW也行啊。要有证据证明这一点。

四、投资项目原因导致不过会

关于投资项目，话又长了，最近很多优质公司，就是倒在投资项目上。

否决案例：某服装企业（这个名字大家也猜得到），投资项目不合适。问题在哪里呢？ 第一，是产能上得过大，市场前景讲不清。第二，虚的项目较多，营销网络这东西，专营店这东西，花多少钱，说不清。第三，发出商品的存货量很大，且增长过度，让人对现有产品的销售前景有疑心，进而推断投资项目。

投资项目其实也考验投行的判断力与策划力：

第一，投行介入要提前，不要等别人弄完可研报告了，再去搞摘要。可研报告编制时就要介入修改与定稿。第二，不要搞全新的产品（未卖过的行不行，谁知道？）、研发项目少搞，营销网络少搞。多做基建项目、技改项目等实体项目；第三，投资回收期啊、盈亏平衡点啊，要介入策划，或至少知其然。

否决案例：另外一个项目未过会的原因也是投资项目问题。

第一，项目用地还未完全落实。什么叫落实？至少应有土地出让合同吧。可是原来批的地，省里要搞招拍挂了，所以用地指标本来有的，去年9月份以后拖下来了，至今土地出让合同未取得。

第二，一个核心产品项目，需要日本方的技术转让合同，但是日本只在意向书签字同意转让技术，未签订正式文本。正式合同没有。而且这个项目的产品还没有实现销售，仅处于中试阶段。相当于一个中后期的研发项目，尽管标注为技改项目。

第三，会里让将三个项目砍两个下来，企业不同意，只砍了一个。不讲政治啊。投资项目问题，一直而且将会越来越成为审核的重点。

否决案例：宏达股份，大股东拿现金认购，真金白银啊，没过。具体原因不清楚。看网上分析，深以为然。定增后每股收益才增加3分钱，几乎不能提高上市公司业绩。所以…

提示：投资项目其实也考验投行的判断力与策划力：

第一，投行介入要提前，不要等别人弄完可研报告了，再去搞摘要。可研报告编制时就要介入修改与定稿。

第二，不要搞全新的产品（未卖过的行不行，谁知道）、研发项目少搞，营销网络少搞。多做基建项目、技改项目等实体项目

第三，投资回收期啊、盈亏平衡点啊，要介入策划。或至少知其然。技改、扩建、改建的区别：

以前有个不太严格的定义，基建项目呢，是计委批的，即属于完全从无到有的固定资产投资项目。技改项目呢，是经贸委批的，属于对原有生产线进行改建、扩建的，一般不需要新增用地。现在，其实一个项目，是否可以叫技改，没有严格标准了。

附录：某个项目未过会的反馈意见或背后的意思

董事长不是实际控制人，募投产能增幅过大，发审委质疑回报率过高，募投项目直营与过去代销发生较大差异，公司销售增长缓慢，公司行业地位一般，主营业务产品三年没有增长，利润增长来自其他行业，公司向股东租房、租地，公司董事长近三年发生2次变化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。

五、其他方面原因：与上会陈述相关的。

各种意外的原因，上会的态度、陈述、现场表现方面。

否决案例：某山东公司董事长，第二天要上会了，本准备头天去的，美国来了大客户，没去成，副董事长去的。否了。上会陈述的确很重要，一点不夸张，十几亿交给你，董事长都不来，委员放心吗？

否决案例：在会陈述时，委员问，银行不是不能做实业了吗，你这个公司怎么还有银行作股东啊？董事长答不上来。（其实已经清理了，只是过户手续未办完，但上会前准备不充分）否了。（这个否得太冤，公司不甘心啊，请求复议，会里也滑头，请委员对是否复议做个表决吧，委员投票不同意复议，得。搁这里了。）

否决案例：在会陈述时，委员问，你和外国公司搞合资的公司不错啊，这个外国公司的披露得不多，能否再披露详尽一些。董事长说大了，没问题，它的详细情况我们完全掌握。会上是过了，会后要求补充披露这家跨国公司的全球子公司的财务情况，晕了，外国人没义务配合你啊。又搁这里了。过会了还发不了哪。

否决案例：公司做变压器的，为什么上年末存货突然增加这么大啊，而且是产成品为主（其实是以单定产的，订单增加了呗，有些数据解释就行），董事长不太清楚，董秘口头不利落，越讲越有问题，否了。

否决案例：某公司董事长，按发审委的话说，口才好啊，北京人，天文地理，国内国际，一个问题可以讲到没边没际。否了。委员们认为，这位可当政治家，不适合搞企业。不放心。

提示：基本面是一方面，但上会陈述也很重要，委员们三天看一个材料，如果企业基本面属于可过可不过的，真的是，一念之间。所以，一定要做好上会的准备工作。

附录 供大家参考：

三全食品的，可能与福利企业有关？ 云南绿大地的，LH做的，否决原因未知，据说是税收优惠折股了，还是其他，不确定。江苏宏达的，原因不明。去年的河北房地产的，据说与项目提前建设后信息披露不实有关，当然也与其处于房地产调控范围内有关，二线城市的二线房企。北京一家软件公司，北京一家通信公司，相继被否。原因待查。据说后面一家与法人治理有关，重大人事变动，核心技术控制在股东手中，有未来以此控制上市公司来套现之嫌疑。

近期房地产行业IPO和再融资项目情况 由于本人正在和一家房地产公司谈上市事宜，通过对正在上市进程中（包括IPO和借壳）的房地产公司情况的了解，现将基本情况总结一下，希望对正在做此类

项目的兄弟姐妹有所帮助

：

1、证监会已经不收取房地产企业发行的材料，在08年2月前，证监会准备出台相关的政策（主要针对企业评估定价的情况）。

2、已经收取材料的，在预审和预沟通（借壳公司）阶段不断的提出问题，不断进行再沟通和反馈，已知的两家正在申报的房地产企业，在预审和预沟通阶段均已经超过3个月，大大超出正常的沟通时间。据相关中介人员介绍，会里的态度就是一直以各种问题拖延时间，无限期拖延下去，今天一个问题，过段时间再一个问题，直到公司修改方案或者放弃为止。

3、反馈的意见主要集中在土地的估值上，证监会的态度是尽量低估，提出一些

要求导致在沟通中公司方不可接受。

4、估值方法上，对于现金流折现以及公允价值计量标准的选择上，要求非常严

格，并要求出具三年的盈利预测。

5、针对整体房地产市场的大环境，要求公司在行业受打压，银根紧缩后，公司的对策以及可持续发展的能力（要求公司有很大的土地储备）提供充分的论证，并对论证的问题进行大量的反馈。

第四篇：公司标准请假条格式

公司标准请假条格式范文

无论在学习或是工作中，我们最不陌生的就是请假条了，请假条要简洁明了，写清楚原因、请假的'起止时间。那么问题来了，到底应如何写一份恰当的请假条呢？以下是小编为大家收集的公司标准请假条格式范文，希望对大家有所帮助。

尊敬的领导：

我于____年____月____日登记结婚，属于/不属于晚婚，根据国家有关婚假规定，本人可享受共计____天婚假。我拟于____年____月____日举行婚礼，需进行必要的操办，打理及应酬事宜，现特向领导申请休婚假，自____年____月____日到____年____月____日共计____天，请予以审批。

申请人：

部门领导：

20xx年X月X日

尊敬的领导：

我因生产，需要回家休息，调养身体。特向领导申请办理请假手续，根据有关规定，产假为90天，晚育初产妇延长产假30天。本人已符合国家晚婚晚育规定，特申请产假四个月，时间为20____年____月____日至20____年____月____日。

请领导批准为谢。

此致

敬礼!

请假人：

____年____月____日

第五篇：证监会IPO申报期间公司不宜转让股权

证监会IPO申报期间公司不宜转让股权

核心内容：针对有企业人士关心的公司在IPO申报期间股权结构能否变动的问题，证监会日前在官方网站回复称，股份有限公司在IPO申报期间，不宜再发生股权转让。如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任。

高管离职半年内不得转让持有股份

证监会表示，根据《公司法》有关规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

因此，证监会认为，若离职的“公司管理层”属于《公司法》所规定的“高级管理人员”，则在其离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如果公司章程已经对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定，则需遵循公司章程的限制性规定。

符合条件外资企业

可发公司债

对外商投资企业在我国发行债券有关问题，证监会表示，根据目前我国相关法律法规，银行间债券市场监管不属于证监会管辖范围。根据我国《公司 法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》及《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》等规定，试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的 公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。符合条件的外商投资企业可遵照以上法律法规办理具体流程。

对有投资者提出“在股权登记日和除息日买进的股票能否分到红利”的问题，证监会表示，对于A股，投资者在股权登记日买入的股份享有分红派息权 利，卖出的股份不享有分红派息权利；投资者在除权除息日买入的股份不享有本次分红派息的权利。对于B股，投资者在最后交易日买入的股份享有分红派息权利，卖出的股份不享有分红派息权利；投资者在除权除息日买入的股份不享有本次分红派息的权利。

此外，证监会表示，近期发布的《证券公司分支机构监管规定》调整的范围不包括证券公司在香港设立分支机构。