长春燃气股份有限公司收购报告书

第一篇：长春燃气股份有限公司收购报告书

长春燃气股份有限公司收购报告书

2004-07-24 上海证券报

上市公司名称：长春燃气股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：长春燃气 股票代码：600333 收购人名称：长春燃气控股有限公司

收购人住所：吉林省长春市经济开发区临河街3300号 通讯地址：吉林省长春市经济开发区临河街3300号 电话：0431-5952794 收购报告书签署日期：2004年7月22 日 重要声明：

1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的长春燃气股份有限公司的股份。

3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制长春燃气股份有限公司的股份。

4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

5、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

6、本次收购已获得中国证监会对全面要约收购义务豁免。

7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。第一节 释义

若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

本次收购：指长春燃气控股有限公司为划入方通过行政划转的方式获得长春市建设投资公司持有的长春燃气股份有限公司24,480万股国有法人股(占上市公司总股本的60.22%),并成为长春燃气股份有限公司第一大股东的行为。燃气控股、收购人：指长春燃气控股有限公司,为本次国有股权划入方。

长春燃气、上市公司：指在上海证券交易所上市的长春燃气股份有限公司,证券代码600333,为本次国有股权划转的标的公司。

长建投：指长春市建设投资公司,长春燃气的第一大股东,持有长春燃气60.22%的股权,为本次国有股权划出方。中国、国家：指中华人民共和国。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。证监会：指中国证券监督管理委员会。元：指人民币元。第二节 收购人介绍

一、收购人基本资料

收购人名称：长春燃气控股有限公司

注册地：吉林省长春市经济开发区临河街3300号 注册资本：人民币3000万元 注册号码：2201081120159 企业类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：城市能源产业投资 成立日期：2004年3月25日

经营期限：2004年3月25日至2009年3月24日 税务登记证号码：国税经字***号 地税长字***号 电话：0431-5952794

二、历史沿革及股权结构

长春燃气控股有限公司经长春市人民政府以长府批复[2004]3号文批准,于2004年3月25日成立的国有独资有限责任公司,由长春市国有资产管理委员会持有全部国有股权。公司主要经营城市能源产业投资。燃气控股股东出资金额与出资比例 股东姓名 出资金额(万元)占注册资本比例 长春市国有资产管理委员会 3000 100% 燃气控股的股权结构如下： 长春市国有资产管理委员会 100% 燃气控股

三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况 燃气控股于2004年3月25日注册成立以来没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人高管介绍

2004年3月18日,中共长春市企业工作委员会任命刘大平为燃气控股董事长、赵延超为总经理,张志超为副总经理。燃气控股的董事及主要高管人员基本情况如下：

姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 刘大平董事长 ***515 中国 长春市 无 赵延超 总经理 *** 中国 长春市 无 张志超 副总经理 *** 中国 长春市 无

收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告签署之日,收购人燃气控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。第三节 收购人持股情况

一、本次国有股权划转前后的持股情况

在本次国有股权划转前,收购人不持有长春燃气的股权。长建投是长春燃气的第一大股东,持有长春燃气24,480万股国有法人股,占长春燃气总股本的60.22%。如果本次股权划转完成后,燃气控股将受让长建投持有的长春燃气全部股份共24,480万股,占上市公司总股本的60.22%,成为长春燃气的第一大股东。

本次长建投持有的长春燃气国有法人股权划转前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

二、本次国有股权划转的有关情况

1、股权划出方：长春市建设投资公司

2、股权划入方：长春燃气控股有限公司

3、划转股权数量：24,480万股

4、划转股权比例：60.22%

5、划转股权性质：国有法人股

6、批准划转日期：2004年4月16日,2004年6月28日,2004年7月21日

7、批准划转机构：吉林省人民政府,国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会。

三、本次股权划转的有关协议

2004年 4月16日,吉林省人民政府以吉政函[2004]30号文,批准以行政划转方式将长建投持有的长春燃气国有股权划转至燃气控股。2004年4月28 日,燃气控股与长建设就长春燃气国有股权划转事宜签署《股权划转协议》,该协议的主要内容包括：

1、燃气控股(甲方)和长建投(乙方)双方均具有从事该协议的主体资格；

2、乙方拟将持有的长春燃气24,480万股(占长春燃气总股本的60.22%)的国有法人股全部无偿转让给甲方,甲方不支付任何对价；

3、划转实施日：乙方应于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)批准本次股权划转,并甲方获得中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)关于全面收购要约义务豁免相关批复后两日内,与甲方共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续。

4、划转完成日：乙方划转给甲方的长春燃气的24,480万股股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手续并在长春市工商行政管理局完成变更登记手续的当日。

5、甲方保证在本次划转完成日后的三年内将不向关联企业以外的其他企业及自然人转让所持有的长春燃气的股权。

6、双方同意由甲方全权办理向证监会申请豁免全面要约义务事项；

7、本协议经甲乙双方法定/授权代表人签署后成立,经国资委批准并经证监会豁免甲方履行要约收购义务后生效。第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

1、收购人燃气控股在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

2、收购人燃气控股的董事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

3、收购人燃气控股的副总经理张志超先生的亲属在2004年2月18日卖出1万股长春燃气,交易价格区间为9.57-9.62元。张志超先生在2004年3月18日被中共长春市企业工作委员会任命为燃气控股的副总经理之前是政府公务员,其亲属购买长春燃气股票的时间在提交收购报告书六个月之前,同时出售股票时也不知张先生未来会在燃气控股任职。第五节 与上市公司之间的重大交易

燃气控股及其董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有进行以下交易：

1、没有与长春燃气及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于长春燃气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

2、没有与长春燃气的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

4、没有其他任何对长春燃气有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。第六节 后续计划

一、划拨动因

长春市国有资产管理委员会将长春市建设投资公司持有的长春燃气股份有限公司全部60.22%的国有法人股权全部划入长春市燃气控股有限公司,主要是为加快长春市燃气行业改革步伐,有效落实国有资产保值增值责任。理顺和规范企业与政府的关系,实现国有资产出资人到位,进一步增强国有资产的竞争力；带动长春市城市基础设施建设,促进长春市的燃气资产的整合,促进能源、环保产业的发展,推动长春市公用事业行业的整体解困工作。

二、后续计划

1、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股不会继续增加持有上市公司长春燃气股份,也不会处置已持有的上市公司股份。

2、鉴于长春燃气目前运营正常,行业内已取得一定的地位。因此,在本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股不会改变上市公司长春燃气的主营业务,亦不会对其主营业务作重大调整。

3、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股不会对上市公司长春燃气进行重大资产、负债的处置,亦无作出类似安排的重大决策

4、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股将不会对上市公司董事会、监事会或高级管理人员的组成作重大调整(不包括上市公司正常的董事会、监事会换届),亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

5、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股没有对上市公司的组织结构作重大调整的计划。

6、本次国有股权划转完成后一年内,上市公司除控股股东由长建投变更为燃气控股外,上市公司章程其他条款不进行修改。

7、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排的计划。第七节 对上市公司的影响分析

1、划入方燃气控股为国有独资的控股公司,对所拥有的国有资产行使管理职能,对上市公司行使投资人职能,享受股东的权利,承担股东的义务,本次国有股权划转完成后,划入方与上市公司长春燃气之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍将具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、划入方燃气控股是于2004年3月25日新设立的公司,由长春市政府以现金出资,目前该公司还未设立任何子公司,同时政府也没有划拨其他相关产业的资产给公司,故划入方与上市公司之间不存在持续关联交易,亦不存在同业竞争。第八节 收购人的财务资料

长春燃气控股有限公司经长春市人民政府以长府批复[2004]3号文批准,由长春市财政局出资3000万元,于2004年3月25日成立的国有独资有限责任公司,全部国有股权由长春市国有资产管理委员会持有。

根据吉林圣祥会计师事务所有限公司于2004年3月24日出具的吉圣祥验字[2004]第010号《验资报告》,截止2004年3月24日止,燃气控股已收到市财政缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元。以货币资金出资占注册资本100%。第九节 其他重要事项

一、收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。收购人：长春燃气控股有限公司 法定代表人：刘大平签署日期：2004年7月22日 第十节 备查文件

1、燃气控股营业执照和税务登记证；

2、燃气控股设立的批文及验资报告；

3、燃气控股高管任职通知,高管人员及其直系亲属身份证明；

4、吉林省人民政府关于长春燃气股份有限公司国有股权划转的有关批文；

5、《股权划转协议》；

6、《关于长春燃气控股有限公司前六个月内买卖长春燃气股份情况的自查报告》；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高管人员及其亲属的持股情况证明；

8、长建投持股证明；

9、国务院国有资产监督管理委员会关于本次划转的批复。

第二篇：上市公司收购报告书

上市公司收购报告书

第一章 封面、书脊、扉页、目录、释义

第一条 收购报告书全文文本封面应标有“

上市公司收购报告书”字样，并应载明以下内容：

（一）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）收购人的姓名或名称、住所、通讯地址、联系电话；

（三）收购报告书签署日期。

第二条 收购报告书全文文本书脊应标明“

上市公司收购报告书”字样。

第三条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：

（一）编写本报告所依据的法规；

（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制

上市公司的股份；

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行；涉及触发要约收购义务的，应当声明尚需取得中国证监会豁免要约收购义务；涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件；

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第四条 收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第五条 收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二章 收购人介绍

第六条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

（一）收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；

（二）收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）应当以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；

收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）。

（三）收购人在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第（三）项的要求披露处罚的具体情况。

（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

第七条 收购人是自然人的，应当披露以下基本情况：

（一）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码和住所可以不在媒体公告；

（二）最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

（三）最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

第八条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第十八条和第十九条的规定披露各收购人的情况外，还应当披露：

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

（二）收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票以及保管期限。

第三章 收购人持股情况

第九条 收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例，并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响及影响的方式、程度。

第十条 收购人应当合并计算其持有、控制的被收购公司股份数量、比例（重复部分除外）：

（一）各收购人持有的上市公司股份的详细名称、数量、比例；

（二）各收购人控制的上市公司股份的详细名称、数量、比例；

（三）各收购人如持有、控制同一上市公司发行的可转移公司债券的，其持有、控制该上市公司股份比例的计算方法为：

（收购人持有、控制的股份数量+可转换债券有权转移的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换债券有权转换的股份数量）

第十一条 前条第（一）项所述收购人持有的上市公司股份数量和比例应当包括收购人及其关联方持有的股份数量、比例。

前条第（二）项所述收购人控制的上市公司股份数量和比例，应当包括收购人以本准则第二十六条、第二十七条规定的方式控制被收购公司的股份数量、比例。

第十二条 通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（一）其持有、控制股份达到规定比例的日期；

（二）所持有、控制股份的详细名称、数量、比例。

第十三条 通过协议转让方式进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（一）转让协议的主要内容，包括协议当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况、转让价款、股份转让的对价（现金、资产、债权、股权或其他）、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等；

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称。

第十四条 通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容，包括资产管理的具体方式、管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

第十五条 通过股权控制关系及其他方式进行上市公司收购的，收购人应当披露取得控制的时间、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的实际控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

第十六条 通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的，收购人应当披露股权划出方及划入方的名称、划转股权的数量、比例及性质、批准划转的日期、批准划转的机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。

第十七条 因执行司法裁决对上市公司股份采取拍卖措施而取得上市公司实际控制权的，应当披露做出裁决的法院或者仲裁机构名称、裁决的日期、案由、申请执行人收到判决的时间、判决书或裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。

第十八条 通过公开征集受让人方式取得上市公司实际控制权的，收购人除应当按照第二十五条的规定披露相关信息外，还应当披露有关公开征集行为是否事先报有权部门同意、有关本次公开征集行为的信息披露文件所刊载的报刊名称、日期等。

第十九条 属于上市公司管理层（包括董事、监事、高级管理人员）及员工收购的，收购人应当披露如下基本情况：

（一）上市公司管理层及员工持有上市公司股份的数量、比例，以及管理层个人持股的数量、比例；

如通过上市公司管理层及员工所控制的法人或者其他组织持有上市公司股份的，还应当披露该控制关系、股本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；

（二）取得上市公司股份的定价依据；

（三）支付方式及资金来源，如就取得股份签有融资协议的，应当披露该协议的主要内容，包括融资的条件、金额、还款计划及资金来源；

（四）除上述融资协议外，如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当披露该安排的具体内容；

（五）如果该股份通过赠与方式取得的，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；

（六）上市公司实行管理层收购的目的及后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等；

（七）上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第二十条 因根据股东大会的决议向收购人发行股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露有关股东大会决议的情况、发行方案及结果。

第二十一条 因继承取得上市公司股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露其与被继承人之间的关系、继承开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。

第二十二条 收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

第二十三条收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露如下情况：

（一）每个月买卖股份的数量（按买入和卖出分别统计）；

（二）交易的价格区间（按买入和卖出分别统计）。

第二十四条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当按照第三十五条的规定披露其具体的交易情况。

前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第五章 与上市公司之间的重大交易

第二十五条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：

（一）与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六章 资金来源

第二十六条 收购人应当披露其为持有、控制上市公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：

（一）如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明以下事项：

借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划，如无此计划，也须做出说明；

（二）收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

（三）上述资金或者对价的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他条件）。

第七章 后 续 计 划

第二十七条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当披露其收购上市公司的目的和计划，包括：

（一）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；

（二）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况；

收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；

（六）是否拟修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（七）是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

（八）其他对上市公司有重大影响的计划。

第八章 对上市公司的影响分析

第二十八条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

（一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；

上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立；

收购人与上市公司之间是否存在持续关联交易，如对收购人及其关联企业存在严重依赖的，应当说明拟采取减少关联交易的措施；

（二）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，应当说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施。

第九章 收购人的财务资料

第二十九条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计财务会计报表应经审计，并注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整；

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料；

收购人为上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

第十章 其他重大事项

第三十条 收购人应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

第三十一条 各收购人的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第三十二条 具有从事证券业务资格的财务顾问（如有）及其法定代表人、具体负责人员应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

第三十三条 具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所（如有）应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

第十一章 备 查 文 件

第三十四条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公

司。备查文件包括：

（一）收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）的工商营业执照和税务登记证；

（二）各具有证券业务资格的专业人员及其机构出具的专业意见（如有）；

（三）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；如收购人为自然人的，应当提供身份证明；

（四）收购人关于收购上市公司的相关决定；

（五）收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；

若收购人设立不到三年的，应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计经审计的财务会计报告；

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当按照前述要求提供该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料；

（六）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（八）与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转的决定、司法判决（裁定）、仲裁裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与的有关法律文件；

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）就上市公司股份的转让彼此达成或与其他人达成的其他交易合同或做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其

他安排等；

通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入

实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（九）报送材料前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

收购人还应当以软盘的形式报送上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；

（十）收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；

（十一）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

第三十五条 收购人应列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处： 这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。

降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第三篇：长春燃气股份有限公司关于吉林证监局《责令整改决定书》的整改报告

长春燃气股份有限公司关于吉林证监局《责令整改决定书》的整改报告证券代码：600333证券简称：长春燃气公告编号：2011-002本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任，长春燃气股份有限公司关于吉林证监局《责令整改决定书》的整改报告。长春燃气股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年10月18日--10月22日接受了中国证券监督管理委员会吉林监管局对公司2007年至2009年规范运作及财务情况进行的现场检查，并于2011年1月4日收到吉林证监局针对现场检查中存在问题出具的吉证监发278号《责令整改决定书》。公司对本次检查中发现的问题和不足高度重视，立即组织董事、监事、高管人员对《责令整改决定书》进行了认真学习、分析和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，进行了认真的剖析和深刻反思，本着严格自律、对投资者负责的态度，制定了整改措施并形成专项整改报告。公司五届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《长春燃气股份有限公司关于吉林证监局责令整改决定书的整改报告》，且整改工作已开始实施。现将对整改措施的落实情况报告如下：

一、规范运作方面存在的问题：(一)董事会会议记录不完整，出席会议的董事签名不全。情况说明：董事会会议记录没有详细载明各位董事的发言讨论情况，其中一些会议记录董事签字不全。整改措施：公司已组织相关人员认真学习《公司章程》、《董事会议事规则》等相关内容，进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求并改进会议记录的具体格式，在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、完整、准确记录会议情况，并督请参会人员审核无误后签字。(二)未留存近三年董事会会议通知材料，无法确定是否按规定提前通知所有董事和提供足够资料以确保董事理解公司业务进展情况。情况说明：公司未足够重视会议通知材料的保存，未对材料进行妥善存档，致使材料不全。整改措施：加强文件存档管理，保证会议的各项材料均能妥善保存。(三)近三年所有董事之间代理出席董事会的情形，均未有授权委托书。情况说明：2007-2009，公司董事会有过代理出席情形，在代理出席董事会的程序中，未能妥善保存代理委托书。整改措施：加强董、监事及高管人员对《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定及相关知识的学习，加强文件存档管理，确保在有委托出席会议的情况下，董事出具的授权委托书得到及时妥善保管。(四)公司独立董事中无专业会计人士。情况说明：公司董事会现有九名董事，其中，三名独立董事。在比例上符合中国证监会关于独立董事相关规定，但已聘任的独立董事中没有专业会计人士。整改措施：公司董事会正在按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求积极寻找符合条件的独立董事候选人，按意见要求报送证监会、辖区监管部门、交易所审核，准备工作完成后将及时提交股东大会审议批准。(五)董事会薪酬与考核委员会中独立董事未占多数。情况说明：目前，公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事，独立董事为主任委员。不符合薪酬与考核委员会独立董事占多数的规定。整改措施：公司将尽快研究重新选举薪酬和考核委员会合格人选事宜，进一步发挥薪酬与考核委员会在公司经营管理中的作用。3(六)监事会会议记录不完整，出席会议的监事和记录员未签名。此外，未发现监事履行日常监督职能的工作记录。情况说明：监事会会议能够按规定正常召开，并在监事会决议上签字，但是，出席监事和记录员没有在监事会记录上签字，日常履职情况没有形成工作记录。整改措施：公司已组织相关人员认真学习《公司章程》、《监事会议事规则》等相关内容，进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求并改进会议记录的具体格式，在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、完整、准确记录会议情况，并督请参会人员审核无误后签字。(七)个别股东授权代理人参加股东大会的授权不明确，整改报告《长春燃气股份有限公司关于吉林证监局《责令整改决定书》的整改报告》。情况说明：在召开股东大会前，公司已发布了规范的授权委托文本，但仍存在个别股东只提供注明委托人和受托人资料的非标准格式授权委托书，没按规定格式逐项说明所行使权力。整改措施：公司将在日后召开股东大会时，严格审查相关股东代理人提供的股东授权委托书是否详细载明表决内容以及表决意向，确保符合相关规定。

二、信息披露方面(一)2008、2009年报中未充分披露重大事项的进展情况。公司于2007年12月与中国东方资产管理公司长春办事处签订《债权转让协议》受让长春市煤气公司债权42,525.56万元。2008年经公司董事会决议，长春市煤气公司以其拥有的东郊制气厂净化系统等有关资产经评估后抵偿对公司的债务。2008年2月，你公司收到长春市朝阳区人民法院执行长春市煤气公司自由大路房屋拍卖款530.62万元，未披露收到此款的情况。情况说明：2008年公司收到长春市朝阳区法院执行长春市煤气公司款项530.62万元，由于该款项所占债务金额总额较小，同时公司认为当时长春市煤气公司尚未就该事项与我公司达成抵偿债务协议，相关法律手续尚未办妥，因此公司对上述事项的理解产生了偏差，未对其进展情况进行披露。整改措施：公司将在今后的工作中严格执行《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范公司重大事项的披露，避免此类事件的发生。(二)2002008年年报中未充分披露重大诉讼的进展情况。公司全资子公司长春汽车燃气发展有限公司2006年对与长春金博经贸有限公司、长春伊通河石油经销有限公司法律纠纷一案计提预计负债908万元。2008年10月，经吉林省高级人民法院调解，送达《民事调解书》(吉民三终字175号)，三方达成调解协议。公司在2008报告中，未披露公司已经取得《民事调解书》的情况。情况说明：2008年在吉林省高级人民法院调解下初步达成民事调解协议，后因合同一方对所达成协议的主要条款反悔，使得原已达成的协议无法履行，故公司未对初步达成民事调解协议对外披露。整改措施：公司将在今后的工作中严格执行《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露有关事项的进展情况，避免此类事件的发生。

三、内部控制制度建设方面现行《公司章程》是2007年修订并经股东大会审议通过的，此后未根据最新规定予以修订。章程中现金分红政策未达到《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57号)的规定要求情况说明：尽管公司一直严格履行上市公司分红的各项程序，但是由于公司未能领会最新颁布的有关法规，导致公司未能就分红政策及时修订公司章程。整改措施：公司将尽快按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57号)等相关规定，组织修订《公司章程》，并报请股东大会审议。

四、财务管理与会计核算方面(一)“预收账款”中部分款项会计核算不符合《企业会计准则》的规定。如上述

二、1项所述2008年2月你公司收到房屋拍卖款530.62万元，计入“预收账款”科目。该款项不属于“预收账款”的核算内容，应调入“其他应付款”，待与长春市煤气公司事项解决后冲抵其债务。情况说明：由于长春市煤气公司积欠我公司债务较大，而该公司无力偿还，我公司只有采取诉讼、协议转让不动产等方式追讨。其中，2008年公司收到长春市朝阳区法院执行长春市煤气公司款项530.62万元。由于其他法律手续及资产过户等因素，并且该款项只是公司与煤气公司整个偿债协议的一小部分，因此公司认为当时长春市煤气公司尚未就该事项与我公司达成抵偿债务协议，故暂挂为预收账款。整改措施：公司今后将严格按照《企业会计准则》的规定进行日常的会计核算并做好会计人员的学习培训工作。(二)“应收票据”到期未兑付会计核算不符合《企业会计准则》的规定。你公司2008年末将存在争议无法到期承兑的银行承兑汇票419.40万元转入应收账款核算并计提坏账准备，其中222.6万元的银行承兑汇票在2007年末已到期，应在2007年末转入应收账款核算并计提坏账准备。情况说明：公司每个末均对应收票据进行清理，将其中已到期未承兑汇票重分类调整转入应收账款，公司2007年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额为208.03万元，2008年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额为419.40万元，包括2007年已到期未承兑汇票为222.61万元，其中2007年末公司已重分类转入应收账款的金额为72.61万元，福建省长乐市创造者锦纶实业有限公司开出150万元的银行承兑汇票由于在2007年末已背书转让，未包括在公司2007年末应收票据余额中，故未在2007年末对其进行重分类调整，该项票据在背书后由于背书单位印章问题后又被退回，到2008年末尚未承兑，故公司在2008年末将其重分类调整入应收账款中核算。整改措施：公司今后将严格按照《企业会计准则》的规定进行日常的会计核算。(三)重大会计估计未取得股东大会或董事会的批准，不符合《企业会计准则》要求会计政策和会计估计应当经股东大会或董事会批准的规定。2008、2009你公司董事会未对下述单项金额重大应收款项(见表一)计得坏账准备的合理性形成决议。表1：单位：万元项目2008年12月31日2009年12月31日账面余额坏账准备净值账面余额坏账准备净值应收账款-城市排水公司10,184.086,334.073,850.0011,334.087,341.583,992.50应收账款-煤气公司5,509.492,754.752,754.745,514.492,757.252,757.24其他应收款-煤气公司42,729.4436,327.506,401.9442,729.4437,027.505,701.94情况说明：根据公司的会计政策，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。2007年末公司对重大的应收账款中-应收煤气公司、应收长春给排水公司的款项采用个别认定计提了减值准备，2008年、2009年末公司未取得任何证据表明上述款项的可回收性发生变化，故继续按2007年末对该款项认定的可回收性对上述款项进行了认定，在报告中由董事会决议和股东会对计提了减值后的会计报表进行了决议，并未单独将此项认定进行单独的决议。公司按照惯例和实际情况对该笔债权计提了坏账准备，由于工作疏忽，未单独召开董事会对该坏账准备计提的合理性形成决议。整改措施：健全完善公司资产减值内控制度，对单独认定的资产减值报董事会或股东大会单独决议后再进行计提。(四)政府补助会计核算不符合《企业会计准则》的规定。你公司2008年12月收到长春市财政局2008年环保专项资金200万元，2008年末计入其他应付款，于2009年转入损益。此项环保专项资金应当计入收到2008年的损益。情况说明：公司于2008年12月份收到长春市财政局资金，由于公司未能明确该款项的用途，故未能在2008及时进行处理。整改措施：公司今后将严格按照《企业会计准则》的规定进行日常的会计核算。长春燃气股份有限公司董事会2011年1月25日

第四篇：中国建设银行收购美国银行亚洲股份有限公司（范文）

中国建设银行收购美国银行亚洲股份有限公司 一．事件过程 二．双方优势

三．国际政治金融经济环境 四．对各国及国际的影响 五．最终结果 六．总结

一．事件过程

2006年8月，中国建设银行收购亚洲100％股权，交易对价为12.2911亿美元。2006年12月29号，此次并购正式完成。

2006年12月29号，中国建设银行股份有限公司宣布正式完成交割。交割后，美银（亚洲）将更名为“中国建设银行（亚洲）股份有限公司”，美银（亚洲）的所有营业网点，合同凭证以及往来文件等也将完成表示与名称的更换。此前，中国建设银行董事会于2008年8月24号与美国银行签署收购协议。收购美银（亚洲）的已发行股份总价为97.1亿港元，相当于美银（亚洲）2005年底账面净资产的1.32倍。2006年10月20号，建设银行召开临时股东大会，通过该收购议案。

为确保交割后可以平稳过渡，美国银行和美银（亚洲）组成了专门工作团队负责交割和过渡事宜，经过三方紧密合作和审查，完成了公司治理。二．双方优势

美国银行优势：美国银行是香港注册的24家持牌银行之一，在香港和澳门分别设有分行。美国银行(亚洲)是香港市场上一家典型的中小型零售银行，管理团队富有经验，员工团队素质较高，财务表现良好，与建设银行现有香港业务重合度低。

中国建设银行优势：中国建设银行是中国内地银行行业改革发展的先行者，2004年建设银行首次完成股份制改造，2005年引入了美国银行与淡马锡作为战略投资者，并在香港联交所成功上市。之后建行进行了一系列改革和创新，已经成为当今内地最具有综合竞争能力、市场营销能力、风险控制能力、客户服务能力和盈利能力的银行。建行的改革得到了国内外的广泛认可，2005年建行荣获《银行家》杂志“中国最佳银行奖”。三．国际政治金融经济环境

未来三到五年，受发达经济体债务危机、全球性宽松货币政策、国际金融监管制度改革及各国经济实力变化等影响，国际金融环境仍将“动荡不定”。经济危机和国外银行经营困难和内部危机应是我国商业银行并购国外银行的较好时机。在全球性金融危机和地域性金融危机过程中，银行并购业务机会将会大大增加。中国建设银行的并购活动的优点，使并购发展成为必然。①自身发展壮大后开拓市场的需要 ②国际银行业竞争的压力 ③政府部门的政策上的要求 ④经济发展水平

经济发展的影响往往可以通过两个途径进行：

①经济增长潜力。经济增长潜力反映了该国经济增长的后劲和经济活力，如果增长潜力巨大，则会给投资者带来乐观的预期，带动实体经济部门的进入，尽管该国的市场还没有成熟，但企业也愿意承担较高程度的资源承诺，以争取市场渗透，即使在短期内不能盈利，银行作为服务部门的重要组成部分，贷款项目和中间业务因此会取得较高的市场回报。从经济增长潜力来看，经济增长潜力巨大的国家往往是银行跨国并购的目标国，外资银行进入具有较大的盈利空间；而经济增长潜力较小的发达国家往往是银行跨国并购的来源国，这些银行通过地域的扩张从而获得新市场、新的盈利机会和发展空间；而欠发达国家则很少成为银行跨国并购的发生地。

②经济规模。经济规模涉及诸多因素，比如该国产业是否发达，又如消费者消费能力如何，还有零售客户的金融需求的变化。通常，经济规模巨大的国家往往是银行跨国并购的目标国，外资银行可以在这里获得规模巨大的企业客户和零售客户，从而获得业务和市场的扩张；但是经济规模巨大的国家也可以是银行跨国并购的来源国，因为经济规模巨大的国家往往也培养出了许多规模巨大、实力超群的巨型银行，这些银行通常制订了国际化战略，并具有跨国经营的实力和意愿。四．对各国及国际的影响

①扩大了建行在香港的业务规模。

通过此次收购，建行获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户，从而快速搭建起在香港的零售业务平台，增强为零售客户与商业企业提供服务的能力。

②大陆与在港业务形成良好互动

建行在香港业务也将依靠建行在中国大陆强大的网络与客户基础，形成良好的互动，为建行的客户提供优质的跨境服务。③提升了建行的国际影响力。

两家银行建立了致力于长期共同发展的战略合作伙伴关系，并已在个人银行、风险管理、公司治理等多项领域进行了合作。有助于巩固美国银行与建设银行的战略合作伙伴关系，美国银行可为香港及内地的客户提供更好的服务。④此次并购可立即对建设银行的每股盈利带来增溢。⑤使建行收购美银亚洲拉开海外扩张序幕，也开启了国有商业银行大规模海外扩张的序幕。

⑥帮助建行向国际大银行的目标迈出一大步。五.最终结果

2006年12月29号，中国建设银行股份有限公司宣布正式完成交割。交割后，美银（亚洲）将更名为“中国建设银行（亚洲）股份有限公司”，美银（亚洲）的所有营业网点，合同凭证以及往来文件等也将完成表示与名称的更换。建行董事长郭树清表示，该行会稳健推进海外业务发展，不会搞“大跃进”。

建设银行有关负责人29日说，此次收购完成后，建行在香港的业务规模迅速扩大为原来的两倍，客户贷款从原来的第十六位飙升至第九位。建行通过此次收购，获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户，从而快速搭建起在香港的零售业务平台，增强为零售客户与商业企业提供服务的能力。建行在香港业务也将依靠建行在中国大陆强大的网络与客户基础，形成良好的互动，为建行的客户提供优质的跨境服务。六．总结和启示 建议：

①我国应该加快市场化步伐，利用市场机制，完成收购，将众多弱小的银行资本在短时间内重组为较大的银行资本

②我国应该推动银行混业经营的发展，促进多元化，提高抵御风险的能力 ③应放宽实体企业的参股和控股行为。

④加大力度实施大中型银行“走出去”战略，与国际接轨 ⑤加强银行以及其他金融行业与国际组织的整体合作能力。启示：

一、管理团队必须处理好与股东的关系

二、通过股权变化来收购是一种市场行为

三、必须完善法人治理结构。

1、①应完善股东大会制度，股东大会有权对公司重大事项、决议进行审查。②完善董事会制度，加强监管，注意收购这是否合规、合法。(包括是否用短期资金进行长期收购，收购资金的杠杆率是否过高，要进行风险提)③信息披露是否真实、及时、详细。有没有内幕交易、操纵市场和一致行动人问题。

2、收购程序是否规范。公司内部操作程序是否符合法律和法规程序。

3、收购是否保护了投资者尤其中小投资者的合法权益。

四、在资本经济社会里，资本有决定的话语权。对资本要尊重与敬畏。

五、在企业并购过程中，要按法律、法规办事。如险资参与并购问题，资产管理资金用于并购是否形成“一致行动人”，入股后是否有投票权问题等。

第五篇：重庆潜能燃气股份有限公司客户投诉管理办法

重庆潜能燃气股份有限公司客户投诉管理办法

1总则 1.1目的

为加强风险防范，规范公司服务投诉处理活动，确保服务投诉及时、有效地解决。努力改进服务质量，提高服务水平，继续维护企业良好形象，特制订本管理办法。

1.2投诉事件分类

1.2.1根据投诉的性质将投诉分为无效投诉、有效投诉。有效投诉分为一般有效投诉、重大投诉和升级投诉。

1.2.1.1无效投诉是指公司根据相关安全管理规定，按服务承诺或合同约定提供的服务实施效果无差错，且服务人员行为符合公司相关制度和规范，引发投诉系出于客户误解或问题的发生确属客户方过错或责任的投诉事件；或经公司调查核实，投诉事实认定所需要的证据不足的投诉事件。

1.2.1.2有效投诉是指公司服务承诺或合同约定提供的服务没有实施或实施效果有差错，或服务人员违反公司相关制度和行为规范、态度恶劣；且经调查，确认情况属实、证据确凿的投诉事件；或无法确定属客户过错或责任的投诉事件。

1.2.1.3一般有效投诉是指除重大投诉所列内容以外的所有有效投诉。

1.2.1.4重大投诉是指背离潜能服务宗旨和员工服务行为准则，服务行为恶劣导致严重后果，或造成较大范围的负面媒体影响或人群传播的重要服务质量问题。

1.2.1.5升级投诉是指因客户投诉问题处理不及时或处理不当造成客户再次投诉的投诉事件。

1.3投诉事件的界定标准

1.3.1经调查核实具有以下特征的投诉事件可认定为有效投诉：

1.3.1.1公司所属员工在工作中对待用户态度生硬、粗暴、不理不睬或出言不逊的；

1.3.1.2公司所属员工在工作中违反公司员工行为规范、服务规范、服务承诺及岗位职责，使用户产生反感或不满的，给用户造成麻烦的，经落实情况属实的；

1.3.1.3市场合同履约时限超过合同确定的履约时间，造成客户投诉的，由超时限部门及相关责任人负责。（市场部收款后在5个工作日内派单到技安部；技安部接单后当天将派工单送工程部；工程部接单后在15个工作日内安装完毕，并将工单转技安部；技安部接单后在10个工作日内验收完毕后将工单返市场部。特殊情况例外。）1.3.1.4对已缴款由于特殊原因用户不急需安装，工程部要做好记载。当用户再次要求安装时，工程部须在15个工作日内完成安装并将工单转技安部，技安部在10个工作日内完成安装并将工单转市场部；

1.3.1.5工程未按设计图纸及相关规范施工，存在安全隐患造成用户投诉，责任部门为工程部；

1.3.1.6营业厅办理业务、收费出错、给用户带来经济损失等行为造成用户投诉的；抄表不及时准确、抄估不合理、因抄表出错给用户带来经济损失等行为造成用户投诉的；维修上门处理不及时、维修收费不按规定标准执行等行为造成用户投诉的；维修调度未按公司规定派单、因派单错误或不及时造成用户投诉的，责任为所涉及各部门；

1.3.1.7公司所属员工在工作中没有履行自己应尽的职责（即不作为）的；

1.3.1.8公司的经营行为影响用户或合作者权益的，造成的用户投诉，经公司调查后确定责任部门及责任人；

1.3.1.9如投诉事件涉及多个部门，且因各部门之间的协调、配合不当，服务不到位造成用户投诉的，责任部门为所有涉及部门。

1.3.2重大有效投诉和升级投诉

1.3.2.1具有以下几种特征的为重大有效投诉：

1.3.2.1.1见诸报纸、杂志、广播电视网络等新闻媒体，影响范围较大的投诉事件；

1.3.2.1.2因员工在工作中违反公司有关服务的规章制度或未履行服务承诺，拒绝用户合理要求，与用户发生冲突或造成较大负面影响或人群传播的投诉事件；

1.3.2.1.3员工以“气”谋私，利用工作之便谋取私利，索取或非法收受客户财物的投诉事件；

1.3.2.1.4所属各部门之间相互推诿，没有及时有效沟通及配合，致使用户反映的问题较长时间内（10天内）无法解决造成投诉的事件；

1.3.2.2具有以下特征的为升级投诉：

1.3.2.2.1在处理客户投诉事件过程中，语言粗暴、态度恶劣或出言威胁客户，造成客户再次投诉的；

1.3.2.2.2受理客户投诉事件后，未及时与客户进行有效沟通，未按时间要求进行调查处理，对客户反映的问题漠不关心，造成客户不满而再次投诉的；

1.3.2.2.3对投诉事件的调查处理结果没有及时取得客户认可的，对于处理结果没有及时执行到位造成客户再次投诉的；

1.3.3具有以下特征的投诉事件为无效投诉或恶意投诉： 1.3.3.1经调查证实事实与投诉方叙述有严重出入，且引发争端的责任在投诉方的；

1.3.3.2因要求提供公司承诺以外且公司明令禁止的服务或与国家相关法律制度相违背的服务而没有得到满足的；

1.3.3.3寻衅滋事，以投诉相要挟的；

1.3.3.4无具体投诉事实的匿名投诉，或匿名投诉反映的问题经调查主要事实不成立的；

1.3.3.5对公司或员工服务态度不满，投诉者提供的线索不全，无法对历史进行追溯并无法核实取证的；

1.3.3.6其它经重庆潜能燃气股份有限公司班子裁定为无效的投诉案件；

1.3.3.7凡是部门或员工严格执行公司相关规定而造成用户的投诉，即使区相关部门裁定为有效投诉的；

1.3.3.8因投诉方对公司的服务承诺或政策、制度理解有偏差而提起的投诉为无效投诉事件；

1.3.3.9用户因不正当要求没有得到满足，或员工与领导有私人矛盾而为了报复提起的投诉为恶意（无效）投诉；

1.4不属以上投诉范畴的投诉事件，由办公室参照相关规定裁定投诉类别；如对裁定结果有疑议的，由办公室负责解释，如无法达成一致意见的，由公司总经理最终裁定。

1.5管理原则

1.5.1以客户需求为导向的原则。秉承“客户为尊”的服务理念，及时、主动的处理用户投诉，把用户满意作为评判投诉处理工作的标准。

1.5.2专人管理原则。办公室安排专人负责投诉受理和处理，真实详细地记录受理内容和相关信息，并及时反馈到投诉处理部门。投诉处理部门需安排专人处理投诉事件，各部门负责人为处理投诉事件的第一责任人。

1.5.3首问负责原则。公司员工在接到客户投诉或意见后，均有义务受理客户投诉并及时将投诉或意见反馈至投诉受理部门。

1.5.4快速响应原则。发生投诉，相关部门要通力协作，迅速做出反应，在承诺时间内全面解决问题。各部门要加强投诉管理，及时总结经验教训，及时制定并落实改进措施，避免类似事件再次发生。

1.5.5及时反馈原则。投诉处理部门处理投诉后要及时将处理情况反馈给办公室投诉专员。1.5.6全程记录原则。办公室投诉专员对每一起投诉的受理、调查、处理和跟踪都要作详细的记录。

1.5.7“四不放过”原则。对由公司责任造成的投诉，坚持“四不放过”原则：对问题产生的原因没有查清不放过；相关责任者没有受到批评教育或相应的处罚不放过；对服务工作没有明确的整改措施不放过；整改措施落实不到位的不放过。

1.6适用范围

本规定适用于重庆潜能燃气股份有限公司。2组织与职责

2.1总经理为公司投诉管理第一责任人，办公室负责公司所有投诉的归口管理，下设投诉负责人和投诉管理专员，其主要职责：

2.1.1负责服务投诉管理制度的编制、完善和监督执行；

2.1.2负责各类服务投诉事件的受理、调查跟催、回访及投诉信息上报。组织重大投诉事件的调查、处理、回访；

2.1.3负责公司投诉报表的编制和投诉分析；

2.1.4负责对各部门服务投诉管理工作情况的检查、服务投诉整改措施落实的监督和服务投诉处理考核意见的出具；

2.1.5负责公司服务投诉台帐的建立、健全和服务投诉信息的归档。2.1.6负责对员工进行投诉管理相关制度的宣贯和培训；

2.2公司各部门负责人为部门投诉管理第一责任人，下设兼职服务管理员，其主要职责： 2.2.1负责本部门服务投诉事件的受理，一般投诉事件的调查、处理、反馈； 2.2.2配合办公室进行重大投诉事件的调查和处理，提供相关资料；

2.2.3负责部门服务投诉处理整改措施的落实及部门服务投诉台帐的建立、健全和服务投诉信息的归档。

2.2.4负责组织部门员工进行服务投诉事件反思、总结等主题活动； 3服务投诉受理 3.1投诉渠道公示

3.1.1将公司服务热线及投诉受理电话:023-45685014通过各种渠道向用户公示。3.2投诉事件受理

3.2.1受理客户投诉实行“首问负责制”，最先受理客户投诉的人员作为首问负责人，必须无条件受理客户投诉，并在第一时间告知办公室投诉专员，确保投诉信息能够快速准确传递。3.2.2投诉专员对客户投诉反映的问题要确保详细、完整地记录在《客户投诉受理记录单》上，并在2小时内将此记录单传递至责任部门负责人及部门服务管理员；

3.2.3重大投诉事件要求在半小时内完成传递，对于紧急投诉事件或与投诉客户有时间约定的，受理人须以最快捷的方式通知责任部门负责人或部门服务管理员，同时报告办公室主任和客户服务专员。

4投诉事件调查

4.1办公室接到客户投诉后，必须立即组织调查，一般问题在当天内或预约时间内与客户取得联系并完成调查，及时将处理意见与客户沟通核实确认满意；重大投诉事件在当天与客户取得联系，在三天内调查处理完毕，并与客户沟通核实确认满意。

4.2调查人员在进行投诉事件调查时，须以事实为依据，公平、公正、客观地进行调查取证，调查人员无权对任何一方做出任何形式的承诺。在调查时应特别关注事件形成过程中存在的管理漏洞和问题。

4.3涉及利害关系的投诉调查人员（调查人和被投诉人为亲戚、朋友、关系亲密的同事，或者投诉涉及调查人本人利益）应回避事件的调查或由两人以上参与调查。

5投诉事件处理

5.1投诉事件处理要以行动快速、用户满意为原则，力争在最短时间内完成； 5.2一般有效投诉事件须在调查完成后1日内与客户形成一致解决方案，在形成方案后1日内完成方案履行，解决方案须由责任部门负责人签字确认并报主管领导审批；

5.3无效投诉事件，须在调查完成后1日内完成解释工作，稳定客户情绪，避免矛盾激化。并在不违反国家法律和公司规章制度的前提下，尽己所能为客户解决问题；

5.4重大投诉及升级投诉须在调查完成后1日内形成解决方案，在形成方案后1日内完成方案履行，解决方案须由主管领导签字确认并报总经理审批。

6投诉事件反馈与跟踪

6.1无效投诉和一般有效投诉事件处理完毕后，投诉处理部门须在1日内将投诉调查处理过程及处理结果详细记录在《客户投诉调查处理反馈单》上，并由部门负责人签字确认后反馈给办公室，由投诉管理专员对投诉人进行回访，回访率达到100％。

6.2重大投诉事件处理完毕后，投诉处理部门须在1日内将投诉调查处理过程及处理结果详细记录在《客户投诉调查处理反馈单》上，由部门负责人及主管领导签字确认后反馈给办公室，投诉管理专员负责回访，回访率达到100％。

6.3对不符合“四不放过”原则的，投诉负责人和投诉管理专员有权责成投诉处理部门重新调查处理。6.4投诉管理专员须对所有尚未办结的投诉事件及时进行跟催，确保按时办结；对超过规定时限尚未办结的投诉事件，通知责任部门负责人及部门服务管理员进行处理并跟踪落实。

6.5办公室负责各部门之间的沟通协调，以保证服务投诉处理过程顺畅、及时。7投诉工作的监督与检查

7.1办公室定期组织召开部门服务管理员会议，通报服务投诉处理情况，征求部门服务管理员对公司服务管理工作的意见和建议，传递公司服务方面的最新政策和工作动态。

7.2办公室定期或不定期地组织对各部门投诉工作的管理情况进行检查，检查结果纳入该部门绩效考核。

8罚则

8.1对所有有效投诉，办公室须按月整理，将情况汇总后待年底绩效考核时对责任部门进行考核，并监督责任部门对相关责任人进行处罚；

8.2发生一般有效投诉每起扣减责任人及部门年终奖200元，发生重大投诉和升级投诉每起扣减责任人及部门年终奖300元；以上扣减比例为责任人80%，部门20%；

8.3在投诉处理过程中，调查处理人员不按规定及时开展工作，弄虚作假、虚报瞒报、隐瞒事实真相，导致处理有延误或形成不良影响的，给予警告处分或通报批评处罚，并视情节轻重给予200-500元的经济处罚；

8.4发生有效投诉的个人不能评先进，并视情节轻重给予通报批评、警告、经济处罚、记过、记大过、降职（降级）、撤职、留用察看、解除劳动合同等处罚；

8.5在投诉处理过程中，未能按承诺时间处理完毕投诉事件，或处理方式和处理结果不当而导致用户不满，以至引起投诉升级的，视情况给予责任部门和负责人处罚；

8.6因部门原因未及时向办公室反馈投诉处理结果的，每起扣减责任人及部门年终奖200元，超期5天（含5天）以上的视情况给予责任部门和负责人处罚。以上扣减比例为责任人80%，部门20%；

9附则

9.1本规定重庆潜能燃气股份有限公司办公室负责解释和修订。

9.1本规定自2016年4月1日起试行，试行期6个月。6个月内无修订，则自动转入实施。

重庆潜能燃气股份有限公司 二0一六年三月十二日