尽职调查知识总结（本站推荐）

第一篇：尽职调查知识总结（本站推荐）

进行法律尽职调查，首先要明确调查对象、调查内容，再确定调查方法、调查流程，最后出具调查报告。

一、尽职调查对象

法律尽职调查对象根据服务对象及项目特点存在不同。

IPO项目中，法律尽职调查的对象主要是拟上市主体及其关联公司、相关人员；在企业并购中，作为并购双方的律师，法律尽职调查的对象主要是交易方及并购标的；在银行融资项目中，作为银行律师，法律尽职调查的对象主要为贷款主体及项目相关事宜。

本次并购贷款项目主要涉及某高速公路公司的两个国有股东之间的股权转让，借款方为股权并购方。作为贷款方银行，它更多地关注的是放贷资金的安全，包括放贷项目的合法性、借款方的还款能力等方面内容。依据《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行需要对并购贷款项目的法律和合规风险的评估。法律和合规风险的评估内容包括以下七方面：并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人权利能否获得有效的法律保障；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

依据贷款人的性质特点及《商业银行并购贷款风险管理指引》，我们确定了我们的调查对象主要为交易各方，包括并购方、被并购方及目标公司，以及并购交易的合法合规性等。

二、尽职调查内容

尽职调查内容很大程度决定于律师提供服务的终极目的，在一定程度上又和国家的法律法规及政策有很大的联系。

在IPO中，律师工作的目标是为在企业公开发行股票并上市出具法律意见书，因而法律尽职调查主要依据企业公开发行股票并上市的管理办法要求进行，对拟上市主体设立及变更情况、公司管理架构、财务、资产、人员、劳动、税收、环保、重大诉讼等进行全方位的调查与了解。在企业并购中，律师主要为并购的可行性及相关法律风险提供法律意见。在股权并购中，企业经并购成为公司股东，律师在尽职调查中需重点关注股权的情况及目标公司的情况。在资产并购中，企业经并购获取的是资产，律师在尽职调查中需重点关注资产的情况。

依据法律法规，本次并购贷款项目中因为涉及的是国有企业之间的股权转让，则更多需关注的是借款人主体的合法性及股权转让程序的合规合法性。为此，我们为对方出具的尽职调查清单的主要内容为：

1、并购方即借款人的相关情况，主要包括公司营业执照、公司章程、经营项目的特定资质、股权情况、公司的资产情况、公司的财务情况、公司纠纷情况、是否存在重大诉讼、是否存在重大违法行为、对目标公司持股情况、并购初步协议、并购决议、并购审批、还款来源等方面内容。

2、被并购方的相关情况，主要包括公司营业执照、公司章程、公司股东情况、对目标公司持股情况、并购决议、并购审批等方面的内容。

3、项目公司的相关情况，主要包括公司章程、公司营业执照、经营项目的特定资质审批情况、股权情况、公司的资产情况、公司的财务情况、公司纠纷情况、是否存在重大诉讼、是否存在重大违法行为、股东变更决议情况、股权价值评估情况等方面内容。

4、融资安排相关情况，包括贷款金额、信用架构等方面内容。

三、尽职调查方法

尽职调查方法是指律师如何取得尽职调查所需的内容。通常情况下，尽职调查的方法有：调查对象提供相关材料，工商管理、房产管理、土地管理、车辆管理等相关部门调取材料，与相关人员进行访谈，与银行、法院、劳动保障等相关部门进行征询，实地考察等。

被调查公司设立及变更情况可以从工商行政管理部门获取，资产情况可以通过相关权证情况确定，人员情况可以通过劳动保障部门等处获得。在IPO尽职调查中，从相关行政部门调取资料对律师的帮助很大，为律师节省了很多收集资料的时间，以更快更有效的方式发现问题和解决问题。

在本次的并购贷款项目中，在我们出具的尽职调查清单基础之上，银行向我们提供了并购方营业执照、财务情况、项目情况、还款来源情况，目标公司及目标股权相关情况，目标公司项目情况；通过访谈，我们了解了放贷方式、初步信用架构等情况。因为涉及的交易方均为大型国有企业，即便是贷款方银行在获取材料方面均存在很大难度；尤其是被并购方，因贷款事宜与其交易不存在直接利害关系，要求其提供相关资料更是难上加难。但是，目标股权作为被并购方的国有资产，其出让必须经过严格复杂的审批及相关程序，这给律师设置了很大的调查障碍。对此，在传统的调查方法基础上，我们借助了网络这一新型的调查工具。

通过工商管理部门、产权交易部门的网站我们获取了关于被并购方及其出让股权的相关公示信息，我们提出要求银行对相关信息的真实性予以确认的基础上，确认被并购方及其出让股权的合法性。“巧妇难为无米之炊”。通过合理合法的方法取得所需材料，是律师进行法律尽职调查的首要目标。在进行尽职调查时，也应有方式和方法的创新。

四、尽职调查流程

尽职调查的流程是对尽职调查的事前计划，也是尽职调查的实现过程。作为银行方的律师，对银行并购贷款项目的尽职调查建立法律服务关系后，法律的尽职调查流程主要有以下步骤：

1、依据项目特点及律师工作内容拟定一份《法律尽职调查清单》。

2、将尽职调查清单发送给当事人，由当事人依据尽职调查清单的内容提供材料。

3、通过访谈、调查等方式取得相关材料。

4、整理、审查材料，编订材料清单。

5、、审查法律问题。

6、出具《尽职调查报告》。

因为尽职调查涉及的都是企业的内部机密信息，在进行法律尽职调查时，被调查方往往要求与律师签订一份《尽职调查保密协议》。《法律尽职调查清单》及《尽职调查报告》往往会随着项目的进行，新情况新问题的出现而多次出具。因而，在尽职调查清单中，要对非详尽性进行保留式陈述。

律师在进行尽职调查过程中，需要做好项目管理工作，最主要的是做好律师工作底稿的归档工作。律师工作底稿是律师出具尽职调查报告及其他法律意见的依据，在IPO项目中，也是法律要求的备查文件。律师与客户间的往来文件、信函、访谈调查资料、会议纪要等资料都是律师工作底稿的重要组成部分。收集的材料可以以提交人签署的方式，确定来源。

五、尽职调查报告

尽职调查报告是尽职调查的工作成果，它将细致地报告被调查对象所有信息，同时记载所有涉及的法律问题。如IPO的法律尽职调查报告，会将公司的设立情况、变更情况、股东情况等内容进行详细而精细地陈述，并对存在的问题进行提示，比如设立出资问题、变更决议缺失问题、资产无法缺的权证等。同时，尽职调查报告也是进行下一步法律事务的基础。本次并购贷款项目中，我们对材料进行了整理后，出具了尽职调查报告。报告中，我们对并购交易各方的基本情况，并购交易批准情况，并购交易登记、公告等手续情况，并购交易的资金来源情况，担保的法律结构情况，借款人对还款现金流的控制情况，信用架构情况等内容进行了陈述；并提出主体持续合法性，并购交易批准手续、还款资金合法性等事项提出了法律问题。这也为最后法律意见书的出具奠定了坚实的基础。

尽职调查在非诉业务中起着重要的作用。依据不同业务的特点，掌握尽职调查的内容与方式，可为顺利完成非诉法律服务提供有力保障。

第二篇：尽职调查关注点及总结

一、财务尽职调查工作主要关注点

1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

5.市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6.今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写总结

1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4.计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5.计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。

通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

第三篇：尽职调查

尽职调查

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第四篇：尽职调查[推荐]

1.（二）开展法律尽职调查、做好

（二）开展法律尽职调查、做好法律评估境外投资的可行性研究阶段，通常会进行经济、法律与技术等方面的尽职调查，在这三方面尽职调查的基础上制作项目的可行性研究报告或投资分析报告，以进行投资的初步决策。其中，法律尽职调查是至关重要的一个环节。境外投资法律尽职调查的范围因项目而异，应当根据项目特点制作不同的尽职调查清单。开展境外投资法律尽职调查具有重要意义。主要表现在：可以深入了解项目所在地的相关法律与政策、了解拟投资项目所属行业的相关法律与政策；了解被投资主体或合作伙伴的经营状况及法律状况，对被投资主体或合作伙伴进行法律评估；为下一步选择投资方式、设计交易结构提供基础；为了解项目的审批程序与流程提供基础。

第五篇：尽职调查

尽职调查

2010-02-22作者：佚名文章来源：EZCapital点击量：16195

通过沟通，如果VC对你的企业感兴趣，为了保证双方合作的顺利进行，VC会出一份投资协议条款（Term Sheet）。谈判达成了一致意见并签署后，接下来他们就要做详尽的调查，即尽职调查（Due Diligence, DD）,包括业务、人员、财务、法律等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。

什么是尽职调查

尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果VC内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。

尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

企业如何对待VC的尽职调查

一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。

VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。

VC对企业尽职调查的内容

尽职调查的内容一般包括以下这些方面：

管理人员的背景调查

市场评估

销售和采购订单的完成情况

环境评估

生产运作系统

管理信息系统

财务预测的方法及过去预测的准确性

销售量及财务预测的假设前提

财务报表、销售和采购的票据的核实

当前的现金、应收应付及债务状况

贷款的可能性

资产核查，库存和设备清单的核实

工资福利和退休基金的安排

租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

潜在的法律纠纷

尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。

做好对VC的尽职调查

VC与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。

选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该做充分地尽职调查。

VC往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如VC说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。

寻求投资的企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：

你对投资者是否足够信任？

你认为他们是否公正？

他们是否难以对付？

要花费多长时间才能得到他们的资助?

你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？

他们在参与管理方面有多活跃？

在你遇到困难时，他们是如何做的？

在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？

他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？

如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？

如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个VC是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅VC。

如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。

如果VC的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。