毕马威企业重组税务研讨会小结

第一篇：毕马威企业重组税务研讨会小结

企业重组税务研讨会小结

主要观点

一、执行时间

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）颁布日期是2009年4月30日，执行时间是2008年1月1日。

在新文件出台前，企业已按成本价完成了跨境重组，当时可以享受免税操作。新文件颁布后，对此类税务业务操作具有追溯力，仍需按新文件进行补税。

二、法律配套文件即将出台

财税[2009]59号文件规范的是企业重组的税务业务，相对应的法律配套文件还在酝酿之中，还没有具体的操作细则来指引。

三、公允价值

非关联企业公允价值一般是交易双方的协商价值，介于成本价值与市场价值之间。关联企业则是纳入转让定价的范畴。关联企业一般需要第三方中介机构进行评估。

净资产是代表公允价值，只是账面价值

四、股权收购

股权收购是股东行为。以前企业集团内部股权是以成本价交换，现在可以用股权置换。

五、未分配利润影响股权转让收益

在股权转让中计算转让收益时，一般认为不可扣除未分配利润和税后提取的各项储备基金。建设股权转让前，企业先行分配利润，再做股权转让。

六、计税基础

一般性税务处理规定需要纳税，计税基础是以公允价值计量。特殊性税务处理规定中股权置换是免税的，股权的计税基础是原来的股权计税基础。下次转让时，评估增值再纳税。

七、特殊性税务处理

特殊性税务处理需要同时满足五个条件。合理的商业目的是指不专为税务目的或目标，也不是硬指标。理由充分，说服税务局即行。

股权支付金额不低于85%，即非股权支付不高于15%。即使是特殊性税务处理，非股权支付也需要纳税。

八、资产收购

资产收购是企业行为。整体资产收购价是需要拆分，并单独计价。整体资产收购不需要缴纳流转税。

主要讲义

一、股权支付

1、股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

3、在符合特殊重组的情况下，股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

二、特殊重组

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。

4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

三、股权/资产收购

1、股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

2、资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。

3、支付形式：收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

4、一般性税务处理  被收购方确认股权转让所得/损失  收购方取得股权计税以公允价值为基础

 被收购企业相关资产、负债所得税事项原则上保持不变

5、特殊税务处理 比例规定

 收购的股权不低于75%

 股权支付金额不低于交易总额的85% 税务处理

 获得股权的计税基础：原有计税基础  原资产、负债计税基础不变

四、跨境股权收购

1、境外公司间转让境内公司股权  对受让企业100%直接控股

 未因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化  转让方向税务局书面承诺在三年内不得转让

2、境外公司向境内公司转让境内股权  转让方100%直接控股受让方

3、境内居民企业向境外投资

 向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资  出资方式：以其拥有的资产或股权

 其资产或股权的转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额

五、债务重组

1、定义：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

2、一般性税务处理

分解交易确认所得和损失

 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务

 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资

债务人：按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。相关所得税纳税事项原则上保持不变

债权人：按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失

3、特殊性税务处理

 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额

 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变

六、企业合并

1、定义：指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

2、一般性税务处理

 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础  被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理  被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

3、特殊性税务处理

比例规定：合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

税务处理

 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定

 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继

 可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定

吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算

七、企业分立

1、定义：指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立

2、一般性税务处理

 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失  分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础

 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理

 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理

 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补

3、特殊性税务处理

比例规定：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 税务处理

 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定

 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继  被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补

 存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分离前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算

八、企业法律形式变更

1、定义：指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变

2、税务处理

 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业  企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定  企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记证

 除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业乘继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外

九、税务管理要求

 变更税务登记——工商登记变更后30天？

 向税务局报送股权转让等合同——转让行为发生后7天？

 企业选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料

 特殊重组下，是否需要做零申报？

 企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理

 重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

第二篇：文化企业并购重组如何规划税务

文化企业并购重组如何规划税务

2011年，中国文化行业并购案例32例，远远高于2010年的数量文化企业并购重组如何规划税务

企业并购重组出资方式的不同会带来不同的税收成本。优酷和土豆100%换股合并，并购过程不需要立刻确认资本利得而缴纳所得税；而百度现金购买去哪儿网普通股股票，则不能取得免税或递延纳税的优惠，影响当期现金流及会计利润。

2011年以来，文化企业并购重组进行得如火如荼。据悉，2011年中国文化行业并购案例32例，远远高于2010年的数量，网络新媒体等新兴文化业态成为文化产业并购的重点领域。从地域看，2011年文化企业境内并购26家，主要分布在北京、福建、上海、广东等地区。

企业并购重组过程涉及所得税、增值税、营业税、契税、印花税、房产税、土地增值税等税种，从实际操作来看，企业所得税是企业需要关注的核心问题，除了所得税法及实施条例，近年还出台了财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》以及2010年发布的4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》等一大批文件。本文重点关注文化企业并购重组税务规划及税务法律风险防范。

文化企业并购重组案例

2012年3月12日，优酷、土豆宣布以100%换股的方式合并，新公司命名为优酷土豆股份有限公司，优酷拥有新公司约71.5%的股份，土豆拥有新公司约28.5%的股份。2011年6月24日，百度以3亿美元购买去哪儿网增发的1.81亿股普通股，其中2.6亿美元为支付收购费用，其余0.4亿美元则存入托管账户。百度持股比例达到62.01%，成为去哪儿网第一大股东。

交易模式影响企业利润

从本质上说，文化企业并购重组与其他行业没有差别，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立6种形式。

以上两个文化企业并购重组案例中，优酷、土豆属于典型的企业合并，百度收购去哪儿网属于用现金购买股票收购。

企业并购重组，出资方式的不同会带来不同的税务成本。其中，股票换取资产式并购以及股票换取股票式并购，不需要立刻确认其因交换而获得的并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。而如果企业采用现金购买资产式并购以及现金购买股票式并购，目标企业股东在收到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。

优酷和土豆100%换股合并，并购过程不需要立刻确认资本利得而缴纳所得税。而百度现金购买去哪儿网普通股股票，则不能取得免税或递延纳税的优惠，影响当期现金流及会计利润。

并购重组企业的税收优惠

上述两个并购重组案例，属于网络新兴媒体并购，可以享受广播影视企业的相关税收优惠。

文化企业税收优惠政策较多，在选择并购目标企业时需要充分关注目标企业所在行业及区域的税收优惠政策。通过横向合并，调整经营范围，有可能获得特定行业的税收优惠政策；跨区域合并后，改变并购后企业注册地，可能享受到我国对在特定区域注册经营的企业实行的所得税优惠政策。

值得关注的是，如果并购重组后的文化企业拥有核心知识产权，且通过国家高新技术企业认定，则可以享受减按15%的税率征收企业所得税。同时，文化企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以依照税法在计算应纳税所得额时加计扣除。

在行业税收优惠政策方面，我国还出台了一系列针对动漫、软件、集成电路、新闻出版等领域企业所得税、增值税、营业税等税种的优惠政策。在区域税收优惠政策方面，除了经济特区、经济技术开发区外，北京、上海等地近年来成立文化产业园区，以专项扶持基金等形式进行税收返还。

文化企业特殊税务处理

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第六条对进行并购重组的特殊税务处理进行了明确规定。文化企业重组符合条件的，可以适用该特殊税务处理。

按照财税[2009]59号文，企业重组适用特殊性税务处理需同时符合有合理的商业目的等方面的条件。在特殊税务处理下，企业可以对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

优酷和土豆进行的是100%换股合并，百度收购去哪儿网则是资产收购，根据披露的资料不符合特殊税务处理的资产股权比例要求。

以资产收购为例，若符合特殊税务处理条件，即：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，股权支付的税务处理方式有以下两种：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

并购重组中的税务风险

文化企业并购重组同其他一般企业并购重组一样，会面临各种税务法律风险，比如，并购前目标企业未履行完毕的纳税义务会增加合并后企业的税收负担。根据我国《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

如果目标企业并购前有意隐瞒负债，未在会计报表中体现，将直接导致目标企业的股东权益虚增，徒增了收购成本，降低了并购收益。

此外，并购后不再符合相关税收优惠的条件，将会间接导致企业税负的整体升高。另外，如果企业并购导致生产销售环节增加，缴纳的税收种类增多，相应的税负有可能较之以前有所提高。

我国文化企业多局限于一个地域、一个行业经营,集中度不高，并购重组的需求强烈。建议文化企业并购过程中，要树立税务成本意识，在并购重组的方式及交易方式、行业及区域税收优惠政策、特殊税务处理等方面做好规划，同时，并购前要对目标企业进行税务尽职调查，以规避税务法律风险。

第三篇：企业重组的一般性税务处理

注册会计师考试《税法》知识点：企业重组的一般性税务处理

企业重组的一般性税务处理方法

企业由法人转变为个人肚子企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

第四篇：企业重组业务的会计及税务处理

企业重组业务的会计及税务处理

——股权收购与资产收购

一、股权收购与资产收购的定义

（一）股权收购

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

常见的股权收购方式主要有下列情形：

1．一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。例如，甲公司以本企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60%的股权。如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。股权收购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持有M公司60%的股权。如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。

如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资（增资扩股），如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。

2．一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60%的股权。这种股权收购方式也被称为股权置换。

从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制（即纳入合并会计报表的范围），收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价，则属于非股权支付额。

如果以收购方的股权作为对价，收购方的股本总额将增加，如果以控股企业的股权作为对价，控股企业的股本总额不变，只不过控股企业的全部或部分股权由收购方变更为被收购方。

（二）资产收购

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。这里的股权支付、非股权支付的定义与股权收购业务一致。

常见的资产收购主要有下列情形：

1．一家公司以其本公司股权作为对价，受让另一家公司实质经营性资产。

例如，甲公司以本公司20%的股份（公允价值6000万元）作为对价，受让乙公司全部经营性资产（公允价值6000万元），由于两者公允价值相等，因此无需支付补价。如果甲公司20%股权的公允价值为5800万元，则甲公司还需向乙公司支付非股权支付额200万元（现金、承担债务金额或其他非现金资产的公允价值）。反之，如果乙公司垒部经营性资产的公允价值为5800万元，而甲公司20%股权的公允价值为6000万元，则乙公司还需向甲公司支付补价（现金、承担债务金额或其他非现金资产的公允价值）200万元。

2．一家公司以其控股公司的股权作为对价，受让另一家公司实质经营性资产。例如，甲公司以其持有的M公司60%的股权（公允价值6000万元）作为对价，受让乙公司垒部经营性资产（公允价值6000万元）。由于用于交换的股权和资产的公允价值相等，因此不涉及补价。

二、股权收购与资产收购业务的会计处理

（一）股权收购业务的会计处理

1．收购企业的会计处理

由于股权收购的目的是对被投资方实施控制，收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。

（1）同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量

《企业合并准则》规定，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减额的，调减留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；不足冲减的，调整留存收益。

按照被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定形成长期股权投资的初始投资成本。

（2）非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量

非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。其中，支付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益，计入企业合并当期的利润表。

2．被收购企业的会计处理

根据《企业合并准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。

被收购企业股东发生变更，应根据被收购股权、股份的比例调整实收资本（股本）明细科目。

3．被收购企业的股东的会计处理

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益（投资收益）。

（二）资产收购的会计处理

资产收购业务只涉及转让方和受让方的会计处理。

1．受让方的会计处理

依据现行企业会计准则规定，受让方以发行权益工具，或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、存货等经营性资产，分别适用固定资产准则、无形资产准则、存货准则、非货币性资产交换准则等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。

2．转让方的会计处理

转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权，按照长期股权投资准则作账，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量。

转让方以非现金资产作为对价取得受让方持有的控股子公司的全部或部分股权，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量。如果不构成控制，应按照非货币性资产交换准则作账。

三、股权收购与资产收购业务的企业所得税处理

通常情况下，无论是股权转让还是非现金资产转让都应确认财产转让所得，取得股权或资产的一方应当按照实际支付的对价作为股权或非现金资产的计税基础。但对于具有合理商业目的的大额交易，如果涉及的现金数额很小，要求转让方另筹资金纳税，会阻碍企业改组。基于此，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了股权收购和资产收购业务所得税处理的特殊规定。

适用特殊重组应具备下列基本条件：

具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（一）股权收购的特殊处理

如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让方暂不确认股权转让所得，以披收购股权的原有计税基础确定计税基础；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（二）资产收购的特殊处理

如果受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，转让企业可以暂不确认资产转让所得，转让方取得受让企业股权的计税基础按照被转让资产的原有计税基础。

（三）资产计税基础调整

股权收购和资产收购交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

股权收购业务转让方取得新股（收购企业或其控股公司股权）的计税基础＝所放弃旧股（被收购股权）原有计税基础＋支付的补价（或减去收到的非股权支付额）＋收到非股权支付额对应的资产转让所得或损失

资产收购业务转让方取得新股（收购企业或其控股公司股权）的计税基础＝转让资产原有计税基础＋支付的补价（或减去收到的非股权支付额）＋收到非股权支付额对应的资产转让所得或损失

上式中，支付的补价是指收购方支付的对价大于被收购股权公允价值，应由被收购企业的股东向收购方支付的差额。如果是用非现金资产支付补价，也应视同销售确认资产转让所得。

（四）案例

例1．股权收购业务的特殊处理

甲公司以其本企业20%的股权（公允价值6000万元）作为对价，收购乙公司持有M公司80%的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。由于甲公司购买的股权达到M公司股权总额的75%，且对价全部为股权支付方式，若选择采用特殊重组规定，乙公司不确认股权转让所得，乙公司取得甲公司20%的股权的计税基础为1000万元。通过特殊重组，乙公司纳税义务得到递延，长期来看，对乙公司应纳税所得没有影响。

例2．资产收购业务的特殊处理

甲公司以其本企业20%的股权（公允价值5000万元）作为对价，收购乙公司实质经营性资产（非现金资产），若被收购资产占乙公司资产总额的90%，资产计税基础3000万元，公允价值5000万元。由于甲公司购买的经营性资产占乙公司资产总额的比例达到75%，且以本公司股权作为对价，可选择采用特殊处理，乙公司暂不确认资产转让所得，相应地乙公司取得甲公司股权的计税基础按3000万元确定。

第五篇：对于企业债务重组的一般税务处理

对于企业债务重组的一般税务处理，可分为以下两种情况：

1、以非货币资产清偿债务

2、发生债权转股权的根据59号文第四条

（二）中规定，上述债务重组的税务处理同《企业会计准则第12号——债务重组》中处理相一致，即分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务（以非货币资产清偿债务）或分解为债务清偿和股权投资两项业务（债权转股权），确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

现举例如下：

甲公司欠乙公司购货款350000元。由于甲公司财务发生困难，短期内不能支付已于20×8年5月1日到期的货款。20×8年7月1日，经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品偿还债务。该产品的公允价值为200000元，实际成本为120000元。甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。乙公司于20×7年8月1日收到甲公司抵债的产品，并作为库存商品入库。

（1）甲公司的税务处理：

①计算债务重组利得：

应付账款的账面余额（同计税基础一致）350000

减：所转让产品的公允价值200000

增值税销项税额（200000×17%）34000

债务重组利得116000

该债务重组利得填于企业所得税纳税申报表附表一第23行。

②应作会计分录：

借：应付账款350000

贷：主营业务收入200000

应交税费——应交增值税（销项税额）34000

营业外收入——债务重组利得116000

借：主营业务成本120000

贷：库存商品120000

③因该重组事项应确认应纳税所得额：200000—120000116000=196000

应纳所得税：196000×25%=49000

（2）乙公司的账务处理：

①计算债务重组损失：

应收账款账面余额350000

减：受让资产的公允价值200000

增值税进项税额34000

债务重组损失116000

该债务重组利得填于企业所得税纳税申报表附表二第20行。

②应作会计分录：

借：库存商品200000

应交税费——应交增值税（进项税额）34000

营业外支出——债务重组损失116000

贷：应收账款350000