证券公司法律合规管理存在的困境和建议

第一篇：证券公司法律合规管理存在的困境和建议

4.法律合规专业性人才不足，缺乏合规人才的培养机制

由于证券公司法律合规近几年才刚有所起步，对合规人才的需求不是很大，往往证券公司里的法律合规部门的员工不超过五人，法律合规部门的员工也大多由稽核和风险管理部门里的具备法律背景的员工抽调过来，但这与法律合规的岗位要求有一定的差距。随着近些年融资融券和股指期货等新的金融创新产品的推出，对法律合规人才的专业行要求也更为严格，最好是具有复合型人才除了自身要具备法律背景之外还需要掌握一些金融、财务、计算机专业的知识，而且要了解其他业务岗位的工作职责和工作流程，可见法律合规的人才的专业性要求比较高，但目前证券公司内部对合规人才的培养却非常不重视，缺乏像经纪业务部门那样的培训机制，导致法律合规人才的专业性明显不足，法律合规人才高素质队伍亟待加强。

三、证券公司法律合规管理的建议

1.完善法律合规管理的内部机制，确保合规管理的内部独立性

合规管理的独立性不足的情况存在已久，这就要理顺法律合规部门和经营管理层及各职能部门的关系，因此笔者建议法律合规部门特别是合规总监的任免、薪酬、绩效考勤必须独立于经营管理层，合规总监的直属上司应该为董事会，对董事会直接负责。合规总监的下属部门的考核也应有合规总监独立考核，由监事会或者董事会监督。另外，法律合规部门要加强主动合规，主动合规其他业务部门的履行职责的情况，保证证券公司的合规运营。

2.明确各部门的合规管理职责，推进证券公司全员合规

《证券公司合规管理试行规定》的第三条规定：“证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。”从规定中可以看出，法律合规的管理不是单靠合规部门就行的，也不是法律合规部门的一家责任，在现实中证券公司的各业务部门将部门内的各类合同或者投资项目、产品业务方案等要求法律合规部门“会签”，法律合规部门承担了业务部门合规职责，这样违背了全员合规的理念。因此笔者建议，证券公司内部要制定相关的法律合规审查的主体和职责，合规审查的责任明确到各部门，而法律合规部门可以将主要精力放在审查公司的各项制度上和经营管理层的决策上，这样既保证了合规管理的有效性，同时也推动了证券公司的全员合规的良好氛围。

3.加强证券公司的合规文化建设

证券公司的合规文化建设有利于将员工的合规理念与日常业务工作相联系，在工作中自觉合规约束自己，有利于降低证券公司的合规风险。因此笔者建议，建设公司的合规文化，首先要做到法律合规部门自身要以身作则，遵守法律法规和公司内部的规定。其次法律合规部门要对公司内部员工进行定期的合规培训，并且和员工的绩效工资挂钩，让员工在培训中培养合规意识。第三，要让经营管理层来支持倡导合规文化的建设，建议经营管理层的总经理或者副总经理担任合规文化建设的负责人，合规总监担任副手，有利于合规文化建设在政策执行上的保障。

4.重视培养高素质的专业性法律合规人才

目前证券公司法律合规部门的现状是合规人员需求量小，但专业性要求高的特点，经常出现招不到合适员工的现象，这对证券公司的内部合规管理的发展是不利的，人才得不到很好的补充严重影响合规管理的质量。因此笔者建议，法律合规人才的培养是长期性的工作，可以从每年公司招聘的应届大学生中选拔出来有潜质的，这些大学生应当具有复合型的专业背景，然后通过一到两年的各个岗位的轮岗，再安排的法律合规的岗位上，这样做既有利于法律合规人才对各业务部门的流程熟悉便于开展合规工作，而且对合规部门在公司里的影响力逐步加强。

四、结语

我国证券行业近些年来的快速发展，其经营业务日益国际化、综合化和复杂化，合规风险也随之变的复杂。加强合规风险管理，不但是监管机构的监管重点，同时也是证券公司努力追求的目标。特别是《证券公司合规管理试行规定》的出台后，越来越多的证券公司在内部建立了法律合规管理体系，还专门成立了法律合规部门，专职防范内部的合规风险。但是由于目前我国证券公司的法律合规建设才刚起步，法律合规管理出现了大量的困境，尤其是合规管理的独立性不足、公司合规文化缺失、人才队伍专业性不强等诸多问题的存在，我国证券公司法律合规管理要达到国际水平还有很长的一段路要走。

第二篇：李艳：法学博士,现为宏源证券股份有限公司法律合规总部

宏源证券股份有限公司

报价转让业务推荐挂牌项目内核机构设置情况

宏源证券股份有限公司为做好科技园区非上市股份有限公司股份报价转让业务，更好地履行主办报价券商勤勉尽责的义务，根据中 国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非 上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《主办报价券商推荐中关 村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》等有关规定，成立了报价转让业务推荐 挂牌项目内核小组作为公司报价转让业务推荐挂牌项目的审核机构。内核小组依照有关规定对拟推荐挂牌的园区公司各案文件进行审核，发表内核意见。

报价转让业务内核小组共有18名组员，最近三年内均无违法、违规记录，具体是： 组长： 徐亮 副组长： 申克非

组员：李艳、胡建军、柴沁虎、田辉、温泉、陈海军、韩志谦、朱俊峰、黄诚、曾林彬、郭宣忠、杨薇、谷兵、安锐、陈辉、尹百宽

内核小组成员简历

徐亮：内核小组组长。法学博士，律师、经济师（金融）。2005年起于深圳证券交易所博士后工作站从事研究及相关工作；2007年起在本公司从事风险管理、法律合规等工作，曾任风险管理总部副总经理、法律合规总部副总经理（主持工作）、监察室主任兼监事会办公室主任，曾参与数十项投资银行项目的审核工作，现任本公司证券事务代表、董事会办公室主任。

申克非：内核小组副组长。保荐代表人，经济师，投资银行领域从业经历14年。曾任职于北京证券有限责任公司，历任投行部高级业务经理、总经理助理、质量控制部总经理，瑞银证券投行部副董事。2007年就职于本公司投行部，现任投资银行总部执行副总经理，质量控制部负责人。

李艳：内核小组成员。法学博士，投资银行领域从业经历7年。2004年至2009年曾先后在东北证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司从事投资银行业务。2009年加入宏源证券，现任本公司法律合规总部高级经理，负责投资银行业务的法律合规审核。

胡建军：内核小组成员。经济学硕士，高级经济师。曾就职于中国银行总行投资管理部，2001年7月进入宏源证券股份有限公司研究所工作，现任本公司研究所高级分析师。

柴沁虎：内核小组成员。清华大学管理学博士，曾任中国石

油和化学工业协会产业发展部产业研究处处长、西南证券研究所行业高级分析师，有5年以上的行业研究经验，现任本公司研究所高级分析师。

田辉：内核小组成员。会计学硕士。曾任渤海证券研究所行业部经理、兴业证券研究所高级分析师、齐鲁证券资管分公司研究总监，具有10年行业研究经验，2012年1月进入宏源证券股份有限公司权益投资部工作，现任本公司权益投资部研究总监。

温泉：内核小组成员。保荐代表人，注册会计师，律师，投资银行领域从业经历12年。历任宏源证券股份有限公司投资银行部高级项目经理，部门总经理助理、部门副总经理。现任本公司投资银行总部总经理。

陈海军：内核小组成员。工商管理硕士，保荐代表人，注册会计师，律师，注册税务师。曾就职于深圳东海会计师事务所。2007年7月起至今在宏源证券投资银行总部从事投资银行业务，现任本公司投资银行总部质量控制部副总经理。

韩志谦：内核小组成员。保荐代表人，注册会计师，律师。曾任职于海关总署办公厅，2001年起就职于宏源证券股份有限公司，先后在国际部、风险部、托管组任职，现任本公司投资银行总部执行副总经理、资本市场部负责人。

朱俊峰：内核小组成员。法学硕士，律师，经济师。曾任职于洛阳春都集团和洛阳春都食品股份有限公司总经理办公室，2007年至今在宏源证券投资银行总部从事投资银行业务，现任

本公司投资银行总部资本市场部副总经理。

黄诚：内核小组成员。保荐代表人，投资银行领域从业经历8年。曾就职于中共黄山市委办公厅、国元证券股份有限公司投资银行部。2008年3月至今在宏源证券投资银行总部从事投资银行业务。

曾林彬：内核小组成员。经济学硕士，保荐代表人，投资银行领域从业经历11年。曾就职于华泰证券投资银行部，2007年5月至今在宏源证券投资银行总部从事投资银行业务，在企业改制、重组、融资等方面具有丰富经验。

郭宣忠：内核小组成员。工商管理硕士，保荐代表人，注册会计师。具有十年以上的财务工作经验。2007年7月至今在宏源证券投资银行总部从事投资银行业务。

杨薇：内核小组成员。保荐代表人、注册会计师，注册税务师，注册评估师，投资银行领域从业经历10年。曾就职于北京化工大学。2001年至今在宏源证券投资银行总部从事投资银行业务，现任本公司投资银行总部执行董事。

谷兵：内核小组成员。硕士研究生，保荐代表人，注册会计师。2004年7月起于任职于北京天华会计师事务所。2007年9月至今在宏源证券投资银行总部从事投资银行业务。

安锐：内核小组成员。法学博士，保荐代表人，律师，投资银行领域从业经历12年。曾任重庆海外律师事务所证券从业律师，西南证券投行部高级经理，新疆证券投行部副总经理，现任

本公司投资银行总部董事总经理、融资业务六部总经理。

陈辉：内核小组成员。法律硕士，保荐代表人，注册会计师，律师。曾就职于湖南公言律师事务所。2007年7月至今在宏源证券投资银行总部从事投资银行业务。

尹百宽：内核小组成员。保荐代表人，投资银行领域从业经历5年。2007年1月至今在宏源证券投资银行总部从事投资银行业务，现任本公司投资银行总部三板业务部负责人。

第三篇：证券合规培训心得

11月合规培训心得

合规经营是证券公司的一项基础性制度建设工作，该项工作对促进证券公司提升内部管理水平，增强自我约束能力，实现规范有序发展发挥着重要的作用。本月合规培训了央行117号文：《关于加强开户管理及可疑交易控制措施的通知》。通过认真地参加培训学习，我认为在今后合规工作方面应做好以下工作：

一、加强身份识别要求

杜绝不法分子使用假名或冒名他人身份开立账户，加强方式识别客户留存记录的方式。如通过提供辅助证件等手段留存相应的识别资料，可以使用复印、影印方式保管，而问询、回访等方式则需要留存多媒体文件，对开户流程作出修订、对回访等方式作出规范。

从本质上讲，提供辅助证件、查访等方式都是延长开户审查期限、提高开户门槛的做法，按照文件所提的“审慎均衡”原则，一方面证券公司使用加强识别措施时确实需要审慎处理，证券公司是服务机构，而不是执法机关，对于客户的服务和执行身份识别同等重要，均不可偏废。另一方面，当前我国反洗钱工作意识尚未全社会普及的前提下，容易造成客户的不理解、不配合，执行上有可能产生社会矛盾。监管部门需要区别对待客户的投诉，对于证券公司提出的正当、合理的身份识别要求，必须强有力地支持证券公司依法开展业务活动，上下一致，形成我国良好的反洗钱社会环境。

二、加强重新识别要求

对于通过可疑交易监测标准筛选出的异常交易，明确提出发挥尽职调查的重要作用。所以今后可疑交易调查工作的重心是重新识别客户。其中，最为显著的变化，一是核实实际控制人或交易实际受益人，了解法人客户的股权和控制权结构。二是调查交易背景、交易目的及其合理性。这条措施符合反洗钱工作实际开展情况，有针对性开展审核，可以将有限的反洗钱工作资源用于风险较高可疑交易分析，极大地有利于证券公司依规开展审查，而不是对每一笔交易，每一个客户采用相同的措施进行审查。

三、后续控制措施 此次文件中提出了与以往不同的后续控制措施，要求金融机构采用“重拳”方式，主动打击已经确认的可疑交易客户。实务操作中，金融机构可以采用的控制方式实际并不多，一般包括请客户配合重新提交开户资料、提供交易背景资料；如果不配合，则可以采用暂停非柜面交易，账户设置“只进不出”，直至冻结账户。但是对于金融机构而言，采用任何一种方式，都有法律、合规、操作方面的风险。除了法规明确的规定外，还存在很多规则模糊地带。如果客户不提供有关资料，证券公司实际上也没有权力不继续办理业务。除了反恐要求外，主动冻结账户更没有任何法律依据。

四、完善内部操作流程

文件提出建立“事前、事中、事后”可疑交易报告全流程，商业银行应当考虑三个环节需要去做的事，如何去做，谁去做的问题。反洗钱工作不可能由一个牵头部门完成，需要多个部门联合协作，各部门不是摆设，而是要真正去落实有关工作事宜。所以对于商业银行内部的工作架构，反洗钱部门的层次和权力，内部配合执行力和执行效率等问题，都提出了更多、更高、更严的要求。

当前，对于117号文件的执行，首先要加强人员培训工作，使临柜一线人员掌握和了解最新的监管政策，理直气壮地延缓或拒绝异常客户的开户行为。反洗钱部门人员在开展可疑交易调查阶段，要充分结合身份识别工作要求，请临柜人员提供重新识别客户的资料或异常交易的线索。其次，加强对社会公众的宣传，相信这将是今年账户管理和反洗钱工作的一件大实事，宣传达到的目的是，要让社会群众像了解假币知识一样，了解金融机构反洗钱工作，特别是客户身份识别要求。第三，尽快完善内部流程，使之适应最新业务要求，形成标准化流程，便于内部执行的规范。

第四篇：证券合规文化学习心得

为提高合规展业，避免违规展业的在次发生。我认真学习了，公司员工合规守则。通过这次认真的学习，我充分认识到，只有在时时合规，事事合规的前提下，才能取得预期的业务成果，才能实现公司效益和个人利益的一致，才能最终实现创造价值，成就你我！

国信证券源起于中国证券市场最早的三家营业部之一，时至今日，我们之所以在中国证券市场近20年的风风雨雨中不断做大做强，成为中国证券界的翘楚，我们能有今天的成绩，是每一个国信人合规自律的结果，是公司凭着遵纪守法，稳健经营的合规管理的结果。公司倡导合规管理，合规经营，合规人人有责，全员主动合规，合规创造价值的理念，在全公司推行诚信与正直的职业操守和价值观，提高全体工作人员的合规意识，推进合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程，促进公司自律合规与外部监管的有效互动。

1.合规经营：公司以合规为经营管理的第一要旨，公司加强合规教育，坚持长期稳健经营，建立长效执行和监督机制，以安全，稳健，合规，守法，效益经营为客户，投资者，股东，员工社会带来有效价值。公司倡导以诚实，守信，正直，守法为内涵的合规文化，并将合规文化做为公司企业文化的重要组成部分。

2.合规人人有责：合规不是合规部门或合规管理人员的独有责任，合规覆盖所有的部门和全体工作人员经营管理和执业行为的全过程，坚持合规操作是每个部门，每位员工日常工作的神圣职责。

3.全员主动合规：公司全体工作人员均有自觉合规意识，将合规视为公司内在的需要和自律行为，将合规视为自己本职工作的基础和前提，主动履行合规职责，主动培育合规理念，接受合规培训，参与合规文化宣导，主动发现，揭示，报告，处置合规风险，使合规成为公司每一位工作人员日常工作的有机组成部分。

4.合规创造价值：合规是公司经营发展的内在需要，合规为公司规避风险，减少公司因遭受法律制裁或监管处罚所导致的声誉或财务损失的可能性，降低公司经营成本，合规为公司提升声誉和品牌价值，因而使得公司在业务拓展和创新上能够得到更多的发展机会和盈利空间。

俗话说的好，没有规矩不成方圆。任何违规和违法的行为必将会得到严惩，在我们偏离轨道的时候，我们要牢记，合规人人有责，合规创造价值，全员要主动合规。我们的头上可以环绕着创造价值的光环，也同样顶着违规的高压线，在我们创造价值的同时，我们要谨慎的问自己。我合规了没有，如果没有合规展业，即使自己创造了价值，那也终归是0！！

我记得，我刚来国信的时候，我们那时第一次培训。培训的老师，告诉我们，合规创造价值，合规人人有责，未来4年内国信要从优秀做到卓越，我们是金融农民，在我们辛勤耕耘我们自己的田地的时候，我们不要老是低头干活，还要抬头看路，我们不是什么路都可以去走，我们要走的是一条脚踏实地合规自律的健康之路！在国信我们有追求卓越的领导，有团结的同事，我们有一个无限广阔的发展平台，我们国信现在是全国第三，我们未来一定会做第一！在我们追求卓越和第一的过程中，我们一定要牢记，合规，合规，在合规！！

相信在不久的将来我们一定可以实现大国信的美好愿望，国信要强，国信济南更要强，做为国信人我们要去改变，把不可能变为可能！国信一定强，我们一定创造更多的价值，但是我们也要时刻把合规放在心里，让我们启动合规模式，努力向前冲吧！！

第五篇：合规管理

银行业合规管理

为健全银行内部控制体系框架，建立有效管理合规风险的运行机制，促进全面风险管理体系的建立，才能确保银行安全稳健运行，但要促进银行依法合规经营，银行业的合规风险管理体制建设刻不容缓。

合规风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

合规风险管理机制是指，银行有效识别合规风险，主动避免违规事件发生，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，持续修订相关制度及详尽描述具体做法的岗位手册，有效管理合规风险的周而复始的循环过程。合规风险管理的任务正是及时发现并制止风险产生以及由此造成的破坏。随着监管环境的变化，银行内部合规经营与合规性监督检查的重要性日益突出，合规风险管理对于银行具有特别重要的意义。因此，必须建立健全合规风险管理机制建设。

一、倡导和培育良好的合规文化氛围，推行诚信和正直的道德观念。

（一）合规从高层做起，树立“合规人人有责”的观念。合规应从高层做起，通过不断完善治理强化合规风险管理，高层的言行应与银行的宗旨和价值观念相一致。由于合规文化体现在每一个银行职员对合规理念的认识及其日常的行为规范和准则之中，这不但需要董事会及高级管理层在全行推行诚实与正直和“合规创造价值”观念，还需要制定和执行清晰的员工行为准则和规范。只有当银行的员工恪守高标准的职业道德规范，人人都能有效履行自身合规职责，银行合规风险管理才会有效。

强化合规理念、意识和行为准则，合规是银行提高资产质量的基本保障，是减少案件的必要前提，是银行企业合规文化的核心要素，合规并不仅仅是合规部门或合规员的职责，更是银行所有员工的责任，树立“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”、等理念，只有合规成为银行每一员工的行为准则，成为各级各岗位员工每日的自觉行动，全行员工欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门的建议，才能共同保证有关法律、规则和标准及相关管理部门精神得到遵循和贯彻落实。

（二）倡导“主动合规”的文化氛围。

加强对员工的政治思想教育和法制教育，规范员工的职业道德行为，增强员工合规意识、法制观念和自觉遵守制度能力，增强主动合规和对风险识别能力的意识，能将合规理念贯穿到每一业务操作环节和所办理每笔业务中，加强合规文化教育，是提高经营管理水平的需要，是建立长效发展机制的需要，是提高经济效益的需要，使其能从“要我合规”向“我要合规”转变。在全行内倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件，营造“主动合规”的企业合规文化氛围。

二、成立专门的合规管理部门，构建合规风险管理机制

（一）建立合规责任体系，明确各级管理层的合规工作职责。建立健全合规责任体系，明确合规部门是专门协助银行高管层实施合规风险管理的职能部门，董事会和高管层对银行合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责，合规部门承担合规管理责任。对于合规风险及违规问题，要迅速作出处理。明确合规部门的职能定位，合规风险监控的介入时机，落实合规管理职能；业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估，合规部门应促进业务部门防控合规风险，业务部门应主动地进行动态合规自我评估，建立合规部门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。

（二）设置合理的合规部门。

根据自身经营特点，组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门，设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构可设立合规岗位。还应配备足够的、素质较高的合规人员，负责合规工作具体组织实施，制定科学、合理的各级机构绩效考核办法等。合规部门应履行岗位职责，就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议；协助高级管理层就合规问题对员工进行教育，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门；通过政策、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工恰当执行合规法律、规则和准则提供书面指引；有效识别、量化、评估内部合规风险。

（三）创建科学的合规管理机制。

许多案件的形成，大多是制约机制失控和监管不严的结果。如何确保一个“规”在建立好后能够被大家持续地遵守，并且保证这个“规”自身还能够被及时加以修改和完善，必须有一套机制作保证。

首先，要切实建立合规风险管理机制，就必须从涉及银行整体的企业文化、组织构扁平化、流程管理、岗责体系、绩效管理等方面入手，梳理、整合和优化银行的规章制度，建立专业化的合规风险管理队伍，确立清晰的报告路线和问责制、举报制等，真正在银行日常经营管理活动中体现合规风险管理在风险管理乃至整个银行管理工作中的核心地位和作用。其次，要通过设立合规部门或专职合规岗位，界定其功能和职责，独立于银行的经营活动，对发现有违反法律、规则和标准的操作行为，银行管理层能够采取适当措施予以纠正，确保从业人员的行为自觉服从既定的“规”。

再次，要通过一定方式对所有新上任的部门和各级负责人进行上任前的合规培训，通过培训使其充分系统地了解和掌握各项主要规章制度和其所在部门的全部规章制度，达到对工作中可能涉及到的“规”了如指掌。而对那些经过培训不合格的，则不能让其上岗作业。

三、梳理合规风险点，提出控制风险的有效措施。密切跟踪银行适用的法律、规则和准则的最新发展，认真领会行业管理部门的管理意见，对照合规风险点，本单位的合规机制建设情况进行调查摸底，清理现有的规章制度，梳理各项业务流程和风险点，提出如何防范和控制风险的措施和办法。

（一）清理现行规章制度。对银行现行的规章制度全面进行清理，清理工作必须横向到边，纵向到底，从上至下，各级管理层负责对各自修订的制度进行清理，对每项制度、每条规定是否适应当前业务发展的需要逐一进行清理，对不适应当前业务发展和监管要求的制度，该废止的废止、该修改的修改，而且对没制度监督的业务要及时进行补充完善，确保不留真空。

（二）梳理业务流程风险点。

梳理各项业务流程，排查各项业务操作环节，对可能会导致发生操作风险的业务流程、环节，或存在的风险点一一记录在案，组织一线业务人员进行讨论，以业务环节和操作流程风险为主题进行讨论，收集和掌握一线业务人员对各业务环节操作风险了解的程度，管理层能更清晰地知道各业务流程所存在的风险点，并能促使员工熟悉相关业务操作流程，同时知道相关业务操作环节存在的风险，使其在业务操作过程中能加以防范，只有查找出各项业务操作环节的风险点并制定防范措施，才能有效防范和化解银行内部风险。

（三）制定完善适应当前业务的规章制度。根据清理结果和梳理、排查情况，结合内外审计发现的合规风险隐患和监管部门的合规风险提示等，开发完善能适应当前业务发展和监管要求的制度，完善相应的合规操作程序，建立有效防范和控制风险的合规机制。

银行合规工作只有通过以上各环节每一周而复始的循环并能持续下去，银行内部有效的合规机制才可能形成，合规风险才能得到有效的控制，其他金融机构出现过的违规事件才不会重现，操作风险才能从根本上得到有效遏制。