公司治理研讨报告（精选5篇）

第一篇：公司治理研讨报告

《公司治理》案例研讨小组分析报告

工商管理（本）____105____

第_

1___组

发言人姓名

管文来

本次案例题目：褚时健现象与“新59岁现象”

一、小组成员分工：

赵丹琼制作PPT，管文莱讲解PPT，王晓旻完成课后题及小组报告，许文杰完成小组研讨记录。

二、案例概要：

“59岁现象”主要是描述一些国有企业企业家甚至非常优秀的企业家在退休前一反几十年遵纪守法努力工作的常态,为自己及其亲朋谋求法外利益，侵吞国有资产的现象，其代表人物是原玉溪卷烟厂厂长禇时健。在他的带领下，不到20年的时间里玉溪卷烟厂由一个千万资产无闻的小厂一跃成为世界第五大卷烟厂，“红塔山”的无形资产达到353亿，稳坐中国烟草业第一把交椅。成绩与禇时健努力的工作是分不开的，17年来烟厂共上交国家财政800亿，而他的个人所得是多少？每上交1亿得645元。巨大的贡献和成就感与个人满意度不足形成的反差给人以极为强烈的“不公平”感，使得禇时健59岁时做出了令他悔恨一生的事情，1999年1月，云南红塔集团原董事长褚时健因贪污罪被判处无期徒刑。

三、案例问题分析：

1、“59岁现象”与“新59岁现象”说明的是什么问题？问题的根源是什么？

说明了在国有企业中,激励机制尚不健全，由于“内部人控制”问题,企业家的控制权几乎是很少受到约束的。“控制权回报”给企业家的满足是巨大的和全方位的.然而,这种巨大的全方位的需要满足是和控制权完全“绑”在一起,只要拥有控制权,就可直接利用职位满足各种物质,精神需要,“一旦拥有(控制权),无所不有”;与之相对应,如果失去控制权,各种需要满足顷刻化为乌有,“一旦失去(控制权),一无所有”.因此,退休前后企业家需要满足程度的巨大反差使得企业家在失去控制权之前铤而走险,大量侵吞国有资产.。

问题的根源：公司治理结构的不完善，监督机制不全面。

2、“新59现象”中巨额期权赠与到底说明了什么问题？为什么不合理？

说明员工薪酬结构不合理。

原因如下：经营者薪酬水平与市场水平不接轨；大多数企业仍实行工资加奖金的分配方式，经营业绩与收入无关联；忽视了经营者退位后的考虑；精神激励不起作用，没有给员工工作上的激情；在短期内急于改制，会存在一定的弊病，缺乏长远的考虑。

3、在这种方式中（巨额期权赠与），在报酬和业绩之间有何关联？这能显示出董事会是代表“选举”了他们的股东吗？

期权赠与后，经营者享有部分公司股票，如果经营业绩良好，公司股价上涨，经营者除了工资和奖金之外还可享受股票带来的差价，反之，亦然。这能很好的给予经营者激情和挑战。

不能显示，期权赠与，只是缓解了薪酬制度不合理的制度，只是多给了经营者钱，但是没有给权，经营者拥有期权后，不能参与董事会决策，没有投票权，只能享有股票带来的差价。或者，享有的只是虚拟股票，不是真实的股票。

4、三个企业实行股票期权能够解决“经营者激励与约束问题”吗？这三个企业的股票期权有差异吗，适应的对象一样吗？

能部分解决经营者激励与约束问题。这三种模式的目的都是为了建立和完善对国有企业经营者的激励和约束机制，使经营者与企业之间风险共担、利益共享，促使经营者行为长期化，促进企业的扭亏增盈和健康发展。

公司一是针对高级管理人员和技术骨干，实行年薪制、奖金、股票期权、营业收入的组合模式，采用将奖励基金转换为“虚拟股票”的形式，会导致企业管理者过分关注企业短期利益，从而使得企业的现金支付压力比较大，不能完全起到激励作用。

公司二采用职工持股会的形式，符合了现代激励理论，是委托代理制的有效形式。可以吸引人才，激励员工努力工作，提高公司的竞争力。但在我国多为中小型企业，存在没有法律体系与之匹配、持股计划的盲目性等问题。还需进一步发展和改进。

公司三模式中基薪收入由国资公司根据企业规模和上年盈利水平确定。风险收入由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定。年功收入国资公司根据企业法人代表的任职时间和工作业绩综合评定。采用该模式考虑了企业与管理者多方面的情况，比如：该企业只对企业的法人代表人一人实行年薪制，至于总经理和其他高级管理人员的工资由董事会确定。这样就在一定程度上克服了年薪制人人有份的弊端。这种模式可以在一定程度上解决激励问题。

这三个企业的股票期权与适应的对象之间的不同点：（1）、武汉模式的激励对象主要是公司董事长或法定代表人，北京模式的激励对象是董事长和总经理，而上海模式的对象是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。（2）、北京模式由经营者以既定价格购入部分股票，其余持股以指定年份中的红利收入补足。上海模式包括现金购买、赊账、贴息或低息贷款方式购买、经营者岗位股份以及特别奖励的股份等。武汉模式则是以作为年薪收入一部分的风险收入的70%购买的。（3）、北京模式的期股要在任期届满2年后兑现，上海模式的特别奖励在任期内每年仅可以兑10%-30%，而武汉模式中，第二年返还第一年风险收入30%，第三年再返还第一年的30%，其余10%，作为累积留存。（4）、在武汉模式中股票期权是作为年薪制的一个组成部分，由风险收入转化而来，而在北京模式中需要经营者个人认购持股数的一部分，在上海模式中，经营者所持的股份，由自己以现金购入或作为特别奖励而得。

5、从总体上讲，我国具备实行股票期权的条件吗？如果实行股票期权应该注意哪些问题？

基本具备。股票期权股票期权作为企业管理中一种激励手段源于上世纪50年代的美国，70-80年代走向成熟，为西方大多数公众企业所采用。中国的股票期权计划始于上世纪末，曾出现了上海仪电模式、武汉模式及贝岭模式等多种版本，但都是处于政策不规范前提下的摸索阶段，直到2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才有章可循，有力的推动了我国股票期权计划的发展。

要注意的问题有两点：首先，必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其标准取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。“亏损经理轮厂转”的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。其次，对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件：一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关；二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力；三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实 公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。

第二篇：华为公司治理报告

公司治理架构

公司坚持以客户为中心、以奋斗者为本的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织、流程和考核，使公司获得长期有效增长。

2014年，公司将逐步对业务组织架构进行调整，以期建立在ICT融合时代创新和技术领先的优势，提供能够充分满足不同客户需求的解决方案，创造更好的用户体验；在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步实现华为自身健康、可持续的有效增长。

股东

华为投资控股有限公司（下称“公司”或“华为”）是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会（下称“工会”）和任正非。

公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为84,187人（截至2013年12月31日），参与人均为公司员工。员工持股计划将公司的长远发展和员工的个人贡献有机地结合在一起，形成了长远的共同奋斗、分享机制。

任正非作为公司个人股东持有公司股份，同时，任正非也参与了员工持股计划。截至2013年12月31日，任正非的总出资相当于公司总股本的比例约1.4%。

股东会和持股员工代表会

股东会是公司最高权力机构，由工会和任正非两名股东组成。

工会作为公司股东参与决策的公司重大事项，由持股员工代表会审议并决策。持股员工代表会由全体持股员工代表组成，代表全体持股员工行使有关权利。2013年，持股员工代表会举行了3次会议，听取了2012公司经营情况、公司合并财务情况、监事会工作情况等报告，审议通过了利润分配、增资、公司董事监事补选办法等议案，并投票补选了公司董事。

持股员工代表51人和候补持股员工代表9人由在职持股员工选举产生，任期五年。持股员工代表缺位时，由候补持股员工代表依次递补。本届持股员工代表会于2010年12月选举产生，目前成员包括孙亚芳、郭平、徐直军、胡厚崑、任正非、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、陈黎芳、万飚、张平安、余承东、梁华、彭智平、任树录、田峰、邓飚、周代琪、蔡立群、江西生、尹绪全、姚福海、查钧、李英涛、纪平、陶景文、张顺茂、丁少华、李今歌、王胜利、王克祥、吕克、杨凯军、蒋亚非、何庭波、孙铭、吴昆红、赵勇、颜伟敏、唐晓明、王家定、魏承敏、熊乐宁、李山林、徐赤、杨蜀、宋柳平、周红、陈军、惠椿。

董事会及其专业委员会

董事会是公司战略和经营管理的决策机构，对公司的整体业务运作进行指导和监督，对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。董事会下设人力资源委员会、财经委员会、战略与发展委员会和审计委员会，协助和支持董事会运作。

董事会的主要职责为：

         对公司重大战略进行决策，审批公司中长期发展规划，并监控其实施；

对公司业务发展中产生的重大问题，包括重大市场变化、重大危机，向管理层提供综合的建议及咨询意见； 审视公司业务运作规律、组织与流程，并批准重大组织调整、业务变革、流程变革的举措； 审批重大的财经政策、财务决策与商业交易活动； 审批公司的经营及财务结果并批准财务报告； 建立公司的监控机制并进行监督； 建立公司高层治理结构，组织优化实施；

首席执行官的选拔、考评和薪酬确定，批准公司高层管理人员的任命和薪酬； 审批公司层面的人力资源规划和重大人力资源政策。

2013年，董事会共举行了12次现场会议，就中长期发展规划、业务计划与预算、公司章程修改、各专业委员会运作情况、组织建设与问责及其它人力资源、财经重要政策与活动等进行了审议和决策；组织了1次董事培训，董事与外部专家就培训主题进行了深入研讨。

2013年12月27日，由持股员工代表投票选举增加4名董事，公司董事会成员从13人增至17人。目前，董事会成员为董事长孙亚芳，副董事长郭平、徐直军、胡厚崑、任正非，常务董事徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟，董事陈黎芳、万飚、张平安、余承东、李英涛、李今歌、何庭波、王胜利。

2013年，各董事出席董事会会议情况如下：

董事会内设常务委员会，常务委员会是董事会休会期间的执行机构。董事会常务委员会成员包括：郭平、徐直军、胡厚崑、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟。

2013年，董事会常务委员会共举行了21次会议。

人力资源委员会

人力资源委员会是华为组织、人才、激励和文化等组织核心管理要素的综合管理和提升者。在董事会授权范围内，进行人力资源管理关键政策和重大变革的制定、决策以及执行监管，既体现公司统一的人力资源管理哲学和核心理念，保证人力资源政策的一致性，又充分适应公司各类各级部门的业务特点和管理模式，体现针对性，以支撑业务发展。

人力资源委员会主要职责包括：

     在董事会授权范围内的关键管理者与人才的继任计划、调配、任免、考核和薪酬激励的管理； 整体激励政策、福利保障政策、薪酬框架与结构及人岗匹配的管理； 组织的建设与优化政策，及各预算单元人力资源预算与人员编制管理； 各层各类员工学习与发展的政策管理和工作指导； 员工纪律遵从管理的政策和重大违规管理；   员工健康与安全的政策和日常管理指导；

人力资源战略规划管理和人力资源重大变革管理。

人力资源委员会按月度举行例会，根据需要召开特别会议，并邀请相关业务主管和相关领域专家列席。2013年，人力资源委员会共举行了12次会议，根据公司多业务、全球化业务发展和多元人员结构的管理需求以及董事会相关要求，持续进行人力资源管理的战略规划工作；围绕基于人才金字塔和解决方案的架构，开展管理岗位及专业岗位管理体系建设；针对激励管理的实际问题和需求，优化了薪酬激励结构并落实执行；适应业务发展，优化和调整了相关组织，持续夯实与业务相关联的人力预算弹性管控机制；继续开展员工纪律遵从规范管理等重点工作；在人力资源管理要素的框架建设、政策制定、重大决策和政策执行监管方面取得了预期的进展。为促进各层级主管对公司近年来人力资源重大政策的理解，组织召开2013公司干部工作会议，就公司发展愿景、人才管理、激励管理方面的重大导向和政策进行深入研讨，达成重要共识，有力地促使了后续政策在公司各级组织中的有效落实。

人力资源委员会成员共15名，由董事、高级业务主管和资深人力资源专家组成，主任为胡厚崑，成员为郭平、徐直军、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、李英涛、万飚、何庭波、张平安、查钧、田峰、彭博、李山林。

财经委员会

财经委员会是华为企业价值的综合管理者，在董事会授权范围内，对经营活动、投资活动和企业风险进行宏观管控，使公司在机会牵引与资源驱动之间达到动态平衡，实现公司长期有效增长。

财经委员会主要职责包括：

        对公司资源总包和资源获取能力进行总量平衡和主动匹配；

对公司和各责任中心的增长和投资项目提出财务目标，确定公司资源投入的标准、结构和节奏； 对重大战略进行货币化价值衡量，进行前瞻性预测分析，向董事会提出建议；

评审公司全面预算方案，审批各责任中心预算，实现公司级计划、预算、核算、考核的闭环管理； 审议资本架构规划，对重大融资活动、资产结构和利润分布提出决策建议； 审议公司关键财经政策、财务报表和对外披露事宜；

审议资本运作与战略合作项目，向董事会提出建议，定期评价执行结果； 审议企业风险管理的框架与政策，指导合规遵从和业务连续性体系建设。

财经委员会按月度举行例会，根据需要召开特别会议。2013年，财经委员会共举行了13次会议，根据公司业务需求和董事会的相关要求，围绕中长期发展规划和预算审视、经营管理、资本运作项目、资本架构、企业风险管理、子公司和合资公司管理等工作重点，讨论并制定相关的财经政策、制度，对相关活动进行审议、决策和执行监管。

财经委员会由15名成员组成，采用董事加专家的结构任命，主任为郭平，成员为徐直军、胡厚崑、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、梁华、易翔、方惟

一、邹志磊、CT Johnson、谯能东、姚福海、熊乐宁。

战略与发展委员会

战略与发展委员会是公司战略发展方向的思考者、建议者和执行的推动者，通过洞察行业、技术及客户需求的变化趋势，寻找公司的发展机会和路径；通过对产业投资、技术、商业模式和变革的宏观管理，实现公司的力出一孔和持续有效增长。

战略与发展委员会主要职责包括：

        公司中长期战略规划(SP)、关键举措和重要目标的管理； 公司品牌战略、品牌架构、品牌特性及宣传战略和方向的管理； 公司战略合作伙伴和联盟战略及战略合作伙伴和联盟选择的管理； 公司业务组合管理和范围管理；

公司定价政策、商务授权原则、重点战略产品定价的管理；

公司中长期技术发展规划、标准和专利策略、重大技术投资的管理； 公司中长期业务变革战略、流程及管理体系架构、质量政策等的管理； 对公司业务组合进行经常性审视，确保投资的战略集中。

战略与发展委员会2013年共举行了12次例行会议，并于9月份召开了为期4天的公司战略研讨会议，围绕业务方向、定位的明确和投资聚焦形成了28个决议。在董事会确定的定位和职责指导下，战略与发展委员会聚焦公司战略制定和方向牵引，基于管道战略和产业发展趋势，指引各业务单元继续沿着“聚焦、创新、差异化、领先”的发展道路面向未来构筑核心竞争力，并管理业务布局和产业投资组合的聚焦。在此基础上，进一步完善和固化战略管理的流程和方法论，系统分析ICT产业未来发展诸多不确定性的情景，持续推进全球化、SoftCOM、5G等关键战略专题，支撑公司面向未来的长期可持续发展。

战略与发展委员会成员共15名，由董事、高级业务主管和相关领域资深专家组成，主任为徐直军，成员为郭平、胡厚崑、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、余承东、李英涛、梁华、张平安、査钧、邓飚、王盛青、张顺茂。

审计委员会

审计委员会在董事会授权范围内履行内部控制的监督职责，包括对内控体系、内外部审计、公司流程以及法律法规和商业行为准则遵从的监督。

审计委员会主要职责包括：

    审批本内部审计计划，审视审计范围和审计活动执行所需的资源以及执行结果； 审批内控管理的相关政策、内控体系建设方案及关键里程碑，定期评估公司整体内控状况； 审视诚信与遵从职能的有效性、法律法规及公司制度的遵从性；

审批外部审计师的选择，对外部审计师发生变更的需向董事会报告，并批准相关费用预算，评估外部审计工作的有效性；   监督公司财务报告的真实、完整和法律遵从，审视会计政策遵从、应用和财务信息的披露；

审计委员会每年年初批准内控评估的考核目标，有权要求相关全球流程责任人、业务管理者进行内控述职。

审计委员会按季度举行例会，根据需要召开特别会议，并邀请相关业务主管和相关领域专家列席。2013年审计委员会共举行5次会议，围绕公司风险控制、内控建设推动相关主题，审议并批准了内审计划、全球流程内控建设规划，听取了内控成熟度趋势、半控制评估、全球流程责任人内控改进、内控框架与责任体系评估等专题报告，通过重大审计发现与案例宣传，促进了员工对华为商业行为准则的遵从。此外，审计委员会主任单独与外部审计师就管理改进建议书进行了专题讨论。

审计委员会成员共8名，由监事、董事和相关专家组成，主任为梁华，成员为彭智平、任树录、田峰、李杰、彭志军、惠椿、周代琪。

监事会

按照中国公司法的要求，公司设立监事会。监事会主要职责包括检查公司财务和公司经营状况，对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。监事列席董事会会议。

2013年，监事会共举行了4次会议，审议通过了监事会运作相关规定，并制定了未来三年工作规划，从董事和高管履职监督、公司财务监督、监事会自身建设等三个方面进一步加强监事会运作；审视和评估公司财务状况，并听取了公司相关监督平台部门的汇报。监事会成员列席了12次董事会会议，对公司财务状况、董事高管履职情况、董事会运作规范性进行监督。自2013年起，监事会开始对董事进行履职评价。独立审计师

审计师负责审计财务报告，根据会计准则和审计程序，评估财务报表的准确性和完整性，对财务报告发表审计意见。

审计范围和审计报告需由审计委员会审视。任何潜在影响外部审计师客观性和独立性的关系或服务，都要与审计委员会讨论。此外，独立审计师就审计中可能遇到的问题、困难以及管理层的支持情况，与审计委员会共同商讨。

自2000年起，华为聘用KPMG作为独立审计师。

业务构架

公司划分为三大运营中心(BG)进行运作。各BG是面向客户的端到端的运营责任中心，是公司的主力作战部队，对公司的有效增长和效益提升承担责任，对经营目标的达成和本BG的客户满意负责。服务型BG(SBG)是为BG提供支撑和服务的端到端责任中心，要持续提高效率，降低运作成本。集团职能平台是聚焦BG的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。

2014年，公司将逐步对组织结构进行调整。

公司管理体系建设

华为建立了全球管理体系，确保企业文化的传承和业务的有效管理，以实现：

   以客户为中心，成就客户 风险可控，保证业务连续性

承担企业社会责任，促进社会可持续发展

华为基于ISO9001（质量管理体系国际标准）和TL9000（电信业质量管理体系国际标准）构建管理体系，并以此为基础，不断演进，使得公司能够不断进行自我评估和改进，持续满足客户和利益相关方的需求和期望。

在公司战略指引下，华为在公司范围内推行并有效落实管理体系要求，不断强化以客户为中心、基于业务流程集成的管理体系建设，有效支撑业务的发展和持续改进；同时，基于各业务的优秀实践，华为构建了包括运营流程、使能流程和支撑流程在内的完整流程体系，通过流程确保质量、内控、环境、健康、员工安全、网络安全、企业社会责任等要求融入到市场、研发、供应链、采购、交付和服务等各领域业务中，并实现全流程端到端贯通；推行六西格玛，提升全员改进能力，通过质量度量、审核评估，参照行业最佳实践，推动持续改进。

华为的管理体系通过了一系列独立的第三方认证，确保为客户提供有效的、可靠的产品和服务。公司目前获得了ISO 9001/TL 9000（质量）认证，ISO14001（环境）认证，OHSAS 18001（健康与安全）认证，ISO 27001（信息安全）认证，并在终端领域获得了SA8000（企业社会责任）认证。

华为成功地通过全球Top50运营商中的33家以及企业、行业客户的全面认证和持续的例行评估、审核，范围覆盖了如财务稳定性、质量管理、交付、供应链管理、知识管理、项目管理、信息安全和网络安全、风险管理、环境健康安全(EHS)、企业社会责任、业务连续性管理等方面。华为在这些核心领域均赢得客户广泛充分的认可，并被客户视为战略合作伙伴。

华为持续委托专业的第三方市场调研公司，在全球范围内实施客户满意度调查。根据客户反馈，梳理和识别TOP问题并进行改进，实现问题闭环管理，持续提高客户满意度。

战略到执行

华为建设了“开发战略到执行(DSTE)”的战略管理体系，以战略驱动业务计划预算和绩效考核，保证公司及各业务单元中长期战略目标在计划预算的落地，使各业务单元协调一致，实现公司投资的有效管理，支撑公司战略与业务目标的实现。

在公司业务计划与预算过程中，以平衡记分卡为组织绩效管理工具，通过战略解码，将公司战略目标转变为各层组织的组织绩效目标，并通过层层述职、员工个人绩效承诺管理、加强组织及个人绩效结果运用等方式，保证公司、组织、个人目标的一致性和全体员工对战略的有效理解和支撑落实。管理变革

2013年，华为致力于强化流程架构集成、保障主业务流畅通、加大一线流程授权、推动组织和流程匹配、完善流程绩效运营等方面的工作，并在流程管理体系中融入内控要素设计。通过一系列的变革项目落地，确保客户需求的快速响应和端到端闭环，不断降低内部运作成本，提高业务运作效率，有效支撑公司全球化战略目标和可持续发展。

 深化落实客户关系管理(CRM)变革，构建以客户为中心的营销、销售及服务的流程化组织运作，确保华为聚焦客户期望与需求，提高效率，降低风险和成本，为客户创造最大价值，成就客户，从而成就华为；现已经完成线索到回款(LTC)流程建设和IT系统建设，并根据区域实际情况进一步优化。管理客户关系(MCR)流程在全球14个地区部和10个大T实现客户关系管理和客户满意度管理的有效运营。

 持续进行管理客户问题变革，问题到解决(ITR)流程体系的完整发布及使用，使得流程在覆盖原客户技术问题基础上，扩展到非技术、投诉等客户所有问题，确保按照契约及时、高效地解决问题，支撑客户设备和网络的业务连续性和网络安全，驱动公司产品和管理改进，提升客户满意度。

 继续推行集成财经服务(IFS)变革，构建全球化财经管理体系，对公司增长进行精细化管理，促进公司可持续、可盈利增长；在已基本实现了交易层面财务与业务的流程和数据拉通的基础上，致力于开展面向经营、面向决策的财经综合能力建设。

 持续优化集成产品开发(IPD)流程，部署One Track开发模式，通过产品全生命周期管理(PLM)作业系统部署，实现流程集成、数据贯通，集成了从产品需求、设计、实现、验证、版本构建到发布的研发全流程作业系统和自动化的工业体系基本建成，提升了研发效率和产品质量，并在产品研发过程中构建起网络安全及产品合规要求。在流程架构上完善创新管理，在流程和管理体系中构筑华为创新的DNA，持续进行服务IPD和终端IPD建设，支撑新产业的发展。

 持续开展项目管理和知识管理。推动建立以项目经营为基础的管理文化，继续对相关流程、组织、资源分配机制、考核机制等进行调整，使每个项目成为自主经营的个体，推行功能部门和项目间的资源“买卖机制”，提升组织效率；加大知识管理、文档管理和知识社区推行，加强知识和经验分享，提升员工效率。

组织能力

财经、人力资源、流程与IT、销售支持、服务交付、行政等职能部门已广泛应用共享服务模式来整合资源，支撑公司业务能力和运营效率提升。在全球16个国家设立40多个能力中心，侧重能力补齐与共享，通过整合全球专业人才，实现关键技术的突破和专业经验共享，提升业务能力。同时，在全球设立了30多个共享服务中心，其中财经、合同履行等成熟共享中心正从区域整合向全球整合演进，投标、IT、HR和供应链物流等共享中心已逐步建成并转向运营。能力中心和共享中心的运作，更好地为3个BG和区域组织提供优质、高效的支持服务，使他们更加聚焦于客户。

内部控制体系建设

华为基于组织架构和运作模式设计并实施了内部控制（简称“内控”)体系，发布的内控框架及内控管理制度适用于公司所有业务流程及财务流程和子公司及业务单元。该内控体系基于COSO模型，分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五大部分，同时涵盖了对财务报告的内控，以确保财务报告的真实、完整、准确。

控制环境

控制环境是内控体系的基础。华为致力于倡导及维护公司诚信文化，高度重视职业道德，严格遵守企业公民道德相关的法律法规。公司制定了员工商业行为准则，对员工行为和公司行为进行规范，并例行组织全员培训与签署，使每位华为员工均掌握并承诺遵守有关行为准则。华为建立了完善的治理架构，包括董事会、董事会下属专业委员会、职能部门以及各级管理团队等，各机构均有清晰的授权与明确的问责。在组织架构方面，华为对各组织明确了其权力和职责的分离，以互相监控和制衡。公司CFO负责全公司内控管理，业务控制部门向公司CFO汇报内控缺陷和改进情况，协助CFO建设内控环境。内部审计部门对公司所有经营活动的控制状况进行独立的监督评价。

风险评估

华为设立了专门的内控与风险管理部门，定期开展针对全球所有业务流程的风险评估，对公司面临的重要风险进行识别、管理、监控，预测外部和内部环境变化对公司造成的潜在风险，并就公司整体的风险管理策略及应对方案提交公司决策。各流程责任人负责识别、评估与管理相关的业务风险并采取相应的内控措施。公司已建立内控与风险问题的改进机制，能有效管理重大风险。

控制活动

华为建立了全球流程与业务变革管理体系，发布了全球统一的业务流程架构，并基于业务流程架构任命了全球流程责任人负责流程和内控的建设。全球流程责任人针对每个流程识别业务关键控制点和职责分离矩阵，并应用于所有区域、子公司和业务单元；例行组织及实施针对关键控制点的月度遵从性测试以持续监督内控的有效性，并发布测试报告；围绕经营痛点，通过流程和内控优化，提升运营效率和效益，帮助业务目标达成。全球流程责任人每半年均会进行半控制评估，对流程整体设计和各业务单元流程执行的有效性进行全面评估，向审计委员会报告评估结果。

信息与沟通

公司设立多维度的信息与沟通渠道，及时获取来自客户、供应商等的外部信息，并建立公司内部信息的正式传递渠道，同时在内部网站上建立了所有员工可以自由沟通的心声社区。公司管理层通过日常会议与各级部门定期沟通，以有效传递管理导向，保证管理层的决策能有效落实。同时，公司在内部网站上发布所有业务政策和流程，并定期由各级管理者/流程责任人组织业务流程和内控培训，确保所有员工能及时掌握信息。公司亦建立了各级流程责任人之间的定期沟通机制，回顾内控执行状况，跟进和落实内控问题改进计划。

监督

公司设立了内部投诉渠道、调查机制与问责制度，并在与供应商签订的《诚信廉洁合作协议》中明确相关规则，供应商能根据协议内提供的渠道，举报员工的不当行为，以协助公司对员工的诚信廉洁进行监查。内部审计部门对公司整体控制状况进行独立和客观的评价，并对违反商业行为准则的经济责任行为进行调查，审计和调查结果报告给公司高级管理层和审计委员会。华为建立了对全球流程责任人、区域管理者的内控考核、问责及弹劾机制，并实际运作。审计委员会和公司CFO定期审视公司内控状况，听取内控问题改进计划与执行进展的汇报。审计委员会和公司CFO有权要求内控状况不满意的全球流程责任人和业务单元最高管理者说明原因并提出改进计划，或向人力资源委员会提出问责建议或弹劾动议。

第三篇：公司治理案例分析报告

公司治理案例分析报告

1请结合案例1评价独立董事在公司内部治理体系中的作用。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。独立董事在以美国为代表的西方国家董事会中基本上是作为被选择的股东代表，根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队的选择和评价是董事会的最重要的功能。由此，西方国家独立董事的主要功能之一是监督约束和评价。另外，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平也是独立董事的一个职责。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等。接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。根据我国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。由于案例1 “郑百文事件”----虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。这些事件独立董事都负有相关责任，但是独立董事并没有发挥他们的职能，监督公司内部按法律法规办事，不能对公司的决策进行客观评价。但是花瓶董事，摆设董事在法律上是不予认可的。作为上市公司的独立董事，就应该按照相关法律法规行使权利履行义务。一方面独立董事要以法律赋予的职能和权利独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事制度本身是为解决公司治理结构问题而安排的虽然独立于而非花瓶或摆设。另一方面上市公司应建立健全独立董事制度，不使独立董事形同虚设，使独立董事发挥其应有的作用。

2.请结合案例1评价当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状、问题以及今后改进的方向。

理论上，独立董事不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以其作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权；由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。

从案例1来看，我国上市公司中的独立董事的现状是其并没有按其职能在公司治理体系中发挥拥有的作用。比如郑百文事件，借口以不在公司任职，不参加公司日常经营管理，不领取工资报酬或津贴使独立董事形同虚设从而产生这样的独立董事不能起到在相关法律法规或指导意见中独立董事的作用等问题。由于这样的事实在法律上却不予认可，导致案例1中的独立董事对于公司的经济案件还要承担责任，受到惩罚。但是这种现象也绝非个案，这也应与一定的社会背景相结合。由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足。我国还处在市场经济发展的初期，公司的内部治理与控制都不很完善。相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派的董事，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。公司经营者集决策、经营大权于一身，股东会、董事会和监事会失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的各种违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。因此，要想改变这一现状解决独立董事在公司治理体系中存在的问题就上市公司内部治理而言，必须健全独立董事制度，独立董事能够超脱于公司利益之外，建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。还要创建激励机制，增强独立董事的责任感和使命感，确定适当的酬劳。此外，独立董事根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队作客观的的选择和评价，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平。就公司治理外部而言，整个国家要在公司治理方面健全独立董事法律体系，加强立法执法。尤其我们社会主义市场经济条件下，充分发挥市场调节作用的前提下，要对经济发展进行宏观调控，制定符合市场运转规律的法律，配合公司治理水平的进一步提高，亦能使国民经济有序稳步发展，进而企业也能在公司治理水平上有所提高。

第四篇：关于“公司治理”的学习报告

关于“公司治理结构”的学习总结报告 这一学期，学校组织了名为“名师进课堂”的学习活动。通过系统的学习，我学到了许多知识，特别是在“公司治理”方面，我深有体会。通过山东大学博士生导师谢永珍教授的讲解，我了解了“公司治理结构”方面的相关知识。

公司治理结构:是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。

我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

公司治理结构不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

公司治理对组织的影响有哪些？

① 降低代理成本

② 提高公司价值

③ 规避公司破产风险

④ 国家经济长期增长

⑤ 吸引长期稳定的国际资本

公司治理结构的原则有哪些？

资料显示：（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利；

（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿；

（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；

（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；

（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

这是1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD），理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，并得到国际社会的积极响应。该原则皆在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了OECD成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的考虑。

实际上，一个成功的公司治理结构模式并非仅限于“股东治理”或“共同治理”，而是吸收了二者的优点，并考虑本公司环境，不断修改优化而成的。当然，这并不否认公司治理结构理论上的分类。

公司治理结构的选择有哪些？

西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。英美重视个人主义的不同思想，在企业中的组织是以平等的个人契约为基础。股份有限公司制度制定了这样一套合乎逻辑的形态，即依据契约向作为剩余利益的要求权者并承担经营风险的股东付与一定的企业支配权，使企业在股东的治理下运营，这种模式可称为“股东治理”模式。它的特点是公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是“单一”的，即股东利益最大化。

公司治理的标准有哪些？

⑴合理的股权结构

⑵高效的董事会运作

⑶有效的监事会监督

⑷合理的高管任选和激励

⑸透明的信息披露

⑹充分的利益相关者参与治理

公司治理结构的作用有哪些？

一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。

二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

我国上市公司治理结构的缺陷

㈠、上市公司举债比例小，债权结构不合理

上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。

目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

㈡、监事会缺乏独立性

按照公司法的有关规定，监事会的成员并非完全是由股东大会选聘的，其中三分之一是由企业职工选出的职工代表，监事会不享有企业控制权，也不明确对谁负责，其主要职责似乎是对董事会（及其下属）行驶剩余控制权进行监督，这包括两方面，第一对董事会行驶剩余控制权的合法合规性进行监督，这自然最终对股东债权人和职工都好，第二似乎是要保护什么利益相关者的利益。

完善国有企业公司治理结构的建议

㈠、建立良好的制度环境

有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的 ㈡、重视并推进利益相关者参与公司治理

继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构 合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。

㈢、进一步完善国有资产出资人制度

在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。

国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。

完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。

㈣、建立具有监管动机的外部监管机构

这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。近年来，我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在目前的中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

外部条件。

09级市场营销专业4班

刘磊

第五篇：科龙公司治理整改报告

海信科龙电器股份有限公司

关于公司治理的自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

1、本公司尚待建立部分管理制度，如《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》。

同时，根据最新法律法规、交易所最新上市规则，本公司需对《内部控制制度》、《信

息披露管理办法》进一步修订、完善。

2、董事会下设专门委员会不完整。

3、本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏

信息披露的必要知识和敏感性，信息披露的工作水平待加强。

4、本公司投资者关系管理工作存在尚待进一步改进的方面。

5、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，兼任海

信集团有限公司「海信集团」副总裁。

6、本公司与第一大股东青岛海信空调有限公司「海信空调」及关联方青岛海信电器

股份有限公司「海信电器」存在同业竞争。

二、公司治理概况

本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善本

公司的法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理结构已基本符合《上

市公司治理准则》：

1、股东与股东大会：本公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》

以及本公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股

东大会召集、召开及表决程序的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东

享有平等地位。

股东大会作为本公司的最高权利机构，依法行使职权，决定公司重大事项。本公司

通过刊发、中期报告、公布临时公告等方式与股东建立及维持不同的通讯渠道。为

促进有效的沟通，股东可选择以电子方式收取发给股东的公司通讯。每年召开的股东周年年会或临时股东大会是董事会与股东直接沟通的渠道。董事均明白股东大会为股东提

供一个有效的平台，是董事、监事、及其他高级管理人员和股东直接对话的主要场合，与董事交换意见，需就本公司的运营活动向股东报告，解答股东的提问，与股东保持有

效的沟通。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开45 日前发出会议通知，并邀请

所有董事及高级管理人员出席股东大会。本公司亦鼓励所有股东出席股东大会。持有或

合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。在股东大会上，股东可就本公司的运营状况或财务资料进行提问，董事长或者

董事会辖下委员会主席将对股东的提问作出回答。

2、控股股东与上市公司的关系：本公司单一大股东海信空调行为规范，没有超越股

东大会直接或间接干预本公司的经营活动，无占用本公司资金或要求为其提供担保的行

为。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 “五分开”，具有独立完

整的业务经营能力，本公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立运作。

3、董事与董事会：本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选

举董事，董事会制定了《董事会议事规则》。本公司现任董事均能够以认真负责的态度出

席本公司董事会和股东大会，并能诚信、勤勉地履行职责。

本公司董事会现有董事9 名，6 位执行董事，3 位独立非执行董事。本公司董事会的主要职责是：召集股东大会并向股东大会报告工作，在公司发展战略、管理机构设置、投融资方案、财务监控、重大资产处置、重大交易、人力资源等方面按照股东大会的授

权行使决策权。董事会负责制定公司的整体策略及本公司的业务及预算计划，以及 确保生产经营得到恰当的规划、授权、进行及监察，负责聘任经营管理层并对经营管理

层的工作进行监督和考核。本公司董事会按照股东大会有关决议在其辖下设立了审计委

员会和薪酬与考核委员会。

本公司董事会尚未设立提名委员会，但本公司董事会、监事会均有权向股东大会提

名董事候选人或更换董事。另外，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换本公司董事；在其提名董事候

选人时，按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例（对

于不足百分之五的余额，忽略不计）确定其最多提名人数。

4、监事和监事会：本公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。

本公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对本公司和股东负责的精

神认真履行职责，对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。2007 年6 月12 日－13 日，本公

司组织监事参加了在广州开办的中国证监会07 年第一次上市公司高管培训班。

5、绩效评价与激励约束机制：本公司建立了各级人员的绩效考评体系，形成了较为完善的激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将经理人员薪酬与经营业绩挂钩。本公司经理人员的聘任公开、透明，符合本公司内部各项规章的规定。

6、关于利益相关者：本公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人等利益相关者的合法权益；本公司高度关注环境保护，积极参与公益事业，致力于保持公司持续、健康地发展。

7、信息披露与透明度： 上一以来，除2005 年年报和2006 年第一季度报告未

能及时披露之外，本公司在其他方面能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、及时、准确、完整地披露公司的信息，维护广大投资者合法的权益。

8、完善本公司规章制度：本公司按照中国证监会的要求，结合本公司的实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度不断进行修订完善。分别于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召开股东大会对《公司章程》等相关制度进行了审议修订。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，本公司公司治理中主要存在以下问题：

1、本公司的《内部控制制度》尚待进一步完善，未完全得到切实有效的执行。本公司已根据自身经营实际情况制定了各项管理制度。但由于本公司2006年以前几个一度在内部控制方面失控，内部控制各项制度需重新梳理、修订、完善，因此，本公司尚未形成修订完善后的系统化的《内部控制制度》。如本公司尚未根据当前特殊情况建立《关联交易管理办法》；另外，本公司尚需根据相关当前新的监管要求和规定，进一步完善本公司的《信息披露管理办法》，加强本公司信息披露工作。

2、本公司董事会下设委员会不完整。截止到目前，本公司董事会下设了薪酬与考核

委员会和审计委员会并正常运作，但尚未设立提名委员会和投资战略委员会。本公司董

事会正就上述委员会的设立进行研讨，并尽快建立上述委员会。

3、在信息披露方面，本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏上市公司信息披露的必要知识和敏感性，信息披露工作水平有待加强。本公司应根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定进一步完善信息披露相关的报告、传递、审核、披露等程序，加强内部相关知识和规则的培训，加强内部信息沟通和检查，强化本公司内部各部门、各子公司规范信息披露意识，避免在信息披露中出现应披露而未披露或未及时披露的情况。

4、本公司尚未制定独立董事工作制度。本公司现任三位独立非执行董事自任职以来均严格按照《公司法》、《证券法》等法律，《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规则行使职权，但本公司尚未制定专门的《独立董事工作制度》。

5、本公司投资者关系管理工作有待进一步加强。目前，本公司与投资者的沟通仅限于电话、传真、邮件、股东大会等常规方式，与投资者直接沟通渠道较为单一，不便于投资者、社会公众将意见及时、准确和便利地传达至本公司管理层。

6、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，目前兼任实际控制人海信集团有限公司副总裁，主要负责白色家电的营销管理。

7、本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争。本公司第一大股东海信空调本身从事空调器制造销售业务，实际控制人海信集团同时控股的海信电器下属控股子公司从事电冰箱制造销售业务，与本公司存在一定程度的同业竞争。

四、整改措施、整改时间及责任人 问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门责任人

根据本公司的实际情况完善各项管理制度，并形成系统化的《内部控制制度》体系。

2007 年6 月30 日前 董事会 董事长根据本公司的实际情况制定《关联交易管理办法》。

2007 年6 月30 日前 证券部 董事长本公司尚待完善《内部控制制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》,根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的要求完善本公司《信息披露管理办法》

2007 年6 月30 日前 证券部 董事长 本公司董事会下设委员会不完整 本公司董事会已就提名委员会和投资战略委员会的设立进行研讨，并尽快建立。

2007 年10 月30 日前 董事会 董事长 在信息披露方面，本公司内部相关部门缺乏必要的敏感性 对各部门、各子公司进行《信息披露管理办法》的专门培训，要求严格按照制度要求及时、准确地传递相关信息，保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司尚未制定《独立董事工作制度》 按照相关法律法规的规定尽快建立《独立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事会 董事长

本公司应加强投资者关系的管理工作投资开发网络平台、定期召开投资者交流会等方式加强与投资者、社会公众的沟通，设置专人负责收集、整理投资者的意见，并及时反馈给本公司董事会。

2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司副董事长在实际控制人有兼职本公司将与控股股东、实际控制人进行积极沟通，通过人员适当安排消除兼职情况。

2007 年12 月31 日前 董事会 董事长 本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争 本公司控股股东已承诺将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产，包括空调制造业务及资产、冰箱制造业务及资产以及海信集团家电营销业务及渠道，通过认购本公司定向发行的股份的方式注入本公司。届时，本公司与海信电器之间将会消除同业竞争。

本公司将会积极协助并督促控股股东按时完成该项重组。争取在2008 年3 月29 日前确立董事会 董事长

五、有特色的公司治理做法

1、及时收集、整理中国证监会、深圳证券交易所的最新规章、规定等，报本公司董事、监事、高管存阅。

2、以本公司内部OA系统平台、电子刊物（《海信科龙通讯》）等为载体，及时向广

大员工传播经营理念、传达近期动态，培养员工规范经营的意识。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不断增强自我约束与自我纠错的能力，在正确的轨道上持续发展。今后本公司将在证监局、交易所的指导下，不断探讨、实践更符合本公司发展的公司治理制度。

六、无其他需要特别说明的事项

完善的公司治理结构是稳定公司正常经营、提升上市公司经营质量的重要保证。本公司通过对公司治理结构的自查，已经发现了存在的不足和缺陷，本公司将会根据监管部门的整改意见以及广大投资者的建议及时整改，希望监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。

为方便投资者、社会公众对本公司治理进行监督、建议，本公司设立了专门的电话

和网络平台，以便随时听取和收集投资者和社会公众的意见和建议：

负责部门：证券部

联系电话：0757－28362570 传真：0757－28361055

电子邮箱：kelonsec@hisense.com

网址：investor.kelon.com（公司治理专栏）

指定信息披露网址：www.xiexiebang.com 或gszl@csrc.gov.cn 深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

另外，还可以通过深交所网站：www.xiexiebang.com 公司治理专项专栏进行评议。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

2007年7月17日