项目调查指引

第一篇：项目调查指引

项目非财务因素调查

通过对企业的经营管理状况、行业和市场状况、产品状况及资信状况等方面的调查，综合分析评价企业基本面、行业及经营风险。

（一）企业基本情况

查阅企业《营业执照》、《税务登记证》、公司章程、验资报告、贷款卡复印特殊行业相关证照、企业简介等相关资料，并与原件核对，了解企业的经营范围、主导产品、注册资本、股东构成、关联企业等基本情况及近三年变动情况和变化原因；核证其真实性、有效性及合法性后，要求企业提供上述相关材料的复印件。

（二）企业管理情况

查阅并了解企业股东、经营层简历、股东（董事）会和经营层会议记录及企业基本管理制度；与企业控制人、高层管理人员交谈并拍照，抽查职工花名册、工资表、社保交纳资料等了解以下情况：

1、管理层素质和经验、管理层或股东的关系及稳定性；

2、管理现状，包括内部组织架构、决策程序、人事和财务管理制度及其管理中的薄弱环节等；

3、企业人员情况，包括员工人数、学历结构、工资和社保发放情况；根据了解到的情况在调查报告中简明扼要阐述和分析企业管理优劣，并在项目B角报告中列明访谈人员及内容，同时复印其花名册、工资表、社保交纳资料（至少3个月）等相关资料。

（三）行业及市场情况

与企业负责人交谈、查看企业提供的相关资料，同时采取从行业书刊、互联网等多种渠道获取行业信息等方法，了解以下情况并在复印的相关资料上注明资料来源：

1、行业情况，包括行业壁垒和政策限制，经济、技术环境变化对行业的影响、行业的平均盈利能力、对其他行业的依赖程度、行业的主要替代品、行业市场前景分析与预测等；

2、竞争对手、竞争的优劣势及行业地位；

3、营销模式，包括品牌、市场定位和销售渠道建设、客户情况；调查当年与上年对主要客户的销售量，占总销售额的比例，客户基本情况及近期的变化情况；

4、销售变化趋势，本年度销售计划和未来两年销售预测，为完成本年度销售计划企业将采取的措施。

核对并复印企业近2年及未来年度营销策略、销售计划及执行情况分析，与重要客户签订的销售合同（至少复印3份）等，并在调查报告对行业整体情况、企业主营业务盈利模式等进行简要分析。

（四）产品及制造情况

通过现场调查，查验相关文件，如购货合同、环保批文、质量体系认证证书、安全规范文件、厂房设备权属文件、发票或租赁合同等，了解以下情况：

1、生产场地，包括厂房和土地的权属、使用或租赁年限、厂房价值或年租金等；

2、生产制造及管理方式，包括生产产能、自动化程度、生产是否有章可循、现场管理印象等；

3、进货渠道，包括进货渠道的稳定性、可靠性、议价能力、进货周期、结算方式及主要供应商情况；

4、安全生产，安全防范措施是否齐备、是否存在安全隐患等；

5、环保问题，是否符合国家相关环保政策，并获得相关环保批文。

复印企业环保批文、质量体系认证证书、安全规范文件、厂房、主要设备权属文件或租赁合同及大额购货合同（至少复印3份）。在调查报告中简要分析企业产能、产品质量、安全及环保等情况，并对主要产品、原材料、生产线、关键设备及仓库存放情况进行拍照。

（五）企业资信情况

查阅现金、银行明细账、贷款卡资料、涉诉状况、纳税申报表等了解企业以下情况：

1、开户行及主要结算行情况，包括帐号、近期月均存款余额、银行评价等；

2、近期贷款卡查询记录，查看企业是否存在不良记录；

3、企业主要股东及核心控制人员的个人信贷记录，查看是否存在不良记录或逾期贷款；

4、对外担保记录，重点关注不良记录；

5、诉讼记录；

6、纳税记录，企业近三年的纳税申报表、完税凭证，并可抽查纳税账户的扣款凭证并相互印证。

核对并复印银行对账单（至少3个月）、近三年和最近月份纳税申报表、完税凭证（每年至少3个月）及纳税账户银行对账单并打印近期贷款卡信息记录。

通过以上五个方面的调查，特别是对企业材料的多方调看与随机抽查、与企业内部人员的多方交流，所获得信息相互印证，以防止虚假、隐瞒信息，最终得出相关结论。

项目财务因素调查

通过对企业财务报表、主要会计科目及企业相关原始凭证的审查，核实企业资产、负债、权益、收入、成本、损益及现金流量的真实性，从财务角度对企业的偿债能力等做审慎判断。

（一）资产类重点科目核实

1、银行存款：查询客户各银行账目数量、性质及余额，将银行对账单与银行存款明细账及对应的应收款进行核对，核实年度内各月的银行存款进出额，确定客户的现金流入与月均余额，同时将3个月的对账单复印件提供在项目调查档案中（可与资信相关材料重合）。若月均现金余额较大，核实其可能性、合理性及真实性，并与企业月收入资料、月银行收款凭证、银行承兑资料核对相互印证。

2、应收账款：审查应收账款明细科目，确定其客户的集中度及稳定度；对账龄进行分析，确定其不良往来和坏账的情况；关注近期变动较大、往来频繁的应收款项，并从中抽查销售合同、原始凭证、出库单、发运单各10笔进行相互印证。

3、其他应收款：对其真实性、有效性进行确认，分析形成内容及真实原因；并核查明细账户记录中是否有与股东的往来账。对与股东往来且往来金额过大的，要查明形成往来的原因，以确认是否真实投资；有无非法转移、增加或减少资本的行为，并从中抽查相应较大金额明细账、记账凭证及原始凭证各10笔相互印证，同时复印其中3套作为调查档案留存。

4、存货：实地查看存货是否真实存在，与存货明细账核对，确定有无虚增或虚减存货现象，并进行收入、成本配比核对；观察存货的品质状况，确定是否有变质积压物质；了解存货的保险情况、存货防护措施的完善程度及存货的变现

能力；同时抽查大额购货合同、领发料凭证、生产记录（针对生产型企业）、入库单各10笔进行相互印证。

5、固定资产：主要审查关键设备和车辆的权属（大额资产清单及权属证明）、购置时间、目前价值、出租和抵押状况并进行实地考察；计算关键设备生产能力和产能利用效率与本期产品计算的比率，分析判断其实际生产能力。

（二）负债及权益类重点科目核实

1、短期借款与长期借款：根据贷款卡信息核对客户的贷款构成，审查每笔贷款的数额、偿还时间、债权人、利率及客户贷款的项目情况以及保证方式，同时获得相关或有负债信息。

2、应付账款：审查应付账款对存货、应付账款对流动负债的比例，并与以前期间对比分析，评价其整体合理性；关注近期变动较大、往来频繁的应付款项，并从中抽查购货合同、卖方发票、验收单、入库单及其他证明材料各10笔进行相互印证。

3、其他应付款：审查其长期挂账的原因及偿付的可能性。如果其他应付款为挂列投资人名下的其他应付款，应审查双方是否有协议，确定其偿还期限，如果无协议，要求投资人与客户签订项目期内不可撤销协议；是否同时虚增资产和负债；是否存在职工集资及到期日和兑付情况（若有需提供协议），并从中抽查相应较大金额明细账、记账凭证及原始凭证10笔相互印证，同时复印其中3套作为调查档案留存。

4、或有负债情况:审查相关会议记录及费用支付情况，对或有负债如各种赔款、诉讼未决事项及对外担保等责任引起的负债进行详细核实，若有将相关资料复印件提供在项目调查档案中。

5、实收资本及资本公积：结合验资报告及客户的合同、章程，确定实收资本的真实性。资本公积、盈余公积，确定其形成内容及期末余额是否正确。抽查3笔金额较大的明细账、记账凭证及原始凭证相互印证，核实是否存在虚列资产和权益的情况。

（三）损益类重点科目核实，1、主营业务收入：审查客户《增值税纳税申报表》、《损益表》《税金结缴清算表》，从税金倒推收入总额，并与纳税银行账户对账单核对。审查主营业务收入总账、明细账及应收账款明细账中的大额或异常项目，并从中抽查销售合同、销售单、销售发票副联、发运凭证、出库单各10笔进行相互印证；通过银行存款日记账、银行对账单、现金日记账、应收账款科目对销售回款进行核实。

2、主营业务成本：确认客户产品成本的构成内容、成本计算的正确性以及产品销售成本与收入是否相配比，工业企业（如场地、工艺无大的变动）可通过用电量、用水量、原材料供应量等相关指标对比核证。

3、财务费用：了解其构成，结合长期借款、短期借款、预提费用等科目，确定其年利息支出额，核实其真实负债及承兑贴现量。

4、税金：审核客户纳税申报表、完税凭证，确认其税款缴纳情况，核实与收入、利润的配比情况（同收入核实方法）。分析客户的纳税品种结构；是否利用关联交易等手段少报税或少交税；享受免税、减税、先征后返和财政补贴的应出具政府文件，并核实执行情况。

5、利润：根据其毛利率核算利润的真实性，并与行业水平利润水平比较。以上核实资料应选择抽查10笔大额销售业务从主营业务收入明细账追查到销售合同、出库单、销售发票副联、发运凭证再到应收账款明细账、货币资金

明细账（或单）、银行对账单明细等相互印证；选择抽查10笔大额购货业务从购货合同、出库单、卖方发票、验收入库单再到应付账款、货币资金明细账（单）及银行对账单明细等相互印证，同时复印上述销售及购货业务各3笔调查资料提交评审会。

（四）现金流分析

1、企业现金流量历史状况及规律性分析：

通过近3年数据对比，分析企业近年现金流量及经营、投资、筹资现金流量变化的规律性及变化原因，特别关注经营活动现金流量变化规律及其原因。此外，结合销售回款的抽查结果，分析企业在一个经营周期内经营活动产生的现金流入的规律性。

2、企业现金流量预测：着重分析企业经营活动产生现金流量的可能性、均衡性及稳定性，预测担保期间现金流入能否偿还债务。

（1）列明现金流预测的基础假设（对收入、支出的支撑依据，如复印担保期间销售合同或协议等）;

（2）结合企业经营特点逐月分析现金流量；

（3）针对企业现金流特点考虑的具体监控措施（如不定期抽查财务帐、监督企业提前还款等）。

通过对客户财务状况的调查，对客户的经营能力、偿债能力、现金流量及成长性等做出客观、科学的综合评价。

第五条资金需求原因调查。从客户季节性销售高峰、销售持续增长比例、资产效率下降、固定资产替换或扩张、贸易信用改变、负债重组、利润下降、分红要求以及一次性或非预计的支出等方面来详细分析其借款原因，并需有具体预算依据。

第六条还款来源分析。结合现金流量预测，注重分析客户第一还款来源，是季节性流动资产的周转或长期营运现金流入（在以长期销售合同作为还款来源的情况下，注明销售的商品、销售对象以及合同的期限）等。

第七条风险敞口及弥补措施。包括项目可能存在的风险因素分析、本次拟申请担保额度及风险敞口、设计的反担保措施。

1、就客户可能存在的风险因素如政策风险、技术风险、经营管理风险、市场风险、生产风险、财务风险、经营者道德风险、纳税风险、对关键人员依赖风险等进行分析并采取的相应对策。

2、本次拟申请担保额度以净现金流入还款敞口有多少，采取何种措施予以弥补。

3、反担保措施的变现能力、制约能力及实际可操作性等。若为房产、土地、机器设备车辆等实物，需复印权属文件，列明权属、原始价值、预估价值、座落位置等，并将相关照片资料提交评审会。若为权利抵押，提供权利凭证复印件等资料提交评审会。同时列明具体监控措施及手段、重点监控时间等。

第二篇：公司并购项目律师尽职调查指引

尽职调查指引

一、尽职调查的程序之二--调查前的准备

（1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。

（2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。

（3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。

（4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。

二、尽职调查的内容

1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查

（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；

（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；

（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；

（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；

（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。

2.目标企业股权结构和股东出资的审查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；

（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；

②出资比例与数额；

③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；

④出资是否被抽逃、挪用；

⑤用于出资的有形财产的权属；

⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；

⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；

⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；

⑨用于出资的无形资产的类别；

⑩用于出资的无形资产的剩余有效期；

B11 用于出资的无形资产评估作价；

B12 用于出资的无形资产移交及过户；

B13 有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼

或仲裁；

B14 用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况； B15 出资是否履行了法定手续。（5）目标企业对外投资情况包括： ①设立分公司情况；

②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；

③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。

（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；

（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。

3.目标企业章程的审查

（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；

（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；

（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；

（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；

（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；

（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；

（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；

（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。

4.目标企业财产权利的审查（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；

（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；

（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；

（7）目标企业其他无形资产情况；

（8）目标企业资产抵押、质押情况；

（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；

（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；

（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；

（12）目标企业财产保险情况；

（13）目标企业经营性资产评估报告；

（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。

5.目标企业重大合同及债权债务的审查

（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；

（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；

（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；

（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；

（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；

（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；

（7）目标企业债权质量状况；

（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；

（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、愈期利息及罚金情况；（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；

（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；

（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；

（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。

6.目标企业争议与解决情况的审查

（1）目标企业是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；

（2）目标企业是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；

（3）目标企业是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；

（4）目标企业是否有因为环保、税收、产品、责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况；

（5）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正在接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；

（6）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，可能的结论及处罚结果；

（7）目标企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已做出的有强制力的决定、裁定、执行令等；

（8）目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；

（9）目标企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。

7.目标企业组织结构及治理结构审查

（1）目标企业内部结构关系；

（2）目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；

（3）目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况；

（4）目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况；

（5）目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；

（6）目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；

（7）目标企业股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况；

（8）目标企业的独立性，包括：

①人员的独立性；

②财务的独立性；

③机构的独立性；

④业务的独立性；

⑤资产的完整与独立性。

（9）目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动；

（10）目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业

务部门及其下设机构情况。

8.目标企业人力资源状况（1）与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；（2）目标企业可分流人员范围、数量及构成；（3）病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；

（4）目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；

（5）目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；

（6）目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；

（7）目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；

（8）目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；

（9）目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；

（10）目标企业职工持股、管理层持股状况；

（11）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排；

（12）目标企业职代会（工会）建立及运作情况；

（13）目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；

（14）目标企业职工住房制度改革情况；

（15）目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。

9.目标企业的关联交易与同业竞争（1）目标企业关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度；（2）目标企业关联交易、关联方的情况；（3）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性；（4）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；

（5）股东间、股东与目标企业间、股东与目标企业客户间的关联交易。

10.目标企业技术、环保、产品标准及获奖

（1）目标企业产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度；

（2）目标企业拥有的技术的性质、来源、权属；

（3）目标企业使用的非自有技术的性质、来源、使用条件及期限；

（4）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；

（5）目标企业环保标准、排污和治理情况；

（6）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；

（7）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；

（8）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。

11.目标企业税费征、减、免等优惠情况

（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；

（2）目标企业应纳税的税种、税率；

（3）目标企业各纳税申报表及完税证明；

（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；

（5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；

（6）目标企业社会保障金交纳情况。

12.目标企业的经营与业务情况

（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；

（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；（4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制；（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。

三、尽职调查的渠道与方法

（1）取得目标企业的配合，调阅目标企业的档案资料及其他文件文字材料；

（2）约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话笔录；

（3）通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等；

（4）提交经过精心设计的适合调查工作完成的《问卷清单》；

（5）根据目标企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查；

（6）通过目标企业注册登记机关调查目标企业的成立、变更、年检、注销、吊销等情况；

（7）通过相应的主管机关调查不动产的转让、抵押和权益的质押等情况；

（8）通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查；

（9）通过目标企业聘请的中介机构调查；

（10）通过目标企业的债权人、债务人调查；

（11）律师可以依法通过收集文字资料、约谈并记录，走方、查阅政府相关职能部门的档案；

（12）与相关方核对事实

（13）实地考察

（14）委托其他律师事务所、相关专业机构进行调查。

四、注意事项

（1）调查所取得的应是原件、正本、不是原件的或原件不便保留在律师卷中的，应及时将复印件、传真件、副本、节录本与原件、正本核验，并由提供人在复 印件、传真件（非热敏传真纸）、副本、节录本上签字或盖章，或以其他方式确认，以证明复印件、副本、传真件、节录本与原件、正本相一致。

（2）对于重要但短少相关有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，律师应在尽职调查报告中说明此情况。

（3）对于特殊事项应进行公证、见证，并通知有关单位及人员办理。

（4）建立文件资料、证明等的交接清单，签收工作，严格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、资料、证明等，建立并严格遵守借阅、复制规定。

（5）律师对所提供的文件、资料、证明等的确认应注意：

①由谁提供、来源；

②形成方式和过程；

③签发或签署的时间；

④以何种载体存在或保存；

⑤是否获得确认；

⑥内容和形式；

⑦资料之间的内在联系；

⑧资料要证明的事实。

（6）对以电子文本、电子邮件等形式由律师提供的文件、资料、证明等，律师必须进行备份归档，并应当转换成纸面形式，由提供人或相关人员签字或盖章确认。

（7）土地、房产及关键设备有无使用权益限制。

（8）知识产权及以专有技术等为代表的企业商业秘密的来源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有无许可、何种许可、权属等。

（9）关键合同及特别承诺的审查应注意长期购买合同、供应合同、技术许可合同等的安排及其中有否特别承诺、特别限制条款，是否会因股权变更、股东更替 或变化而解除或变更合同，是否存在异常或权利义务极不对等的条款，是否存在可能影响收购方并购后整合、自由经营的限制性条款及是否存在可能对收购方不利的 重大赔偿条款等。

（10）目标企业是否发生或拟发生托管与信托事项，是股权托管、信托还是业务、资产、经营的托管、信托，判断托管、信托性质的同时注意托管、信托是否经合法程序批准，相应协议（合同）、授权委托等文件是否有效、期限、解除条件等。

（11）目标企业是否存在或拟发生特许经营与代理事项，是何性质的特许与代理，其特许与代理关系的建立是否合法、是否有效、期限与解除条件等。

（12）初步完成对目标企业的调查后应及时进行归纳总结，并尽可能通过统计表格形式将调查情况汇总建档，通常用的表格包括，但不限于：

①目标企业主要产品状况表；

②目标企业主要收入构成表；

③目标企业商标注册情况表； ④目标企业专利登记情况表； ⑤目标企业及其产品获奖状况表； ⑥目标企业产品销售状况表；

⑦目标企业诉讼、仲裁情况表；

⑧目标企业对外担保情况表；

⑨目标企业资产抵押情况表；

⑩目标企业控股、参股子公司及分公司表。

第三篇：项目验收工作指引

广东省科技业务综合管理系统

项目验收工作指引

（二〇一三年二月）

1.项目验收流程

项目验收分3个阶段：验收申请阶段、组织验收阶段、验收书提交阶段。

1.1验收申请阶段流程

第1页，共5页

广东省科技业务综合管理系统

1.2组织验收阶段流程

1.3验收书提交阶段流程

第2页，共5页

广东省科技业务综合管理系统

2.角色及其功能 2.1申报人

-修改、提交验收申请书（途径：项目验收>提交验收申请书）-项目验收书（途径：项目验收>提交项目验收书）2.2单位管理员

-审核验收申请书（途径：项目验收>审核验收申请书）-审核项目验收书（途径：项目验收>审核项目验收书）2.3主管部门业务

-审核验收申请书（途径：项目验收>批复验收申请书）-审核项目验收书（途径：项目验收>审核项目验收书）2.4成果鉴定业务管理员

-审核验收合并鉴定的鉴定申请（途径：事项审批>批复鉴定申请书）

-审核验收合并鉴定的鉴定书（途径：事项审批>批复鉴定书）2.5验收组织单位

第3页，共5页

广东省科技业务综合管理系统

-审核项目验收书（途径：项目验收>验收组织单位批复项目验收书）2.6科技厅

-受理、审核验收申请书-审核并批复项目验收书

3.注意事项 3.1流程说明

自2013年1月1日起，所有的项目验收要求提交财会相关信息。具体如下：

◇立项金额为20万元以下的项目，验收申请时要求提交财会决算报告。

◇立项金额为20万元（含20万）以上的项目，验收申请时要求提交会计师事务所出具的财务审计报告。3.2纸质材料提交

1、项目验收申请书不必提交书面材料。申报人填写完成后直接向上逐级提交电子版，科技厅审批通过后，系统将自动生成PDF格式的项目验收书初稿供下载打印。注：初稿中的专家信息和验收信息为空白，验收会召开后需将有专家签名的专家信息和验收意见页替换纸件(PDF)对应页。

2、项目组织验收后，申报人即可补录验收组成员及验收组意见，同时上传有专家签名的相关纸件，并按验收组织

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广东省科技业务综合管理系统

意见修改完善验收书，生成正式的项目验收书打印上交。3.3验收合并鉴定的项目

1、当验收申请书的状态为“等待受理中心受理”时，需下载并打印成果鉴定PDF交科技厅受理窗口受理。

2、当项目组织验收后，申报人即可补录专家成果鉴定意见，同时按处室要求修改、制作成果鉴定证书。注：鉴定证书暂不通过系统打印生成，而是线下按模板填写制作，具体可联系科技服务与管理处。3.4社会发展类省科技计划项目

1、验收流程

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注：

在验收书提交阶段，申报人须待验收组织单位审核验收书并同意后，打印纸质版验收书（通常一式4份，其中至少1份为原件）。此后，纸质版验收书依序提交给相关部门审查和盖章，其进度与业务系统有关审核环节尽量保持同步。

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第四篇：ERP项目分类指引

ERP项目分类指引

项目等级分类：

立项时确定等级分类非常重要，影响报告出具的审批流程。ERP系统采用“自动”分类，通过选定的“资产规模（客户信息）”、“客户类型”、“业务类型”三个关键字段，系统将自动识别确定项目风险等级类型。因此，必须要准确选择客户类型和业务类型（选择客户类型和项目类型时，尽量不要选择“其他”项）。

第一、客户类型

将所有客户分为两大类：证券期货业务相关客户与非证券期货相关业务客户，再进一步细分若干小类（详见项目分类明细表），审计人员只需从显示菜单中选择客户类型即可。

A、证券期货相关业务客户

证券期货业务，指证券、期货相关机构的财务报表审计、净资产验证、实收资本（股本）的审验、盈利预测审核、内部控制审计（鉴证）、前次募集资金使用情况专项审核等业务。证券、期货相关机构，是指上市公司、首次公开发行证券公司、全国股转系统挂牌公司、证券及期货经营机构、证券及期货交易所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构等。上述机构及业务归属中国证监会监管，证监会监管范围外的机构和业务不属于证券期货业务。证券期货类客户具体分类如下：

（1）拟上市企业

指首次申报IPO审计及加期审计业务，若业务约定书包括了股改审计业务，则该股改审计业务也属于证券期货相关业务。业务约定书未包括股改审计业务的，该股改业务属于非证券期货相关业务。

（2）上市公司

指在证券交易所上市并交易的A股、B股、H股等上市公司，包括ST类和非ST类上市公司，按承接类型分为首次承接和连续承接上市公司。

为便于ERP项目分类管理，对上市公司拟进行并购重组的，按是否需要经过中国证监会核准，分为需要证监会核准的并购重组企业和不需要证监会核准的并购重组企业。

（3）非上市证券、基金、期货公司及证券投资管理及资产管理 ①非上市证券公司：指未在证券交易所上市交易的证券公司，已上市证券公司分类为上市公司。

②基金公司：指依法设立的证券投资基金管理公司，主要为各证券公司设立的基金管理公司，不包括私募股权基金等。

③期货公司：指《期货管理办法》依法设立的从事商品期货经纪、金融期货经纪业务的公司

④资产管理机构：指在中国境内依法设立的证券公司、保险资产管理公司，以及专门从事非公开募集证券投资基金业务的资产管理机构，也称私募证券基金管理机构，主要从事特定客户资产管理业务。证券公司分别在上市公司和非上市证券公司进行分类填报。

⑤基金：指基金管理公司管理的各种基金品种，如开放式基金、封闭式基金等。

⑥结构化主体：指证券公司、基金公司等企业设立的各项资产管理计划、资产证券化产品、专项计划等结构化产品，不包括非证监会监管的结构化主体，如银行、信托投资公司设立的结构化主体。

⑦其他：不属于前述分类但受证监会监管的其他单位或机构及主体，如具有证券资格的审计、评估机构。

（4）股转系统挂牌公司

指首次申报新三板挂牌审计、加期审计及已挂牌公司审计业务，若业务约定书包括了股改审计业务，则该股改审计业务也属于证券期货相关业务。业务约定书未包括股改审计业务的，该股改业务属于非证券期货相关业务。

（5）并购重组标的企业 指本所承担的并购重组标的企业，重组方非我所客户情况，包括上市公司并购重组标的企业和非上市公司并购重组标的企业。

（6）其他

指前述五类未包含的但仍为证监会监管的企业或主体。B、非证券期货相关业务客户（1）国有非金融企业单位

指国有控股企业，主要包括中央企业及其下属子公司、地方国有企业及其下属企业，企业集团下属的财务公司、证券公司、保险公司等金融企业和类金融企业（如小额贷款公司、担保公司、租赁公司等）单独在金融机构中分类。

（2）非国有企业

主要包括国有参股企业、民营企业、外商投资企业、个体工商户及其他非国有企业等。

（3）金融机构

指依法设立的金融机构和类金融机构，主要包括商业银行、信用社、保险公司、财务公司、担保公司、租赁公司、小额贷款公司等，为金融机构服务的第三方机构不属于此类，如保险经纪公司等。已经上市的金融机构、IPO金融机构在证券期货业务分类。

（4）行政事业单位

指政府机关、事业单位等，如公立医院、学校。（5）其他

指未包括在前述四类中的其他企业或主体。第二、业务类型（1）报告审计业务

指上市公司、股转系统已挂牌企业、国有及非国有事业单位、金融机构等各类客户的财务报表审计业务，以及根据监管规定和双方约定同时一并出具的审计、审核、审阅、咨询等专项报告。例如，在出具上市公司财务报表审计报告时，随同出具的内部控制审计（鉴证）报告、募集资金实际存放与使用情况的审核、控股股东及其他关联方占用资金情况的审核、业绩承诺完成情况审核等；出具中央企业财务报表审计报告时，随同出具的财务决算专项说明、审计情况说明、管理建议书等。

报告审计业务子类包含财务报表审计、内部控制审计或鉴证、募集资金实际存放于使用情况审核、控股股东及其他关联方占用资金情况审核、业绩承诺完成情况审核、财务决算专项说明等等。

（2）中期报告审计业务

指上市公司、股转系统已挂牌企业、国有及非国有事业单位、金融机构等各类客户的中期（季报、半报告）财务报表审计业务，以及根据监管规定和双方约定同时一并出具的审计、审核、审阅、咨询等专项报告。

中期报告审计业务子类包含：中期财务报表审计、其他。（3）IPO审计业务

指IPO申报财务报表审计业务，以及根据监管规定和双方约定同时出具的专项报告，如非经常性损益审核、原始财务报表与申报财务报表差异审核、主要税种纳税情况及税收优惠的审核、内部控制鉴证报告等。会后事项审核、反馈意见回复、已过会IPO企业审阅报告等也分类为IPO审计业务。IPO股改审计业务，如果业务约定书包含股改审计的，属于本业务类型，否则不列为IPO审计业务。

IPO审计业务子类包含IPO股改审计、申报财务报表审计、非经常性损益审核、原始财务报表与申报财务报表差异审核等。

（4）股转系统挂牌审计

指拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌企业申报财务报表审计业务，以及随同出具的专项报告及反馈意见回复等相关意见。若新三板审计业务约定书未包括股改审计的，则不列为股转系统挂牌审计业务。

若挂牌企业股改审计和申报财务报表审计为同一基准日，则分类为“申报财务报表审计”业务。（5）发债审计

主要包括一般企业债、公司债券、城投债、中期票据、中小企业集合债、中小企业私募债、短期融资债券、非金融企业债务融资工具、金融债券等其他各种债券的财务报表申报审计业务、申报加期审计业务，以及随同出具的专项审核或说明意见。发债企业后续年报审计归类为报告审计业务。

上市公司、证券公司等证券期货业务因必须实施财务报表审计，该类企业发债通常不需再行单独审计，若单独加审一期，不在此分类，在上市公司中期报告分类。也有时将经审计的近三年一期财务报表再行出具审计报告，作为发债申报审计报告，应在此类业务分类为“发债审计-其他”。

（6）并购重组审计

指并购重组标的企业财务报表审计业务，以及相关审计、审核、审阅等专项报告。例如，上市公司重大重组收购资产，出具的标的财务报表审计报告、盈利预测审核、备考财务报表审计、备考财务报表审阅、盈利预测实现情况审核等。并购重组构成借壳上市的，等同IPO审核，则标的企业出具的内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异审核、非经常性损益审核、纳税情况审核等专项报告，一并在“并购重组审计-其他”中分类。

若上市公司并购重组，上市公司需要进行审计（如为编制备考财务报表及备考盈利预测表之需要），分类为并购重组审计，不在“中期报告审计业务”分类。此外，若上市公司置出部分资产，以及出具备考审计报告，也应当分类为并购重组审计。

（7）其他鉴证业务

指除前述六类业务中外的其他鉴证业务，具体包括经济责任审计、清产核资审计、清算审计、高新技术企业认定审计、前次募集资金使用情况审核、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核、以及不属于前述六类的其他盈利预测审核等其他鉴证类业务。

（8）验资 主要包括设立验资、变更验资及验资复核。不论证券期货业务，还是非证券期货业务，验资项目均在此分类。

（9）审阅

指不包括在前述1-7类业务中的其他审阅业务。例如，IPO审计业务中，过会后季度审阅报告，不在此分类；上市公司并购重组业务，备考审阅报告也不在此分类。

（10）咨询

主要包括尽职调查、内控咨询、管理建议书（不包括国有企业年报审计业务中的管理建议书）等咨询业务。

第五篇：项目融资业务指引

项目融资业务指引

第一条为促进银行业金融机构项目融资业务健康发展，有效管理项目融资风险，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《固定资产贷款管理暂

行办法》以及其他有关法律法规，制定本指引。

第二条中华人民共和国境内经国务院银行业监督管理机构批准设立的银行业金融机构（以下简称贷款人）开展项目融资业

务，适用本指引。

第三条本指引所称项目融资，是指符合以下特征的贷款：

（一）贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再

融资；

（二）借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人；

（三）还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴

收入或其他收入，一般不具备其他还款来源。的风险识别和管理能力，配备业务开展所需要的专业人员，建立

完善的操作流程和风险管理机制。

贷款人可以根据需要，委托或者要求借款人委托具备相关资质的独立中介机构为项目提供法律、税务、保险、技术、环保和

监理等方面的专业意见或服务。

第五条贷款人提供项目融资的项目，应当符合国家产业、土地、环保和投资管理等相关政策。

第六条贷款人从事项目融资业务，应当充分识别和评估融资项目中存在的建设期风险和经营期风险，包括政策风险、筹资风险、完工风险、产品市场风险、超支风险、原材料风险、营运

风险、汇率风险、环保风险和其他相关风险。

第七条贷款人从事项目融资业务，应当以偿债能力分析为核心，重点从项目技术可行性、财务可行性和还款来源可靠性等方面评估项目风险，充分考虑政策变化、市场波动等不确定因素

对项目的影响，审慎预测项目的未来收益和现金流。

第八条贷款人应当按照国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定，综合考虑项目风险水平和自身风险承受能力

等因素，合理确定贷款金额。

因素，合理确定贷款期限和还款计划。

第十条贷款人应当按照中国人民银行关于利率管理的有关规定，根据风险收益匹配原则，综合考虑项目风险、风险缓释

措施等因素，合理确定贷款利率。

贷款人可以根据项目融资在不同阶段的风险特征和水平，采用不同的贷款利率。

第十一条贷款人应当要求将符合抵质押条件的项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保，并可以根据需要，将

项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保。贷款人应当要求成为项目所投保商业保险的第一顺位保险金请求权人，或采取其他措施有效控制保险赔款权益。第十二条贷款人应当采取措施有效降低和分散融资项目在建设期和经营期的各类风险。

贷款人应当以要求借款人或者通过借款人要求项目相关方签订总承包合同、投保商业保险、建立完工保证金、提供完工担

保和履约保函等方式，最大限度降低建设期风险。

贷款人可以以要求借款人签订长期供销合同、使用金融衍生工具或者发起人提供资金缺口担保等方式，有效分散经营期风

险。

第十三条贷款人可以通过为项目提供财务顾问服务，为项目设计综合金融服务方案，组合运用各种融资工具，拓宽项目资

金来源渠道，有效分散风险。

第十四条贷款人应当按照《固定资产贷款管理暂行办法》的有关规定，恰当设计账户管理、贷款资金支付、借款人承诺、财务指标控制、重大违约事项等项目融资合同条款，促进项目正

常建设和运营，有效控制项目融资风险。

第十五条贷款人应当根据项目的实际进度和资金需求，按照合同约定的条件发放贷款资金。贷款发放前，贷款人应当确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使

用。

第十六条贷款人应当按照《固定资产贷款管理暂行办法》关于贷款发放与支付的有关规定，对贷款资金的支付实施管理和控制，必要时可以与借款人在借款合同中约定专门的贷款发放账

户。

采用贷款人受托支付方式的，贷款人在必要时可以要求借款人、独立中介机构和承包商等共同检查设备建造或者工程建设进

度，并根据出具的、符合合同约定条件的共同签证单，进行贷款

支付。

第十七条贷款人应当与借款人约定专门的项目收入账户，并要求所有项目收入进入约定账户，并按照事先约定的条件和方

式对外支付。

贷款人应当对项目收入账户进行动态监测，当账户资金流动出现异常时，应当及时查明原因并采取相应措施。

第十八条在贷款存续期间，贷款人应当持续监测项目的建设和经营情况，根据贷款担保、市场环境、宏观经济变动等因素，定期对项目风险进行评价，并建立贷款质量监控制度和风险预警体系。出现可能影响贷款安全情形的，应当及时采取相应措施。

第十九条多家银行业金融机构参与同一项目融资的，原则

上应当采用银团贷款方式。

第二十条对文化创意、新技术开发等项目发放的符合项目

融资特征的贷款，参照本指引执行。

第二十一条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解

释。

第二十二条本指引自发布之日起三个月后施行。