第一篇：公司治理考试重点
一、企业制度的三种法律形式：
1.业主制企业（single proprietorship）
最古老最简单的企业形式：古典型企业
业主直接经营，业主享有企业经营的全部成果，对企业的债务负完全责任：所有权与经营权完全合为一体
规模小、结构简单、经营灵活、产权转让容易
融资困难、持续经营受业主自身影响
小作坊、小商店、家庭农场、开业律师和医生
合伙制企业（partnership）
两个或两个以上业主共同出资建立和运作，合伙人分享企业所得，共同对企业债务承担责任 合伙人共同出资分担风险，资本规模比业主制大
合伙人用自己财产对企业的债务承担全部责任或无限责任，相互监督和合作的动机强。合伙人变更比较复杂
重大活动都需要得到所有合伙人的同意，会产生集体决策成本
合伙人对债务负无限责任，对其他合伙人行为负责。
比较常见于法律、会计、投资银行、管理咨询、广告、建筑设计、医疗等专业技术领域的企业。在这些信息不对称程度较高的行业，利用合伙制的无限责任强化行为的自律
3.公司制企业（corporation）
法人组织，在独立的法人财产基础上运营
股东是公司的所有者，有权分享企业的盈余，以向公司的出资额承担有限责任，不能退股但可转让股权。
通过一定程序和机构才能参与公司财产的控制
公司制企业有两种基本类型：
有限责任公司和股份公司（大陆法系国家名称）或
私人公司和公众公司（英美法系国家名称）
有限责任公司：不通过公开募股而由为数不多的股东集资组成的公司
股份公司：公司全部资本划分成等额的股份，发行股票，股票可以自由转让。
代理理论认为，股东与经理之间是一种典型的委托代理关系：股东将公司的决策权力和责任授权给经理，并对经理提供相应的报酬。股东是委托人，而经理是代理人。
公司规模最大化：经理追求公司规模最大化是因为他们的报酬与公司规模的相关度远远大于与公司利润的相关度。
过度多元化：经理比股东更倾向于追求多元化，其原因有：多元化通常会带来公司规模的扩大；多元化可减少高管的职业风险；多元化可给高管带来自由处置自由现金流的机会。管理层堑壕：当管理人员按照与自己的技能相一致的方式，但未必是最大限度地代表公司利益进行扩张时，管理层就建立了一种“堑壕”，来提高自己对公司的重要性，降低被替换的可能性。如CEO使公司尽可能投资在他所擅长或者专精的领域（即使公司有更好的投资项目），以使公司对他更加依赖
奢侈的在职消费：
股份公司存在的上述代理问题或管理机会主义，引起了部分学者对其效率性的怀疑（Jensen，1989）。但人们更关心的是，如何通过公司治理对经理提供有效的激励和约束，使其行为能符合所有者的利益。
二、公司治理
公司治理是一个颇具争议的领域，目前学术界对公司治理还没有一个统一的定义。我们采用 1
一个直接简单的定义：
公司治理是一系列控制机制，组织采用它来阻止可能利己的管理者从事对股东和利益相关者的福利有损害的活动。
在最基本的层面，此监督系统由监督管理层的董事会和对财务报告的可靠性发表意见的外部审计师组成。
在大多数情况下，治理系统会受到更广泛组成人员的影响，包括公司的所有者、贷款者、工会、消费者、供应商、投资分析师、媒体和监管者等。
代理成本产生于股东对管理层的监管。总代理成本可概括为几个组成部分：委托人的监管成本、代理人的约束成本以及其他的剩余损失。
解决代理问题的一种途径是，要在管理层和股东之间建立一条最佳契约的“纽带”（无论是明确的还是暗含的），如管理层的薪酬契约和公司债务契约。
股东行为主义是另一种控制公司管理层的方式，如与股东的表决权相关的接管机制和股东的撤资行为（卖出股东的股票）。
如果市场机制和股东的能力不足以监管和控制管理行为，就需要某种规则或规范指引。政府通过推出政策文件和公司治理的最佳行为准则实施干预、资本市场有效性
有效的资本市场可对资产进行准确的定价，公司可依此作出资产配置的理性决策，股东的价值也会随之增加
3.优先认股权：公司增发新股时，普通股股东有权按其持有比例优先认购一定比例的新股，以保持自己对公司的控股比例不受侵害
4.股票转让权：用脚投票
（二）优先股股东的权利
优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具。优先股的特征在于其在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权，但一般不享有股东大会投票权。
1.利润分配权：优先股股利通常是按面值的固定比例支付，无特殊情况不随公司的经营业绩的波动而波动，公司只有在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利。
2.剩余财产清偿权
3.管理权：优先股股东没有表决权，但公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。
1.普通股东会议
定期召开通常每年举行一次的股东会议称为普通股东会议，也成股东年会。股东年会所要议定的议题主要有：公司年度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论监事的年薪；补充或罢免董事等。
2.非常股东会议
非定期的、因临时急需而召开的股东会议，也称临时股东大会（特别股东大会）。
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一经超过某一比例，则董事会必须通知全体股东召开此类会议
2.合伙制企业（partnership）
两个或两个以上业主共同出资建立和运作，合伙人分享企业所得，共同对企业债务承担责任 合伙人共同出资分担风险，资本规模比业主制大
合伙人用自己财产对企业的债务承担全部责任或无限责任，相互监督和合作的动机强。合伙人变更比较复杂
重大活动都需要得到所有合伙人的同意，会产生集体决策成本
合伙人对债务负无限责任，对其他合伙人行为负责。
比较常见于法律、会计、投资银行、管理咨询、广告、建筑设计、医疗等专业技术领域的企业。在这些信息不对称程度较高的行业，利用合伙制的无限责任强化行为的自律
3.公司制企业（corporation）
法人组织，在独立的法人财产基础上运营
股东是公司的所有者，有权分享企业的盈余，以向公司的出资额承担有限责任，不能退股但可转让股权。
通过一定程序和机构才能参与公司财产的控制
公司制企业有两种基本类型：
有限责任公司和股份公司（大陆法系国家名称）或
私人公司和公众公司（英美法系国家名称）
总体而言，企业制度从古典到现代的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。
国外公司治理研究的主题：1.如何监督和控制经理人员的行为2.如何保护公司利益相关者的利益
公司治理：是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理学的学科性质：1.是一门交叉学科2.应用学科3.新兴学科 特点：1.科学性2.艺术性
3.技术性4.文化性5.演化性 研究方法：1.实证分析方法和规范分析方法2.制度分析方法3.比较分析方法4.实验研究方法 涉及的当事人：1.债权人、经营者、雇员2.供应商、客户和社区、政府
现代公司与公司边界：1.财产边界2.组织边界3.法人边界 理论上的公司治理边界是公司中所有专用性资产当事人的行为集合。
公司治理边界的主要内容：1.主要当事人组成的组织结构，在这种结构中，她们之间形成一定的制衡关系。2.董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡中实现公司治理3.除以上两点，接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态也成为公司治理的 公司治理机制设计的主要原则：1.激励相容原则2.资产专用性原则3.等级分解原则4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
股东权益：股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益 种类：1.普通股东的权益——剩余收益请求权和剩余财产清偿权，监督决策权，优先认股权，股票转让权2.优先股权益——利润分配权，剩余财产清偿权，管理权
股东权益与债券人权益的比较：1.股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同2.各自承担的风险不同3.偿还期限不同
中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东
中小股东权益的维护：1.累计投票制度2.强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权
3.类别股东表决制度（一项涉及不同类别股东权益的议案，需要各类别股东及其它类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过）4.建立有效的股东民事赔偿制度5.建立表决权排除制度（表决权回避制度，指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的厉害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份形式表决权的制度）6.完善小股东的委托投票制度7.引入异议股东股份价值评估权制度（对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本多数表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票，从而实现自身退出公司的目的）8.建立中小股东维权组织
董事会的结构：1.规模2.人员结构3.专业委员会
懂事的权利：1.公司董事的一般权利——出席董事会会议，表决权，董事会临时会议召集的提议权，参与行使董事会职权的权利2.义务——勤勉义务，诚信义务，私人交易限制义务 董事会的运作：1.董事会决策2.规划董事会会议3.召开董事会会议 董事会设置的国别差异：1.德国——股东与职工双向控制下的监督机制2.日本——可选择的监督方式3。美国——公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 一般独立性与特殊独立性：一般独立性描述一个具有对称信息、完全流动的经济主体根据自身的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。而特殊独立性描述一个具有非对称信息、不完全流动性的经济主体根据自身的偏好目标，基于已有信息和流动性状况，选择进入或退出某一契约的自然状态。名义上的“独立性”是指任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定，具备担任独立董事的资格。事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。
制约独立董事发挥作用的主要因素：1.过度集中的股权结构导致独立懂设计缺乏流动性2.上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力3.独立董事能力欠缺4.独立董事受制于诉讼风高层管理者激励机制的理论依据：1.激励相容性原理2.信息显露性原理 高层管理者激励机制的主要内容：1.报酬激励机制2.经营控制权激励机制3.剩余索取权激励机制4.声誉或荣誉激励机制5.聘用与解雇激励机制6.知识激励机制
高层管理约束机制：1.内部约束——公司章程，合同约束，偏好约束2.外部约束——法律约束，道德约束
约束机制建立的理论基础：1.现代公司理论：公司产权与委托——代理中的利益冲突、非对称信息2.公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡 存在的突出问题：1.约束主体社会化
2.约束对象扩大化3.约束原则绝对化4.约束形式简单化 证券市场在控制权配置中的作用：1.证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础2.发达的资本市场造就了控制权配置主体3.资本市场上投资银行等中介机构的只能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力 公司剥离的方式：1.部门出售2.股权分割3.持股分立
信息披露的必要性：1.公司管理层缺乏主动披露的激励。2.信息披露是有成本的 信息披露的目标：1。提升信息透明度是信息披露的目标所在 信息披露的作用：1.有利于保护投资者2.加强对经营者的约束和激励3.信息披露促进了控制权市场的发展
信息披露的质量：1.真实性2.及时性3.完整性 商业银行在公司治理中的角色：1.专家式债权监督2.市场评价式监督3.作为公司股东而参与公司治理
银行治理的特殊性：1.商业银行有特殊的经营目标2.委托——代理关系复杂3.存款保险制度的负激励4.市场及竞争程度的特殊性5.管制的影响6.商业银行资本机构的特殊性7.银行业的并购成本大大超过一半公司8.银行合约的特殊性9.银行产品的特殊性 银行治理的一般模式：
1.商业银行的公司治理更多地关注利益相关者的利益2.商业银行公司治理的目标应包括商业银行本身的安全和稳健3.治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制 机构投资者：用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金，社会保障基金，商业保险公司和各种投资公司 种类：商业银行，保险公司，共同基金与投资公司，养老基金 机构投资者的特点：1.在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票2.都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势。3.可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理
参与公司治理的途径：1.行为干预2.外界干预 企业集团：作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易，通过产权或战略性契约的连接而形成的中间型组织
子公司：当A公司绝对控股B公司，或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会，是的A
公司的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现
关联公司：公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只有发言权，其意志在B公司的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果 母公司对子公司的控制：间接控制，直接控制，混合控制关联公司间的合作：信息交流，高级管理者互派，关联交易
母公司滥用关联交易的形式：1.产品买卖中的滥用关联交易2.转让、置换和出售资产中的滥用关联交易3.资金拆解中的滥用关联交易4.托管经营中的滥用关联交易5.贷款担保中的6.债务冲抵中7.无形资产的使用和买卖中 跨国公司治理的内涵和特征：1.跨国公司治理面临更加多样化的法律制度框架2.内部交易超越了单一国家监管的范围3.凸显了社会责任监督机制的缺失 母公司的治理传统：1.美国模式——两级中心2.日本模式——集权制3.欧洲模式——分权制 跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：1。集中控制2.分权3.再集中 中国企业跨国经营的特殊性：1.发端于计划经济体制的中国跨国企业2.基于行政治理和关系治理的中国跨国企业
中国企业跨国经营中的治理难点：1.行政型治理模式向经济型治理模式转变2.跨国经营过程中控制权利的合理设计
网络组织形成的：社会平台，经济平台，技术平台 外部控制主导型公司治理模式的特点：
1.董事会中独立董事比例较大2.公司控制权市场在外部约束中居于核心地位3.经理报酬中的股票期权的比例较大4.信息披露完备 内部控制主导型公司治理模式的特点：1.董事会与监事会分立2.企业与银行共同治理3.公司之间交叉持股
家族控制主导：1.所有权主要由家族控制2.企业主要经营管理掌握在家族成员手中，企业决策家长化3.经营者激励约束双重化4.企业员工管理家庭化5.来自银行的外部监督很弱
公司治理模式的趋同化原因：1.OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准2.机构投资者作用加强，相对控股模式出现3.财务报告准则趋同4.利益相关者日益受到重视5.法律的趋同 公司治理原则：介于经济理论与法律之间的不具有法律强制力的实务细则，它并不谋求代替或否定有关的法律法规，而是与有关的法律法规相辅相成，改善公司治理的标准与方针政策，共同为建立有效的公司治理模式发挥作用 公司治理原则的层级体系：1.国家性组织层次2.政府与各类中介组织层次3.机构投资者层次4.金融机构层次5.企业层次 中国公司治理评价原则：1.目的性原则2.科学性原则3.可比性原则4.定量与定性想结合的原则5.整体性原则6.可行性原则
评价指数的作用：1.加强监管2.知道投资3.强化信用4.诊断控制5.提升研究水平
第二篇：公司治理
山东丽鹏股份有限公司2010报告摘要 [原创 2011-07-26 16:01:22] §6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、总体经营情况概述
2010 年是公司发展历史上具有重要转折意义的一年，首次公开发行股票并上市的成功，使公司的发展也进入了快车道，公司的综合实力大幅提升，职工工资福利、工作环境明显改善，同行业地位和影响力显著提高，文化建设、思想教育、员工培训取得了重大的历史性进展，干部职工信心百倍，为未来的“十二五”发展再上新台阶奠定了坚实的基础。报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
2010年公司全年实现营业收入39，828．46万元，较上年增长30．18％；实现归属于母公司股东的净利润3，019．27万元，较上年增长1．57％。
2010公司董事会重点工作
（1）高效、规范的完成了公司首次公开发行股票并上市工作
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］238号文核准，公司首次向社会公开发行1，350万股人民币普通股，并于2010年3月18日在深圳证券交易所正式挂牌上市。2010年4月，完成了公司注册资本及公司类型的工商变更登记。
（2）进一步规范关联交易
中国证监会2010年年初召开全国证券期货监管工作会议，明确将“推动部分改制上市公司整体上市，从根本上解决同业竞争、减少关联交易”作为资本市场改革与发展的重点工
作之一，根据中国证券监督管理委员会山东监管局［2010］5号《关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函》的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司内控制度》等内部规章制度，董事会组织公司相关部门结合公司实际情况进行了自查，报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（3）强化内控建设，规范公司经营
报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进一步提高公司运作水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力。2010年，公司董事会先后审议制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东占用公司资金制度》等内控制度。
（4）董事会完成换届工作，人员结构更趋合理，更利于发挥各专门委员会和独立董事的作用。
2010年董事会完成换届工作，新一届董事会充分发挥了各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用。报告期内，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进行了审核，进一步加强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人才储备提供了保障；薪酬和考核委员会通过考核，兑现了公司2009的高管薪酬，并科学的制定了公司2010高管薪酬方案，达到了对公司管理层激励和约束的统一；审计委员会监督了公司2009的审计工作、内部控制制度的建立和完善工作，以及内部审计制度的实施情况，进一步规范了公司治理结构，降低了公司经营风险；独立董事审议了董事会的全部议案，并对部分议案发表了独立意见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投资者利益提供了有效保障。
（5）公司治理和规范运作得到加强
2010年公司共召开六次董事会、五次监事会、四次股东大会，公司“三会”工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作。积极推进董事、监事培训工作，组织董事、监事参加山东省证监局举办的董事、监事培训班，学习涉及上市公司的相关政策法规，取得良好的效果。
（6）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
2010年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2010年共计公开披露各类信息81件次，圆满完成信息披露工作。董事会委派专人通过电话咨询、股东大会现场交流、券商机构实地调研等方式，与各类投资者进行沟通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投资机构，在严格遵守信息披露制度的前提条件下，与公众投资者保持良性互动。董事会积极处理来自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场的问询，妥善处理公共关系，维护公司良好的市场形象。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）行业发展趋势
我国的包装行业是在改革开放后迅速发展和壮大起来的，并用20多年的时间走完了发达国家近40年来的发展路程，形成了一个以纸、塑料、金属、玻璃、印刷、机械为主要构成，拥有一定现代化技术与装备，门类较齐全的现代工业体系，彻底扭转了过去我国在参与国际竞争中“一流产品，二流包装，三流价格”的被动局面。多年来，国家多次出台鼓励发展和规范包装行业的政策，体现出我国政府对包装行业的高度重视。
包装工业在我国起步较晚，但发展非常迅速。全国包装工业总产值从1991年的不足百亿元增长到现在的2000多亿元，每年为几万亿元的工农业产品和食品提供包装，在国民经
济中起到了重要作用。据统计，我国食品包装机械直接服务于食品工业的比例高达80％以上。
中国包装工业总体规模已跻身于世界包装大国之列。2007年包装工业总产值达到1000亿美元，在国民经济三十多个主要行业中排列到第十四位，包装产品品种已成体系，门类齐全，能够满足日益增长的出口贸易和多层次国内市场需求。包装科技、教育和文化都有长足的发展和特色。
金属包装是中国包装工业的重要组成部分，其产值约占中国包装工业总产值的10％，主要为食品、罐头、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装服务。金属包装容器广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等方面，其中用于食品包装的数量最大。我国金属包装的最大用户是食品工业，其次是化工产品，此外，化妆品和药品也占一定的比例。
金属包装具有资本密集、技术密集，内需型为主、出口为辅、产品替代性高、市场季节性变化大、市场集中度高等产业特点，主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装配套服务，其主要产品可细分为：印铁制品（听、盒）、易拉罐（包括铝制二片罐、钢制二片罐、马口铁三片罐）、气雾罐（马口铁制成精美的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理等）、食品罐（各种罐藏液体和固体的饮料、糖果、奶粉、烟酒食品罐等）和各类瓶盖（皇冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖、指压保险盖）。另有1～18Ｌ马口铁制成的化工桶及冷轧板、锌板制成的20～200Ｌ的钢桶。金属包装产品线丰富，应用领域十分广阔。
随着国民经济的增长，生活水平的提高，金属包装技术发展日益成熟而得到增长。2006年，我国饮料产量达4，100万吨，成为仅次于美国的世界第二大饮料生产国；同时，我国的石油化工产品、精细化工、日用化工产品的深化发展，既扩大了内需，又增加了出口，都为金属包装提供了巨大的潜在市场
（2）公司面临的市场竞争格局
我国酿酒行业包装用防伪瓶盖主要包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，从使用数量情况来看，其中约有50％的酒瓶使用铝防伪瓶盖，近年来，我国铝防伪瓶盖每年均以超过10％的速度增长。组合式防伪瓶盖可分为铝塑组合式防伪瓶盖和塑料组合式防伪瓶盖，是一种由铝板涂覆品与塑料件组合或各种塑料件组合，经开启使用后，不能再复原的瓶盖，组合式防伪瓶盖的特点是具有防倒灌功能。
我国目前从事铝防伪瓶盖的生产企业200家左右，部分企业也同时生产组合式防伪瓶盖。经过多年的发展，铝防伪瓶盖市场的供需格局已从初期的供不应求转为基本平衡，但在企业技术水平、规模生产能力、产品档次方面存在结构性差异。由于铝防伪瓶盖生产环节中防伪印刷设备的引进所需资金量大及生产技术要求高等特点，我国从事铝防伪瓶盖的企业中，拥有铝板防伪印刷装备、掌握防伪印刷关键技术的仅为少数企业，其余大多数企业则外购涂印铝板从事冲压成型业务。根据中国包装联合会行业工作部《铝防伪瓶盖板涂料印刷的现状和发展》，目前我国铝板涂印生产线约有30余条，涂印生产能力的80％集中在山东省烟台市，其中本公司的市场占有率达30％以上。
公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置，经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，本公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和铝防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”，并于2007年10月被中国企业发展监督委员会和中国质量管理体系认证中心评比为“中国瓶盖十强企业”。
2、公司发展战略及经营计划
（1）公司发展战略
公司在“十二五”开局之年，初步确定了公司的发展战略：以科学发展观为指引，在进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国内外市场、巩固公司行业中龙头地位的基础上，充分发挥公司在创新、研发、生产、完整业务链方面的整体优势，打造具有丽鹏特色、不可复制的核心竞争力；积极开拓防伪瓶盖在啤酒、葡萄酒、医药、饮料、食用等包装领域潜在的巨大市场，力争把防伪瓶盖这个“大市场”中的“小商品”做精做细、做大做强；全面提升企业的增长速度、运行质量、效益水平和核心竞争力，争做“中国第一、亚洲领先、世界一流”企业。
为保障未来发展战略的逐步实现，公司制定战略措施如下：
1）调整结构，优化企业发展
“十二五”期间，公司以战略目标为核心，因地制宜，具体问题具体对待，适时、适合地进行策划，最大限度的利用好资源，有所为有所不为的调整好产品结构。坚持由低成本竞争向高质量产品转向，由物美价廉、薄利多销向优质优价、以客户需求为中心发展，充分发挥公司研发、创新的特点，开发创新一批附加值高、能引领行业发展、满足市场客户需求的新产品。加大对葡萄酒、啤酒、保健酒、橄榄油盖的开发力度，使企业进入更高端的产品领域，以高端、高质、高效、不断的增强整体市场竞争力。
2）转方式促发展
第三篇：公司治理
摘要
伴随日益激烈的市场竞争环境，企业间的竞争愈演愈烈。企业结构的治理尚存在一些问题，已成为企业进一步发展的主要瓶颈。本文主要从企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理的研究进行了综述。深入分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷，并在此基础上，有针对性地给出完善企业内部公司治理结构的对策与措施，具有一定的现实意义。
关键词：治理结构；企业治理；家族企业；公司治理结构
前言
完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。
一、公司治理结构的理解
（一）公司治理结构有狭义与广义之分
狭义地讲是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排.（二）公司治理结构主要包括三个方面的内容
一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配。三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制。
（三）公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题
一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
二、我国公司治理结构存在的主要问题
（一）政府治理和监管力度不够
现在中国公司特别是国有控股公司治理的诸多主题，包括股东大会问题、投资者关系问题、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易问题、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响。对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不仅是一个公司层次的问题，而且还取决于政府治理的水平。
（二）目前公司中存在的董事会功能弱化
一方面是由于内部人控制，使董事会对经理层的监督被架空。公司董事会很大程度上掌握在内部人手中，董事会的功能不能得到有效发挥；另一方面是其行使决策控制权的信息源在经理层的控制下出现了断层。
（三）监事会未能充分发挥监督作用
监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且监事会的成员大多来自公司内部，这也限制了其作用的发挥。
（四）国内证券监管职能错置
一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制难以确立；另一方面是证券监管部门的不作为，未能提供有效的市场制度与规则，未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。
三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议
（一）加强和改进政府治理
对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不是一个公司层次的问题，而是取决于政府治理的水平。公司是否适于上市，是否合法地进行信息披露。因此，改善我国公司治理结构一定要加强和改进政府治理。
（二）实行独立董事制度
独立董事对上市公司及全体股东负责。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于强化公司的规范化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化公司董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益。
（三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变
随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到保证与咨询服务方面。提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。
（四）加强独立审计的专业监督
加强对独立审计的治理。首先从资格准入、后续教育、职业道德、质量管理上提高其执业的综合素质和能力，减少过失风险，提高审计质量，从而揭示并降低信息传递中的风险。其次通过提高审计质量，塑造信誉好的品牌，并以此为基础通过并购扩大规模，增强与客户管理当局的谈判力量，从而增强审计的独立性。最后，加大对独立审计违规的惩罚力度，提高审计的独立性和公正性。
总之，改进和完善我国公司治理结构需要政府（外部）和企业（内部）双方的努力，以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口进行内部治理和外部治理，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合。
四、家族企业在治理方面存在的问题
家族企业的组织结构主要以血缘为核心，组织沿着血缘、婚姻、亲缘的方向，由近及远、由亲及疏形成一个同心圆形网状结构。一方面，这种关系会加强成员间的凝聚力，给家族企业管理带来便捷；另一方面，也能适当缓解劳资关系、员工对家族企业的不满情绪。但随着企业规模扩展，家族治理的问题日益明显，主要表现在：
（一）股权结构单一
股权结构必然涉及到企业的资本结构。从某种意义上说，家族企业治理结构就是家族企业资本结构的体现形式。其原因在于：基于风险的考虑，银行对家族企业融资要求相当谨慎。而发行企业债券、进行股权融资的门槛又太高，作为中小企业的一般家族企业也只能是可望不可及。
（二）资金、人才匮乏
家族企业一般都倾向于通过控制所有权来实现其他权力。由于选择管理人才的范围狭窄，一般只局限于家族血缘关系中，不能在更大范围内选拔优秀人才，家族企业的管理和经营效率必然受到影响。
（三）内部产权模糊
一般认为家族企业属于家族私有的事实，即表明其产权关系明确，而事实并非如此。首先，对家族内部成员之间的产权关系而言却往往是处于边界模糊状态。一旦企业增强变大后，家族成员间的产权纷争问题则难以避免。
（四）权力过于集中，决策风险高
就目前我国现状来看，家族企业中的董事会在很多情况下只是一个形式，重大决策一般还是家族企业创始人或大股东拥有最终决策权。在家族企业治理模式中，家长集权制会抑制其他员工的创新动力，独裁和专断往往是创业型企业家最易犯的错误。
五、关于企业治理问题的建议
（一）推行所有权和经营权的分离
在注重将“家族成员+个人能力”的家族成员选用原则与“量才为用”的外部聘用人才制度相结合，在一些重要职位上要大量任用非家族成员的高级管理人才，从而打破家族式企业封闭式的权力结构。由于家族式企业的自利性，应当由社会监管部门强力推行这种公司治理的变革，首先是在家族控制的上市公司中作为一项监管措施来推行。
（二）融合社会资本，建立多层次资本市场体系
需要建立由主板市场、创业板市场和民间私募市场构成的多样化的直接融资的资本市场体系。多层次的证券市场上市条件由低到高不仅正好满足了民营家族企业，尤其是高科技民营家族企业不同发展阶段的资金需求，而且在资本市场上，通过股权融资，融合了社会资本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀释，外部力量的引入有助于家族企业治理结构的优化。
（三）董事会实现共同治理，确保决策的科学性
家族企业中的董事绝大多数是家族股东代表，非家属成员名额比例较小。因此，首先使董事会中的董事多元化。其次，股权稀释后，要采取多种方式保护中小股东利益。家族式民营企业可以发展累积投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股东能在最高决策层面有所反映。
六、国外学者对资本结构和公司治理的研究综述
（一）对不同治理系统下债权人作用的比较分析综述
资本结构与公司治理的关系还表现在银行等金融机构作为债权人在公司治理中的地位。股权融资将企业资产的剩余控制权配置给股东。进行债权融资时，如果能按规定偿还债务，则剩余控制权配置给企业经理；如果不能按规定偿还债务，剩余控制权则将配置给债权人，所以负债通过剩余控制权的配置来影响代理成本。
（二）交易成本经济学视角下对资本结构与公司治理关系的分析综述 从资产专用性的角度分析了股权与债权两种融资方式的治理效率。他把债权和股权看作是可以相互取代的治理方式而不是融资工具。其中，债权是通过制约的方法而股权则是通过更多的自由裁量权来发挥其各自的作用。因此，这种资本结构观点考虑的是债权融资和股权融资的治理方面的特性以及为了成功运作特定融资项目所需要采用的治理方式。
（三）从竞争环境角度研究资本结构与公司治理的关系综述
通过对制造业公司的纵向研究，基于销售增长率的变化检验了资本结构中的可转换债、优先股权和普通股权等要素。权益融资为投资者提供了更直接的资产控制权和监管能力，能够最大限度地降低资产专用性带来的投资风险。
总之，治理结构是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。
结论
通过对企业的结构进行分析，分析企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理并且分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷。对企业提出相应的意见和建议，是企业以更加快速稳定发展。
参考文献
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第四篇：公司治理
公司治理论文 论公司治理理论及发展模式
班级： 姓名： 学号：
论公司治理理论及发展模式
徐芳
摘要：加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。在吸收借鉴理论界取得的取得的成果之上，对公司治理的定义、内涵、理论基础、等作了一定的归纳阐述。还介绍了由于经济全球化的研究不同时期公司治理模式的变化，分析推动公司治理变迁的根本动力，最后分析公司治理今后的发展趋势，以期提供理论借鉴。关键词 ：公司治理 ；治理模式； 根本动力； 发展趋势
一、公司治理的涵义、理论
（一）公司治理的概念
公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
（二）公司治理的理论基础。
自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。
1.超产权理论
超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有：
产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。
对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式
地增加自己的利润收益，而不会努力地增加自己的投入，这种情形只有在市场存在较充分的竞争时才会改变。此外，现代企业的经营者不但受剩余索取权的激励，同时还要受剩余控制权收益的激励。控制权收益越高，经营者就越重视他的控制权，这种控制权收益激励同样随市场竞争程度加大而发挥更大的作用。
超产权论作为公司治理理论的新兴分支，为公司治理提供了新的理论基础。它通过引入市场竞争概念，诠释了国际上部分国有企业特别是国有控股公司成功的经验，同时，也为健全和完善公司治理结构以新的启示：只有健全和完善市场体系，并通过积极而主动地参与市场竞争，才能建立起有效的公司治理结构，确保多方利益得以有效实现。
两权分离理论
2.两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它是随着股份公司的产生而产生的。该理论的代表人物是贝利、米恩斯和钱德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有产权》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中相当比例的是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。
3.委托代理理论
所有权与控制权分离所带来的最直接问题，是作为失去控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理论所要解决的核心问题。委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论将在两权分离的公司制度下，所有者（委托人）和经营者（代理人）双方关系的特点归结为：经济利益不完全一致，承担的风险大小不对等，公司经营状况和资金运用的信息不对称。经营者负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追求自身利益的最大化，其行为很可能与所有者和公司的利益不一致，甚至于侵损所有者和公司的利益，从而诱发风险。为了规避这一风险，确保资本安全和最大的投资回报，就要引入公司治理这一机制，实现对经营者的激励和监督。
委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。
4.利益相关者理论
利益相关者是近几年出现的有关公司治理新内涵的新概念，广义上指凡是与公司产生利益关系，与公司发生双向影响的自然人或者法人机构，都是公司的利益相关者。如股东、债权人、员工、顾客、供应商、零售商、社区及政府等个人和团体。该理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者，包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是现代公司 的经营目标，也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。
（三）公司治理的内涵
伯利和米恩斯以及詹森和梅克林认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。
科克伦和沃提克认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。
围绕着公司治理目标、公司治理结构安排以及公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，而且多边治理理论已经逐步占据了学术主流地位。
1.以股东所有权理论为基础的单边治理理论
公司作为一个法人团体，必须具备人和物两个基本的要素。单边治理理论定义公司时，将公司理解为一个由物质资本所有者组成的联合体，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是股东通过何种制度设计使经营者在自己的利益范围内从事经营活动，其实质是所有权对经营权的约束与监督问题。
2.单边治理理论包括以下一些基本内容：
股东所有权论。即作为公司所有者的股东才享有公司权力，他们对公司的财产不仅享有“剩余索取权”，而且还对公司的经营享有最高的直接控制权。为了体现这种股东至上主义，股东大会被认为是最高权力机关。
信托关系论。即董事会与股东大会之间被认为是一种信托关系，董事会对股东负信托义务，负责托管股东的财产并对公司高级管理人员的行为进行监督,以维护股东的利益。
委托代理关系论。即董事会与高层管理层之间被认为是一种委托代理关系，其中，董事会负责聘任或者解聘高级管理人员；而高级管理人员作为董事会的代理人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。
我们认为，单边治理理论在以下几个方面存在着瑕疵：虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险，但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是
全部风险；股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，股东很难有效监督高级管理人员的行为；委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东，但对于其他利益相关者是不利，甚至是有害。
1、以利益相关者理论为基础的多边治理理论
利益相关者理论的提出最早可以追溯到美国学者杜德，他认为股东利益的最大化不应当是公司董事唯一的追求，他们还应当代表其他相关利益主体如员工、债权人、消费者和社区的整体利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相关者”的概念。20世纪70年代以来，利益相关者的定义越来越多。其中利益相关者理论的最主要倡导者美国学者布莱尔，在1995年出版的专著中有针对性地提出了利益相关者理论。
支持利益相关者理论的学者认为，组织——是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来而组成的一种具有法人资格的契约联合体。尽管这些学者对公司利益相关者的具体范围尚存分歧，但也已经达成了一定范围内的共识，即公司不仅仅是一个由资本所有者组成的联合体，更重要的是它在本质上是为物质资本所有者、人力资本所有者等利益相关者之间的契约关系充当联接点。在这一理论背景下，公司法人治理结构被定义为股东、债权人、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的配置机制。利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构改革的核心思想。
2、受托人理论。该理论认为大型公司是社会机构而不仅仅是私人契约的产物，董事会应被视为公司有形和无形资产的受托人，职责是确保在其控制经营下的公司资产的保值增值，并使资产收益在不同的利益相关者之间得到相对公平的分配。受托人不仅应考虑现有股东的利益，而且应考虑利益相关者的利益。
在利益相关者理论指导下，公司治理问题将可以更广泛地理解为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定了公司行为的范围，控制权的归属,控制权行使的方式和程序，风险承担与收益分配的机制等等。
二、公司治理模式历史、未来趋势
（一）公司治理模式
公司治理分别经历了古典的私人股东主导的公司治理模式、职业经理主导的公司治理模式阶段、投资者主导的公司治理模式和创业型经济中的风险资本治理模式。
公司制度的最早形态可以追溯到11世纪欧洲经营海上运输业的康孟达契约组织，康孟达是劳资合伙经营的一种商事契约，它是最早的一种商业合伙形式。康孟达对后来的公司制企业的影响在于这种契约形式首创了有限责任制的合伙形式，而这正是现代公司制度的重要内容。古典的私人股东主导的公司治理模式是股份公司产生以后最早出现的公司治理模式，是自由竞争资本主义阶段的主流模式。此后随着技术的发展和企业规模的扩大，出现了职业经理阶层，职业经理层的形成使企业成为现代化的科层制企业（石明虹，张喜民，2003）。
到20世纪30年代后期，已有若干美国大企业开始实行科学管理，如杜邦公司、通用汽车公司（德鲁克，1989）。到60年代中期，美国大公司内部控制权由股东向经理人员转移的运动基本完成，经理革命基本结束（石明虹，张喜民，2003）。
自二战结束以来，在西方发达资本主义国家，以退休基金、商业银行信托机构、保险公司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐渐崛起，成为股票市场的主要交易者，公司治理由经理主导型向法人股东主导型模式转变（张清，严清华，2005）。20世纪70年代后，美国正在出现一个从传统管理型经济转为创业型经济的深刻变革，创业经济的发展需要创业精神和创业管理（德鲁克，1989）。创业经济的发展催生了风险资本，并在创业企业的公司治理中扮演主要角色，美国的纳斯达克股票市场的成立代表着创业经济中公司治理模式的这一根本性变化。
（二）公司治理的历史演进影响因素分析。经济的发展经历了从古典型经济、管理型经济到创业型经济的不同阶段，而推动着变化的主要力量就是不断进行技术创新、管理创新和组织创新，公司治理模式随之而相应变化。创新为公司治理的演化创造了技术条件，产业革命的机器化生产催生了现代的公司组织，科学管理引起的管理创新产生了经理革命，使公司控制权转移到职业经理手中。创新是影响公司治理演进的主要因素，一系列技术、组织和制度创新推动形成公司治理的制度基础，公司治理模式要致力于建立适合于创新的组织和制度、协调体制、信息处理模式，创新与公司治理模式有互适性，比如日本企业就强调管理人员和车间工作人员在创新中的现场合作，创新也主要以生产技术创新和工艺创新为主，因此其治理模式为利益相关者共同治理。而美国则强调高级管理人员和企业的专业化技术人才对创新的贡献，忽视对工人的技术投资，创新以产品创新为主，管理层与普通工人距离较远，由此产生对高层管理人员和核心技术人员的高额股票期权激励，而忽视工人的福利和奖励（拉让尼克，2005）。
（三）公司治理的发展趋势。
1、多样化理论与趋同论
关于公司治理的进一步演进方向的主要争执有多样化理论和趋同论两种观点。
（1）坚持趋同论的学者认为推动公司治理模式的趋同化的主要因素包括以下方面：经济全球化的影响、经济一体化对公司治理的影响和OECD、国际货币基金组织、世界银行和欧盟等国际组织的推动作用，并且制度竞争会导致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。
(2)反对趋同论的学者们则提出以下理由：
制度变迁的路径依赖性。制度的变迁具有路径依赖性，公司治理模式的初始状态决定了其今后的发展路径，制度具有刚性。各国治理模式发展路径的不同决定了各种模式将按照其各自的发展路径演化变迁，不会走向趋同。
制度关联理论。一个国家的公司治理制度与其法律制度、经济制度、文化制度、政治制度等方面存在着较强的关联效应，即制度的互补性，公司治理制度适应着一国的制度环境。在其他制度不发生变化的情况下，单纯改变公司治理模式反而会降低经济效率。
制度的多重均衡特征。青木认为，以多重均衡观点为基础的多种制度存在的可能决定了经济体制的多样性，多样性的体制之所以产生，是因为一个体制内部的各种制度之间是互为补充的。即使在同一经济体制下，也会因为内部的制度配置的不同而产生经济体制的多样性，公司治理模式的变化需要经济体制内其他制度相应的变化以相互配合。
不同利益集团的寻租行为。公司治理模式的形成是多个利益团体如银行、股东、政府、工会等不同利益主体长期博弈性的结果，治理模式的改变会损害相关利益主体的既得利
益，因而会遭遇变革的阻力。利益集团的寻租行为也会为公司治理的国际趋同造成障碍。
（四）影响公司治理模式演进与趋同的因素
实际上，影响公司治理模式的演进与趋同的因素可以划分为两大类，即外部动因和内部动因。外因包括经济全球化下外国企业的竞争威胁、跨国公司对他国公司治理的影响、来自外国机构投资者的变革公司治理的压力，而内因则包括本国资本市场、法律、机构投资者、企业所有权结构对公司治理的影响。正是内外动因的趋同推动着一国的公司治理的演变。讨论公司治理的演进有必要讨论其制度基础，公司治理的变迁是与一国的政治、经济、文化、法律等制度基础共同演进的，比如俄国、日本、中国的治理模式都是受到了经济改革或政治因素的影响。在使用判例法的英美法系下，法庭判例对以后类似的案件的裁决有重大影响。法庭对某一重大经济案件的裁决会很快被其他法庭在今后的裁决中所效仿，因而其法律对公司治理模式的变化的适应性比较灵活，适应成本也低。而采用大陆法系的国家法律的改变和实施则相对困难，首先在立法过程中会受到各利益主体为了维护其既得利益而产生的寻租行为的阻碍，而在法律的具体实施中也可能不会顺利，因此公司治理的法律上的趋同也是很困难的。不同的政治、文化背景下会产生不同的关于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影响着公司治理模式的选择。
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Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide.The company governs the theory is the enterprise theory important constituent.The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content”.Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration.Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the vicissitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs;Government pattern;Basic power;Trend of development
第五篇：考试重点
1、赏析、描述青海大通舞蹈纹盆
青海大通县上孙家寨距今5000-5800年的“舞蹈纹彩陶盆”，五人一组，一共三组，像秀气的小女孩，手拉手动作整齐轻快。
2、夏商周三代的舞蹈分流与整合主要表现在哪里
以原始乐舞为源头，至夏商周，舞蹈分流与整合并行不悖，最终归结于礼崩乐坏与市也婆娑。
夏商舞蹈的分流：巫术祭祀舞蹈；纪功性舞蹈；表演性舞蹈
西周的礼乐互补，周初统治者“制礼作乐”是想用礼乐互补的方式来治国治民，以保持社会有序。
3.屈原《九歌》的描写【p19-20】
⑴《东皇太一》，祭祀天神中最尊贵的神东皇太一（伏羲），是为迎神曲。⑵《云中君》，表现月神身穿帝服，乘驾龙车遨游于天。
⑶《湘君》，由女巫扮湘夫人表现恋慕湘君。歌曲悲怨悱恻，充分表达湘夫人对爱情的执著，等待，盼望，责怨，曲折复杂。
⑷《湘夫人》，由男巫扮湘水之神湘君，表达湘君未能见到湘夫人而失望悲伤的感情。
⑸《大司命》，男巫扮神，女巫伴唱，祭祀主宰人类生命之神大司命。⑹《少司命》，女巫扮女神—主管子嗣和儿童命运之神少司命，一手抱婴儿，一手挺长剑，与群巫唱答。
⑺《东君》，祭祀东君太阳神，男巫扮太阳神领唱，众巫伴唱，歌颂太阳神昼夜奔驰，为人间除害造福。
⑻《河伯》，祭祀黄河之神河伯，男巫扮河伯与女巫对唱。
⑼《山鬼》，女巫扮山中女神山鬼独唱，细致刻画女神惆怅难耐、千回百转的情感。
⑽《国殇》，为国捐躯的英雄的祭歌。主祭一位主将，讴歌追悼广大阵亡将士，情调悲壮，撼人心魄。
⑾《礼魂》，送神曲，群巫载歌载舞。
奇异的想象，真挚的情感，精美的语言，流畅的节奏，优美的舞蹈，堪称我国古代祭神歌舞之一绝。4.礼的内涵：“礼”是周初确定的一整套典章、制度、规矩、仪节。礼来源于原始文化，原始巫术礼仪，经过规范化系统化，适应、巩固早期奴隶制统治。源自血缘宗法关系的伦理范畴。
乐的内涵：“乐”在中国古代是指诗歌、音乐、舞蹈三位一体的艺术，与金泰单纯意义上的“音乐”概念不同。诗乐舞三位一体的艺术；以情感为中心的艺术。
礼乐之间的关系：相互补充，相互制约的关系。
即以“礼”来区别等级贵贱，以“乐”来协调人际关系和情感。礼仪立，则贵贱等矣；乐文同，则上下合矣。所以，“礼”离不开“乐”，通过“乐”而导向“礼”，使“礼”得到最好的施行；然“乐”的使用又不能超出“礼”的范围，要受“礼”的节制。所谓乐者为同，礼者为异。同者相亲，异者相敬。乐胜则流，礼胜则离。合情饰貌者，礼乐之事也。
5.为什么说汉代舞蹈有了飞跃的发展并且转成封建社会前期的舞蹈高峰? 汉代是封建社会初期的上升时期，国力强盛，经济发达，舞蹈在这样一个良好的条件下出现了欣欣向荣的形势，其发展的广度和深度都较之先秦舞蹈形成了一个飞跃。就舞蹈活动的广泛性观之，不仅宫廷宴享有舞蹈表演，豪门富家有私人女乐，就连民间的祭祀和丧葬仪式中，也普遍使用歌舞。在汉代民间俗乐舞取得了合法地位，成为宫廷娱乐的主要内容。主要体现在以下几个方面： 1.乐舞机构的设立
2.百戏舞蹈的勃兴
3.著名舞蹈的创造，如盘鼓舞，“四夷”乐舞
4.优秀舞人的涌现，如刘邦的宠妃戚夫人，汉武帝的宠妃李夫人，赵飞燕等。
5.6.6.百戏舞蹈有哪些类型？
百戏舞蹈在汉代亦称角抵戏，舞蹈按特征大致可分为四类，即巾袖舞，道具舞，情节舞和舞像。
巾袖舞是舞者舞袖或者执巾而舞。道具舞是舞者手执乐器，武器或物品而舞的舞蹈，主要有铎舞，剑舞，建鼓舞等。情节舞是以歌舞形式表现简单的故事，汉代著名的情节舞是《东海黄公》。舞像是戴假面。著假形而舞，“像”是“象人”扮的鸟兽假形，汉代舞像中最著名的节目有《总会仙倡》和《鱼龙曼延》
7、赏析汉代巾袖舞重要作品【书37页】
1、舞袖（1）河南汉阳汉画像石：一细腰舞人在跳跃的瞬间舞动长袖，一袖上撩，一袖曳地，体态舒展。在另一幅画像上，一短袍细腰舞人，腿弓成布，左右手向同一方向分别做扬袖、拂袖，拧身而舞。（2）江苏沛县汉画像石：舞者细腰长袖，舞姿柔美。另一幅画中舞袖形象是细腰舞者长裙委地，扬袖回身而舞，对面一男子正垂袖与之合舞。（3）山东粱公林汉画像石：三位舞者正甩动长袖，长袖呈半环形飘绕在舞人身侧，形态别致。
2、舞巾（1）山东安丘汉画像石：有几个细腰长裙舞巾人，一舞者上身微向后仰，双手挥巾于胸前交叉，使双巾在胸前环转飞舞，其长巾舒卷形态，展示着舞巾人的技巧。另一男舞者形象更令人称奇，他长袍束腰，双手执巾。巾极长，足两丈。前腿踏在鼓上，后退蹬步用力，奋站双臂，一巾飘然而上，一巾平缓飞扬。
8.简要介绍汉代著名舞蹈和优秀舞人著名舞蹈:1.《盘鼓舞》：舞时将盘子和鼓排列在地上，盘、鼓数目不等，按表演者技艺高低而定。盘系木制，椭圆形，六个或七个，抑或四个、五个、三个；鼓稍高于盘子，直径约三十多厘米，一般为一面或两面。舞者有男有女，在盘、鼓上高纵轻蹑，浮腾累跪，踏舞出有节奏的音响，表演各种舞蹈技巧；因为一般用7盘一鼓，所以又称七盘舞。2.《巴渝舞》（巴俞舞，俞儿舞）：是古代川东少数民族舞蹈，猛锐粗犷，舞风刚烈，音乐铿锵有力，属武舞、战舞类型。1.戚夫人: ⑴善为翘袖折腰之舞 ⑵刘邦戚夫人楚舞楚歌2.李夫人: 倾城倾国，妙丽善舞3.王翁须: 身世坎坷不幸的歌舞人才4.赵
9、举例说明汉代舞蹈的基本特征
答：总结汉代舞蹈的艺术特征，其主要表现在思想性和形式美两个方面。1.在思想方面，汉代舞蹈突出的反映了当时的社会意识。汉代的社会意识，一方面在于神仙幻想，一方面在于执着的现实。战国时屈原的《九歌》所展示的祭神歌舞，充满了原始神话的浪漫想象。不过，《总会仙倡》的神仙世界创造的是一个积极向上、开朗乐观、朴实纯真的神仙世界，折射着汉代人对人生永恒的希冀。另一方面，与充满原始想象的神幻世界形成鲜明对比的是丰富多彩的现实人间。人间的情感生活在汉代的舞蹈中占了相当重的比例。例如汉代的《灵星舞》就是现实生活中的农业劳动舞。
2.在形式美方面，汉代舞蹈通过纵向继承和横向吸收建立起了自己的风格。首先，汉舞继承了春秋战国以来舞蹈讲求的轻盈之美，比如《萦尘》。其次。汉舞继承了“楚舞”的风格。最为经典的是《盘鼓舞》，中宁县了一个磅礴古朴、天真狂放的意象世界。在这个世界中，我们感受到的是一种活力与生机，一种原始的艺术精神。而那厚重的气势、内在的张力、古朴的柔美，作为“泱泱汉风”的标志，便成为汉代舞蹈的艺术特征。
10、宗炳“畅神”说和钟嵘“气之动物”说有什么理论价值？
答：1.宗炳的“畅神”说，鲜明地突出了人的审美的愉悦功能，“，强调个体审美的自由和及其个体审美认识的价值，强调彻底摆脱“致用”与“比德”的束缚。因而，他是中国美学发展史进入了审美自觉期的杰出代表。他第一个提出了自然美是一种具有独立的审美价值的客体。“万趣融其神思”，“畅神而已”。他第一个探索自然美的本质具有哲理的意义。在他看来，由于自然美具有不一定是孔子所规范的与社会功利相联系的独立的审美价值；那么，一个人对自然美的追求，就是他个人的才能、风貌、素质、性格以及他的人生意义、人生价值的重要体现。自然美与人生紧密相联的哲理关系，在其千古名著《画山水序》中，第一次得到了真正的注意和重视。“万趣融其神思”，“畅神而已”。在山水之中的精神状态，最紧要的是一个“畅”字。没有礼教的拘束，没有权威的压抑，没有快餐式的眩耀，没有作秀式的虚荣，一切都是自己灵魂的真实的自由。
2.“气之动物”，钟嵘提出这一命题是与魏晋南北朝美学的“元气论”思潮密不可分的。“元气论”将“气”视为艺术的本体和生命。宗炳在谈绘画欣赏时有“凝气怡身”一说；王微的《叙画》谓“以一管之笔，拟太虚之体”；刘勰在《文心雕龙》中言“写气图貌”；谢赫在《古画品录》序中提出“气韵生动”。可见，钟嵘的命题反映了当时一种普遍的美学观念。钟嵘的命题中，他以简练的言辞确证了“气”与“舞蹈”之关系而发中国古典舞蹈美学特征的核心问题之理论滥觞，为后来人们总结、研究古典舞蹈的“气韵”形成深刻的启迪，是古代舞蹈史上不可多得的理论命题，在中国舞蹈美学的研究中具有特殊的价值。
11、简述魏晋南北朝清商乐舞的涵义、代表作及其特征 涵义：魏晋南北朝流行的汉族民间乐舞总称为“清商乐”。代表作：
《明君》：情感性、故事性交融
《杯盘舞》：手执杯盘，左回右转反复舞弄 《拂舞》：手持“拂子”而舞
《白纻舞》：因白色麻舞衣为该舞的特色服装而得名，以舞袖为特征，舞姿轻盈、柔婉、流畅
《公莫》：《公莫》及《巾舞》 特征：
1、抒志言情
2、飘逸闲雅
3、以目传情
4、以轻见长
5、以妙取胜
12、简述魏晋南北朝胡乐胡舞的涵义、代表作及其特征
涵义：“胡”是中国古代对北方和西方各民族的泛称，“胡乐胡舞”即指西北少数民族的乐舞。代表作：“龟兹乐”
龟兹乐是古代西域龟兹地区的音乐舞蹈。
特征：石窟壁画中表现人间礼佛供佛和表现天宫圣景妙乐的舞蹈形象，集中反映了胡舞潇洒、劲建、奔放、明快的风格特点
14、为什么隋唐舞蹈可以称作封建时代舞蹈的高峰？
隋唐时期，舞蹈是各阶层社会生活中一种极为普遍的娱乐手段，因此，唐代的舞蹈空前繁荣，在此期间，不但有大量的舞蹈精品问世，而且还出现了一批灿若星辰的舞蹈家。所有这一切都从不同方面有力的促进了隋唐舞蹈的繁荣。隋唐舞蹈的高峰有多重表现：
①舞蹈类型缤纷多彩。如燕乐、健舞、软舞、大曲、歌舞戏等。继承创造了舞蹈动作的某些术语，如大垂手、小垂手、摇、送、等。尤其重要的是，还创造了记录舞蹈的画图和文字谱，如《破阵乐》舞图、《南昭奉圣乐》舞图和敦煌舞谱，这是舞蹈发展水平的重要标志。
②歌舞戏剧在唐朝形成了完善的发展。如《踏谣娘》《西凉伎》《兰陵王》等。
③唐代舞蹈虽形式多样，风格各异，但总的说来，具有开朗明快、健康挺拔的基调。这在一定程度上反映了强盛的唐帝国朝气蓬勃、昂扬向上的时代风貌。④舞蹈融入宴饮生活。歌舞在生活中是司空见惯的事，尤其在士人和贵族阶层中，每宴游，必有舞。人们在生活的艺术和艺术的生活中尽享人生。同时也涌现出了一批优秀的歌舞艺伎，如：关盼盼、泰娘、张好好等。
⑤唐代，每逢年节和宗教祭祀时，总有盛大的歌舞活动，这些节目，往往都具有较强的群众性和娱乐性，为当时繁盛的乐舞画卷，又添了一道民俗风情的景观。⑥唐朝时期，宫廷还涌现出了一大批高超多姿乐官伎人，这些乐人在宫廷为之提供的相对优越的条件下，进行着艺术创造活动，为唐代乐舞的发展贡献着才智。
⑦丰富多样的舞蹈思想。
一、舞者乐之容 1.舞蹈是乐的视觉形象 2.乐与政通 3.体现和与善
二、舞以象功德 1.功成作乐，以舞象之 2.多有例证如《破阵乐》
三、舞以美德操
1.善人心，美德操，成教化，易风俗 2.源于情感感染
15：隋唐的舞蹈类型：1部伎诸乐2刚柔诸舞3歌舞戏弄4饮宴生活舞蹈5岁时风情舞蹈6宗教信仰舞蹈16：健舞类代表作：<健器舞 ><胡旋舞>< 柘枝 >其风格：舞姿英武，气派宏伟，雄妙神奇。软舞类代表作：<屈柘 ><绿腰>< 春莺转 >其风格：婉曲柔媚，温馨雅致，曼妙舒缓。唐代有哪些著名的歌舞艺妓？ 武宁军节度使张愔宠爱的歌舞伎关盼盼 尚书韦夏卿的家伎泰娘 文宗大和年间营伎张好好 僖宗时代灼灼 雕阴官伎杜红儿
左思郎中乔知之的家伎窈娘等。唐代丰富多样的舞蹈思想有那些要点？
舞者乐之容1.舞蹈是乐的视觉形象 2.乐与政通 3.体现和与善
舞以象功德 1.功成作乐，以舞象之 2.多有例证如《破阵乐》 舞以美德操 1.善人心，美德操，成教化，易风俗 2.源于情感感染 舞以摅情志 悲悦在人心 知乐为君子 礼乐宁邦国 清水出芙蓉
19.宋元舞蹈的规范化主要有哪些表现？
1.艺术创造出约定俗成的公认的情感符号体系 2.情感符号体系走向成熟和定型，形成规范的程式 3.民间舞蹈兴盛
4.宫廷队舞，唐代队舞=集体舞队，宋代队舞：以唐代多段体歌舞套曲（“大曲”）为基础结构，配上诗歌、道白，分段落表演的歌舞形式。队舞的历史意义
1.以文抑武的政治体制和博学高雅的审美倾向 2.文人的文化自主意识和思辨才能 3.高度规范化的舞蹈程式 4.平淡的人生境界
队舞具有1.程式性2.情节性3.综合性的特征
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