案例12：中润公司董事会-案例分析

第一篇：案例12：中润公司董事会-案例分析

案例分析

——案例12：中润公司董事会

一、为什么表面风光无比的中润公司实际上是暗潮涌动？

表现在几个方面：

1.2013年11月20日的董事会上，极少出现的两位独立董事到场；董事对于董事长提出的公司庆典方案和公司投资的项目表达不满，对公司目前的状况感到强烈的不满；认为公司的整个治理结构都有问题：董事对整个董事会的决策根本产生不了任何作用，绝大部分董事都是刘磊身边的人，只要是他的想法必然成为最终决策。就算召开股东会，情况还是一样的。

2.在公司出现亏损的情况下，公司股东打算退股，而刘磊根本没有意识到。

3.实行年薪制以来，总裁刘磊的年薪总额基本都在100万元以上，而部门总经理的年薪没有超过30万元的，引起了大多数部门总经理的不满。

4.公司打算普遍小幅度地降低员工的奖金，遭到员工的强烈反对。

5.公司管理层对刘磊提出的新的薪酬制度很不满，刘磊也对几位下属很不满，怀着各自的想法，董事会不欢而散。

二、你如何看待董事长刘磊的绝对权威？公司治理是否需要这种权威的存在？为什么？ 从中润公司的董事会结构图中可以看出，公司的设置符合公司治理的相关管理规定。公司是刘磊一手创办，且曾经有很好的业绩，老员工对刘磊比较敬重，成为金融投资行业内的一颗明星，刘磊在公司拥有了至高无上的权力。

董事会变得越来越臃肿，逐渐被老人所控制，刘磊找来的两个独立董事根本就是花瓶。中润公司的董事会情况，在中国是个普遍现象，一方面是因为职业经理人市场不成熟，人员任命由董事长决定。另一方面是中国公司治理相关法制不健全，独立董事不独立，起不到监督的作用。

公司治理不需要这样的绝对权威，因为公司不是董事长一个人的，是全体股东的，董事会需要对所有的股东利益负责。公司的各项重大决策需要董事会成员投票决定，而不是董事长一个人决定；独立董事和监事成为花瓶不能对公司起到真正的监督作用，公司就有可能做出侵害小股东利益的决策。

第二篇：宝洁公司案例分析

宝洁公司中国营销案例分析

一宝洁介绍

宝洁公司，是一家美国消费日用品生产商，也是目前全球最大的日用品公司之一。宝洁公司作为大众公认的百年公司，拥有畅销于150多个国家和地区的300多个品牌产品，其中包括洗发、护发、护肤用品、化妆品、婴儿护理产品、妇女卫生用品、医药、视频、饮料、织物、家居护理及个人清洁用品。是实施“品牌多样化战略”最成功的公司，它最先在全球推出“品牌经理制”、“品牌保护机制”，毫无争议的成为整个行业的“领头羊”。

1988年宝洁在中国建立合资企业，广州宝洁有限公司注册成立，经过十几年的经营，宝洁在中国市场取得了巨大的成功。宝洁在中国销售的品牌有：玉兰油、海飞丝、沙宣、飘柔、伊卡璐、潘婷、舒肤佳、佳洁士、护舒宝、帮宝适、碧浪、汰渍等。

三、市场研究

中国是世界上人口最多的国家，人口总数达13亿，消费群庞大，对日用品的需求量大，中国正逐步进入小康社会，居民的收入增加、消费水平提高，对于日用品等生活用品也有了更高的要求，市场前景十分广大。但就当时的日化行业而言，国内上不存在一个能覆盖全国的企业和品牌，各个企业往往是安于服务一方百姓，各地区的企业都有自己的“势力范围”。另外中国目前处于城市化进程，农村人口大量涌入城市，成为宝洁的一大潜在消费者。中国那时也处在从计划经济体制向市场经济转变的社会大变革时期，经济体制的变革使市场购买力被激发，日化行业开始蓬勃发展，宝洁正是抓住这一时机，率先进驻中国市场。

三、市场环境分析

市场营销环境是企业开展营销活动的外部环境，它可以给企业带来市场机会，同时也有可能对企业营销活动产生威胁的各种力量。

1、从中国的人口因素来看，中国人口规模大，消费群庞大，对日用品的需求量大，但就当时的日化行业而言，国内上不存在一个能覆盖全国的企业和品牌，各个企业往往是安于服务一方百姓，各地区的企业都有自己的“势力范围”。另外中国目前处于城市化进程，农村人口大量涌入城市，成为宝洁的一大潜在消费者。

2、从经济因素来看，中国近年来经济增长快，人民收入有所增加，生活水平不断提高，对物质的要求水平也不断提高，为宝洁进驻中国提供了一定的条件。

3、从政治与法律因素来看，自从中国加入WTO以后，外商零售企业在中国的经营完全取消，为外资企业完全进入中国在政治和法律上开辟了一条渠道。

4、从社会文化因素来看，但宝洁进驻中国时，由于传统的生活和消费观念，大多数消费者还在使用洗发膏和散装洗发水，为宝洁扩张市场提供了有利条件。

5、从科学技术因素来看，随着科学技术不断进步，各领域的专业研究人员层出不穷，为宝洁建立一流的研究体系和规模提供了有利条件，可以根据不同地区消费者的需求研究和开发不同的新品。

6、从自然环境因素来看，自然环境发生变化，污染越来越严重，人们在日常生活受到相应的影响，例如皮肤、头发等出现的问题越来越多，而宝洁抓住这一商机，根据不同的需求开发不同的市场，扩大自己的市场占有率。

三、市场细分及目标市场定位分析 1．宝洁公司的市场细分

以洗发水为例，宝洁公司在进入中国的洗发水行业时，首先将中国洗发水市场划分为高档、中档和低档，同时又在各个细分市场以不同的变量划分出更细的细分市场，比如根据不同发质和不同消费者的喜好将市场细分为各种专用功能市场（去屑、柔顺、滋润等不同功能的洗发水），根据市场的人口密度变量将市场细分为都市、郊区和乡村（飘柔洗发水），根据年龄变量细分为青年、中年和老年市场等。2．宝洁公司的目标市场选择

宝洁公司进入中国市场后首选目标市场是城市市场上收入水平较高、比较注重个人形象和生活品味的青年人群，宝洁公司抓住了青年人求新、好奇、透支消费、追求名牌、喜欢广告、注重自我等心理，研制和开发了满足青年人消费需求的产品，利用具有青春活力的青年男女做广告，引导和刺激青年人的消费心理。3．宝洁公司的目标市场定位

宝洁公司一直奉行“生产和提供世界一流的产品和服务，以美化消费者的生活”为公司宗旨，崇尚消费者至上原则。宝洁将自己的品牌定位为“以高取胜”，产品一向以高价位、高品质著称，因此宝洁一直将自己的目标市场定位于中高档市场。近几年，宝洁不断扩大自己的目标市场，开始发展中国庞大的低档市场，例如宝洁卖的最贵的，定位最高的飘柔洗发水由30元一瓶（200毫升）以9.9元一瓶（200毫升）出市，宝洁开始由原来的高端走向大众人群，特别是向农村市场渗透。

四、营销战略

（一）、产品策略

1、多品牌策略

宝洁公司在营销策略上选取“品牌多样化战略”，这也是宝洁的一项制胜法宝。所谓品牌多样化战略是指企业在同一产品领域同时经营两种或两种以上互相竞争的品牌，宝洁的品牌多样化战略即一品多牌战略。它试图将每个品牌进行不同定位，比如飘柔的“柔顺头发”，潘婷的“健康且富含维生素B5”，海飞丝“有效祛除头屑”，沙宣“使头发柔亮润泽”，通过这种将一个品牌和一种特殊产品的特性和功能联系起来的方式，宝洁不仅成功的地加强其品牌在顾客心中的印象，而且在洗发水市场赢得了良好的声誉，这将有助于将来引进新产品的推广。

2、新产品开发

首先，通过持续的新产品开发，保洁公司致力于开发和制造特别为中国市场设计的产品，宝洁公司重视产品质量和本地化，1998年，宝洁与清华大学在北京合作建立了一个技术中心根据中国消费者的需求设计产品，为中国市场服务。对产品研发进行的大量投资保证了宝洁在中国市场平均每半年就推出一个新产品，通过改进现有产品和开发新产品，产品更新已经成为宝洁的一个强大竞争优势。

宝洁在中国推出的第一个产品是海飞丝。当时经过详细的市场调查，宝洁发现许多中国人都有头屑，而且，没有一家中国公司生产含有去头屑技术的洗发水。因此，宝洁决定推出海飞丝进入中国市场，很快成为中国头发护理生产商中去头屑洗发水的代表。

（二）、定价策略

宝洁刚进入中国的时候，采取的就是“撇脂”的价格策略，走高价格路线。这种策略也称高价策略，指企业以大大高于成本的价格将新产品投入市场，以便在短期内获取高额利润，尽快收回投资，然后再逐渐降低价格的策略。如1988年海飞丝在上市初期的价格为28元，价格高昂，但是其去头屑的功效使消费者愿意购买，宝洁不久便实现了成本和利润的回收。

经过十年的发展，中国本土日化企业也开始发展起来，宝洁的高价策略已不再适应中国的市场环境。宝洁业务增长的黄金时代已经结束了，宝洁的高端市场已经进入饱和阶段，中低端市场确是一片空白，这给中国本土日化企业留下了足够的成长空间。在当时的中国日化市场上，价格因素对消费者的影响极大，因此，新的定价策略必然成为宝洁在中国市场上的战略转折点，宝洁开始调整旗下产品的零售价，它遵循以下三个原则：

1、产品定价支持市场营销策略

2、价格调整必须保证公司财务目标的实现

3、零售价必须适应现阶段的市场环境 2003年底，宝洁推出飘柔日常护理洗发液，以占领低端市场。宝洁价格策略的调整，达到了打压中国本土品牌的最终目的。宝洁转变价格策略，其意图在于用一个超低价位的产品，通过快而大的走量，来支撑小区域内经销商的现金需求，为其输血，目的是建立一个足以抗衡中国本土品牌的农村市场渠道，将自己的产品渗透到农村市场。宝洁成功实施了自己的战略，用低端产品价格拖住中国本土品牌的后腿，保障了宝洁产品持续盈利。

（三）、渠道策略

宝洁分销渠道采用集中化战略——直销和分销方式，直销方式将大卖场、超市、量贩店等现代通路独立出来，作为直供客户和主要客户。而分销方式则将选取一些中间商、零售及批发商向其他客户群推广业务。宝洁现在对分销方式进行了调整，将分销商数量有原来的600多家精简成现在的400多家，这些分销商承担的业务量还和原来的差不多，但是他们更加稳定且富有竞争力。

（四）、促销策略

众所周至，宝洁的广告攻势相当强大，采用无间断广告策略和“波形递加式投放法”，消费者几乎每隔一段时间就要采购一次日用洗洁品，反复广告会引起消费者尝试购买的欲望，加之递加式的投放有助于消费者对产品的认知和认同感，逐渐使消费者成为其固定消费群。

宝洁的广告最常用的两个典型公式是“专家法”和“比较法”，“专家法”是利用专家来进行具有说服力的宣传，首先宝洁会指出你面临的一个问题来吸引你，接着便有一个权威的专家来告诉你，有一个解决方案，就是宝洁产品，最后你听从了专家的建议，问题就得到了解决。“比较法”是宝洁将自己的产品与竞争者的产品相比，通过电视画面的“效果图”，你能很清楚地看到宝洁产品的优越性。汰渍洗衣粉的广告就是比较法中最具代表性的一个。

五、结论

宝洁的成功营销是有高品质产品做基础的，同时与其准确的市场定位和有效地营销策略是分不开的，在进入中国市场后尽快使得国际品牌本土化有许多得当之举，我们应当以此借鉴，同时也应该看到产品策略等也有些缺点和不利之处，如果不引起重视和改进，将有可能把它独到的产品策略优势转变为劣势，影响公司的发展。作为一个跨国公司在中国市场获得成功的榜样，从长远的发展来看，应该随时注意把握消费者的需求变化，随着市场环境的改变调整策略，才能获得持续性的发展。

第三篇：有限责任公司案例分析

有限责任公司案例分析

甲、乙、丙、丁决定共同投资设立“红光”汽车修理有限责任公司，（简称为红光公司）。公司注册资本为400万元，甲公司以房屋出资，作价100万元，乙公司以土地使用权出资，作价100万元，丙公司以现金100万元出资，丁以设备出资作价100万元。上述股东在公司成立时实际缴纳现金100万元。

红光公司于2006年1月10日经过工商局注册登记并领取了营业执照。在公司成立后一周内，丙将自己出资的100万元抽回60万。并且公司成立后发现，甲用以出资的房屋已经出售给张某并在红光公司成立之前已经办理了产权过户手续。丁作为出资的设备经过重新评估价值仅为30万元。

红光公司章程规定，未经公司股东会同意，不得出售公司经营性财产并不得进行非经营性支出。现在公司经营过程中，出现下列情况：（1）经过公司董事会同意，红光公司董事长王某将自己使用多年的一辆轿车按照现在新车的价格出售给红光公司，该笔交易使得红光公司损失25万元。（2）红光公司董事会将公司一处办公用房出售给戊公司。（3）向当地工商银行贷款500万元。（4）乙公司想退出红光公司，准备将自己的股权转让给陈某，但是遭到其他股东的一致反对。

问题]

1、股东在红光公司设立时的出资是否符合公司法的规定？为什么？

2、红光公司成立后，对丁的出资瑕疵行为，应当如何处理？

3、红光公司成立后，张某能否要求红光公司返还甲出资的房屋？为什么？

4、王某将自己的私人汽车转让给红光公司是否符合法律规定？为什么？

5、就王某和红光公司的交易行为造成的损失，如果红光公司不向法院提起诉讼的话，其他股东可以采取哪些救济措施？应当如何实施？

6、红光公司董事会违反公司章程将办公用房出售给戊公司的合同效力如何？公司章程对哪些主体具有约束效力？

7、现假设红光公司资不抵债，不能清偿银行贷款。银行的债权应当如何实现？红光公司的股东各应承担哪些责任？

8、乙公司转让股权需要满足哪些条件？

满意答案

不符合。。货币出资必须30%以上

1、股东在红光公司设立时的出资是否符合公司法的规定？为什么？

2、红光公司成立后，对丁的出资瑕疵行为，应当如何处理？

3、红光公司成立后，张某能否要求红光公司返还甲出资的房屋？为什么？

4、王某将自己的私人汽车转让给红光公司是否符合法律规定？为什么？

5、就王某和红光公司的交易行为造成的损失，如果红光公司不向法院提起诉讼的话，其他股东可以采取哪些救济措施？应当如何实施？

6、红光公司董事会违反公司章程将办公用房出售给戊公司的合同效力如何？公司章程对哪些主体具有约束效力？

7、现假设红光公司资不抵债，不能清偿银行贷款。银行的债权应当如何实现？红光公司的股东各应承担哪些责任？

8、乙公司转让股权需要满足哪些条件？

2008年5月，华天公司、婴宝服装厂和红太阳服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事服装生产。三家投资企业设立公司章程，并共同出资30万人民币。其中华天公司以注册商标专用权作为出资，价值9万人民币；婴宝服装厂以机器设备出资，价值11万人民币；红太阳服装厂出资10万人民币；其后，三个股东中各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记，但未予登记。请回答：

1． 这家限责任公司出资额是否符合合法定资本最低限额？ 2． 股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资本？

3． 股东全部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记？

满意答案

1.符合 2.可以

3.能,但是上面的情况就不行.因为股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

赵甲、钱乙、孙丙、李丁、陈戊拟共同组建一有限责任性质的五人饮料公司，注册资本200万元，其中赵甲以货币50万元出资；钱乙以土地使用权、厂房出租，经评估机构评估为80万元；孙丙以实物出资，评估价为20万元；李丁以其专利技术出资，作价40万元；陈戊以劳务出资，静全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，有赵甲任执行董事；不设监事会，由孙丙担任公司的监事。五人赢了公司成立后经营一直不景气，经股东会决议，决定吧5人饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立；有独立法人资格的保健品厂。请问

1）五人饮料公司组建过程中，各股东的出资是否违反公司法的规定？为什么？

2）五人饮料公司的组织结构设置是否符合公司法的规定？为什么？

3）五人饮料公司这里保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后五人饮料公司原有的债权债务应如何承担？

1）违法《公司法》第二十七条 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。200*30%=60万元大于50万元。

3）属于分立

某高校A，国有企业B和集体企业C签订合同，决定共同投资成立一家生产性的科技发展有限公司，其中A以高新技术成果出资，作价15万元，B以厂房出资作价20万元，C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元，问：1该有限责任公司能有效成立？为什么？ 2.以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？ 3.C承诺出资17万元实际出资14万元，应承担什么责任？ 4.设立有限责任公司，应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件式材料？ 5.A的出资是否符合法律规定，为什么？

解答：

1、该有限责任公司有效成立。理由：该科技发展有限公司的设立符合设立有限责任公司条件。即该公司的人数（公司法24条）、出资额（公司法26条），及出资形式（公司法27条）均符合法定条件、法定程序。

2、其一对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定（公司法27条）；其二以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续（公司法28条）。

3、C除应该向公司补足认缴出资17万外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（公司法28条第2款）。

4、该科技有限公司应向设立地工商登记部门申请办理登记，同时向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

5、A的出资符合法律规定。即《公司法》27条规定股东可以用知识产权出资或者可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。狭义的知识产权包括专利权、商标权、著作权。《民法通则》第94条—97条规定的知识产权为：专利权、商标权、著作权、发现权、发明权以及其他科技成果权

答案2：不能够成立，没有达到注册资金的标准，2、应该请专业的机构对新技术成果和厂房的价格做有效的评估，而且厂房应该做转移登记手续。

3、承担违约责任，并承担将承诺资金补缴的责任。

4、应该向公司设立地的工商局提出申请，应该提交一份设立公司的申请书和公司的章程、公司股东出资的证明材料及家庭住址、将要设立公司的名称和法律形式。

5、A的出资是符合法律的规定的，法律认为可以用自己的新技术成果做为出资的方式

有限公司成立后，发现股东实际出资额明显低于所规定的价额时，应当由该股东补交其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，该股东并向已经交足的股东承担违约责任。

例题：

甲乙丙共同出资设立一有限责任公司，公司设立时间为2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，02年10月，公司因经营不善严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于章程所规定的价额。甲的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额，根据我国公司法的规定，对甲不足出资行为正确的处理方法是（）

A甲以个人财产补交差额，不足部分由乙丙丁补足； B甲以个人财产补交差额，不足部分由乙丙补足；

C甲以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足； D甲乙丙丁均不承担补交差额的责任

上例谁对谁承担违约责任？ 转让

例题：甲乙丙丁共同出资组建有限责任公司A，现乙想将自己在公司的份额转让给公司以外的人——戌

第四篇：科龙公司案例分析

科龙公司案例分析

财务管理1班20112339004陈星环

科龙电器股份公司是中国最大的白电产品制造企业之一。科龙品牌是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要的地位。但在2006年7月10日施行以来，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。

顾雏军收购科龙后，公司的经济状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。虚构主营业务收入，少计坏账准备，少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。科龙公司使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。在2002年科龙年报中共虚增收入4.003亿元，虚增利润近1.2亿元。其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。根据德勤会计事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证。并且顾雏军入住科龙后出具3份公司年报都存在财务造假，将不曾实现的销售确认为当期收入。科龙公司同时利用关联交易转移资金。

对于科龙财务造假，中国证监会已做出处罚决定，但其引发的相关问题令人深思。科龙财务造假的根源仍然是公司治理结构问题。2001年，科龙实施产权制度改革，通过股权转让引入“格林柯尔”实现了民营化重组，其初衷是希望民营资本的介入能够打开产权之结，改善公司治理。现在看来，在顾雏军的把持下，科龙的内部人控制现象不但没有改善，反倒被强化了。从表面上看，科龙已经形成了股东大会，董事会，监事会之间的权力制衡机制，但实质上公司治理仍存在严重缺陷。顾雏军利用其对公司的超强控制力，以其他股东的利益为代价为格林柯尔谋利，导致科龙陷入新的危机。公司的独立董事制度也是名存实亡。公司治理不仅包括内部治理，还包括外部治理。法制的完善和监管的有效性也是相当重要的。有法不依，任何公司治理，监管制度和企业的社会责任都可能失去存在的基础和保障。虽然市场主体为了使自身利益最大化会与制度博弈，而法律法规就是为了约束和防范这种试图突破制度的行为而设置的。

证监会是对证券市场行为进行全程监管，维护市场秩序，保护投资者利益的机构。顾雏军涉嫌多项证券违法违规问题，证监会决定对其进行查处是完全必要的，但事实上，2002年以来科龙的经营业绩出现剧烈波动，已经引起了公众的普遍关注和质疑，现已查实公司所披露的财务报告与事实存在严重不符，但它居然能够利用财务数字游戏在中国证券市场上混了近5年。作为市场监管者的证监会没有在第一时间发现问题，进行有效的监管，没有及时发现采取有效的措施保护投资者，反映出当前我国证券市场的监管效率有待提高。

拥有四大会计师事务所金字招牌的德勤也没有把好这道关，反而深陷“科龙门”。由此可以发现国际会计师事务所在中国大陆执业也存在一些问题。自从我国会计审计服务市场对外开放以来，国际会计师事务所以其独有的品牌优势，人才优势和先进的管理制度占据了国内审计服务的高端市场，业务收入和利润率遥遥领先于国内会计师事务所。国际资本市场的磨砺和实力赋予了其极高的品牌价值，为其带来巨大的商誉和业务机会。但事实证明审计师如果缺乏应有的职业谨慎和良好的职业操守，就可能成为问题公司粉饰其经营业绩的“挡箭牌”，并给事务所带来一连串的麻烦。所以，审计师要有良好的职业道德和遵守法律法规。

第五篇：公司概论案例分析

“上海第一百货吸收合并华联商厦”分析

合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的动机各不相同，在这个案例中主要是为了发挥协同效应，降低经营成本和费用；多品牌集约管理，促进合并综合效应；发挥规模经济效应，提高行业集中度。第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式，这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元，它无疑打开了上市公王东明（郑州高新区法院法官）：从本案例中可以看出，上述郑州市AB物业管理有限公司在法律性质上属于有限责任公司，该公司应当严格按照公司法和其他相关法律、行政法规的规定从事经营活动。根据公司法关于有限责任公司的规定，具备有限责任公司股东资格的人除了有限责任公司的设立人外，还包括通过股权转让途径而取得股权的新股东以及通过增资扩股而取得股权的新股东。在本案中，被告AB物业公司与原告签订入股协议书，收取原告款项2江苏一纺织公司称，1998年起，一直与杭州嘉润贸易有限公司有布料买卖业务，到2003年4月，嘉润公司已拖欠货款65万余元。纺织公司催讨无果，不得已诉至法院。判决下来，嘉润公司理应支付货款，该公司发起人黄某负连带责任。可万万没想到的是，案件执行中，嘉润公司人去楼空，已无财产，黄某名下的房产也已赠与其子，个人也无财产可供执行。

纺织公司称，新《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人司之间进行吸收合并的新空间，体现了行业横向吸收合并的意义。“有限公司的无限麻烦”分析

一、你认为沈水中应该负无限责任吗？

无限责任：明众公司的注册资金不到位，股东滥用公司人格。这种名为法人的公司组织将因不具备必要的财产而无独立人格，法律应否定这种虚假法人的法人人格，责令公司背后的股东承担相应的责任。

二.如果应该，谁应该偿还，是97万元、58万元还是30万元？ 沈水中、许少伟。应归还银行贷款97万元。按双方的出资比例偿还。

案例解析：原告为何不属有限责任公司股东

原告程德诉称：2005年10月1日，其在《东方今报》上看到被告郑州市AB物业管理有限公司的招工后，即来到被告处，与被告签订一份协议书，并交纳二万元股金。后。。。判决被告郑州市AB物业管理有限公司于本判决生效后十日内返还原告程德款项2万元。逾期履行，则加倍支付延迟履行期间的债务利息。分析：分析一： 什么是有限责任公司

王东明（郑州高新区法院法官）：有限责任公司，是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数（五十个以下股东出资设立）；

（二）股东出资达到法定资本最低限额（人民币三万元）；

（三）股东共同制定公司章程；章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此可以看出，有限责任公司成立和运作要求是严格的，并不像本案中被告收了多人的资金，而只认定张燕、任海两人为股东的违法现象。分析二： 公司股东资格和注册资本依法才能享有

万元，本应系增加公司的注册资本。但是，依据《公司法》第一百零四条第二款的规定：“ 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 然而，本案中被告未提供该入股协议书的签订经AB物业公司股东张瑞燕、任海丽同意的证据，也未能提供在工商管理部门办理相关变更登记手续，故程德并未真正取得AB物业公司的股东资格。且该入股协议书约定期限为三年，也不符合有限责任公司的股东“以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，因此原告程德与被告AB物业公司签订的入股协议书因违反了公司法的强制性规定而无效。

分析三：何为抽逃出资

吴瑞艳（郑州高新区法院法官）：抽逃出资，是指公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又抽逃其出资的行为。如果抽逃出资数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的可以触犯刑律，进行刑罚。根据上述抽逃出资的定义，可以看出该行为具有如下特征：

一、抽逃出资在客体上，侵犯的是国家对公司资本的管理制度。为了稳定公司的注册资本及其正常运作，国家在《公司法》中规定了各类公司的监督管理条例。如果公司股东或发起人抽逃其出资，实质上是对其他股东的擅自单方解约，这种单方解约的后果必定会减少注册资本，并易导致公司因难以正常运作而终止或倒闭。由于公司是当前市场经济条件下的主要商事主体，因而抽逃公司的注册资本对设立、稳定和终止公司的运营，对稳定市场经济条件下的交易秩序极为重要。

二、抽逃出资在客观上，表现为公司的发起人、股东在公司成立后，实施了抽逃其出资的行为。抽逃出资是《公司法》第201条所明令禁止的行为。所谓抽逃出资，包括在公司成立后，非法抽回其出资和转走其出资两种方式。例如抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人等。

三、抽逃出资在主观方面只能属于故意。按照抽逃出资的定义和特征，本案原告要求被告郑州市AB物业管理有限公司退还所交的2万元不符合其规定，因此，人民法院以违反合同法判处被告返还原告程德款项2万元是有法律根据的。

根据《公司法》第二百零一条规定：“ 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。” 案例解析：关于杭州首例公司人格否定案件的分析

独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。而根据国家工商局关于《公司登记管理若干问题的规定》：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资金，并各自承担相应的责任。登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。

然而纺织公司查明，嘉润公司成立初，黄某与陈某夫妻共同财产没有分割，也未向工商登记机关提交财产分割的书面证明或协议。甚至黄某曾购买住宅的90余万元，也是出自嘉润公司账户。因而认定公司资金和股东资金并没有分开，股东和公司人格是混同的。纺织公司认为，在夫妻存续期间，双方获得的和持有的财产都被视为共同共有财产，案中两位股东的财产其实是不可分割的整体。嘉润公司虽为有限公司，但其实质上很可能是这对夫妻牟取利益、逃避债务的工具。因此要求法院判令确认嘉润公司这一夫妻公司不具备法人资格，也就是否认公司人格，由黄某和陈某对嘉润公司的债务承担无限责任。承担无限责任，意味着夫妻俩将以个人财产来偿还公司债务。

公司人格否认是指当控制股东滥用公司的法人资格，滥用股东有限责任规定，坑害债权人，包括金融机构债权人的，债权人有权力请求法院在该特定案件当中否定公司的法人资格。责令躲在公司面纱背后的股东站出来，对债权人承担连带清偿责任。也就是新《公司法》第20条第3款中规定的内容。

否认公司人格有何意义，这主要针对现实中，有的公司股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司用于偿还债务的财产大量减少，损害债权人利益的行为。比如：股东为逃避自己的财产被强制执行，于是设立一家公司，并将财产转移到这家公司中;股东为逃避债务而抽逃资金或解散公司等等。“致诚集团与成吉思法汗集团的股权纷争”分析

一、成吉思汗集团的产权应该归谁所有？

要弄清楚成吉思汗集团的产权归属，首先，应搞清楚两个企业的产权关系，即两个企业是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。

三个问题：1.皮装公司的注册资金及投资来源2.成吉思汗其他八家公司的注册资金及投资来源3.皮装公司的股权转让情况

二、造成致诚集团与成吉思汗集团股权纷争的主要原因有哪些？ 双方在企业登记、分立、股权确认、股权转让、资金往来等方面的活动不够规范。