中信证券股份有限公司薪酬管理制度（五篇模版）

第一篇：中信证券股份有限公司薪酬管理制度

中信证券股份有限公司薪酬管理制度（2009年9月）

中信证券股份有限公司

薪酬管理制度

第一章总则

第一条为切实履行《公司法》、《证券法》，维护股东利益最大化，建立有效的薪酬激励和约束机制，根据国家有关法律、法规和中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，在公司整体人力资源管理框架下制定本制度。

第二条本办法适用对象为与公司签订正式《劳动合同书》，并在公司领取薪酬的员工。

第三条公司薪酬管理应遵守以下基本原则：

（一）薪酬与公司整体业绩挂钩；

（二）薪酬与风险、责任相一致；

（三）薪酬激励与薪酬约束相统一；

（四）短期激励与中长期激励相结合；

（五）薪酬分配市场化、货币化、规范化；

（六）薪酬制度改革与相关配套改革同步进行。

第二章管理机构

第四条薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考

核；负责制定、审查、落实公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第五条薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）根据金融及证券行业的特点，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关单位相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；

（二）薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）根据董事会审定的薪酬方案，审查公司高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；2

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第六条人力资源部是公司负责员工薪酬管理的专门机构，具体承办有关薪酬管理的各项事宜。

第三章薪酬构成与确定

第七条员工薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。

第一节基本年薪

第八条基本年薪是员工年度基本收入。基本年薪的确定通过员工的岗位职

级工资标准套定得到，岗位职级工资标准主要根据工作职责、承担责任、重要性、经营规模、同业水平等因素综合确定。

第九条公司按照特殊薪酬待遇引进的关键人才，可不套定岗位职级工资标准，具体薪酬标准（含工资和奖金，及其他福利）通过劳资双方协商确定。

第十条根据当年绩效评估结果，人力资源部汇总晋级晋档员工名单，经公司董事长、总经理审核批准后，其基本年薪按照晋升后职级标准进行调整。

第二节效益年薪

第十一条为了平衡业务风险和财务目标，公司明确采取分享制的效益年薪激励原则，反对提成。在肯定业务线创造利润的前提下，效益年薪分配首先“向业务倾斜、向盈利业务倾斜、向重要创新业务倾斜”；同时充分承认中后台部门对公司的作用和价值。

第十二条效益年薪与公司当年经营业绩挂钩。公司每年度按董事会审议批准的比例，从年度财务利润中提取效益年薪总额。

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩考核结果，在董事会

审批的范围内审议确定董事长（专职、全面负责公司工作）效益年薪，同时对高级管理人员进行年度考核，确定其他高级管理人员效益年薪总额。

第十四条董事长根据公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级

管理人员的年度业绩考核结果，结合细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准。

第十五条员工效益年薪确定流程基于公司行政汇报关系管理，遵循绩效考

核结果，由各级权限管理负责人分级确定。最终汇总结果报公司总经理、董事长审批。3

第三节特殊奖励

第十六条为尽快打造公司核心竞争力，鼓励创新协助精神，公司设立“创新奖”、“协作奖”、“忠诚奖”等特殊奖励。

第十七条为鼓励业务创新、产品创新和管理创新，公司设立“创新奖”，每年度由公司“新业务新产品推进委员会”发起评选。“创新奖”的推荐、评比遵循公开、公平、公正原则，鼓励员工积极提交自主创新方案。创新奖励的额度由公司经营管理层决策确定，该奖金额度在公司整体年度效益年薪总额内列支。第十八条为有效推动横向协作机制的建设，鼓励、表彰、奖励员工相互合作精神，公司设立“协作奖”。奖励方式由“新业务新产品推进委员会”当年确定，可采用个人学习奖励、境内外培训奖励等多种形式。

第十九条为保证人力资源核心队伍的稳定，实施有效的人才引进战略，公司设立“忠诚奖”，“忠诚奖”采取至少延期三年的方式支付，以鼓励员工长期服务于公司，增强整体竞争力。“忠诚奖”按利润总额的一定比例提取，具体方案及实施由公司董事会薪酬与考核委员会审议决定。

第二十条公司进一步探讨可持续实施的激励约束机制，有关方案和计划在公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后报董事会审批。

第四节保险福利

第二十一条公司和员工按照国家有关规定缴纳各项社会统筹保险、企业年金和住房公积金，有关社会统筹保险和住房公积金按照属地化原则进行管理。第二十二条为提高员工的医疗保障水平，在基于基本医疗保险的基础上，公司为员工建立商业医疗保险，保险金由公司承担。

第四章薪酬兑现

第二十三条员工基本年薪列入公司成本，按月支付。

第二十四条员工效益年薪列入公司成本。员工当年度效益年薪分配标准，按照确定的审批流程核准后，在下一年度依据纳税安排支付。

第二十五条员工的各项保险及住房公积金，应由个人承担的部分，由公司从基本年薪中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。

第二十六条员工特殊奖励的发放根据具体奖励制度的规定办理。

第五章绩效管理与考核

第一节绩效管理4

第二十七条绩效管理的长期愿景：从根本上建立一个提高公司业绩和改进全员业绩表现的良性循环体系。

第二十八条绩效管理的近期目的：力争通过全面、客观、科学的衡量和评价，来体现全体员工对实现公司战略目标的贡献程度和实际业绩表现。第二十九条绩效管理的两大支柱体系：目标管理与预算管理。配合绩效管

理的实施，公司已制定并实践全面目标管理与预算管理。绩效管理、目标管理和预算管理等三项管理体系的全面设计和配套实施，是绩效管理有效运行的基础。第三十条公司启用编制《业务计划书》来实现统一规范化的目标管理模式。《业务计划书》包括预算管理、绩效评估平衡计分卡、业务规划、资源配备、人力资源等内容，以目标管理的方式促进公司的业务规范和高效运行。

第二节绩效考核

第三十一条公司已对管理层、各业务线、部门及岗位，制订了全面的绩效

考核体系。根据公司战略，各机构应设计切合实际的全面平衡的绩效考核指标。除评估财务绩效的收入性指标外，市场占有率、合规性指标（客户满意度、客户投诉率、交易系统安全可靠、被监管机关警告、通报批评甚至采取其他监管措施的情况）等综合评价指标应做明确的定义与要求，以确保公司平稳发展。第三十二条公司高级管理人员年度考评每年年终进行一次。年度考评时，各高级管理人员分管业务的年度绩效目标将与其岗位胜任能力目标相结合。年度绩效目标根据公司年度经营计划指标和年度重点工作分解得到；岗位胜任能力包括战略决策能力、经营管理能力、市场应变能力、开拓创新能力、风险防范能力、驾驭复杂局面能力、沟通协调能力、拒腐防变能力。

每年在高级管理人员自评书面述职的基础上，由直接领导予以评估确定考评等级。

第三十三条公司实行以业绩为导向，能力素质为基础的绩效考核体系。员

工个人的绩效考核是对其工作业绩及能力素质两方面的综合评估，并辅助引进360度评估体系来配合个人最终全面的绩效评价。

第三十四条每年年初确定员工个人绩效目标，半年结束后各部门要进行绩

效回顾和上半年工作总结，对全年绩效指标及目标进行最终调整确认，年终实施具体考核。上下级之间的绩效沟通和绩效辅导贯穿于全年的工作中。

第三十五条绩效考核的具体安排分为三个阶段：5

（一）绩效考核准备阶段：每年的11月1日-11月30日。在此期间员工要完成系统绩效目标登记确认，完成员工个人工作总结提交（自评）、360度评估人的选人登记和汇报上级审批等工作。

（二）绩效考核实施阶段：每年的12月1日-12月31日。在此期间要完成员工能力素质评估、员工工作业绩评估、业务类员工量化业绩指标确认等一系列工作。

（三）绩效结果沟通阶段：次年1月1日-1月31日。在此期间可进行绩效结果查询，各部门和业务线行政负责人或“绩效指导”与员工进行绩效反馈及面谈。

第六章附则

第三十六条本制度经公司董事会批准后执行。

第三十七条本制度是对公司现有薪酬管理体系的梳理和概括，公司应严格

执行《劳动合同法》的有关规定，进一步完善薪酬制度，保障员工应享有的合法

权益。

第三十八条遇国家政策重大调整，或发生不可抗拒的重大情况，本制度将依法及时作适当调整。

第三十九条如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，以最新的法律、法规和规章规定为准。

第四十条本制度由公司董事会负责解释，由公司董事会薪酬与考核委员会负责监督实施。

（以下无正文）

中信证券股份有限公司董事会

2009年9月29日

第二篇：中信证券股份有限公司指定交易协议书

中信证券股份有限公司指定交易协议书

甲方：投资者

乙方：中信证券股份有限公司 营业部

甲乙双方根据《上海证券交易所指定交易实施细则》及上海证券交易所有关规定，经过自愿协商，就指定交易的有关事项达成协议如下：

一、甲方选择中信证券股份有限公司为其证券指定交易的代理商，并以乙方为指定交易点。乙方经审核同意接收甲方委托。甲方指定交易的股东编号为: 甲方的身份证号码为:（若甲方为机构投资者，则写明指定经办人的身份证号码)。

二、甲方若为个人投资者，甲方应保证已阅读并充分理解《上海证券交易所个人投资者行为指引》中的各项内容（附件）。

投资品种与委托买卖方式的选择

证券市场中可供投资交易的产品有很多种，并且其投资特点和交易规则也有很大不同，请您尽量选择自己相对熟悉的证券产品进行投资。在投资新产品之前，请您务必详细了解该产品的特点和交易规则，由于您投资决策失误而引起的损失将由您自行承担。证券公司为您提供的委托买卖方式有现场委托、电话委托和网上委托等多种，请您尽量选择自己相对熟悉的委托方式进行投资，并开通两种以上委托方式，以便在一种委托方式不能使用时启用另一方式进行证券交易。请您详细了解各委托买卖方式的具体操作步骤，特别注意保管好您的账号和密码，由于您操作不当而引起的损失将由您自行承担。

三、指定交易的证券品种范围，以在上海证券交易所上市交易的记名证券为限。

四、本协议书签订当日，乙方应为甲方完成指定交易账户的申报指令。如因故延迟，乙方应告之甲方，并最迟于本协议签订之日起下一个交易日完成该指定交易账户的申报指令。

五、甲方在乙方处办理指定交易生效后，其证券账户内的记名证券即同时在乙方处托管。乙方根据上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司传送的指定交易证券账户的证券余额，为甲方建立明细账，用于进行相关证券的结算过户。

六、甲方在指定交易期间的证券买卖均需通过乙方代理，并有权享有乙方提供的交易查询，代领证券红利，证券余额对账等服务。乙方提供其他服务项目的，应与甲方另订协议。

七、甲方证券账户内的证券余额一经托管在乙方处，须遵守乙方有关严禁证券账户“卖空“的规定。由于甲方原因造成账户中证券卖空，乙方有权随时以市场价补进相应数量、品种的证券，甲方应承担其可能产生的经济损失和法律责任。

八、甲方证券账户一旦遗失，应先行向乙方挂失，由乙方及时采取措施防止该账户再被他人使用。甲方持乙方挂失证明到中国证券登记结算公司上海分公司或其代理机构申请补办证券账户。账户一经补办，甲方应持补办账户在乙方处办理证券余额的转户手续。

九、甲方根据需要可申请撤销在乙方处的指定交易(因甲方未履行交易交收等违约责任情况除外)，乙方应在甲方申请的当日为其办理撤销指定交易申报。

十、甲乙双方在指定交易期间，应遵守国家有关法律法规以及上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的各项业务规则。

十一、甲方若在乙方处办理指定交易之前已经在其他券商处办理指定交易，甲方应及时在原指定处撤销指定。乙方对甲方因其在原指定处有关手续办理不妥影响甲方在乙方处的正常交易而遭致的损失不承担任何责任。

十二、本协议自甲乙双方签订之日起生效，直至乙方撤销其指定交易止。

十三、本协议一式贰份，由甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

第三篇：某股份有限公司薪酬管理制度(5页)

某股份有限公司薪酬管理制度

一、目的：贯彻以人为本，创造价值的发展理念；完善薪资管理制度，强化部门职能。

二、适用范围：公司职员。

三、制订标准：在原有薪资的基础上，参照同行相关的薪资待遇而设定。

四、参照依据：原薪资标准、地方收入标准、市场行情收入标准。

五、薪资等级制度：

1、薪资构成：基本工资+项目津贴+奖金。

2、基础工资：作为该员工从事工作的基础保障收入，发放标准参照（薪资等级一览表）。

3、等级划分：分五个档，每档设二十五级。

（1）一档（高管）：正（副）总裁、事业部总经理、总裁助理；

（2）二档（部门）：总公司部门正（副）经理、事业部副总经理、项目经理、分公司正（副）总经理、销售大区经理、事业部部门正（副）经理、高级专业人员；

（3）三档（主管）：总公司部门助理或主办、总裁秘书、分公司部门正（副）经理、设计师、省级业务主管、中级专业人员；

（4）四档（主办）：分公司部门助理或主办、车间主任、业务主办、初级专业人员；

（5）五档（职员）：出纳、会计、文员、销售内勤、统计员、后勤管理员、设备管理员、仓管员、水电管理员、检验员、兑奖员、文员、驾驶员、接待员、工勤人员、工人；（6）注：

A、凡未列入以上档次者，其薪资标准另行制订；

B、业务部助理在职权上高于大区经理,其薪资级别要比大区经理高； C、公司与事业部、子公司是上下级隶属关系，本薪资制度中，已将此关系考虑在内。

4、说明：

（1）二档、三档管理人员由本公司总裁任命为准。（2）技师类员工原则上以三档起薪，特殊人才可享受二档或更高一级待遇。

5、工龄津贴：

（1）计算标准：以该员工进入公司满一年后始计，第二年开始每满一年每月20元。

（2）工龄工资以十年封顶，即工作满十年后不再递增计算工龄。

（3）工龄津贴统一在年终发放，凡在年终前离职人员（辞职、辞退、开除），均不发放。

6、学历或职称津贴：

（1）高中、中专生或取得（员）资格认证（能出具相关证书的）每月50元；（2）大专生或取得（助理）资格认证（能出具相关证书的）每月100元；（3）本科生或取得（师）资格认证（能出具相关证书的）每月150元；（4）硕士生或取得（高级）资格认证（能出具相关证书的）每月200元；（5）博士生或相关任职资格的（能出具相关证书的）每月300元；

（6）既取得学位又获得资格认证的只能享受一项津贴，但在晋职同等条件下，优先考虑。

（7）所取得职称资格认证必须与所从事的专业对口，方可享受该项津贴。

7、特许津贴：特别人才津贴由本公司总裁特批。

8、发放标准：

（1）凡新进员工须有三个月的试用期，因工作表现优秀或对公司有较大贡献者，经部门上报，人力资源部核实，经审批后（根据公司人事管理权限而定）可缩短试用期；薪资发放依不同职务或工作而定；

（2）总裁助理试用期一档一级起薪，任命后一级三档；

总公司部门经理、事业部副总经理试用期二档十三级起薪，任命后二档十七级；

事业部部门经理、分公司副总经理试用期二档十一级起薪，任命后二档十五级起薪；

总公司部门副理试用期二档六级起薪，任命后二档九级起薪；

大区经理试用期二档三级起薪，任命后二档七级起薪；

事业部部门副理试用期二档三级起薪，任命后二档九级起薪；（3）省级A业务主管、分公司部门经理、设计师试用期三档七级起薪，任命后由三档十四级起薪；

省级B业务主管试用期三档四级起薪，任命后三档九级起薪；

总公司部门助理或主办、总裁秘书、分公司部门副理试用期三档四级起薪，任命后三档七级起薪；

（4）车间主任试用期四档五级起薪，任命后四档十一级起薪；

分公司部门助理或主办试用期四档十七级起薪，转正后四档二十三级起薪；（5）文员、出纳、仓管员、销售内勤、检验员、统计员、厨师、司机、水电管理员试用期五档八级起薪，转正后五档十五级起薪；

保安员试用期五档六级起薪，转正后五档十级起薪； 食堂帮厨、绿化工、清洁工试用期五档二级起薪，转正后五档六级起薪；

（6）新进员工试用期薪资定级将在原定薪资点基础上考虑其工作经验及其它技能而高套两至三个级别。

（7）特殊情况经本公司总裁审批可高套级别。

（8）注：本薪资管理制度的制订与发放，已综合考虑各方面因素，并朝着以人为本管理的积极方向发展，为今后出台标准提供依据，因此，不会产生负面影响。

六．薪资考核：

（1）公司对各岗位分别进行考核。

（2）考核结果将分为差、不及格、及格、优良、优秀。

（3）其中优秀员工占公司全员的5%，优良员工占公司全员的5%，及格员工占全员的60%，不及格员工占全员的15%，差员工占全员的5%。

（4）考核一次达优秀者将给予调薪三级，考核连续三次达优秀者，给予晋级一档同级。全年考核达优秀者可晋升职位。

（5）考核一次优良者将给予调薪一级，考核连续二次达优良者，给予调薪三级。全年考核优良者，给予调薪五级。（6）考核及格者不加薪亦不减薪。

（7）考核一次不及格者给予降薪一级；接受公司相关职业培训，考核连续二次不及格者，给予降薪三级；由人力资源部对其工作全面了解与评估，决定是否调职；全年考核不及格者，给予降职。无职位者以辞退论处。

（8）考核一次差者工资将给予降薪三级，并给予调职；考核连续二次差者或全年考核累计三次者以辞退论处。

（9）营销人员另有规定奖惩标准的，不在此限。注：具体考核办法届时将由人力资源部另行制订。

七、薪资变更：

1、原则上，提薪或降薪依据其职务的晋升或调迁而定；

2、每年年终调薪一次，调薪根据各部门上报调薪建议，经公司核实评定；

3、凡职位晋升时，其薪资以晋升后该职位试用期薪资发放，但其试用期起薪点以保证原职薪资至少高出一个级别为准；

4、凡职位降级时，其薪资以降职后相应的薪资标准而定，一年内两次降级的以解聘论；

5、凡职务调迁或临时变更的，变更后薪资以保持或略高原有薪资水平为准；

6、薪资的提、降要有一个可说明之依据； 注：具体薪资变更办法将由人力资源部制订出台。

八、其它：

1、退休：公司规定男性职工凡年满55周岁、女性职工凡年满50周岁为退休年龄。凡到退休年龄还要从事工作的，须经本公司总裁批准方可退休返聘。

2、人 事：公司职员工资统一由人力资源部门负责办理。

3、薪资保密：

①企业与员工之间是一种契约关系，薪资制度是企业机密，可不用公开。②薪酬制度由公司制定，各级职员不得泄漏和讨论，否则将接受公司处罚直至辞退。

4、开发基金：

①公司在现有工资水平上每月预提10%作为人力资源开发基金。②该基金用于人力资源的规划、培训、和开发等支出。

5、激 励： ①奖金：

A、考核奖：根据公司盈利状况，对不同级别和岗位，采用不同方式进行局部考核或专项考核。奖金不封顶。

B、贡献奖：根据对公司提出建设性意见或建议经采纳有效或其它贡献，给予奖励。

C、总裁奖：根据个别员工工作表现优秀、业务开拓进取、管理突出者，由总裁给予奖励。

②晋升：人力资源部将根据企业发展需要，优先对在职优秀员工提供更多晋升机会。

③资源：为管理人员、优秀员工提供养老保险、失业保险。

第四篇：长江证券股份有限公司对外担保管理制度

长江证券股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条

为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条

本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条

公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条

公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条

公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条

公司独立董事应在报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查 第八条

公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

第九条

虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第十条

公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条 财务总部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和 2 核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

3(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

除上述第（一）项至第（四）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务总部会同公司法律事务与合规管理部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第二十七条 对外担保由财务总部经办、法律事务与合规管理部协助办理。

第二十八条 公司财务总部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条 对外担保过程中，法律事务与合规管理部的主要职责如下：

（一）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十一条

财务总部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司 6 履行担保义务等情况时，财务总部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务总部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务总部和法律合规部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息披露

第三十八条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董 7 事会秘书、董事会秘书室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第四十条 对于第十七条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 责任人的责任

第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十三条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。

第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行 8 政处分并承担赔偿责任。

第七章 附 则

第四十七条 本制度所称“以上”含本数。

第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。第五十条 本制度经董事会批准后生效。

第五篇：1-中信证券股份有限公司中小企业私募债券业务管理办法

中信证券股份有限公司 中小企业私募债券业务管理办法

第一章 总则

第一条

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司中小企业私募债券（以下简称“私募债”）发行承销业务管理，明确工作职责，建立专业化分工与协作机制，防范业务风险，提高工作效率和质量，根据《公司法》、《证券法》以及《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》与《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下合称“《试点办法》”）等相关法律、法规、规章，制定本办法。

第二条

本办法所称私募债是指符合监管机构规定条件的中小微型企业，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条

公司开展私募债业务应遵守现行有效的法律、行政法规、监管机构的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第二章 机构设置及职能

第四条

经纪业务发展与管理委员会（以下简称“经发管委”）为私募债业务管理决策机构，对公司私募债业务进行全面管理，包括：

（1）决定私募债业务管理体系，批准各项私募债业务具体管理规章；（2）审议批准私募债业务发展战略与规划；（3）决定公司私募债业务的其他重大事项。

第五条

经发管委下设公司金融部牵头组织公司私募债业务工作，具体推动公司私募债市场开发工作，履行私募债的立项组织工作，负责私募债尽职调查指导及质量控制工作，协助私募债发行人（以下简称“发行人”）完成私募债的 发行材料备案工作，组织私募债持续督导管理工作，履行公司作为债券受托管理人的受托管理职责，债券到期后协助发行人完成债券兑付等工作。

第六条

经纪业务分支机构（各分、子公司及单体营业部，以下同）应积极开展私募债业务的市场开发工作，负责私募债实施阶段尽职调查及备案材料制作，负责督导发行人在债券存续期间履行信息披露义务等持续督导工作。

第七条

公司私募债销售部门负责组织私募债市场推介，充分了解客户需求，开展多种渠道的私募债销售；负责合格投资者适当性管理工作。

第八条

私募债各业务部门在开展业务过程中，应在遵守公司有关信息隔离政策与规定的前提下，与公司投资银行、金融产品、资产管理、研究等部门相互支持、密切协作，挖掘客户各种业务需求。

第三章 立项标准和程序

第九条

公司提供私募债承销服务的发行人应当为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业„2011‟300号）规定、且未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业。

第十条

在试点阶段，为有效控制风险，发行人及私募债应符合以下标准：1、2、3、4、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； 发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； 期限在一年（含）以上； 公司业务部门规定的其他条件。

经发管委下设私募债立项小组（以下简称“立项小组”）,以第十一条

投票方式决定是否批准私募债项目的立项，对经发管委负责。

第十二条 项目进展至一定阶段时，应当向立项小组提出立项申请。

第四章 尽职调查、内核及申报

第十三条

第十四条 私募债项目实施过程中的尽职调查工作由各分支机构负责。项目组应根据法律法规、规章以及《试点办法》的要求，按照《中信证券股份有限公司中小企业私募债券尽职调查工作指引》规定的方法和 内容有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，制作备案申请文件和工作底稿，保证项目工作质量。

在尽职调查过程中，公司金融部应根据项目具体情况安排质量控制人员对项目和备案文件进行核查，或者现场进行指导，以达到公司质量控制体系的相关要求。

第十五条 私募债备案申请文件经公司金融部初审后，应上报公司内核小组履行审核程序。

第十六条 公司金融部按照《试点办法》要求的方式和内容申报备案文件，并负责组织项目组、发行人及时对监管机构的反馈意见做出回复，提交补充备案文件。

第五章 发行与承销

第十七条 公司承销私募债应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

第十八条 公司应当建立完备的投资者适当性制度，了解和评估投资者对私募债的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与私募债认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

合格投资者在首次认购或受让私募债前，应当签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第十九条 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第六章 持续督导

第二十条 公司作为私募债的承销商应当按照证券交易所的有关规定及募集说明书的约定履行信息披露义务。分支机构负责人和项目组项目负责人为持续督导第一责任人，同时公司金融部指派专人担任后续督导专员辅导、督促和检查分支机构责任人及发行人的信息披露义务。第二十一条

持续督导责任人承担以下职责：

（1）结合宏观经济、金融政策和行业运行变化情况，对发行人和提供信用增进服务机构的经营管理、财务状况、信息披露等情况，进行动态监测和风险排查；

（2）对于具有还本付息风险的发行人，可进行现场专项风险排查，督促发行人积极自查并制定风险处臵方案，以确保本息按期兑付；

（3）对于各类突发事件，应在知悉信息后，向发行人发送提示函，并分析突发事件对产品兑付的影响。对于严重影响产品兑付的突发事件，应及时报送公司金融部负责人，及时启动应急程序；

（4）付息日前10个工作日，联系代理托管机构将本期私募债券全部应计利息存入偿债保障金专户；

（5）其他与持续督导相关的工作。

第二十二条

公司担任私募债受托管理人的，应按照双方签订的受托管理协议开展工作，在私募债存续期限内，维护私募债券持有人的利益，为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债持有人存在利益冲突。

同时，应当与发行人制定私募债持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

第二十三条

通过公司柜台进行的私募债转让交易，公司应依照监管机构发布的相关柜台转让实施规则办理。公司在提供前述转让服务过程中，应遵循诚实信用原则，严禁虚假申报或其他误导投资者的行为。

第二十四条

公司建立私募债风险监测体系，制定并执行私募债信用风险保障预案以及应急处理预案，保障中小企业私募债券业务稳定开展。

第二十五条

公司建立并执行私募债业务文件的档案管理制度，确保私募债业务发行及存续阶段涉及的所有业务文件都予以留痕，并妥善管理备查。

第七章 罚则

第二十六条

因违反本办法规定，导致公司利益发生重大经济损失、造成 声誉损失，或者导致监管风险的，公司将根据情节轻重，依照公司有关劳动管理、合规管理及其他相关制度追究有关部门及人员的责任。

第八章 附则

第二十七条

本办法为公司私募债业务的纲领性文件，其他细则文件应遵循本办法的精神和要求，未尽事宜应按照《试点办法》的规定执行。

第二十八条

本办法由中信证券股份有限公司制定并负责解释。第二十九条

本办法自发布之日起施行。