2011中国创业板上市公司二十强

第一篇：2011中国创业板上市公司二十强

2011中国创业板上市公司二十强http://.cn2012年07月26日 07:00证券时报网

●300005探 路 者

●300146汤臣倍健(微博)(67.000,-1.24,-1.82%)

●300058蓝色光标(21.250,0.62,3.01%)

●300124汇川技术(19.200,-0.27,-1.39%)

●300070碧 水 源

●300015爱尔眼科(20.980,0.17,0.82%)

●300003乐普医疗(11.840,-0.13,-1.09%)

●300133华策影视(15.290,-0.03,-0.20%)

●300115长盈精密(29.430,0.62,2.15%)

●300043星辉车模(16.480,-0.25,-1.49%)

●300012华测检测(20.120,0.01,0.05%)

●300144宋城股份(14.580,-0.25,-1.69%)

●300039上海凯宝(25.950,-0.11,-0.42%)

●300145南方泵业(16.590,-0.24,-1.43%)

●300026红日药业(37.150,3.25,9.59%)

●300041回天胶业(13.820,0.11,0.80%)●300127银河磁体(26.760,-0.42,-1.55%)●300064豫金刚石●300119瑞普生物(18.020,-0.16,-0.88%)●300008上海佳豪(7.570,-0.06,-0.79%)获奖理由

探路者(20.040,0.01,0.05%):公司是我国销售额最大的户外用品品牌零售商，采用加盟为主、直营为辅的销售模式。户外用品行业市场处于高速发展的朝阳阶段，市场潜力巨大。公司聚焦二线城市的发展，渠道快速扩张驱动业绩高速增长。（平安证券(微博)）

汤臣倍健:国内非直销领域膳食营养补充剂的龙头企业，公司渠道能力突出，通过渠道的快速扩张实现业绩的高速增长。随着产能瓶颈的逐步缓解，公司未来高增长仍然可期。长期来看，公司有望通过成功的品牌策略实现从渠道型企业向品牌型企业的转变。（平安证券）

蓝色光标:公共关系服务行业的龙头公司，从区域扩张、行业扩展和服务延伸三个方面积极实现内生式发展，并通过不断的收购实现外延式的扩张。目前国内公共和广告行业具有巨大的成长空间，公司有望成长为领先的专业传播集团。（平安证券）

汇川技术:工控行业本土品牌的领跑者，注重产品的核心技术研发，具备持续的成长能力且不断向中高端延升的产品布局。公司所处的市场仍处于成长期，未来的发展空间良好。目前我国工控行业75%的市场份额为外资品牌所占据，汇川在变频器和伺服系统的市场份额均仅为3%，本土品牌通过更优的产品性价比抢占市场份额值得期待。相比国内其他竞争对手，汇川在创新能力、营销战略、产品线拓展方面均大幅领先国内其他竞争对手，中长期持续增长值得期待。（平安证券）

碧水源(33.970,-0.31,-0.90%):公司依托自身先进的膜生物反应器（MBR）污水资源化技术，为客户提供污水处理和污水资源化的整体解决方案，在大中型项目市场份额超过70%，位列全国第一。公司凭借资金和技术优势，利用合资模式迅速从北京向异地扩张，从区域龙头迅速蜕变为全国王者，是环保板块中为数不多的连续保持高增长、高毛利的企业。作为全产业链综合实力最强的膜技术污水处理企业，公司竞争优势明显。预计未来，在污水处理行业将继续实现快速增长。（平安证券）

爱尔眼科:高速成长的眼科连锁龙头。公司通过自建和收购的方式实现连锁扩张，目前仍处在快速扩张期，看好公司长期的成长空间。同时成熟医院仍保持快速增长。公司高成长的持续性使公司具备长期投资价值。（平安证券）

乐普医疗:公司主要生产血管、心脏介入产品、其他医疗设备以及体外诊断产品等，主导产品为支架系统和封堵器。公司是国内支架系统的龙头企业，行业需求长期稳定增长。公司目前通过收购的方式扩展产品线，实现心血管介入一体化。新产品及国际化战略是公司未来最大看点。（平安证券）

华策影视:公司专注于影视剧的制作、发行及衍生业务，位于电视剧行业民营企业第一梯队，具有强大的市场营销和发行能力。国内影视娱乐产业目前处于产业化发展的初期，未来在消费升级的推动下将实现长期持续发展。公司对电影、衍生品、影视文化基地等领域的布局拓展也不断打开新的成长空间。（平安证券）

长盈精密:公司是国内领先的电子精密零组件制造商。公司的核心竞争力在于强大的精密模具开发能力以及由此带来的快速订单响应能力和大客户优势。公司受益智能手机尤其是低端智能手机的放量增长，原有优势产品如电磁屏蔽件和连接器的产能一直处于扩张，并不断开发新型号的产品。鉴于智能手机的高景气和“超级本”放量带来的对金属外观件的需求，公司有望延续高增长的态势。（平安证券）

星辉车模:公司是国内车模行业的龙头企业，是国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一。目前全球车模行业发展迅速，其中国内车模市场增速更快。公司研发能力突出，授权品牌数量持续增加。新款车模和新进入的婴童车市场是未来最大的看点。（平安证券）

华测检测:作为国内最大的第三方独立检测机构，华测检测涵盖工业品、消费品、生命科学以及贸易保障检测服务领域，涉及国际、国内市场，为客户提供综合性的“一站式”检测服务。公司技术研发实力强大，致力于打造最具公信力的“中国检测服务”品牌；近几年来，我国在各行业相继暴露出监管问题，尤其是食品卫生行业，政府公信力的减弱使得第三方独立检测逐步成为市场主体。华测检测近五年内实现了绝对快速增长，营收从2006年的6900万元到去年的5个亿，年复合增长率高达48.7%。凭借其龙头优势，不断的通过外部整合获取更多子领域市场，加上第三方强制检测市场开放，未来公司发展将更上一个台阶。（招商证券(微博)(10.84,-0.14,-1.28%)）

宋城股份：作为我国旅游文化演艺第一股和龙头企业，是这一蓝海行业中最有价值和发展空间的企业。“主题公园+旅游文化演艺”的商业模式、专业的编导及演艺团队、布局广泛的营销网络构成公司的核心竞争力，使公司保持持续较快的发展速度；布局黄金旅游线的异地扩张模式，为公司未来成长提供源源不竭的发展动力。本地的深耕细作、异地的复制扩张共筑宋城股份的辉煌。（招商证券）

上海凯宝:公司股权结构清晰，管理层及核心营销人员激励到位，自2010年初上市以来，收入、净利润的复合增速分别超过30%和50%，是当之无愧的高成长企业。主打品种痰热清注射液是凯宝历经8年研发，投入过亿打造的品种。凯宝人秉承着“诚信做药、良药救人”的理念，痰热清不良反应率极低，广受临床医护人员好评，2011年销售额已经突破8亿元，今年更有望站上10亿元的台阶。（招商证券）

南方泵业：公司是目前国内生产不锈钢冲压焊接离心泵规模最大的企业，产品广泛应用于净水处理、楼宇供水、工业清洗、空调水循环、深井提水、中低压锅炉给水、制药及食品等领域。近年来公司产品市占率不断提高，目前已达到14%左右。受益于人们对净水质量要求的提高以及国家对节能环保的大力提倡，公司不锈钢冲压离心泵产品对传统产品及进口产品的替代空间较大。此外公司不断完善产业链，已完成对海水淡化泵、水利泵、加油泵、污水泵的布局，为公司未来业绩增长打下基础。（招商证券）

红日药业:秉承着“追求卓越品质，创造健康生活”的理念，公司严把产品质量关，自2009年入厂的明胶空心胶囊全部批批检验，且铬含量远低于法定标准。主导产品血必净注射液是目前国内唯一经 SFDA 批准的治疗脓毒症和多脏器功能障碍综合征的国家二类新药，多次获得国家级奖励。目前，公司拟通过增发达到100%控股子公司康仁堂药业，全面进军中药配方颗粒市场。我们相信今后公司将取得更好的成绩，回报社会、回报股东。（招商证券）

回天胶业：国内工程胶粘剂龙头企业，产品广泛应用于汽车、电子电器、高铁、新能源等领域。公司依赖强大的研发能力，不断开发高质量的产品，有望逐步占领国内高端胶粘剂市场，替代进口，提升公司的盈利水平。公司依托太阳能领域的客户资源优势，有望凭借先

发优势，快速切入太阳能背膜市场，助力公司市场份额的提升和公司业绩的快速增长。2011年短期的业绩波动，不碍公司长期的成长。（招商证券）

银河磁体：银河磁体作为全球最大的粘结钕铁硼磁体生产企业，研发能力国内一流，创立了“银河磁体”这一行业较为知名品牌。公司不仅力争成为主营业务韩行业具有较大领先优势的供应商，同时公司择机发展其上、下游产业，以及与其相关的纵、横向产业，是高技术、高成长、高盈利的民营企业的代表。（华泰联合）

豫金刚石：中国新材料领域的奇葩，具备成就全球金刚石龙头企业的潜质，是中国极少数领域在装备技术、工艺配方、产品品级上具备显著国际领先优势的企业，凝聚着系统集成创新能力的六面顶压机问世并持续升级，颠覆了国际上认为中国不能大规模生产高品级人造金刚石的歧视观念。

上市以来，做大做强金刚石主业，实现了超预期增长；向金刚石线锯、微粉、砂轮等上、下游的延伸，完善了产业链，实现了价值增加；是业绩优秀、分红丰厚的价值典范。（招商证券）

瑞普生物:致力于不断开发和生产高质量和高附加值的动物保健产品，以巨大的产能成为集生物疫苗、药物原料、药物制剂、饲料添加剂四位一体的中国规模最大、产品种类最全的动物保健品生产基地之一。瑞普信守质量承诺，坚持内控标准高于国家标准10%，产品质量抽检合格率连续11 年居行业前列，禽用疫苗等主要产品在细分市场名列前茅。近期，公司对动物疫苗募投项目追加至2.37亿元，控股内蒙瑞普大地生物，中国动物保健行业领军旗舰扬帆起航。（招商证券）

上海佳豪：公司主要定位船舶设计细分市场，实行错位竞争，为船舶生产提供专业的船型开发、船舶设计等服务。公司通过发展船舶工程总承包（EPC）以及进军豪华游艇制造业务战略做大公司并进入高端市场。虽然公司避免不了受船舶行业周期波动的影响，但是公司属于轻资产类的船舶及海工研发企业，盈利水平较高，周期性相对较弱。（招商证券）

第二篇：创业板上市公司会计信息披露

山东财经大学学士学位论文

引言

随着市场的发展，创业板上市公司信息披露方面的违法事件层出不穷，对证券市场投资者的信心造成巨大冲击。如何有效规范创业板上市公司信息披露行为，达到有效保护投资者合法权益、促进资本市场的发展已成了世界证券市场面临的重大课题。通过对创业板上市公司会计信息的重视研究，无疑对我国创业板上市公司会计信息披露状况的改善、国有企业的改革、国家经济的发展都有着重大的实践意义。

创业板是我国股票市场运行十年的背景下推出的，其目的在于为高新技术和高成长性企业提供有力的金融支持，由于该市场的定位明显与传统企业不同，投资者在创业板上面临的风险远远大于主板市场上的风险，加之创业板作为小盘股市场，投资者信心对市场的成败至关重要，因此要加强对创业板市场的监管。

一、创业板上市公司和会计信息披露相关概念的界定

（一）创业板上市公司相关概念的界定

1.创业板的相关概念

创业板市场是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。根据上市公司规模、监管要求等差异，证券市场分为主板市场、二板市场（创业板或高新企业板）等。中小板就是相对于主板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市，中小板市场是创业板的一种过渡。创业板是为了实现中国增长模式的转型、为了通过资本配置牵引增长模式转型而设立的。创业板不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌，提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转，设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。

2.创业板上市公司的概念

12创业板上市公司则是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在创业板上市交易的股份有限公司。企业在创业板上市的条件是：(1)最近三个会计净利润均为正数且累计超过3000万元；(2)最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计营业收入累计超过3亿元；(3)最近一期末不存在未弥补亏损；(4)最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。在上市门槛、规模、融资额、监管制度、信息披露

3、交易者条件等方面和主板市场有较大区别。

（二）会计信息披露相关概念的界定

1.会计信息的概念

会计信息是会计人员对会计主体所发生的经济业务进行处理和分析，通过会计核算方法以及账务处 1主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

2纳斯达克(NASDAQ)是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球第二大的证券交易市场。3 信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

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理程序处理，反映经济活动真实情况的具有一定使用价值的各种经济信息。

从会计信息使用者角度可以将会计信息分为对内会计信息和对外会计信息，即管理会计信息和财务会计信息，前者是会计主体根据自己经营管理的需要而做的，无需向外部披露的信息。后者是指需要向外部披露，以满足外部会计信息使用者需要的会计信息。我们证券法中所要求的会计信息披露实际是对外会计信息的披露，上市公司披露的会计信息主要包括财务会计信息、审计会计信息和非会计信息。

2.会计信息披露的概念

在证券市场上，会计信息披露一般是指股份有限公司通过招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告及其他披露文件，向广大投资者及其他信息使用者披露反映财务状况、经营成果和现金流量变动的货币信息以及有利于理解、分析利用上述信息的相关非货币信息。

会计信息披露制度是指规范证券发行公司及相关的单位和个人，以完整、准确、及时的方式向投资者和整个证券市场披露会计信息或者与会计信息密切相关的其他信息的制度体系。信息披露制度是证券公开原则的具体贯彻和实施，是证券法的核心和基石。信息披露制度也称信息公开制度，是指证券发行人在证券发行和证券交易过程中，以法定方式将与证券有关的一切真实信息向社会公开，以便于证券监管部门的管理和投资者对证券做出投资价值判断的法律制度。

3.创业板会计信息披露的特征

目前发布的《创业板市场规则咨询文件》中有关信息披露的规定主要体现在创业板公司的招股说明书和上市公告书上，将其内容与1997 年 1 月实施的《 关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格17式准则第一号 招股说明书的内容和格式》 和 《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号 上市公告书的内容与格式（试行）》作一比较 我们发现 创业板的信息披露有了较大改进总的趋势是更全面，更严格，并与国际接轨。

（1）定期报告的披露及频率加快

主板市场只有上市公司报告和中期报告的披露要求，创业板在年报与中报的基础上增加了季度报告，二者在披露时限上的区别是主板要求上市公司应当在每个会计结束后的 120 日内编制完成年报,每个会计的前六个月结束后的 60 日内编制完成中报，创业板要求年报三个月编制完成,中报与季度披露时间限定为 45 日。

（2）技术的充分披露

技术的充分披露是创业板显著不同于审批制度下的主板市场的地方，体现了创业板的市场定位主要是面向成长性的高科技企业，技术创新是高科技企业发展的灵魂和动力 因此创业板要求上市公司必须披露有关技术项目的情况，包括核心技术的所有权与来源、核心技术在国内外同行中所处的地位、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况和公司拟投资项目的技术水平或者所采用的先进生产工艺、技术诀窍等。披露产品生产技术所处的阶段以及公司的研究开发情况保持技术不断创新的机制与进4一步开发的能力。如果公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷，公司也应明确揭示。此外在临时公告中，公司还应披露技术的出售、受让、公司核心技术人员的变动对公司业务的影响程度以及技术在同行业中的重大变化等。技术作为创业板信息披露的重头戏，将有助于投资者对公司的初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性以及市场竞争等方面的现状和前景等都有较为准确的判断。

（3）强化了保荐人的责任

主板市场一般要求公司在上市文件中披露主承销商的基本情况、与上市发行人的有关利益以及其推荐意见，但并无持续披露责任。鉴于创业板的风险较大，创业板公司的保荐人要承担比主板上市公司的 4 宣晓兰：《创业板上市公司的信息披露问题研究》，西南财经大学，2001年

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主承销商更多的责任，保荐的最低期限为上市的财政的余下时间及其后的两个完整财政。创业板公司须于上市公司的招股说明书、上市公告书、年报、中报及季报中披露保荐人与公司的有关利益及其保荐义务。当保荐和约终止或保荐人替换时上市公司也必须及时刊发公告。

二、我国创业板上市公司会计信息披露中存在的问题

会计信息的披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持了证券市场的稳定秩序。我国证券市场经过了十几年的发展，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系。但是上市公司在信息披露中仍存在很多违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险等现象时有发生，严重干扰了证券市场的完善和有序化，给投资者造成了巨大损失，主要存在以下问题：

（一）无形资产反映不全面、估价不准确

高新技术企业的发展并不依赖于实物资产，而对无形资产的依赖程度较高。相对于其他企业而言，无形资产已经成为其取得核心竞争力、提升市场价值的关键所在。大量的实证研究表明，公司无形资产与其市场价值有很强的相关性。但由于现行财务报告体系的不完善，对无形资产的披露过于简单且未作详尽的分类，多数无形资产在财务会计核算与报告披露中得不到反映。而这些信息恰恰反映了企业未来潜力、发展前景，是投资者评价企业的重要标准，不能完整反映这些信息将直接影响投资者的选择。从会计学角度来看，知识经济的最大特点就是企业拥有的无形资产占全部资产的比重越来越大。在美国，高科技企业无形资产的比重在资产总额中位居首位。无形资产具有较大的不确定性，并且由于第三方的评估报告也不可靠，因此对无形资产的估值具有更大的难度，容易造成估价的不准确，进而影响公司的整体价值。

（二）业绩预测不准确

投资者、债权人及其他利益相关者不仅要获得对以往业绩评价的依据，更加需要获得对企业未来业绩的预期，进而做出投资决策和其他决策。现行财务报告缺少对企业预测信息的披露，使得建立在原有经济环境之上的财务报告不能真正反映目前的经济事实。决策活动的最显著特征是对未来投资活动的筹划或规划，是一种包含有预期的经济行为。预测的不准确性主要是因为以历史成本为主编制的现行财务报告，存在严重局限性。企业拥有资产的目的在于创造未来经济利益，而历史成本只能反映取得该项资产所花费的代价，却不能计量其带来的未来经济利益。另外，知识经济时代的来临使得企业资产的无形损耗大大加快，若完全以历史成本作为计价方法，必将使反映的会计信息失真。因此，历史成本的会计信息不能正确表现企业的真实价值，削弱会计信息的相关性，导致对未来业绩的预期不准确性。

（三）非财务信息披露不充分

企业非财务信息是指不一定与公司财务状况相关，但与公司生产经营活动密切相关的各种信息。非财务信息主要包括公司的背景信息、公司的经营业绩以及公司的前瞻性信息。目前，创业板上市公司的年报着重于披露企业的财务信息，如营业利润率、每股净收益、流动比率等财务指标，而涉及到非财务指标的信息较少，尤其缺少关于企业社会责任的信息。企业的生产经营活动必须兼顾企业经济效益的增长与社会责任的承担，它要求企业在取得经济效益的同时，要对自身原因造成的资源损耗、人员消耗、土地利用和环境污染等问题负责。尽管有少数创业板企业对非财务信息予以披露，但是却没有重视非财务信息的质量。非财务信息的质量可以理解为信息的真实性、披露的充分性以及披露的及时性等几个方面。利用各种手段粉饰会计信息的行为数不胜数，严重影响到报告信息的质量。

（四）信息披露不规范

规范的信息披露可以使利益相关者更好的从财务报告中获得有用的信息，但目前部分创业板公司

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为了获得更广阔的融资渠道，利用各种手段虚增利润、制造虚假证明文件、进行虚假陈述，在其招股说明书中发布不实信息，以此获得上市资格。为了获得配股增发资格以满足对资金的持续需求，有些公司往往粉饰财务数据，进而披露虚假的财务信息。信息披露不规范，导致资本对资源的配置作用减弱，股票价格无法准确反映真实价值，资源错位配置，资源使用效率低。

上市公司信息披露中存在的问题，都直接导致了会计信息的失真。对于投资者来说，会计信息的失真会给他们的投资决策带来误导，使投资者承担过高的投资风险，投资失误带来损失将会打击投资者的信心。在证券市场上将对企业的股价产生向下的压力，最终影响创业板公司在股市的整体价值。因此，充分披露上市公司的信息资源，有利于投资者对企业作出客观的判断，有效化解投资风险，提高企业价值。

（五）公司治理结构不合理

我国上市公司治理结构中最大的问题莫过于大股东控制力强、股权结构不合理，大股东往往“一股独大”。主板市场的上市公司如此，创业板上市公司的情况更是如此。在我国创业板上市公司治理结构中，董事兼任高层经理的现象非常严重，董事会不能发挥监督功能；监事会受制于公司管理层，其行为很难独立；董事会、监事会内部各职能委员会功能不全；股东大会、董事会、监事会、管理层以及职工大会没有真正履行各自的职责，不能真正发挥相互制衡的作用，使管理层集决策权、管理权、监督权于

5一身，为违规信息披露提供了便利。

三、对规范创业板上市公司会计信息披露的建议

（一）增加对企业成长性、创新性信息的披露

非财务信息的披露可以帮助信息使用者更全面地理解企业的经营思想，弥补财务数据信息的不足。出于对无形资产的保密，公司倾向于较少披露无形资产。但公司无形资产的多少，在一定程度上代表了公司的获利能力，所以公司在遵守会计准则的基础上对无形资产信息的披露，也是对公司竞争力的一种宣扬。建立资产披露补充报告，进行多层次、实时的披露可以成为企业披露无形资产的一种较好的方式，以弥补现行财务报告体系对无形资产披露的不足。当然，处理好平衡商业秘密和信息披露之间的关系将是不可避免的问题。

（二）增加对社会责任信息的披露

企业应该把自身利益和社会利益统一起来，考虑其经济活动的社会效益、环境效益和生态效益，在追求经济效益的同时也要兼顾社会利益。公开披露企业的社会责任，能使企业相关利益者了解企业是否履行了社会责任，帮助投资者分析企业经营活动，从而更加准确地预测企业的经营前景，进行可靠的投资决策。会计信息若能包含社会责任、环境保护等信息，必将提高企业的社会形象。在利益相关者看来，只有业绩良好、积极倡导企业履行社会责任、对社会和环境负责的企业才可以健康持久的发展。

（三）加强内部控制，规范信息披露

内部治理结构不合理、机构设置过于繁琐、员工对信息披露制度的不重视往往是导致信息披露不规范的原因。如，股东大会流于形式，监事会的监督不到位均削弱了会计信息的真实可靠性和决策有用性，从而导致会计信息披露的不真实。更好发挥股东大会的决策作用，加强监事会的监督作用，强化独立董事的独立性以及提高会计人员的素质，强化道德，加强制度的学习、培训将成为改善内部治理结构的必要措施。只有完善公司内部治理结构、有效进行内部控制，才能真正规范信息披露。5吴霞：《创业板上市公司信息披露探讨》，《科技广场》，2011年第2期

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（四）不断健全创业板市场上市公司的治理结构

首先，要进一步的改组董事会，引入更多的独立董事。而且要制定严格的独立董事聘用政策，重点考查拟聘用独立董事的专业胜任能力与独立性。同时要实行任期考核与每年考核相结合的独立董事考核方式，淘汰不称职的独立董事，从而发挥独立董事制度所应有的制衡作用。另外，要尽量避免董事长与CEO 由同一人担任，这样才能使原有的层层监督与制衡机制得以运行，从而提高公司治理的效率。其次，要引入监事会成员构成新机制。除按传统方式从上市公司内部选举监事会成员外，还可以吸收公司外部有监督意愿与实力的相关利益者进入监事会。例如，可以吸纳像银行债权人、机构投资者等外部利益相关者为监事会成员。同时，要明确划分监事会与审计委员会之间的职责，既要避免重复监督带来的低效率，又要避免两者都放弃监督所导致的制衡缺失。

（五）完善我国创业板上市公司信息披露法律规范体系

1．建立有机的信息披露法律体系

我国创业板上市公司信息披露的法律系统建设刻不容缓，作为一个新兴的市场，目前创业板上市公司交易比较活跃，信息披露量需求比较大，应该针对创业板上市公司信息披露特点单独制定相应的创业板市场保荐人信息披露规则、上市公司信息披露规范和外部审计规范等法律规范体系，但是要注意的是各个法律之间的有机、和谐、统一，以确保从全方位对我国创业板上市公司信息披露进行法律规则系统的规范建设。

2．大违规信息披露的惩罚和完善信息披露的法律责任

我国主板市场的信息披露违规现象屡见不鲜，刚刚成立的创业板也出现了不少违规现象，因此，必须加大对违规信息披露的惩罚，对违规的上市公司负责人进行严惩；应当设计一套完善的创业板保荐规则和工作指引，并明确对保荐机构和保荐人的惩罚机制；对利用内幕信息进行非法交易的违规人员处予严厉的行政、刑事和民事处罚，这样才有可能抑制这种不良风气，进一步完善信息披露的法律责任体系。

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参考文献

[1]主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

[2]纳斯达克(NASDAQ)是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价，它现已成为全球第二大的证券交易市场。

[3]信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

[4] 宣晓兰：创业板上市公司的信息披露问题研究[D].西南财经大学2001年硕士学位论文。[5]吴霞：创业板上市公司信息披露探讨[J].科技广场，2011（2）。

第三篇：创业板拟上市公司上市要点

创业板拟上市公司上市要点

二〇一一年十一月

创业板拟上市公司上市要点

第一部分 通过证监会审核前的主要工作

在通过中国证监会审核前，公司上市可分为以下四个较为明显的阶段，即前期尽职调查阶段、改制阶段、辅导阶段、申报阶段，贯穿四个阶段的始终，以券商为主导、以公司主体，其他中介机构各司其职，配合解决法律、财务、业务与技术三个重点方向问题。同时，尽职调查作为中介机构解决上市过程中存在的问题的基础，一直贯穿申报前的各个阶段。公司董事会秘书、财务总监、总工程师将在上市过程中承担较多工作，说明如下：

一、前期尽职调查阶段

（一）中介机构主要工作

1、初步尽职调查

券商、会计师、律师在较短时间内完成对拟上市公司的初步尽职调查。主要包括法律、财务、业务技术等各方面，同时提出发现的主要问题及解决方案。

2、主要问题解决方案及实施

根据初步尽职调查，以券商为主导，其他中介机构协同，商定主要问题的解决方案，并在中介机构辅导与监督下，由拟上市公司组织实施。创业板企业上市在该阶段需要解决的主要问题有：

（1）理清历史沿革，解决公司在历史沿革方面存在的问题，如出资规范性、国有企业或集体企业改制存在的瑕疵等；理清关联方，选定合格的上市主体，并围绕上市主体做出产权、业务运作、关联交易等各方面的重组。

（2）理清财务，协助公司健全会计制度，解决财务运作中的重大规范问题；根据公司业绩状况选定报告期。

（3）明确公司业务方向与行业状况，协助公司做好业务定位与规划，协助公司初步选定募集资金投资项目。

3、深入尽职调查与具体问题解决

深入尽职调查始于初步尽职调查之后，贯穿于公司上市全过程，深入尽职调查主要根据相关法律法规的要求、信息披露文件的需要对公司各方面展开深入调 创业板拟上市公司上市要点

查，并在此基础上发现具体问题，解决具体问题。

（二）拟上市公司主要工作

1、选定券商、会计师、律师等中介机构。

2、组织建立专业、精干、专注的上市团队。

3、按照中介机构要求，提供尽职调查所需资料。

4、根据中介机构制定的各种方案，推动问题的解决。

（三）工作过程中可能面临的主要障碍

1、中介机构因初步磨合，可能存在不够默契的情形。

2、可能存在公司上市团队协调力度不够、效率较低或与中介机构配合上的问题。

3、可能存在公司其他部门对上市工作不够配合的情形。

4、政府部门和其他外部机构可能对工作进度造成影响。

二、改制阶段

（一）中介机构工作

1、制定改制方案

在券商主导下，各中介机构协助公司制定改制方案，包括股本设计、改制时点、发起人组成、三会人员组成、高管人员组成等。

2、审计与评估

会计师与评估师根据要求完成相关审计及评估。

3、协助召开创立大会与其他会议

中介机构协助公司完成各种会议文件的准备，协助召开创立大会及相关会议。

4、继续尽职调查并解决相关问题

本阶段，中介尽职调查与相关问题的解决仍是重点。创业板拟上市公司上市要点

（二）拟上市公司主要工作

1、决定是否引进战略投资者并选定战略投资者。

2、选定董事会成员（包括独立董事）、选定监事会成员、选定高层管理人员（包括选用董事会秘书）及证券事务代表。

3、与中介一起制定改制方案。

4、配合会计师完成审计、配合评估师完成评估。

5、召开有限公司阶段三会等会议、召开创立大会及股份公司第一届第一次董事会、监事会会议。

6、完成工商、税务变更登记，完成相关产权更名。

（三）工作过程中需要注意的问题

选择合适的战略投资者、合格的董监高人员对公司上市有重要影响。

三、辅导阶段

（一）中介机构工作

1、协助公司完成辅导备案并进入辅导期

完成辅导计划、辅导备案申请报告等文件的制作，协助公司将辅导资料报送证监局，协助公司根据要求在媒体刊登接受辅导公告

2、对辅导对象进行辅导授课

券商组织中介机构对辅导对象（董事、监事、高管、持股5%以上股东）进行辅导授课，使辅导对象掌握资本市场要求的基本知识。

3、协助公司完成辅导验收 协助公司应对证监局的辅导验收。

4、协助公司完成募集资金项目书面资料备案及环评

协助公司完成募集资金投向项目的论证、项目选址等情况，由具有资质的中 创业板拟上市公司上市要点

介完成募投项目报告，并报当地发改部门备案，报环保部门完成环评。

5、继续尽职调查并解决相关问题。

（二）拟上市公司主要工作

1、在中介机构协助下完成辅导备案。

2、积极组织辅导对象配合中介机构辅导。

3、确定募集资金投资项目并在中介机构协助下完成项目备案及环评。

（三）需要注意的主要问题

1、保证相关法规要求的辅导最低学时。

2、募集资金投资项目的确定要注意合理性

四、申报阶段

（一）中介机构工作

1、券商完成招股说明书等文件

券商完成招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件。

2、会计师完成申报审计

会计师完成报告期内审计，并出具审计报告、内控鉴证报告等文件。

3、律师完成法律意见书、律师工作报告等文件

律师完成法律意见书、律师工作报告等文件，并对申报文件复印资料进行鉴证。

4、协助公司召开关于本次发行的股东大会、董事会、监事会

5、归集其他文件

按照券商制定的申报文件进度控制表的要求，完成需要由公司内部提供的各类资料（本次发行的申请及授权文件、财务会计资料、公司设立文件、重要合同、创业板拟上市公司上市要点

重要承诺等）的整理，归集需要由外围机构提供的资料（包括工商、税务、环保、国土、质检、劳动等部门的守法证明，部分公司需要做环保核查）。

6、制作申报文件并上报中国证监会 制作全套申报文件并上报中国证监会。

7、完成反馈意见回复、财务报告加审及申报文件补充

8、参加发审会并接受发审委委员询问

保荐代表人与公司董事长、董事会秘书等参加公司首发上市发审会并接受发审委委员询问。

（二）拟上市公司主要工作

1、为中介机构写作申报文件提供必要的资料。

2、取得中介机构要求的内部、外部申报文件。

3、协助中介机构完成反馈意见回复、财务报告加审及申报文件补充工作

（三）需要注意的主要问题

资料提供的及时性对申报工作的顺利进行有重要影响。创业板拟上市公司上市要点

第二部分近期创业板动态

2011年11月18日, 在创业板设立2周年之际,中国证监会与保荐机构进行沟通，介绍了创业板发展、监管、审核情况，对券商工作提出了要求

一、创业板发展及监管的整体情况

（一）整体运行情况

创业板设立两年多来，总体情况良好，运行平稳有序。共有271家企业上市，总市值达8,470亿元，融资额约1,900亿元，体现出以下特征：

1、对创新型企业的支持明显。2011年前三季度，创业板企业营业收入增长率29%，利润增长率17%，维持了较快的增长速度。

2、突出了对国家战略性新兴产业的支持。创业板上市企业中，新能源等九大新兴行业的占比达88.19%，企业的研发投入占销售收入的比重接近4%。

3、体现了金融支持科技发展的理念。带动了风险投资、私募股权投资等社会资金投资创新型企业。创业板上市企业中，有PE等投资资金进入的企业有170余家，占比达62.73%，高新技术企业达250家。

4、上市企业布局相对完善，创业板上市企业来源于东、中、西等不同地域，涉及26个省。

（二）创业板审核及监管情况

1、积极推进审核工作

目前创业板在审及审结企业共623家，其中发审会通过率86.1%，比例较高，但是其中有75家企业在审核过程中撤回材料，考虑到撤回的因素，申报通过率为69%。

2、完善法律法规和审核规章

在创业板首发管理办法的基础上，已经制定了创业板上市工作指引、创业板专家委员会制度等规定，下一步将尽快推出创业板再融资管理办法。

3、推动发行市场化

不再对创业板上市企业的发行市盈率进行窗口指导。创业板在推出初期发行 创业板拟上市公司上市要点

市盈率较高，经过一段时间的发展和完善，市场参与各方逐步回归理性，发行市盈率初步降低。从2010年第四季度开始，各个季度的发行市盈率分别为90.56、77.38、44.18、39.91，个股最低发行市盈率为18倍。

4、加强对保荐机构的核查与沟通。

5、今后的工作安排

第一，继续推进和完善发行监管工作；

第二，完善创业板法律体系，制定创业板上市企业再融资办法； 第三，加强对创业板上市企业和中介机构的监管； 第四，加强与市场参与各方的沟通与协调。

第五，从目前的问核制度逐步过渡到全过程监管，对材料上报后的每一个重要环节保荐机构的执业质量进行记录和管控。对有污点记录的机构及个人推荐的项目实行重点审核。

第六，强化现场检查制度以及未通过企业的谈话制度。第七，完善在监管方面与发行部的协作。

第八，完善对保荐机构的日常提醒机制，加大对违规行为的处罚力度。

（三）监管工作对保荐机构的要求

1、不重复或简单接受企业提供的说明、披露、申明、承诺。

2、不简单依赖第三方，披露平实、去广告化。

3、信息披露是一面镜子。主动识别财务信息失真，包括财务造假、财务操纵、粉饰报表（通过关联交易及收入净额化等）。

4、全面揭示信息，重点关注：第一，关联方；第二，异常交易；第三，全面披露不利因素；第四，历史不规范；第五，税务、工商不规范。

5、收入增长与现金流量相匹配或有合理解释。

6、分析发行人的财务操纵行为，重点关注：成本费用变化、关联交易、跨期调节、关系操纵。

7、从成长性看待信息披露质量，重点关注：第一，不可抗力，技术和业务许可变化情况；第二，过渡粉饰影响成长性。

8、从发行人业务、技术及创新性等综合方面审核发行人信息披露的充分性。创业板拟上市公司上市要点

9、从发行人改制、技术来源来审核公司持续盈利能力及真实性。

10、从重组事项分析发行人业绩真实性。

11、依据股权关系和实际控制关系确定关联方。

12、关注内控制度引发的风险。

13、业务独立性和完整性。

14、募集资金运用的合理性及完善的分红政策。

15、正确分析经营环境变化。

16、改制规范、独立性达标。

17、发行人具备对投资者负责的精神。

18、风险披露充分有效。

第四篇：创业板上市公司相关文献总结

创业板上市公司股权结构与公司绩效：

摘要：创业板上市公司自2009年上市以来，在上市企业中已经占据了相当重要的位 置，在短短的不到两年的时间内数量就达到了两百家，占据了将近十分一的上市 公司比率,在中国的资本市场上占据了重要的位置。创业板上市公司自上市以来就 被人们赋予“高创新性,高成长性,高分险性”的三高特征

选取创业板上市公司中适合度量绩效的12项指标进行主成分分析法，得出一个能较全面地反映公司绩效的公司绩效综合值。我国国内创业板2009年刚刚上市，创业板公司具有有别于证券主板市场公司的一些特征，使得创业板上市公司绩效备受关注。

2009年创业板上市公司才35家，2010年达到153家，到目前为止共212家，发展规模速度极快。

本文尝试性地对国内创业板上市股权结构与公司绩效之间的关系进行系统的实证研究，对 以后创业板上市公司的研究有一定的参考与指导意义。

按公司治理规范的相关参与人的范围，可将公司治理的层次由小到大，依秩分为：董事会治理、股东治理、资本所有者治理、利益相关者治理、社会治理，其中董事会治理、股东治理、资本所有者治理属于内部治理治理的范畴，利益相关者治理、社会治理属于外部治理的范畴。外部治理，主要是通过市场的竞争机制，来形成资本竞争，人才竞争，产品竞争等起作用，达到对企业治理激励、约束、制衡的目的。

大多数情况下，广义的利益相关者按其企业发生的关系分类可分为：所有者和股东，银行和其它债权人，供应商、购买者和顾客，广告商、管理人员，雇员、工会，竞争对手、地方及国家政府，管制者、媒体，公众利益群体、政党和宗教群体以及军队。侠义的利益相关者包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益。理论认为，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。

创业板上市公司关系治理研究* 创业板上市公司家族化特征：

中国创业板上市公司治理与绩效的实证研究：这从独立董事比例（Inde）与公司绩效之间不存在显著的正相关关系可以看出。可能存在以下几方面的原因使我国创业板上市公司的独立董事制度的作用还没有得到充分发挥：第一 3.2加强独立董事的独立性

创业板上市公司高管薪酬和公司绩效相关性研究：参考其变量选择的说明，及公司绩效状况分析。

文件夹：利益相关者与企业绩效

民营企业利益相关者治理研究：参考其家族化治理特征，民营企业公司治理现状及问题。民营企业治理结构与企业绩效关系研究——基于关键利益者视角。：民营企韭关键利益相荚者与公蠲绩效的关（关键利益相关者分析）（值得借鉴）民营上市公司治理结构与企业绩效相关关系研究：变量选取 民营上市公司高管报酬与企业绩效相关性研究分析：变量选取。错误！未找到引用源。创业板市场概况及创业板上市公司财务特征（参考）

第五篇：创业板上市公司发行证券申请文件2014

创业板上市公司发行证券申请文件

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号

第一条 为规范创业板上市公司（以下简称发行人）发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）制定本准则。

第二条 发行人申请发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。发行人配股、公开增发、发行可转换公司债券的，适用本准则附件1；发行人非公开发行股票的，适用本准则附件2。

第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。第五条 发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。第六条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交创业板发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。第七条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第九条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/公开增发/可转换公司债券/非公开发行股票）申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n。

第十一条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf格式文件）。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

附件：1.创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）

2.创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）

附件1 创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）

第一章 本次证券发行的募集文件 1-1募集说明书（申报稿）

1-2发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件 2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议 2-3发行人股东大会决议

2-4关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明 2-5公告的其他相关信息披露文件 第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件 3-1证券发行保荐书 3-2 发行保荐工作报告

第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件 4-1 法律意见书 4-2 律师工作报告

第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告 5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案 第六章 其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 6-4经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表

6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见

6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明

6-9发行人公司章程（限于电子文件）

6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具的资信评级报告

6-11本次发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件

6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书 6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

6-14发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

附件2 创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）

第一章 发行人的申请报告及相关文件 1-1发行人申请报告 1-2本次发行的董事会决议

1-3 股东大会决议，或最近一年股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票的决议

1-4 发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明 1-5本次非公开发行股票预案

1-6关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明 1-7公告的其他相关信息披露文件 第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）

2-2 发行保荐工作报告（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）2-3 发行人律师出具的法律意见书 2-4 发行人律师工作报告 第三章 财务信息相关文件

3-1发行人最近二年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2最近三年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）

3-3本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告 3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 第四章 其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件 4-4 附条件生效的股份认购合同 4-5附条件生效的资产转让合同

4-6 发行人全体董事、监事、高级管理人员对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

关于创业板上市公司证券发行相关信息披露准则的起草说明

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定，我会起草了创业板上市公司证券发行相关信息披露准则，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称《募集说明书准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称《预案准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（以下简称《申请文件准则》）等三个文件。现将有关情况说明如下：

一、起草原则

主要参照现行主板再融资规则的框架、结构和内容，结合新股发行改革以及投资者权益保护的要求，突出创业板公司的特点和信息披露特色。具体包括：

1、落实新股发行体制改革精神，突出以信息披露为中心的监管理念。坚持以合规性审核的监管方式，明确发行审核与投资价值判断的区别和界限，促进市场各方归位尽责，切实提高信息披露质量，体现信息披露的连续性、有效性、针对性和可读性，强化投资风险揭示。

2、以投资者需求为导向，落实投资者权益保护的要求。本着有利于投资者决策的原则，强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露；充分保护中小投资者的知情权和决策权，推动投资者权益保护措施的落实。

3、针对创业板企业的特点，增加创业板自身特色信息的披露。为方便投资者深刻理解创业板公司的业务和产品，要求创业板公司突出披露其业务模式的独特性、创新性、研发能力和核心技术，以及创业板在再融资发行条件方面的特殊性。

4、保持准则的主体框架与内容同主板基本一致，但对于不同证券品种的申请文件要求，则归并整合为一个准则。针对公开发行证券募集说明书、非公开发行股票预案和发行情况报告书分别作为两个不同的准则；但对于公开发行证券、非公开发行股票涉及的申请文件的要求，归并为同一个《申请文件准则》，包含两个申请文件目录附件，有利于发行人、中介机构理解和掌握。

二、主要内容

（一）关于《募集说明书准则》

《募集说明书准则》适用于创业板上市公司配股、增发、可转换公司债券。本准则包括总则、募集说明书、附则3章83条，除不含“募集说明书摘要”一章外，其基本框架、体例与主板准则保持一致。主要特点包括以下内容：

第一类，突出投资者重要决策信息的披露

强调信息披露应以投资者需求为导向，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应披露，涉及未公开的重大信息应按规定及时履行披露义务。

强化相关变动信息的披露，如增加首发以来或近三年发行人股本变化、控股股东和实际控制人变化的披露要求，增加董监高及核心人员近三年股份变动情况的披露要求。

针对创业板公司重大资产重组较为频繁，增加首发以来或近三年发行人重大资产重组情况的披露要求。

风险因素方面，增加因本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险披露。

为强化投资者回报，增加对股利分配政策是否重大变化以及近三年分红情况、分红政策、未分配利润的披露要求。

为落实新股发行体制改革要求，增加声明承诺的披露要求，如未来一年的股权融资计划，本次发行摊薄即期回报的填补措施，集中披露所有承诺事项及约束措施。

扩展重要承诺履行和股份限售的披露范围，除发行人、控股股东、实际控制人外，增加对发行人董监高的要求。

增加披露发行人与中介机构是否存在相应利害关系。

第二类，强化创业板特有、特色的信息披露

业务方面，增加披露创业板公司的业务模式独特性、创新性以及持续创新机制等内容。

技术方面，突出披露创业板公司的自主创新和技术研发能力，如核心技术与专利和主业的对应关系及应用情况，研发费用及核心技术人员占比，研发成果等。

与创业板再融资条件一致，增加对出具保留意见审计报告的披露要求，即被出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的，应披露审计报告正文及董事会对相关事项的详细解释。此项涉及发行条件的要求较主板相对宽松。

要求发行人说明前次募集资金是否已基本使用完毕，且使用进度和效果是否与披露情况一致。

第三类，强化对独立性的持续性信息披露

增加说明上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，以及首发招股书中及历次承诺的履行情况，与持续监管相衔接。

为进一步提高财务信息披露质量，完善关联方及关联交易的认定依据和信息披露要求。

（二）关于《预案准则》

《预案准则》适用于创业板上市公司非公开发行股票，包括总则、非公开发行股票预案、发行情况报告书、附则4章27条，基本框架与主板一致。具体如下：

1、增加涉及重大资产重组的要求、投资者分红回报、权益保护、摊薄填补措施等内容的披露要求。

2、由于创业板非公发行股票的定价方式与主板不同，更贴近市价，故不再披露发行价格与发行底价的比率，修改为“发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率”。

3、对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具“本次发行过程和发行对象合规性的结论意见”，而无需保荐机构出具该文件。

（三）关于《申请文件准则》

将创业板公开发行证券和非公开发行股票的申请文件归并整合为一个准则，包括两个附件，其中配股、公开增发和可转债适用附件1，非公发行股票适用附件2。

1、对于适用简易程序的小额快速融资，增加股东大会授权董事会决议的要求，发行人启动融资时无需再召开股东大会；增加对适用简易程序的专项说明，以便受理时按相应程序处理；不再要求提供发行保荐书和发行保荐工作报告，降低融资成本。

2、对于涉及重大资产重组的再融资，须符合重大资产重组的有关规定，因此，申请文件准则增加是否涉及重大资产重组的说明文件。

3、删除募集说明书摘要以及近三年加权平均净资产收益率表的文件要求，将“尽职调查报告”修改为“发行保荐工作报告”，并增加监事和高管对申请文件真实、准确、完整性的承诺。

特此说明。