第一篇：创业板上市公司半年度报告的内容与格式(2013年修订)的修订说明
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式》
（2013年修订）的修订说明
2012年年末和2013年年初中国证监会分别对外发布了创业板公司年报准则和季报规则。为进一步完善创业板公司信息披露体系，提高创业板公司信息披露质量，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关规定，结合年报准则和季报规则的修订思路，中国证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式》（以下简称《创业板半年报准则》）进行了修订。现将有关情况说明如下：
一、修订思路和原则
《创业板半年报准则》的修订思路与创业板年报准则和季报规则相一致，即继续以投资者需求为导向，实现半年报准则与年报准则、季报规则的有效衔接。修订过程中主要遵循以下原则：
一是以投资者需求为导向。在突出重大性、相关性、变化性和关联性披露要求的基础上，增强非财务信息的披露，注重非财务信息与财务信息的互补与结合。针对机构投资者 1
和中小投资者的不同需求，强调半年度报告全文的披露内容应更加详实具体，半年度报告摘要应更加清晰易懂、重点突出。
二是体现创业板特色。由于创业板公司存在行业新、技术新、模式新等特点，因此要求公司在披露核心竞争能力、风险因素、研发情况、内外部经营环境变化等非财务信息时，尽量进行量化分析；在分析讨论核心优势、研发投入、风险因素时，提供必要的财务数据予以细化说明。
三是注重与年报准则、季报规则的有效衔接。对于创业板年报准则和季报规则修订的重要内容，创业板半年报准则进行了同步修改，保证信息披露的一致性和有效衔接。
四是简化披露要求。充分考虑投资者获取信息的方式和关注的内容，删除重复冗余的信息披露要求；简化信息披露形式，降低公司信息披露成本。
二、主要修订内容
修订后的《创业板半年报准则》共四章53条，第一章“总则”概述了创业板公司半年度报告编制和披露的总体要求；第二章“半年度报告正文”共八节，分别为重要提示和释义、公司基本情况简介、董事会报告、重要事项、股本变动及股东情况、董事监事高级管理人员和员工情况、财务报告、备查文件目录，详细规定了创业板上市公司半年度报告正文的具体内容；第三章“半年度报告摘要”明确了半年度
报告摘要披露内容；第四章为附则。修订后《创业板半年报准则》的主要特点以及主要变化如下：
（一）增加信息披露内容，突出创业板特色
充分考虑投资者的信息需求和创业板公司的特点，增加了收入驱动因素、重大在手订单、主要产品变化或新产品推出、前五名供应商和客户变化、重要研发项目进展、对外股权投资、非金融类公司理财产品和衍生品投资等方面的披露要求；细化了公司利润分配预案的具体披露内容；鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业绩指标。
（二）突出风险因素披露，充分揭示风险
针对创业板公司投资风险相对较高的特点，延续创业板年报和季报的做法，要求公司对重大风险进行充分披露，并将披露位臵调整至主要会计数据和财务指标之后，使投资者能够结合公司财务指标情况，更充分地了解公司的重大风险。
（三）简化半年报摘要，提高信息披露的针对性
由于半年报摘要主要服务于中小投资者，中小投资者更关注公司的财务状况、经营情况、股东变动情况等重大事项，因此对修订前内容较为繁复的半年报摘要进行大幅简化，仅保留公司基本情况（主要披露主要会计数据和财务指标）、股东及股本结构情况、管理层讨论与分析等披露要求。
（四）推进电子化披露，降低披露成本
延续年报和季报的修订思路，仅要求创业板公司在指定报纸上刊登提示性公告，不必再刊登报告摘要全文，同时取消公司向中国证监会、公司所在地的派出机构和证券交易所报送半年度报告的要求。
（五）对部分条款进行必要的调整、补充和完善
对半年度报告的整体披露要求进行细化，对公司会计数据和财务指标的披露顺序进行了调整；对在临时公告中已披露过并且未发生后续变化的重大事项，要求公司仅披露相关事项概述，并提供临时报告索引等。
第二篇：创业板上市公司报告的内容与格式(征求意见稿)起草说明
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司报告的内容与格式（2011年修订）》（征求意见
稿）起草说明
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司报告的内容与格式》（以下简称《创业板年报准则》）自2009年12月发布以来，在两年的实践中发挥了较为重要的作用，但也逐渐反映出了一些问题，例如管理层讨论与分析的部分内容仍然不够深入、报告摘要与全文趋同等等。因此，有必要对现行《创业板年报准则》加以修改与完善。
一、修订的基本原则
《创业板年报准则》修订的基本思路是针对其在实践中存在的主要问题，根据创业板公司的特点，做出针对性的修改，旨在提高创业板公司信息披露的有效性。修订主要遵循以下原则：
（一）体现创业板特色，突出投资者关心的内容 根据投资者的需求，针对目前管理层讨论与分析不够深入、个别公司流于形式、有效信息含量低的问题，要求公司在管理层讨论与分析中从注重量化分析、增强分析的针对--------------------------精-------
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性、突出披露的重要性等方面强化非财务信息的披露，以增强信息披露的有效性。
（二）降低公司披露成本，提高披露效率
考虑投资者接受信息的特点，适当减少了重复披露及与投资者决策关联程度较低的信息披露要求，避免了大量冗余信息掩盖有效信息的问题，提高了年报信息披露的针对性。这方便了投资者获取信息，同时也降低了公司信息披露的成本。
（三）注重与其他规则的衔接
《创业板年报准则》的修订在现行准则的基础上，考虑了主板相关准则的修订情况以及我会其他相关规定的协调和相互衔接，避免出现疏漏和冲突。
二、修订的主要内容
（一）强化非财务信息披露，进一步强化体现创业板上市公司特点的披露要求
由于创业板公司存在行业新、技术新、模式新等特点，普通投资者理解难度加大，因此要求公司在披露核心竞争能力、风险因素、研发情况、内外部经营环境变化等非财务信息时，尽量进行量化分析，讨论和分析要具体、有针对性，避免流于形式。
1.鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关--------------------------精-------
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键业绩指标；
2.要求公司在分析讨论核心优势、研发投入、风险因素时，提供必要的财务数据予以细化说明；
3.要求公司在分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，应充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析；
4.要求管理层讨论与分析应突出重要性，避免空泛、模板式的语言，以及过多披露与公司业务相关性很小、不重要的事项而掩盖重要信息。
（二）完善利润分配的披露内容，促进上市公司合理回报股东
在原有披露内容的基础上，新增了利润分配政策以及最近三年的股利分配、资本公积金转增股本及现金红利分配情况等披露要求，督促公司为股东提供合理的回报。
（三）新增了内幕信息知情人管理制度披露要求 要求公司披露内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况，以及公司报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况等内容，防范内幕交易。
（四）针对创业板公司特点，在内部控制的披露方面做出适当安排
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由于创业板公司规模较小，从提高信息披露有效性及降低披露成本角度考虑，在修订中继续保持了原有的内部控制方面的披露要求，与主板年报准则新增一节内部控制内容的做法有所区别。同时，对独立董事履职情况，为避免与独立董事述职报告的重复披露，也维持原有披露要求。
（五）大幅度简化年报摘要，提高摘要披露的有效性 针对目前摘要与全文内容趋同的问题，为提高摘要披露的有效性，对报告摘要部分做了大幅简化。简化的基本思路是在摘要中着重披露投资者最关心的公司财务状况及经营情况方面的内容。修改后，摘要部分保留重要提示、公司基本情况（主要内容为公司主要会计数据和财务指标）、股东及股本结构情况、管理层讨论与分析、重大事项（已在临时报告中披露过的，可只披露索引）等内容。另外，若报告期发生会计政策、会计估计变更、财务报表合并范围变化、因重大会计差错而进行追溯调整、财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见、预计业绩大幅变动等事项，要求在摘要中加以披露。若未发生这些事项，则无需披露。
（六）其他完善的内容
一是将每年以年报通知形式要求披露的内容纳入《创业板年报准则》中，例如鼓励披露社会责任报告等，将临时性的披露要求予以固定；二是对若干条款予以完善，避免内容--------------------------精-------
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遗漏及理解上的歧义，例如明确财务报表中各数据的排列时间顺序、对追溯调整的披露要求等。
中国证监会上市公司监管部
二О一二年一月五日
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第三篇：证监会公告[2010]19号——创业板上市公司半报告的内容与格式
证监会公告[2010]19号——创业板上市公司半报告的内容与格式.txt27信念的力量在于即使身处逆境，亦能帮助你鼓起前进的船帆；信念的魅力在于即使遇到险运，亦能召唤你鼓起生活的勇气；信念的伟大在于即使遭遇不幸，亦能促使你保持崇高的心灵。证监会公告[2010]19号——创业板上市公司半报告的内容与格式
中国证券监督管理委员会公告
〔2010〕19 号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半报告的内容与格式》，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会 二○一○年六月二十九日
附件：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半报告的内容与格式.doc
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半报告的内容与格式
第一章 总则
第一条 为规范创业板上市公司半报告的编制及信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在深圳证券交易所创业板市场上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露半报告。
第三条 本准则的规定是对半报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。
第四条 本准则的某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
由于商业秘密等特殊原因，导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，公司可不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。第五条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。第六条 公司半报告的全文应当按本准则第二章的要求编制，摘要的编制应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行披露。半报告的报告期是指年初至半期末。
第七条 同时在境内、境外证券交易所上市的公司，如果境外证券监管部门对半报告的编制和披露要求与本准则不一致，应遵循报告披露内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则办理，并应在同一时间公布半报告。
第八条 半报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
第九条 半报告中的财务数据应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。第十条 半报告的封面应当载明公司法定名称、“半报告”字样和报告期间。第十一条 公司应当在每个会计上半年结束之日起2个月内将半报告刊登在中国证监会指定的网站和公司网站上，将半报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。在指定报纸上刊登的半报告摘要最小字号应为标准6号字，最小行距为0.02。
公司可以将半报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站或报刊上披露的时间。
第十二条 公司应当在半报告披露后及时将半报告原件或有法律效力的复印件备置于办公地点和证券交易所，以供投资者查阅。
第十三条 公司应当在半报告披露后，上半结束之日起2个月内，将半报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。
第十四条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证半报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
如有董事、监事、高级管理人员对半报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名、职务以及未出席原因。
第十五条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。
第二章 半报告全文
第一节 重要提示、释义
第十六条 公司应当在半报告全文的显要位置刊登如下重要提示：“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
如有董事、监事、高级管理人员对半报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议的，公司应披露如下声明：“××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，理由是：„„，请投资者特别关注”。
公司还应单独披露未出席董事会会议董事的姓名、职务以及未出席原因。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证半报告中财务报告的真实、完整。第十七条 财务报告已经会计师事务所审计并被出具标准审计报告的，公司应当明确表述“公司半财务报告已经××会计师事务所审计并出具标准审计报告”。
财务报告已经会计师事务所审计并被出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（以下简称“非标准审计报告”），公司应说明审计意见涉及事项的披露位置，并作以下提示：“公司半财务报告已经××会计师事务所审计并出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读”。
第十八条 公司应当对半报告中投资者难于理解及有特定含义的术语做出解释。
第二节 公司基本情况简介
第十九条 公司应当披露如下事项：
（一）法定中、英文名称及缩写；
（二）法定代表人；
（三）董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱；
（四）公司注册地址，办公地址及其邮政编码，互联网网址，电子信箱；
（五）公司选定的信息披露报刊名称，登载半报告的中国证监会指定网站的网址，半报告备置地点；
（六）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码；
（七）持续督导机构（如有）。
第二十条 公司应采用数据列表方式，提供截至报告期末和上年末（或报告期和上年同期）公司主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产、净资产收益率、每股收益等，同时说明扣除的非经常性损益项目及其金额和所得税影响额。上述会计数据及财务指标应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司报告的内容与格式》以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规章或规范性文件计算填列，涉及股东权益的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的净利润。
同时按国际会计准则编制财务报告的公司，还应披露分别按国内、国际会计准则编制的财务报告报告期的净利润、报告期末的净资产并说明其差异。
第三节 董事会报告
第二十一条 董事会应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。董事会的讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。第二十二条 董事会应当介绍报告期内经营情况，分析公司报告期内经营活动的总体状况，至少包括：
（一）概述公司报告期内总体经营情况，营业收入、营业利润及净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素；
（二）主营业务的范围及经营状况，对占报告期营业收入10%以上（含10%）的产品或服务，应分别列示其营业收入、营业成本、毛利率；
（三）若报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的，应予以说明；
（四）对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动；
（五）如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况；
（六）若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素以及公司应对不利变化的具体措施；
（七）报告期内如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施；
（八）公司应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。
（九）公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的措施，对策和措施应当具体并具备可操作性。第二十三条 董事会应当说明报告期投资情况，包括：
（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应披露有关投资项目的实际进度及收益情况，投资项目运营中可能出现的风险和重大不利变化；未达到计划进度和收益的，应解释原因；尚未使用募集资金的用途；募集资金用途发生变更的，应说明变更原因、是否已履行变更程序、新的用途、实际进度与收益情况；
（二）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况；
（三）公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、对投资收益影响、风险状况、会计核算科目等进行披露。
第二十四条 董事会应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况。
第二十五条 公司对上年报告中披露的本经营计划做出修改的，应说明调整的内容。第二十六条 董事会如果预测本期至下一报告期期末的净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示。
第二十七条 财务报告已经会计师事务所审计，并被出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及的事项予以说明。
上年报告中的财务报告被注册会计师出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及事项的变化及处理情况予以说明。
第二十八条 公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况。如董事会在审议半报告时制定利润分配预案、公积金转增股本预案或发行新股预案，以及现金分红预案的，应当披露预案的具体情况。
第四节 重要事项
第二十九条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项，包括进展情况或审理结果，及对经营成果与财务状况的影响（包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等，本节下同）。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如果以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。
如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本期公司无重大诉讼、仲裁事项”。第三十条 公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响、对报告期经营成果与财务状况的影响，说明所涉及的金额及其占资产总额和利润总额的比例。
第三十一条 报告期内涉及股权激励方案的公司，应当披露股权激励方案的执行情况，包括实施股权激励方案所履行的相关程序及总体情况、股权激励基金提取及分配情况、股权激励股份来源情况、对激励对象的考核情况、对激励对象范围的调整情况、股权激励股份授予数量、股票期权授予及行权情况、股票期权行权价格及行权比例等的调整情况等，实施股权激励方案对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响。
第三十二条 公司应当遵循如下规定，分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；关联方之间存在大额销货退回的，应予说明。
公司按类别对本公司当将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值（若有）、市场公允价值（若有）、交易价格、结算方式，交易对公司经营成果与财务状况的影响情况。交易价格与账面价值、评估价值或市场公允价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联方存在非经营性债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。
（四）其他重大关联交易信息。
本准则中对有关关联方的确定按《上市公司信息披露管理办法》规定的标准执行。第三十三条 公司应当披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：
（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项的信息，包括交易金额、期限以及对经营成果与财务状况的影响。
（二）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项，公司应予明确说明。
（三）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的信息，包括受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式、实际收益、期末余额以及该项行为是否履行了必要的程序。
第三十四条 公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项的，公司应当披露该承诺在报告期内的履行情况。
第三十五条 财务报告已经会计师事务所审计的，公司应当披露会计师事务所的名称、注册会计师的姓名以及审计费用。更换会计师事务所的，公司应披露解聘原会计师事务所的原因，以及是否履行了必要的程序。第三十六条 对上述第二十九条至三十五条规定之外，且已在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息，公司应当编制索引，注明有关事项的名称、有关报告刊载的媒体、日期及检索路径。其中，对多次发生的同类重大事项，公司应注明涉及金额的合计数。
第五节 股本变动和主要股东持股情况
第三十七条 公司应当披露报告期期末股东总数，并应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号-公司股份变动报告的内容与格式》相关要求披露：股份变动情况、前十名股东的持股情况、前十名无限售流通股股东的持股情况及限售流通股股份变动情况。第三十八条 公司应当披露报告期期末持有公司股份达5%以上（含5%）股东的全称、报告期内股份的增减变动及期末余额、所持股份类别以及所持股份被质押、冻结或托管的情况。持股5%以上（含5%）的股东少于10名的，公司应披露至少前10名股东的持股情况。
如前10名股东所持股份中包括无限售流通股股份、限售流通股股份，应分别披露其数额；如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。
如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以说明，并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的前10名股东中应注明代表国家持股的单位或外资股东。
第三十九条 公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的，应当列明披露相关信息的指定媒体及日期。
第六节 董事、监事、高级管理人员情况
第四十条 公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员持有本公司股份、股票期权、被授予的限售流通股股票数量的变动情况。
第四十一条 公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况及原因。
第七节 财务报告
第四十二条 公司应当在半报告中披露比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。
第四十三条 财务报告未经会计师事务所审计的，公司应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具标准审计报告，公司应明确说明注册会计师出具标准审计报告；若注册会计师出具非标准审计报告，公司应披露审计报告正文。
第八节 备查文件
第四十四条 公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有法定代表人签名的半报告文本；
（二）载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章（如设置总会计师，还须由总会计师签名并盖章）的财务报告文本；
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本（如有）；
（四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿；
（五）在其它证券市场披露的半报告文本；
（六）其他有关资料。
公司应当在办公场所备置上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。第三章 半报告摘要
第一节 重要提示
第四十五条 公司应当在半报告摘要的显要位置刊登如下重要提示：“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
“本半报告摘要摘自半报告全文，报告全文同时刊载于„„。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半报告全文。”
其他重要提示内容应按照本准则第十六、十七条的规定披露。
第二节 公司基本情况
第四十六条 公司应当按照本准则第十九条第（二）、（三）、（六）项的规定披露有关信息。第四十七条 公司应当按照本准则第二十条的规定，披露主要财务数据和指标。
第三节 董事会报告
第四十八条 公司应当披露本准则第二十二、二十三、二十五、二十六、二十七、二十八条规定的内容。
第四节 重要事项
第四十九条 公司应当按照本准则第二十九、三十、三十一、三十二条和第三十三条
（二）项的规定披露重要事项信息。
第五节 股本变动和主要股东持股情况
第五十条 公司应当按照本准则第三十七、三十八、三十九条的规定，披露股东变动和主要股东持股信息。
第六节 董事、监事、高级管理人员情况
第五十一条 公司应当按照本准则第四十条的规定，披露报告期内董事、监事、高级管理人员的有关持股变动情况。
第七节 财务报告
第五十二条 公司应当披露比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。第五十三条 财务报表附注至少应当包括以下内容：
（一）会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数；
（二）财务报表合并范围的重大变化、原因及影响数；
（三）非标准审计报告（如有）涉及事项的有关附注。第五十四条 公司应当按照本准则第四十三条的规定，披露财务报告是否经过审计及审计报告的有关信息。
第四章 附则
第五十五条 本规则自公布之日起施行。
附件：半报告摘要披露格式
附件：
半报告摘要披露格式
××××股份有限公司半报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半报告摘要摘自半报告全文，报告全文同时刊载于„„。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半报告全文。
1.2 如个别董事、监事、高级管理人员声明对半报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明： ××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：„„，请投资者特别关注。
1.3 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名、职务以及未出席原因。
1.4 如执行审计的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（以下简称“非标准审计报告”），应当特别提示：
公司半财务报告已经××会计师事务所审计并被出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证半报告中财务报告的真实、完整。§2公司基本情况简介 2.1基本情况简介 股票简称 股票代码 法定代表人 上市证券交易所
2.2 联系人和联系方式
项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱
2.3 主要财务数据和指标 2.3.1 主要会计数据
项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%）营业收入 营业利润 利润总额
归属于普通股股东的净利润
归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额
项目 报告期末 上期末 本报告期末比上期末增减（%）总资产
所有者权益（或股东权益）股本
2.3.2 主要财务指标
项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%）基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益后的基本每股收益 加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额
项目 报告期末 上期末 本报告期末比上期末增减（%）归属于普通股股东的每股净资产
2.3.3 非经常性损益项目 □适用
□不适用
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 „„
非经常性损益对所得税的影响合计 合 计
§3 董事会报告
3.1 主营业务产品或服务注1情况表
分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）产品1 产品2 „„
其中：报告期内上市公司向控股股东及其他关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为
万元。
3.2 主营业务分地区情况
地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（%）地区1 地区2 „„
3.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 □不适用
3.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用
□不适用
3.5 利润构成与上相比发生重大变化的原因分析 □适用
□不适用
3.6 无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施。□适用
□不适用
3.7因设备或技术更新升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施说明。□适用
□不适用
3.8 募集资金使用情况 3.8.1 募集资金运用 □适用
□不适用
募集资金总额 本报告期已投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺 投资
项目注2 是否已 变更项目（含部分 变更）募集 资金 承诺 投资
总额 调整后 投资
总额 本报 告期 实际 投入
金额 截至 期末 累计 投入
金额 项目 达到 预定 可使用 状态
日期 本报告期 实现的 效益 是否 达到 预计
效益 是否 符合 计划
进度 项目 可行性 是否 发生 重大 变化
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）当“是否达到预计效益”列存在“否”值时，此项必填
项目可行性发生重大变化的
情况说明 当“项目可行性是否发生重大变化”列存在“是”值时，此项必填 募集资金投资项目实施地点 变更情况
募集资金投资项目实施 方式调整情况
募集资金投资项目先期投入 及置换情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 其他与主营业务相关的营运 资金的使用情况
尚未使用的募集资金用途 及去向
投资项目运营中可能出现的 风险和重大不利变化
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
3.8.2 变更项目情况 □适用
□不适用
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化
合计 — — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）当“是否达到预计效益”列存在“否”值时，此项必填
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 当“变更后的项目可行性是否发生重大变化”列存在“是”值时，此项必填
3.8.3重大非募集资金项目情况 □适用 □不适用
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
合计 －
3.9 董事会下半年的经营计划修改计划 □适用
□不适用 调整经营计划内容注3 3.10 报告期内现金分红政策的执行情况 □适用
□不适用
3.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用
□不适用
3.12 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用
□不适用
3.13 公司董事会对会计师事务所上“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用
□不适用
§4 重要事项
4.1 重大诉讼仲裁事项
□适用
□不适用
4.2 收购、出售资产及资产重组注4 4.2.1 收购资产注5
□适用
□不适用 交易对方 或最终
控制方 被收 购或 置入
资产 购买日 交易 价格 所确认的
商誉金额 自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于 非同一控制下的
企业合并）本年初至本 期末为公司
贡献的净利润（适用于同一 控制下企业 合并）是否为 关联交易（如是，说明定价
原则）所涉及的 资产产权 是否全部
过户 所涉及的 债权债务 是否已 全部转移
4.2.2 出售资产 注5
□适用
□不适用
交易对方 被出售或置出资产 出售日 交易价格 本年初期至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售
产生的损益 是否为 关联交易（如是，说明定价
原则）所涉及的资产产权是否全部过户 所涉及的 债权债务 是否已全部 转移
4.2.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
□适用
□不适用
4.3 公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明。□适用 □不适用
4.4 重大关联交易
4.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 □不适用 单位：万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
合计
其中：报告期内公司向控股股东及其他关联方销售产品或提供劳务的关联交易金额___万元。4.4.2 关联债权债务往来注6 □适用 □不适用 单位：万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额
合计
其中：报告期内公司向控股股东及其他关联方提供资金的发生额___万元，余额___万元。4.5 担保事项
□适用
□不适用
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是/否）
报告期内担保发生额合计注7 报告期末担保余额合计（A）注7 公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）
担保总额占净资产的比例 其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计注8（C+D+E）
§5 股本变动及股东情况
5.1 股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表2规定的格式编制）。□适用
□不适用
其中限售流通股股份变动情况表，列示如下：
股东名称 年初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
合计
5.2 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告书的内容与格式》表6规定的格式编制）5.3 控股股东及实际控制人注9变更情况
□适用
□不适用 新控股股东名称 新实际控制人名称 变更日期
刊登日期和媒体
§6 董事、监事和高级管理人员情况
6.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用
□不适用
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持
股数 期末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
合计 — — — — 以上各行合计 以上各行合计 — 以上各行总合 —
公司还应披露上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限售流通股股票数量。§ 7 财务报告 7.1 审计意见
财务报告 □未经审计 □审计
审计报告 □标准审计报告 □非标准审计报告 审计报告正文
7.2 披露比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。
7.3 财务报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。7.3.3 如果被出具非标准审计报告，应列示涉及事项的有关附注。
填表说明：
一、如选择“不适用”，可省略披露表格。
二、本摘要“§4 重要事项”应当包括按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板报告的内容与格式》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章有关标准界定的事项，不包括上市公司与其子公司或子公司相互之间发生的事项。
三、注释
注1：分别按照产品或服务列示占营业收入10%以上的主要产品或服务。
注2：列示公司在报告期内及以前期间计划或承诺使用募集资金投资的全部项目。注3：披露最近一次定期报告中调整的本经营计划。
注4：对于资产置换应当视为同时进行了收购和出售资产，并分别填入4.2.1和4.2.2的相关表格，“所涉及的资产产权是否已全部过户”和“所涉及的债权债务是否已全部转移”应填列截止本次半报告披露日的情况。注5：适用于收购、出售公司股权的情形。
注6：关联债权债务往来不包括本准则第三十二条
（一）（二）项中的交易事项，表格中“发生额”、“余额”应包括以下项目的加总：（1）“其他应收款”、“其他应付款”科目下的有关金额；
（2）“应收账款”及“预付账款”科目中的代垫经营性费用及成本部分。
注7：报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该公司的股份比例。上市公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。
注8：填写“上述三项担保总额”（C+D+E）时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
注9：实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定。
第四篇：股东资金来源的说明(创业板2012年上市公司)
股东资金来源的说明（创业板2012年上市公司）
300295 三六五网
（四）历次股权转让或增资的价格、定价依据
（五）发行人是否存在同次股权转让或增资价格不一致的情形，是否存在股权代持情形
发行人历史上共进行5次增资事项，仅2009年3月的增资事项存在同次增资价格不一致的情形，由于新进股东网景投资为建立员工股权激励机制而设立的公司，因此，其增资价格参照增资前公司的净资产数；而其他新进入股东除凌云外均系公司外部股东，其增资价格参照双方协商的市场价格确定。此外，2009年3月时，发行人为有限责任公司，可以在同次增资事项中，股东间的增资价格不同。
发行人不存在同次股权转让时转让价格不一致的情形。发行人不存在股权代持的情形。
发行人律师认为，发行人历次股权转让或增资不存在违反法律法规的情形，不存在股权代持情形。
300293 蓝英装备
2004年10月-2006年5月间中巨国际向蓝英装备出资
2004年10月至2006年5月期间，中巨国际累计出资333.04万美元（折2,760万元人民币）汇入蓝英装备的账户。
根据中国银行沈阳市分行营业部国外汇入汇款通知书和入账通知书以及会计师事务所的验资报告，中巨国际向发行人前身蓝英装备外汇出资的具体情况如下：
辽宁捷信合伙会计师事务所和辽宁天元会计师事务所有限公司出具前述《验资报告》时，已分别取得国家外汇管理局辽宁省分局于2004年11月15日、2005年12月6日和2006年5月31日出具的《外方出资情况询证函回函》（编号分别为：（辽）No.0010395、(辽)No.0012928 和（辽）No.0013058），确认蓝英装备经批准开立资本金账号，中巨国际上述外汇出资均汇入该资本金账号，前述外汇出资的外资外汇登记编号分别为21010004462701、21010004462702 和21010004462703。
蓝英装备设立时，外方股东中巨国际的333.04万美元出资来源于中巨国际向张荣利的借款。2004年10月至2006年5月期间，张荣利累计汇款333.69万美元到中巨国际的银行账户。
保荐机构经核查后认为：“中巨国际向发行人前身蓝英装备出资时，办理了外汇备案登记手续，符合国家外汇管理局汇发[2005]75 号文的具体规定，不存在《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》所述逃汇、套汇等行为。”
律师经核查后认为:“中巨国际向发行人前身出资时，经过国家外汇管理局辽宁省分局审批并办理了核准、登记备案手续。中巨国际向发行人前身蓝英装备出资时，不存在《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》所述逃汇或者套汇的行为。”
（3）中巨国际对蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因、《融资协议》相 关条款以及借款归还情况
A、中巨国际对发行人前身蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因 发行人实际控制人郭洪生在1994年与张荣利结识，张荣利曾在银行工作十余年，1989年自银行辞职后一直从事商业贸易，目前张荣利在香港拥有两家公司Blue Silver International Co.,Ltd.和Crown International Trading Co.，上述两家公司迄今均已经营运超过20年，两家公司主要经营转口贸易（文具用品、大理石等）。
郭洪生1996年创建公司，成为西门子公司的授权代理商，主要代理销售西门子的电气自动化产品。当时该公司无自营进出口权，无法直接进口德国西门子公司的产品，必须通过进出口公司实现。香港作为世界自由贸易港，在船期安排以及船运成本方面均具有一定的比较优势，当时国内有许多公司均通过香港的转口贸易来实现进口。因此，2007年前，郭洪生控制的蓝英自控等公司也通过张荣利所控制公司从事转口贸易，同时张荣利也通过郭洪生在其行业内的影响力获得许多商业机会。因此，通过多年合作，郭洪生与张荣利已建立了良好的关系，互相之间具有较高的信任度。
2004年，当郭洪生拟在国内投资设立蓝英装备时，基于多年合作关系以及对郭洪生的信任，张荣利给予了一定的支持，愿意帮助郭洪生在香港设立中巨国际，并借款给中巨国际，用于中巨国际对国内进行投资设立中外合资企业——蓝英装备。
B、《融资协议》相关条款
2004年5月29日，张荣利与中巨国际签订《融资协议》，该协议约定：协议项下的融资金额最高为350万美元；协议项下融资期限为2004年11月1日至2009年10月31日；协议项下融资限用于借款方在中国境内投资组建合资公司的投资股本，借款方在合资公司持股为92%；协议项下的融资款应于融资期限到期时，由借款方向贷款方偿还折合人民币4,000万元的外汇。
C、借款归还情况
2010 年8 月至9 月期间，中巨国际通过银行转账的方式向张荣利归还4,451.71万港元。
保荐机构经核查后认为：“中巨国际已将上述借款偿还，对还款金额亦无异议，双方之间的债权债务已结清，张荣利与中巨国际、郭洪生之间不存在纠纷或潜在的纠纷。”
发行人律师经核查后认为：“中巨国际已将上述借款偿还，对还款金额亦无异议，双方之间的债权债务已结清，张荣利与中巨国际、郭洪生之间不存在纠纷或潜在的纠纷。”
（4）2008年张荣利将其持有的中巨国际全部股权转让给郭洪生 2003年下半年郭洪生拟在香港设立中巨国际时，张荣利告之当时香港设立有限公司必须有两个以上股东，因此郭洪生请张荣利也担任中巨国际股东。后张荣利得知香港《公司条例》修订，有限公司可以只有一名股东，因此张荣利将其所持中巨国际2%的股权转让给郭洪生。2008年，张荣利与郭洪生签订股权转让协议，将所持中巨国际2%的股权全部转让给郭洪生，并办理了相关变更手续。
300292 吴通通讯
2005年6月第一次增资
由于吴通有限的业务量不断扩大，根据业务发展及企业融资需要，发行人股东万卫方、项水珍对吴通有限同比例增资。2005年6月26日，吴通有限通过股东会决议，同意公司注册资本由300万元增加至1,000万元。2005年6月27日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了“东瑞内验（2005）相字第181号”《验资报告》：“截至2005年6月27日，吴通有限已收到股东缴纳的新增注册资本700万元，各股东均以货币形式出资，增资后公司的注册资本为1,000万元。”
2005 年6 月28 日，苏州相城工商行政管理局向公司换发了注册号为3205072101196的《企业法人营业执照》。
本次增资后，吴通有限股权结构如下：
万卫方、项水珍此次增资的资金来源于自有资金，系万卫方多年的工资、奖金、业务提成以及长期经营实业所得等家庭积蓄，不存在来源于发行人的情形。截至2005年5月31日，吴通有限的净资产为300.21万元，每股净资产为1元/注册资本。吴通有限各股东根据《公司章程》并通过股东会决议，本次增资的价格为1元/注册资本。由于本次增资是发行人原股东万卫方、项水珍的同比例增资，本次增资不存在利益输送的情形。
2009年5月第二次增资
由于截至2008年末，吴通有限的资产负债率为85.61%，股东万卫方为增强吴通有限的资本实力，对公司进行增资。2009年5月11日，吴通有限通过股东会决议，同意公司注册资本由1,000万元增至3,000万元，由股东万卫方以货币形式增资2,000万元。2009年5月19日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了“东瑞内验（2009）字第1113号”《验资报告》： “截至2009年5月19日，吴通有限已收到万卫方以货币形式缴纳的新增注册资本2,000万元，增资后公司注册资本为3,000万元。”
2009 年5 月20 日，苏州市相城工商行政管理局向公司换发了注册号为3205812108260的《企业法人营业执照》。
本次增资后，吴通有限的股权结构如下：
万卫方此次增资的资金来源于其向吴通科技的借款。吴通科技于2010年12月被发行人吸收合并，吸收合并前为独立经营的法人主体，万卫方本次增资的资金来源不存在直接或间接来源于发行人的情形。
截至2009年4月30日，吴通有限净资产为1,353.83万元，每股净资产为1.35元，吴通有限各股东根据《公司章程》并通过股东会决议，本次增资的价格为1元/注册资本。由于万卫方、项水珍系夫妻关系，万卫方本次增资的价格虽然低于同期每股净资产，但不存在利益输送的情形。
2010年6月股权转让
2010年6月，为实现对高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干的激励，优化公司法人治理结构，公司原股东向高级管理人员、核心技术人员、业务骨干和外部投资者出让部分股权。2010年6月28日，吴通有限通过股东会决议，同意万卫方向胡霞、虞春、陈国华、沈伟新、崔际源、姜红、王晓春转让部分股权；同意项水珍向陶冶、钱若岚、王晓春转让全部股权。2010年6月30日，万卫方、项水珍分别与胡霞等9名自然人签订了《股权转让协议》。
本次股权转让情况如下：
2010 年7 月27 日，苏州市相城工商行政管理局向公司换发了注册号为3205812108260的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，吴通有限的股权结构如下：
向公司高级管理人员、核心技术人员及业务骨干转让股权有利于稳定公司业务骨干团队，提高业务团队工作积极性。因此，经股权转让各方协商，确定每注册资本转让价格为1.00元。上述自然人受让股权的资金均为自有资金，资金来源合法，不存在委托持股或利益输送的情形。
陶冶、钱若岚受让吴通有限的股权系因看好公司未来的发展前景。陶冶家族经商较早，有比较丰富的经商经验，在万卫方夫妇创业早期，曾经对其提供了较大支持，对初期创业有较大帮助。因此，股权转让价格参照了发行人截至2010年5月31日的每股净资产1.42元，确定为每注册资本转让价格为2.00元。陶冶受让股权的资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法，不存在委托持股或利益输送的情形。钱若岚在财务与会计方面经验丰富，对发行人早期创业期间的财务规范帮助较大。因此，股权转让价格参照了发行人截至2010年5月31日的每股净资产1.42元，确定每注册资本转让价格为2.00元。钱若岚受让股权的资金来源工作期间的工资、奖金收入以及家庭积蓄所得，资金来源合法，不存在委托持股或利益输送的情形。
引进外部股东陶冶、钱若岚有利于优化公司股东结构，加强外部监督机制，提高公司治理水平。
万卫方此次股权转让无需缴纳个人所得税，不存在需要补缴个人所得税的情形；项水珍对股权转让溢价部分，已向苏州市相城区地方税务局第五税务分局缴纳了个人所得税120万元，不存在需要补缴个人所得税的情形。
300291 华录百纳
北京华录百纳影视有限公司（以下简称“华录百纳有限”）系由中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录”）、北京百纳文化发展有限公司（以下简称“百纳文化”）出资设立。北京凌峰会计师事务所有限公司于2002年6月14日出具了（2002）凌峰验字6-14-9号《开业登记验资报告书》，验证注册资金1,000万已全额到位，出资方式为现金。
百纳文化投资设立华录百纳有限的资金系刘德宏先生个人以借款方式提供，对此百纳文化和刘德宏分别出具说明确认。刘德宏以往来款的形式向百纳文化提供了投资设立华录百纳有限所需的相关资金，该部分资金来源于刘德宏个人及家庭成员收入及经营投资所得400万元、向其他亲属及朋友借款100万元。2002年6月19日，华录百纳有限领取了《企业法人营业执照》，注册号：1102232389765。华录百纳有限设立时的股权结构如下：
2008年股权转让
1、刘德宏及其他两名自然人分别持有百纳文化70%、21%、9%股权，百纳文化持有华录百纳有限40%股权，刘德宏决定将其通过百纳文化间接持有华录百纳有限的28%股权变为直接持有，百纳文化其他两名股东由于自身资金需求将其通过百纳文化间接持有华录百纳有限的8.4%、3.6%股权分别转让给邹安琳、陈亚涛。
2008年10月20日，华录百纳有限召开股东会，决议同意百纳文化将所持的华录百纳有限28%股权（对应出资350万元）、8.4%股权（对应出资105万元）、3.6%股权（对应出资45万元）分别转让给刘德宏、邹安琳、陈亚涛三名自然人。同日，百纳文化分别与上述三名自然人签订了《股权转让协议》，鉴于刘德宏当时为百纳文化的实际控制人，刘德宏与百纳文化、邹安琳以及与百纳文化、陈亚涛分别签订《股权转让协议之补充协议》，约定：刘德宏代邹安琳向百纳文化支付股权转让款，该款项由刘德宏和邹安琳自行协商确定还款事宜；刘德宏代陈亚涛向百纳文化支付股权转让款，该款项由陈亚涛在《股权转让协议之补充协议》签署后两年内向刘德宏一次性支付。
本次股权转让价格及定价依据：
1、截至2008年9月30日，华录百纳有限未经审计的每份出资对应的净资产约为4.91元，邹安琳与陈亚涛受让百纳文化所持华录百纳有限股权的价格为每份出资5元，不存在低于发行人同期每股净资产的情形。
2、刘德宏受让百纳文化所持华录百纳有限的28%股权的价格，按照百纳文化对华录百纳有限的原始出资确定为每份出资1元，系因刘德宏当时为百纳文化实际控制人，持有百纳文化70%的股权，百纳文化将所持华录百纳有限28%的股权转让给刘德宏，属刘德宏将其间接持股转变为直接持股的过程，不存在利益输送的情形。
本次股权转让，刘德宏受让股权的价款共计350万元，以百纳文化对其欠款冲抵；邹安琳共向刘德宏支付股权转让款525万元，该部分资金来源于本人自筹425万元以及向朋友借款100万元，上述款项已经支付完毕；陈亚涛共向刘德宏支付股权转让款225万元，该部分资金来源于本人工资及投资所得75万元、父母赠与150万元，上述款项已经支付完毕。依《股权转让协议之补充协议》约定,邹安琳、陈亚涛应支付给百纳文化的股权转让款由刘德宏代收代付，即邹安琳、陈亚涛将股权转让款支付给刘德宏，刘德宏向百纳文化支付上述款项，代收代付系因刘德宏当时为持有百纳文化70%股权的股东且双方之间存在债权债务关系。
本次股权转让时百纳文化的注册资本为200万元，股权受让人刘德宏持有百纳文化70%股权，为百纳文化的控制人；其余两名股权受让人邹安琳、陈亚涛与百纳文化、刘德宏、百纳文化的其他两名股东之间无直系亲属关系及关联方关系。
此外，邹安琳为华录百纳有限项目经理，陈亚涛在华录百纳有限没有任职。上述股权受让人刘德宏、邹安琳、陈亚涛三名自然人分别出具《承诺函》，承诺受让人与转让方之间、受让人与其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且无潜在的股权纠纷。
保荐机构意见：本次股权转让的行为真实，三位自然人股东刘德宏、邹安琳、陈亚涛受让股权的资金来源合法，刘德宏、邹安琳、陈亚涛之间不存在委托持股或一致行动关系。
律师意见：本次股权转让真实；三名自然人股东刘德宏、邹安琳、陈亚涛受让股权的资金来源合法；发行人自然人股东之间不存在委托持股或一致行动关系的情形。
2、百纳文化向邹安琳、陈亚涛转让华录百纳有限股权的款项由刘德宏代收代付，系因刘德宏当时为持有百纳文化70%股权的股东且双方之间存在债权债务关系。百纳文化原全体股东刘德宏、罗立平、罗立新协商一致，百纳文化转让华录百纳40%股权款项合计1,100万元扣除百纳文化对刘德宏500万元的欠款后，600万元余款不直接支付给百纳文化，而是由刘德宏将款项（即百纳文化股东罗立平、罗立新间接转让华录百纳相应股权的款项）支付给罗立平、罗立新，该等款项已实际支付。
保荐机构意见：本次股权转让的款项收付事项不存在重大违法的情形，各方就本次股权转让中所涉及的转让股权不存在争议或潜在纠纷，不构成华录百纳本次发行的法律障碍。
律师意见：本次股权转让过程中，百纳文化指示刘德宏将部分股权转让价款直接支付给罗立平、罗立新，不存在重大违法的情形，各方就本次股权转让中所涉及的转让股权不存在争议或潜在纠纷，对本次发行股票并上市不构成实质性法律障碍。3、2008年10月28日，华录百纳有限领取了《企业法人营业执照》，注册号：***。此次股权转让后，华录百纳有限股权结构如下：
2010年股权转让
2009年，华录百纳有限与杭州中赢影视传媒有限公司合作拍摄《黎明之前》，双方合作顺畅。期间作为国有控股影视公司的华录百纳有限表现出良好、专业的拍摄制作能力，吴忠福非常看好华录百纳有限的发展前景，并向刘德宏表达了入股华录百纳有限的意愿。基于自身资金需求及不稀释其他股东权益的考虑，刘德宏决定将自己所持华录百纳有限8%的股权转让给吴忠福。
2010年3月28日，华录百纳有限召开股东会，决议同意刘德宏将所持的华录百纳有限8%（对应出资100万元）股权转让给吴忠福。同日，刘德宏与吴忠 福签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，定价依据为华录百纳有限2009年12月31日经审计的每份出资对应的净资产7.16元，转让价格为每份出资12元，溢价率为67.60%。
本次股权转让吴忠福支付股权转让款共计1,200万元，来源于吴忠福本人工资收入400万元、家庭其他成员收入200万元、其他投资收入200万元、2003年至2008年承包华丰建设股份有限公司杭州分公司期间的收入400万元。
2010年4月12日，华录百纳有限领取了《企业法人营业执照》，注册号：***。此次股权转让后，华录百纳有限股权结构如下：
针对本次股权转让，股权转让人刘德宏及受让人吴忠福分别出具《承诺函》，“受让人与转让人之间、受让人与其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且无潜在的股权纠纷。本次受让出资事宜不存在涉及利益输送的行为；承诺人愿对上述承诺承担法律责任。”
此外，刘德宏与吴忠福之间没有直系亲属关系及关联方关系。
300290 荣科科技
八、付艳杰、崔万涛出资情况的说明
1、付艳杰、崔万涛出资资金的来源及其合法性
付艳杰出资资金的来源为其家庭积蓄，具体包括：（1）付艳杰从事个体经营期间取得的收益。付艳杰自上世纪90年代初至2005年从事服装生意、土特产销售等个体经营；（2）经营木业公司期间取得的收益。自2005年起，付艳杰及其配偶李秀峰共同经营雅森木业有限公司，从事木材、家具的制造和销售业务。
崔万涛出资资金的来源亦为其家庭积蓄，具体来源为其从事建筑工程承包业务取得的收益。崔万涛自上世纪80年代末开始，以个体经营和挂靠经营的方式从事建筑工程承包业务。
根据付艳杰和崔万涛出具的《承诺函》，二人出资资金的来源是真实的，为二人合法经营所得，不存在违法违规行为。
2、付艳杰和崔万涛不存在代他人出资或者委托持股等情形
付艳杰和崔万涛对本公司的历次出资，均履行了包括召开股东会、验资、修订公司章程、变更工商登记等法定程序，与出资相关的法律文件均由付艳杰和崔万涛真实签署。
根据付艳杰和崔万涛出具的《承诺函》，二人所持公司股份清晰，不存在代他人出资或者委托持股的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人实际控制人付艳杰、崔万涛对发行人的历次增资均为其真实出资，资金来源合法，不存在任何直接或间接委托他人、或代他人出资或持有发行人股份的情形，不存在任何现实和潜在的争议和纠纷。
经核查，申报会计师认为：发行人2006年6月、2006年7月和2007年5月新增注册资本确系付艳杰、崔万涛二人的出资，出资是真实的，不存在未按规定履行出资责任的情形。
300289 利德曼
2009年，有限公司第二次股权转让暨中外合资企业转为内资企业 1、2009年6月6日，有限公司董事会同意：（1）威海利德尔将其所持有限公司的49%股权全部转让给北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“北京迈迪卡”）；（2）德国赛茨远东将其持有的有限公司51%股权分别转让给沈广仟、张雅丽、贾西贝、刘军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳、马彦文、刘兆年和九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）等11名受让方；（3）提前终止合资合同和公司章程；（4）上述股权转让经有关主管部门批准后，北京迈迪卡和沈广仟等共计12名受让方根据相关法律法规签署新的内资企业章程。2、2009年6月6日，威海利德尔与北京迈迪卡签署《股权转让协议》，约定威海利德尔将其所持有限公司的49%股权全部转让给北京迈迪卡，转让价格为原始出资额，即人民币60万元。3、2009年6月6日，德国赛茨远东与沈广仟等11名受让方签署《股权转让协议》，约定以截至2009年3月末有限公司财务报表所反应的净资产（约为8,800万元）为基础作价，德国赛茨远东所持有限公司的51%股权转让价款总计为4,488万元（8,800万元×51%）。
转让价格的定价依据：德国赛茨远东转让其持有有限公司的51%股权时，为“一揽子”转让，转让总价为4,488万元，在此转让总价内，由各受让方协商确定各自的转让价格。经沈广仟、马彦文、九州通等受让方协商后，马彦文、九州通、刘兆年等3名外部投资者愿意按同一价格合计2,340万元受让有限公司13%的股权（对应注册资本29.25万美元）。沈广仟等8名公司内部自然人按同一价格合计2,148万元受让有限公司38%股权（对应注册资本88.5万美元）。
根据上述不同定价方式，11名受让方受让股权情况如下： 4、2009年6月6日，威海利德尔与德国赛茨远东签署了《北京利德曼生化技术有限公司合资合同、公司章程终止协议》。5、2009年6月18日，北京经济技术开发区管理委员会出具“京技管项审字[2009]89号”《关于北京利德曼生化技术有限公司股权转让转为内资企业申请的批复》，同意本次股权转让，股权转让后有限公司转制为内资企业，批准终止原合资合同、公司章程，收回“商外资京字[1997]0324号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。6、2009年6月19日，有限公司股东会通过变更为内资企业后的《北京利德曼生化技术有限公司章程》。7、2009年6月23日，有限公司完成本次工商变更登记，并取得了注册号为“***”的《企业法人营业执照》。本次变更后，有限公司由中外合资经营企业转变为内资企业，公司注册资本由225万美元变更为18,576,079.25元。
8、本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
9、引进马彦文、刘兆年、九州通3名外部投资者情况的说明（1）引进3名外部投资者的原因
①3名外部投资者中，马彦文系北京中讯信诚广告有限公司董事长，该公司专业从事广告业务，目前代理中央七套节目的广告业务，具有丰富的品牌推广经验，公司引进马彦文作为股东有利于公司的品牌推广。
②九州通系我国规模较大的知名医药物流公司，销售收入位居全国同行业前3位，具有丰富的医药物流经验和庞大的营销网络；刘兆年系九州通股东且担任其子公司北京九州通医药有限公司董事长。公司引进九州通和刘兆年作为股东可以学习其丰富的物流经验，在必要的情况下，还可以借助九州通的营销网络销售公司产品。
③引进外部投资者有利于改善公司治理结构，公司变更为内资企业后，马彦文担任公司监事。
④在德国赛茨远东转让其持有有限公司的51%股权时，总转让价款为4,488万元，沈广仟等公司内部自然人无足够的支付能力，3名外部投资者以其工薪所得或自有资金等合法资金受让13%股权支付了2,340万元，占总转让价款的一半以上。
（2）上述3名外部投资者真实、合法持有本公司的股份，不存在委托持股、信托持股及利益输送等情形。
（3）3名外部投资者及九州通的股东、董事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员之间，不存在关联关系，亦不存在其他业务关系。
（4）上述股权转让对发行人财务结构、公司发展的具体影响
上述3名外部投资者受让德国赛茨远东持有的有限公司13%股权，股权转让款由发行人代为收取、并兑换为外汇后，全部汇至德国赛茨远东的银行账户，因此，本次股权转让未影响发行人的财务结构。
3名外部投资者受让股权后，沈广仟等发 行人高级管理人员曾到北京九州通医药有限公司考察、学习其先进的物流管理经验，除此之外，发行人与3名外部投资者之间不存在任何商业往来，亦未提供任何无偿的商业服务。
经核查，民生证券认为：（1）马彦文、刘兆年、九州通等3名外部投资者真实受让德国赛茨远东持有的有限公司13%股权，真实、合法持有发行人本次公开发行前13%的股权，不存在委托持股、信托持股及利益输送等情形；（2）3名外部投资者及九州通的股东、董事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系或其他业务关系；（3）上述股权转让除改善发行人法人治理结构外，对发行人财务结构、公司发展未构成重大影响。
300297 蓝盾信息
2009年6月，天海威第五次股权转让
2009年6月23日，天海威召开股东会，同意股东柯宗贵将其持有1.5%的股权共97.5万元出资额以195万元的价格转让给广州欣晟；将其持有0.5%的股权共32.5万元出资额，以65万元的价格转让给罗伟广；将其持有1%股权共65万元出资额，以130万元的价格转让给谭云亮；将其持有1.5%的股权共97.5万元的出资额，以195万元的价格转让给马美容；将其持有0.9230%的股权共60万元出资额，以120万元的价格转让给王廉君，其他股东放弃优先购买权。
柯宗庆将其持有1.5%的股权共97.5万元的出资额，以195万元的价格转让给广州欣晟；将其持有0.5%的股权共32.5万元出资额，以65万元的价格转让给罗伟广；将其持有1%股权共65万元出资额，以130万元的价格转让给谭云亮；将其持有1.5%的股权共97.5万元的出资额，以195万元的价格转让给马美容；将其持有0.9230%的股权共60万元出资额，以120万元的价格转让给王廉君，其他股东放弃优先购买权。
由于本次股权受让方是天海威主要业务骨干成立的持股主体以及对控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵二人在天海威创业初期提供过帮助的人或亲属，同时参照了天海威2008年末经审计的每股净资产值1.43元，经各方友好协商确定了本次股权转让的价格为2.00元/出资额。
2009年6月29日，天海威完成此次股权转让事项的工商变更登记。本次变更后，天海威股权结构如下：
截至2009 年5 月31 日，天海威总资产为16,861.49 万元、净资产为12,907.63万元，对应每注册资本的净资产为1.99元，截至2009年6月27日，本次股权转让价款已经支付完毕。
天海威本次股权转让引入的股东情况如下：
1、自然人股东
2、法人股东
本次引入的法人股东为广州欣晟，广州欣晟成立于2009年4月29日，在本次发行前持有公司2.65%的股权，法人代表为陈文浩，注册地与主要经营地为广州市，实收注册资本为390万元。广州欣晟的股东均为公司的管理层和核心骨干。
截至本说明签署日，广州欣晟股东持股比例、任职情况及与发行人关联关系如下表所示：
上述股东持有天海威的股份均为其真实意愿的表示，不存在股份代持的行为，亦不存在不正当的利益输送情形，与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排。
300306 远方光电
2003年5 月，本公司前身远方有限设立
2003年5 月，杭州远方仪器有限公司（以下简称“远方仪器”）、杭州数威软件技术有限公司（以下简称“数威软件”）和潘建根等11 名自然人共同发起设立杭州远方光电信息有限公司，公司注册资本 1,068万元，由全体发起人以货币形式认缴。
2003年5 月20日，杭州大地会计师事务所有限公司出具了杭大地会所[2003]验字第235 号《验资报告》，确认：“截至2003年5 月20日止，远方有限已收到其全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计1,068万元整”。
2003年5 月21日，远方有限领取了杭州市工商行政管理局高新分局核发的注册号为3301002061236 的《企业法人营业执照》，远方有限设立时股权结构为：
远方仪器和数威软件均为潘建根控股的企业，当时远方仪器主要从事普通照明检测仪器以及电测量仪器仪表的生产和销售，数威软件主要从事一些专用光电部件的加工组装，远方仪器和数威软件的出资款均来源于其自有法人财产。
在设立远方有限之前，潘建根及其他 10名自然人均就职于远方仪器。本次共同投资设立远方有限，自然人股东的出资额大小基本依据个人经济状况确定，其中潘建根出资占比较大，出资款来源于其个人和家庭多年的投资收益及薪金积累，除潘建根外的其余10名自然人股东出资额较小，出资款均来源于其个人自有积蓄资金。
2003年6 月，第一次股权转让
2003年6 月10日，远方有限通过股东会决议，同意林建松将其持有公司7.2万元股权按原出资额分别转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽四位股东，四位股东每人受让1.8万元出资。同日，上述股东按股东会决议分别签署了《股东转让出资协议》。
按照远方有限成立时所有股东达成的共识，股东要竭力为公司的长远发展出智出力，如果离职则不再继续持有公司股权。据此经协商，林建松在因个人原因决定离职之际选择将股权转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽。闵芳胜等四人均是远方有限在职股东，其受让股权资金来源于个人自有积蓄。
林建松转让股权时远方有限刚刚成立不久，净资产基本等于注册资本。本次股权转让价格为1 元/ 每元注册资本，共计7.2 万元，定价依据以出资额为基础经双方协商确定。2003年7 月11 日，林建松就收取 7.2万元股权转让款向4 名受让股东分别签署了《领款凭证》。
2007年3 月，第二次股权转让
2007年3 月15日，王根良和潘建根签署《股东转让出资协议》，约定王根良将其持有公司4 万元股权按1：1 价格转让给潘建根。同日，远方有限通过股东会决议，同意上述股权转让。
王根良转让股权的原因在于其个人决定离职，潘建根受让股权的资金来源于个人自有积蓄。王根良转让股权之前远方有限的每股净资产分别是：截至 2006年12月31日经审计的每股净资产为 2.35 元，截至签署《股东转让出资协议》前一月末即2007年2 月28日，未经审计的每股净资产为2.4元。
在本次股权转让之际，远方有限的每股净资产已经高于1 元，但由于远方有限当时规模还较小，公司未来经营业绩尚存在不确定性，此次转让股权数额也很少，经双方协商，仍然确定本次股权转让价格为1 元/ 每元注册资本。本次股权转让的定价依据以出资额为基础经双方综合上述因素考虑后协商确定，转让价格为1元/ 每元注册资本，股权转让价款共计 4 万元。2007年4 月30日，王根良就收取 4万元股权转让款签署了《领款凭证》。
2007年9 月，第三次股权转让
2007年9 月15日，远方有限通过股东会决议，同意远方仪器将其持有的公司150 万元出资按原出资额转让给潘建根，数威软件将其持有的公司100 万元出资按原出资额转让给孟欣。同日，远方仪器与潘建根、数威软件与孟欣按股东会决议分别签署了《股东转让出资协议》。
潘建根、孟欣受让股权资金来源于其个人和家庭投资收益和薪金积蓄。截至签署《股东转让出资协议》前一月末即2007年8 月31日，远方有限未经审计的每股净资产为3.07 元。由于远方仪器为实际控制人潘建根、孟欣实质100%控股的企业，数威软件也是潘建根、孟欣绝对控股的企业，此次股权转让能够将潘建根、孟欣部分间接持有的股权变为直接持有，能进一步梳理清晰远方有限股权结构，股权转让价格确定为1 元/ 每元注册资本，定价依据以出资额为基础经转让双方协商确定。
潘建根需向远方仪器支付股权转让款150 万元。2007年10月10 日，杭州市商业银行就潘建根向远方仪器账户交款150 万元出具了《现金交款单》，同日远方仪器就收到150 万元出具了《收款收据》。孟欣需向数威软件支付股权转让款100万元。2007年10月10 日，杭州市商业银行就孟欣向数威软件账户交款100 万元出具了《现金交款单》，同日数威软件就收到100 万元出具了《收款收据》。
2008年1 月，第四次股权转让 2008年1 月12日，公司股东章军和潘建根分别与孟拯签署《股东转让出资协议》，约定章军、潘建根分别将其持有公司11.6 万元、2.9 万元出资按原出资额转让给孟拯。2008年1 月15日，远方有限通过股东会决议，同意了上述股权转让。
孟拯为发行人实际控制人孟欣之胞弟，2003年加入远方有限前担任远方仪器财务经理，加入远方有限后曾负责过一段时间财务工作，现为发行人董事。章军转让股权的原因在于其个人决定离职，潘建根转让给孟拯一部分股权的原因在于对其数年来在公司持续作出一定贡献的肯定。孟拯受让股权的资金来源于个人自有积蓄。
截至签署《股东转让出资协议》前一月末即 2007年12月31日，远方有限经审计的每股净资产为3.3元。章军此次所转让的股权数额不大且同样基于对公司未来经营业绩变化可能存在不确定性考虑，章军经和孟拯协商也确定本次股权转让价格为1 元/ 每元注册资本。潘建根向孟拯转让股权的原因是对其在公司持续作出贡献的肯定，故潘建根向孟拯股权转让价格也定为1 元/ 每元注册资本。
章军向孟拯转让股权价款共计11.6 万元。2008年2 月1 日，章军就收取11.6万元转让款签署了《收条》。潘建根向孟拯转让股权价款共计2.9 万元。2008年2月1 日，潘建根就收取2.9万元转让款签署了《收条》。
截止本说明出具日，本公司的股本结构没有发生新的变化
保荐机构经核查后认为，发行人历史沿革中涉及的资金来源均系自有资金，合法合规；发行人于有限公司阶段召开股东会对历次股权转让事项予以了审批，履行审批程序合法合规；发行人现有股东持有股份真实，不存在协议、信托及其他方式代持股份或者存有一致行动关系的情况；发行人、发行人股东和本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人之间不存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系。保荐人认为，发行人股东曾有的以低于每元注册资本对应净资产的价格转让股权的行为，有正当理由，不属于偷漏税行为，对发行人无影响。
发行人律师认为：发行人历史沿革中涉及的资金来源均系自有资金，合法合规；发行人于有限公司阶段召开股东会对历次股权转让事项予以了审批，履行审批程序合法合规；发行人现有股东持有股份真实，不存在协议、信托及其他方式代持股份或者存有一致行动关系的情况；发行人、发行人股东和本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人之间不存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系。发行人律师认为，发行人股东曾有的以低于每元注册资本对应净资产的价格转让股权的行为，有正当理由，不属于偷漏税行为，对发行人无影响。
300303 聚飞光电
2008年12月20日，聚飞有限股东会决议同意股东聚贤投资将其所持股权分别转让给邢其彬和王桂山，其他股东放弃优先购买权。2008年12月23日，聚贤投资与股东邢其彬及王桂山签订《股权转让协议书》，聚贤投资将其所持聚飞有限25%股权转让给王桂山，所持聚飞有限13%股权转让给邢其彬，转让价格分别为人民币1,750万元和人民币910万元。2008年12月30日，聚飞有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。本次股权转让完成后各股东及出资比例为：
股权转让原因：2008年12月，由于受到全球金融危机的影响，整个LED行业受到重大影响，台湾很多大型LED行业上市公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。聚飞光电当时的盈利能力也受到较大影响，2008 年第四季度业绩下降明显。聚贤投资出于避免损失实现投资收益的考虑，拟调整投资策略，且因一直以来未参与聚飞光电的企业经营管理，有意以合适的价格将其所持聚飞光电的股权进行转让。邢其彬作为聚飞光电的创始人及实际经营者，看好LED行业的未来发展前景，愿意增持聚飞光电的股权；同时，王桂山也看好LED行业以及聚飞光电的未来发展前景，出于长期投资的考虑，有意受让聚飞光电股权。2008年12月，聚贤投资股东会表决通过了将所持聚飞光电股权转让给邢其彬和王桂山的决议。股权转让定价基础：参照聚飞光电预计的2008年年末净资产并溢价一定比例，按3.5元/每元出资额转让（后经审计，2008年净资产为3.34元/每元出资额）。根据邢其彬出具的《关于投资聚飞光电的资金来源及其合法性的承诺函》，邢其彬的资金来源为多年来的工资、奖金和投资收益，资金来源合法，股权受让款已支付完毕。
根据王桂山出具的《关于投资聚飞光电的资金来源及其合法性的承诺函》，王桂山的资金来源为多年来的工资、奖金、投资收益和家庭收入，资金来源合法，股权受让款已支付完毕。
根据邢其彬、王桂山分别出具的《承诺与声明函》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形。
保荐机构和发行人律师认为：经核查，2008年12月聚贤投资将所持发行人股权转让给王桂山和邢其彬时，聚贤投资履行了股东会表决程序，聚飞光电履行了股东会决议，股权转让是各方当事人之间真实意愿的表示；根据聚贤投资当时所有股东及王桂山确认的《访谈记录》，股权转让原因属实；股权转让参照聚飞光电预计的2008年年末净资产并溢价一定比例，按3.5元/每元出资额转让（后经审计，2008年净资产为3.34元/每元出资额），转让定价公允；根据邢其彬、王桂山分别出具的承诺，股权受让方资金来源合法，且相关股权转让款已支付完毕；根据邢其彬、王桂山分别出具的《承诺与声明函》，以及聚贤投资所有股东确认的《访谈记录》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形。
2009年11月18日，公司股东大会通过决议，公司股本增至4,580万元，同意增资对象为新股东邱为民。邱为民共认缴注册资本180 万元，实缴1,414.80万元，其中180万元计入实缴资本，占出资比例为3.93%，其余1,234.8万元计入资本公积。本次增资由亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并于2009年12月10日出具亚会深验字[2009]045号《验资报告》。2009年12月14日，聚飞光电在深圳市市场监督管理局完成变更登记手续。本次增资后，公司股权结构为：
增资价格：按增资后每1%股份作价360万元人民币计算，合计总出资为人民币1,414.8万元，其中180万元计入股本，1,234.80万元计入资本公积。
定价基础：参考2009年预计净利润4,500万元，按增资后8倍市盈率计价。选择邱为民作为增资股东的原因：由于邱为民长期在上市公司担任董事，熟悉上市公司治理，对电子行业比较了解并积累了较多的客户关系。2009年11月，全球金融危机的影响正在逐渐消退，聚飞光电为满足扩大生产经营所需资金需要及借助邱为民的管理经验，分享其在家电市场的客户资源以开拓大尺寸背光LED产品，故引进邱为民作为发行人的股东。
邱为民先生自1992年至今先后担任深圳市得润电子股份有限公司董事、副总经理，现任深圳市得润电子股份有限公司副董事长【深圳市得润电子股份有限公司为深圳中小板上市公司，证券代码：002055，主营业务：主要为家电（彩电、空调、洗衣机、冰箱等）、通讯、汽车等行业提供配套所需的各种连接器产品，并从事各种精密组件产品和精密模具的制造与销售】，与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关系。
邱为民先生资金来源于其多年的工资、奖金以及股权投资收益，资金来源合法。
根据邱为民出具的《承诺与声明函》，邱为民先生持有的发行人股权不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。
保荐机构和发行人律师核查后认为，经合理核查并经邱为民访谈确认，本次增资出资价格经双方协商确认，是增资双方的真实意思表示；选择邱为民作为增资股东的原因真实；邱为民与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关系，邱为民先生资金来源于其多年的工资、奖金以及股权投资收益，资金来源合法；邱为民先生持有的发行人股权不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。
300300 汉鼎信息
2010年11月，第七次股权转让，同时注册资本增加至6,500万元
1、转让及增资情况
2010年10月，经汉鼎信息股东大会决议同意，都城实业将持有的公司100万股（持股比例1.67%）转让给杭州红土创业投资有限公司（以下简称“杭州红土”），都城实业将持有的公司40万股（持股比例0.67%）转让给孙宏亮；吴艳将持有的公司210万股（持股比例3.50%）转让给上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海雅银”）；股权转让价格均为5.52元/股。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
同日，经汉鼎信息股东大会决议同意，公司注册资本由6,000万元增加至6,500万元，增资价格为5.52元/股。深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）以现金出资1,004.64万元增资182万股，占注册资本的2.80%；浙江红土创业投资有限公司（以下简称“浙江红土”）以现金出资1,004.64万元增资182万股，占注册资本的2.80%；杭州红土以现金出资750.72万元增资136万股，占注册资本的2.09%。
此次股权转让及增资价格均参照2010年7月引入外部投资者的股权转让作价依据确定。
2010年11月2日，立信事务所（杭州分所）出具信会师杭验（2010）第24号《验资报告》验证，截至2010年11月2日，公司已收到深创投、浙江红土和杭州红土缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。此次增资完成后，汉鼎信息的股权结构如下：
2010年11月8日，汉鼎信息办理完毕工商变更登记手续。
2、作价依据及转让、增资原因
此次股权转让及增资价格参照2010年7月引入外部投资者的股权转让价格确定，股权转让及增资原因系为了引入外部投资者。
经发行人律师和保荐机构核查，发行人历史上部分股权转让、增资时以每股1元作价系参考交易时点的每股净资产金额并经交易双方协商确定，作价依据与交易时点每股净资产差异不大，相对公允，上述历次增资及转让行为及其定价均经交易方一致同意，未侵害其他股东的利益。
经发行人律师和保荐机构核查，发行人自然人股东历次增资的资金来源于各自及家庭人员收入和积蓄、投资证券或房产的收益及朋友的借款。吴艳与出借方的民间借款行为真实、合法、有效，吴艳以民间借款投资发行人未违反法律、法规及规范性文件的规定，吴艳与出借方的民间借款均已结清，不存在债务纠纷或潜在的债务风险。截至本说明出具日，汉鼎信息的股权结构未发生变化。
300298 三诺生物
2004年11月11日，三诺有限引进新股东，注册资本增加至500万元
2004年10月27日，三诺有限召开第二届第二次股东会，股东一致同意引入长沙市科技风险投资管理有限公司（以下简称“长沙科投”）为公司新股东，同意公司注册资本由100万元增加到500万元。2004年10月28日，三诺有限召开第三届第一次股东会，股东一致同意新增400万元注册资本，由李少波认缴187.5万元，车宏莉认缴187.5万元，长沙科投认缴25万元，全部为货币出资。
2004年10月28日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了“湘程验字（2004）第842号”《验资报告》，验证各股东已出资到位。2004年11月11日，三诺有限向长沙市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册号4301002008580，注册资本500万元。
此次增资后，股权结构如下：
（1）引入长沙科投的原因
2003年8月21日，长沙市科学技术局、长沙市财政局下发《关于下达长沙市2003第一批科技计划的通知》（长科发[2003]24号），由长沙科投向三诺有限注资25万元，占注册资本5%，扶持三诺有限快速微量血血糖测试仪项目研发。
2003年11月4日，三诺有限与长沙科投签署的《投资合作协议》，约定：长沙科投向三诺有限注入资金25万元，占注册资本的5%。
（2）增资价格确定
三诺有限成立不久，尚未实现盈利，因此，本次增资比照每股净资产按每份出资额1元定价。
（3）增资资金来源
李少波和车宏莉增资资金来源于自有资金。根据2004年10月28日湖南里程有限责任会计师事务所出具的“湘程验字（2004）第842号”《验资报告》，李少波缴存了增资款182.5万元，车宏莉的增资款182.5万元中有162.5万元系委托李少波缴存。
2006年12月14日，长沙科投向李少波、车宏莉转让部分出资额
2006年12月6日，三诺有限召开第六次股东会，股东一致同意长沙科投将其所持公司2.5%的出资转让给李少波，另外2.5%的出资转让给车宏莉。
2006年12月8日，李少波与长沙科投签署《股权转让协议》，长沙科投同意将其所持有的三诺有限2.5%的出资（对应12.5万元出资额）以13.1万元的价格转让给李少波。
2006年12月8日，车宏莉与长沙科投签署《股权转让协议》，长沙科投同意将其所持有的三诺有限2.5%的出资（对应12.5万元出资额）以13.1万元的价格转让给车宏莉。
2006年12月8日，长沙技术产权交易所（有限公司）出具《产权交割证明书》对本次股权转让进行了鉴证。2006年12月14日，三诺有限办理了本次股权变更工商登记。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
（1）转让股权的原因
自公司设立至2006年，由于产品刚刚推出市场，产品技术不稳定，市场占有率低，导致三诺有限的经营情况不佳，一直处于亏损和微利状态，公司盈利能力有限，未来成长前景不够清晰，因此长沙科投决定转让公司股权。
（2）转让股权的价格确定 长沙科投增资三诺有限的目的除了实现国有资产保值增值之外，还承担着长沙市科技型企业培育的职责。因此，本次转让价格比照公司当时的每股净资产，按每份出资额1.048元定价。
2010年4月17日，长沙市人民政府向湖南省人民政府提交《关于长沙市科技风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持5%股份进行确认的请示》（长政[2011]18号），认为：三诺有限的国有股份退出过程，符合国家法律、法规，国有股东的合法权益未受到损害，不存在国有资产流失问题。”
2011年5月30日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于长沙市科技风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持5%股份问题的批复》（湘政函[2011]156 号），同意长沙市政府关于长沙市科技风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持5%股份的决定。
2007年1月18日，李少波、车宏莉向徐金莲转让部分出资额
2006年12月28日，三诺有限召开第八次股东会，同意李少波、车宏莉分别将其所持公司各5%的股权转让给徐金莲。同时，徐金莲之兄徐成按照其与李少波、车宏莉和三诺有限签署的《合作协议》将持有的基于光化学原理（除普通光电（非荧光）血糖测试试条生产技术外，包括但不限于荧光、化学发光）应用于检验的有关技术无偿转让给三诺有限。2006年12月28日，徐成与徐金莲签署《委托持股协议书》，由徐金莲代持徐成在三诺有限的股权。双方约定徐成将其持有的10%股权委托徐金莲持有。
2006年12月28日，李少波与徐金莲签署《股份转让协议》，李少波同意将其持有的三诺有限5%的出资（对应25万元出资额）无偿转让给徐金莲。车宏莉与徐金莲签署《股份转让协议》，车宏莉同意将其持有的三诺有限5%的出资（对应25万元出资额）无偿转让给徐金莲。
2007年1月18日，三诺有限办理了本次股权变更工商登记。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
300308 中际装备
中际装备的前身为龙口中际电工机械有限公司（以下简称“龙口中际”或“有限公司”）。龙口中际设立于2005年6月27日，于2010年10月16日整体变更为股份有限公司。自龙口中际设立以来，公司的股本演变情况以表格形式简要列示如下：
发行人上述历次股权变动的定价依据及股东资金来源情况：（1）2008年4月，龙口中际外资股权转让
（2）2010年7月，龙口中际原股东增资
（3）2010年8月，龙口中际新股东增资
张如昌出资设立发行人的资金来源及外汇入境情况
根据张如昌2011年8月2日在山东省龙口市公证处公证人员见证下签署的《确认函》，2005年6月张如昌与山东中际共同出资设立龙口中际，投资总额126万美元，其中：张如昌以自有资金现汇31.5万美元出资，资金来源为自有。2005 年7 月1 日，国家外汇管理局龙口市支局向龙口中际下发证号370681050020《外商投资企业外汇登记证》。张如昌的投资行为于2005年7月1日取得国家外汇管理局龙口市支局资本项目外汇业务核准件，编号为（鲁）汇资核字第***2号。
根据烟台东方有限责任会计师事务所对龙口中际设立时出具的烟东会验字[2005]101号《验资报告》，烟台东方有限责任会计师事务所在出具前述《验资报告》时,已确认张如昌分别于2005年7 月21 日、2005 年7 月28 日和2005年8 月8 日以外币资金汇入龙口中际在中国农业银行龙口市支行开立的外汇资本金账户，已取得中国农业银行龙口市支行对龙口中际设立出资的银行询证函的回复。并且，烟台东方有限责任会计师事务所出具上述验资报告时，也已取得国家外汇管理局龙口支局编号为1***038的外方出资情况询证函回函，确认龙口中际经批准开立资本金账户，上述外汇出资的外资外汇的登记编号为37068105002001。
综上，保荐机构认为，张如昌为境外自然人，其以自有美元现金对龙口中际出资不违反我国外汇管理的相关规定。龙口中际设立时张如昌出资美元现汇入境履行了外汇管理必要的审批程序，符合外汇管理的有关规定。
发行人律师认为，张如昌为境外自然人，其以自有美元现金对龙口中际出资不违反我国外汇管理的相关规定。龙口中际设立时张如昌出资美元现汇入境履行了外汇管理必要的审批程序，符合外汇管理的有关规定。
（4）泽辉实业受让张如昌股权的资金来源及外汇审批情况 ①泽辉实业受让股权的资金来源
2008年3月，泽辉实业以385,000美元受让张如昌持有的龙口中际25%的股权。辛红上述受让股权的资金来源为：辛红的一个香港居民朋友陈健（香港永久性居民身份）在香港向泽辉实业提供379,980美元借款，具体方式为陈健将该笔借款汇入辛红指定的泽辉实业银行账户，扣除由泽辉实业负担的银行手续费1.25美元后，泽辉实业实际收到379,978.75美元资金，泽辉实业继而将连同自有资金5,021.25美元在内的共计385,000美元支付给张如昌。
根据陈健于2011年6月30日出具的还款确认，泽辉实业已依约足额向陈健返还上述借款。
②泽辉实业受让股权的外汇审批情况
泽辉实业受让张如昌的股权行为已于2008年6月14日取得国家外汇管理局龙口市支局资本项目外汇业务核准件，编号为KH***3。
③辛红收购泽辉实业的外汇登记情况
泽辉实业系境内自然人辛红100%持股的公司，由辛红于2008年1月22日以人民币25,200元价款向王彦波购买。辛红收购泽辉实业的目的是为了受让张如昌所持的发行人25%的股权。2008年3月10日，张如昌与泽辉实业签订股权转让协议，双方确认张如昌将其所持有的龙口中际25%的股权转让给泽辉实业。
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号，以下简称“75号文”)，该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。而根据辛红本人的说明,辛红收购泽辉实业的目的是为了受让张如昌所持有的龙口中际的股权，由此搭建外资投资平台，而并非为了境外融资，而且在收购之前，辛红并未持有发行人股权，不属“以其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的情形”。因此，辛红收购泽辉实业的情形并不适用75 号文。
尽管2007 年2 月1 日起施行的《个人外汇管理办法》(中国人民银行令[2006]第3 号)第十六条规定“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”但除设立或控制境外特殊目的公司外，于同日施行的《个人外汇管理办法实施细则》(汇发[2007]1号)也未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定。
且根据辛红的说明，其对泽辉实业的收购款人民币25,200元价款，系辛红在境内以人民币支付，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。此外，在辛红收购泽辉实业股权时，并没有其他外汇法律法规对“非特殊目的公司”提出明确的监管要求。
综上所述，鉴于除设立或控制特殊目的公司外，目前对境内个人境外直接投资并没有规定明确的审批程序，而且辛红收购泽辉实业时并没有涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形，保荐机构及律师认为，辛红收购泽辉实业的行为未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
④辛红补办境外投资外汇登记情况
2011年5月27日，国家外汇管理局发布《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发〔2011〕19号，以下简称“汇发〔2011〕19号文”，自2011年7月1日起实施），汇发〔2011〕19号文要求“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。”
为此，辛红即向国家外汇管理局龙口市支局申请办理泽辉实业的“非特殊目 的公司返程投资”标识。办理的过程中，根据国家外汇管理局龙口市支局的理解，泽辉实业应属于汇发［2005］75 号文规范的特殊目的公司，辛红应按照汇发［2005］75号文的规定办理境内居民境外投资外汇登记手续。根据汇发〔2011〕19号文的要求，需按照“先处罚，后补办登记”的原则办理境内居民个人特殊目的公司补登记手续。
依照汇发〔2011〕19 号文规定的“先处罚，后补办登记”原则，国家外汇管理局烟台市中心支局外汇检查部门已完成本次补登记前的违规审核，并于2011年9月14日下发《行政处罚决定书》（烟汇罚［2011］16号），由于辛红控股的泽辉实业受让张如昌的股权未办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记，违反了汇发［2005］75 号文的规定，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，烟台市中心支局对辛红的违法行为处以人民币3万元罚款。
根据国家外汇管理局烟台市中心支局于2011年9月出具的《证明》，辛红因其控制境外公司泽辉实业（香港）有限公司未按照有关规定及时办理外汇登记手续，所受到的处罚不属于重大违规行为处罚。
经核查，国家外汇管理局山东省分局按照汇发［2005］75 号文等相关规定在辛红填写并提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章。2011年9月16日，国家外汇管理局龙口市支局据此为其办理了个人境外投资外汇补登记手续。
综上，保荐机构及律师认为，尽管辛红在收购泽辉实业时没有办理相关外汇登记，但该行为主要是因为其对法规的理解差异造成的，并非其主观故意行为，且辛红已于2011年9月16日向国家外汇管理局龙口市支局补办了境外投资外汇登记，该不规范行为已经得到纠正，符合现行有效的规范性文件的规定，不构成重大违法违规行为，因此，不会构成本次发行的实质性障碍。
（5）泽辉实业的基本情况
泽辉实业成立于2005年4月7日，由境内居民自然人王彦波（居民身份证号：37283219721226****）在香港出资设立，注册号为35494503-000-04-10-2，注册地址为RM1505, ALBION PLAZA, 2-6 GRANVILLE ROAD, TSIMSHATSUI KOWLOON, HK.(香港九龙尖沙咀加连威老道2-6 号爱宾商业大厦1505 室)，注册资本为HKD10,000元。王彦波设立泽辉实业之后，并未以泽辉实业对境内开展任何直接或间接投资活动或其他经营活动。2008年1月22日，王彦波将其所持泽辉实业100%的股权（全部）以人民币25,200元价款转让给辛红，辛红成为泽辉实业法定代表人及实际控制人,注册资本仍为HKD10,000元。
除上述股权变动外，泽辉实业自设立至今未发生其他任何股东变更或增资等股权变动情况。
根据2011年7月31日泽辉实业出具的《对外投资情况确认函》，除中际装备外，泽辉实业不存在直接或间接控制的其他企业。
根据泽辉实业及其股东辛红于2011年7月15日共同出具的《声明书》以及张如昌2011年8月2日在山东省龙口市公证处公证人员见证下签署的《确认函》，保荐机构认为，泽辉实业及其股东辛红与张如昌之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股或其他利益输送情况。
发行人律师经核查后认为，泽辉实业及其股东辛红与张如昌之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股或其他利益输送情况。
（6）张如昌转让溢价的纳税情况
由于不熟悉内地税收法规的相关规定，张如昌在向泽辉实业转让其股权的过程中，并未就其转让溢价缴纳个人所得税，泽辉实业及其股东辛红亦无履行代扣代缴义务。
2011年8 月9 日，公司督促辛红履行其应尽的代扣代缴义务，辛红于当日向当地税务机关缴纳了应代扣代缴的张如昌转让溢价个人所得税共计9.69 万元，同时缴纳了滞纳金0.97万元，龙口市地方税务局诸由征收分局出具了完税凭证，同时出具证明：张如昌股权转让所产生的个人所得税已由泽辉实业股东辛红足额代为缴纳。因上述事项与中际装备无关，不会追究中际装备的责任。
保荐机构认为，泽辉实业及其股东辛红未履行代扣代缴义务的行为及股东事后补交个人所得税款的行为不属于发行人的过错，不会给发行人造成经济损失，且该行为已得到纠正，不存在潜在风险，不会对本次发行构成法律障碍。
发行人律师认为，泽辉实业及其股东辛红未履行代扣代缴义务的行为及股东事后补交个人所得税款的行为不属于发行人的过错，不会给发行人造成经济损失，且该行为已得到纠正，不存在潜在风险，不会对本次发行构成法律障碍。
300320 海达股份
截至本材料申报日，本公司股份未再发生变动。
二、发行人股东历次现金增资和受让股权的资金来源
公司股东于2001年8 月对公司现金增资663 万元，2007年12月对公司现金增资1,850 万元，合计现金增资 2,513 万元。上述现金增资的资金来源以及公司股东历次用于受让股权的资金来源的具体情况如下：
公司股东对公司的历次现金增资和受让股权的资金来源情况如下： 钱胡寿、钱振宇父子2001年受让股权和现金增资，共计支付537.4 万元，其中134 万元来自银行贷款，174 万元系来自亲友的借款，其余为家庭积累；2004年钱胡寿受让承满良股权的15万元系来自其家庭积累；2007年现金增资，共计支付974.97万元，款项来源为海达有限历年分红及家庭积累。目前，相关借款已全部偿还。
王君恺2001年受让股权和现金增资，共计支付 114 万元，其中 90万元来自亲友借款，其余为家庭积累；2007年现金增资，共计支付 155.99万元，款项来源为海达有限历年分红及家庭积累。目前，相关借款已全部偿还。
孙民华2001年现金增资，共计支付114 万元，其中85万元来自银行贷款，其余为家庭积累；2007年现金增资，共计支付 155.99万元，款项来源为海达有限历年分红及家庭积累。目前，相关借款已全部偿还。
顾惠娟等其他股东对公司现金增资及受让股权的资金来源为家庭积累及历年分红所得。
300314 戴维医疗
2009年10月股权转让
2009年10月15日，戴维有限股东会作出决议，与会股东一致同意戴维机电分别将其所持戴维有限41%的股权（对应注册资本1,066万元）以2,255万元转让给陈云勤，戴维机电将持有的戴维有限32%的股权（对应注册资本832万元）出资以1,760万元转让给陈再宏，戴维机电将持有的戴维有限14.17%股权（对应注册资本368.42万元）以779.35万元转让给陈再慰，转让价格为2.12元/股，转让价格参考浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会审（2009）3397号《审计报告》，戴维有限截至2009年6月30日的净资产为52,863,329.25元，每股净资产为2.03元。
同日，戴维机电与陈云勤、陈再宏、陈再慰签署了《股权转让协议书》。2009年10月26日，戴维有限办理了工商变更登记。
本次股权转让后，戴维有限的股权变化如下：
陈云勤、陈再宏和陈再慰受让股权的资金，三人除均向银行借款400万元用于支付股权转让价款外，另一部分来自于多年经营积累所得。所借款项均已于2010清偿。
经保荐机构核查，根据2009戴维机电企业所得税纳税申报表，上述股权转让收益已于2010年一并缴纳完毕企业所得税。象山县国家税务局和地方税务局已出具证明，证明其报告期内，严格按照国家法律法规按时足额缴纳各项税款，遵守各项国家税收管理法规、依法经营，未受到国家和地方税务部门的处罚。9、2009年12月股权转让
为增强戴维有限的凝聚力，稳定核心管理人员，2009年12月18日，戴维有限股东会作出决议，同意股东陈云勤将其所持戴维有限0.8%的股权（对应注册资本20.8万元人民币）以80万元转让给李则东，0.7%的股权（对应注册资本18.2万元人民币）以70万元转让给俞永伟，0.25%的股权（对应注册资本6.5万元人民币）以25万元转让给林定余，0.25%的股权（对应注册资本6.5万元人民币）以25万元转让给毛天翼；为优化公司股权结构，同意股东陈云勤将其所持戴维有限2%的股权（对应注册资本52万元人民币）以200万元转让给外部投资者夏培君，转让价格系参考戴维有限的净资产值协商确定，按照净资产10,000.00万元溢价，即每股净资产3.85元为转让价格。同日，陈云勤和夏培君、李则东、俞永伟、林定余、毛天翼签订了《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事项。
该等自然人股东受让股权的资金来源如下：
上述股东除夏培君外，其余新进股东均为公司高管。夏培君为陈云勤多年好友，均为宁波改革开放后第一批企业家，两人相识后，对彼此的公司经营理念较为认同，同时为优化公司治理结构，引进外部投资者，陈云勤遂将其股权转让夏培君，以上股权转让合法真实，为股东个人自愿行为。
夏培君的个人情况为：男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，宁波市北仑区第八届人民代表大会代表，现任宁波天宇光电科技有限公司董事长兼法定代表人；宁波宇捷实业投资有限公司及宁波佳特异机械制造有限公司执行董事、总经理兼法定代表人；宁波市北仑显微镜厂法定代表人。
发行人股东陈云勤、陈再宏、陈再慰、夏培君、李则东、俞永伟、林定余、毛天翼分别出具说明，该等股东所持股份不存在委托持股，信托持股或其他应披露而未披露的权利义务安排。
2009年12月29日，戴维有限办理完毕了工商变更登记。本次股权转让完成后，戴维有限的股权变化如下：
300312 邦讯技术
2003年1月，第一次股权转让
2003年1月10日，经邦迅联合股东会决议，自然人股东程龙将其对邦迅联合的货币出资10万元和非专利技术出资140万元，共计150万元转让给原股东杨利平，同时程龙将其剩余对邦迅联合的非专利技术出资100万元转让给新增自然人股东杨泉，本次股权转让价款合计为9万元，程龙已收到上述股权收购款，杨利平、杨泉收购股权资金来源为其薪酬收入及家庭积累。其转让价格按协商确定，并未产生溢价所得，出让方无需缴纳个人所得税。本次股权原因为：程龙工作繁忙无暇顾及公司的日常管理和市场开拓，并打算退出公司。同时杨利平在当时对“信息采集系统”的市场开拓比较有信心，由于当时的公司法不允许设立一人有限公司，因此由杨利平和其父亲杨泉一起购买程龙持有的邦讯的股权。同日，程龙与杨利平、杨泉签署了《出资转让协议书》。2003年1月21日，邦迅联合办理了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，邦迅联合的股权结构如下：
300331 苏大维格
2008年5月14日，维格光学股东会决议同意公司增资881.9174万元，其中原自然人股东陈林森以货币资金增资1,437.1733 万元，计入注册资本635.9174万元，剩余801.2559万元为资本溢价；新增自然人股东杨建民以货币资金增资372.90万元，计入注册资本73.80万元，剩余299.10万元为资本溢价；新增法人股东蓝壹创投以货币资金增资497.20万元，计入注册资本98.40万元，剩余398.80万元为资本溢价；新增法人股东世厚投资以货币资金增资372.90万元，计入注册资本73.80万元，剩余299.10万元为资本溢价。
本次增资过程中，原股东陈林森的溢价出资比例为每1元注册资本对应2.26元出资，参照公司2007年末经审计单位净资产值确定；新进股东杨建民、蓝壹创投和世厚投资的溢价出资均为每1元注册资本对应5.05元出资，参照公司2007税后利润的8-10倍市盈率范围内协商确定。
陈林森用于本次的资金来源于陈林森家庭收入的自有资金为165.17万元、借款1,272.00万元，借款的具体情况如下：
陈林森于2008年5月22日至6月3日期间收到上述借款，并全部投入公司。2011年6月，陈林森分别偿还严伟虎、唐斌、杨建民借款本金90万元、110万元和100万元，合计偿还借款300万元。
俞晓东、严伟虎、唐斌、杨建民分别出具了声明确认：各自与陈林森签订的《借款协议书》系本人的真实意思表示，各自与陈林森之间系真实的债权债务关系；均未委托陈林森间接持有发行人股份，也未委托发行人其他股东间接持有发行人股份，与陈林森之间不存在委托持股、信托持股关系。陈林森本人也出具声明，确认其未接受任何人的委托持有苏大维格的股份，其持有的苏大维格股份不存在任何第三方权利或利益，其亦不存在信托持股的情形。
保荐机构经核查认为：2008年6月，陈林森增资的资金中来源于借款的金额为1,272万元，截至目前陈林森已利用分红所得和自有资金归还了300万元借款，陈林森和各借款人不存在委托持股、信托持股情形。
通过核实借款协议、银行对账单、借款、还款凭证，以及各方出具的关于借款真实性、不存在委托持股的声明，保荐机构认为：陈林森向俞晓东等四名自然人借款资金来源真实，体现了真实的债权债务关系。
律师经核查认为：2008年6月，陈林森以现金方式增资的资金来源为其家庭收入、亲戚借款和朋友借款，目前陈林森已利用其家庭收入和分红所得归还300万元借款，陈林森所持股份之上不存在委托持股、信托持股情形。
立信会计师对上述增资行为进行了审验，并于2008年6月11日出具了立信苏会验字[2008]第23号《验资报告》。维格光学于2008年6月30日在苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。
300329 海伦钢琴
（三）海伦有限股权受让方资金来源情况
1、海伦投资资金来源
海伦投资于2008年5月支付了全部股权转让款，资金来源为自有资金。
2、睿勇投资资金来源
睿勇投资于2008年5月和6月分期支付了全部股权转让款，资金来源为自有资金。
3、同心管理资金来源
同心管理于2008年6 月支付了全部股权转让款，其资金来源中自有资金50万元，其余737.50 万元均为同心管理向其股东的借款，向其股东借款比例与该股东持股比例一致。截至本说明签署日，同心管理尚有650.49 万元对其股东的借款未偿还。
同心管理向其股东借款及股东股权比例情况如下：
4、协力模具资金来源
协力模具于2008年6月支付了全部股权转让款，其资金来源中自有资金23.50万元，其余739万元为向其股东的借款。截至本说明签署日，协力模具尚有651.01万元对其股东的借款未偿还。
协力模具向其股东借款及股东股权比例情况如下：
5、云乐咨询资金来源
云乐咨询于2008年6 月支付了全部股权转让款，其资金来源中自有资金3 万元，其余247万元为向其股东的借款，向其股东借款比例与该股东持股比例一致。
截至本说明签署日，云乐咨询尚有222万元对其股东的借款未偿还。云乐咨询向其股东借款及股东股权比例情况如下：
同心管理、协力模具和云乐咨询向各自股东的上述借款均为各股东自有资金，各股东所持上述各公司股权和间接持有的发行人股份不存在潜在纠纷和股份代持。协力模具的股东所持该公司的股权和间接持有的发行人股份不因借款比例与其股权比例不一致而存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，保荐机构认为：发行人股东同心管理和云乐咨询向其股东借款额与该股东股权比例一致，协力模具向其股东借款额与该股东股权比例存在差异，上述各公司股东均真实持有该公司的股权和间接持有发行人股份，不存在潜在纠纷和股份代持情形；协力模具股东所持该公司的股权和间接持有的发行人股份亦不因借款比例与其股权比例不一致而存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为，同心管理、协力模具、云乐咨询股东所持有的股权均为其真实持有，不存在股份代持的情形，协力模具股东出资比例和借款比例不一致之情形，系股东根据其自身经济能力做出的自愿行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
6、四季香港资金来源
四季香港于2008年5 月支付了全部股权转让款，其资金来源为四季香港向中国香港自然人借款。
2007年12月16日，四季香港与香港自然人贺雪萍签订《借款协议书》，向贺雪萍借款110 万美元用于收购美国 AXL所持有的海伦有限和海伦琴凳股权。同时约定借款利息为年利率6%（不计复利），借款期限至2008年12月15日，到期还本付息；债务到期如四季香港无法清偿则由四季香港董事（金海芬）以其个人资产偿付。2009年3 月，四季香港以转让海伦琴凳股权所得资金向贺雪萍归还了上述借款中的60万美元并结清了利息，借款双方就剩余部分借款的归还事宜签订了《借款协议之补充协议》，具体约定如下：四季香港对贺雪萍剩余50万美元借款还款期限延长至2014年3 月19日，借款利息按年利率6%（不计复利）计算，其余事项按原《借款协议书》约定执行。
2011年2月14日，四季香港在取得发行人分红724,202.31美元后，向贺雪萍清偿了上述借款余额本息合计56万美元。
截至本说明签署日，四季香港已清偿了向贺雪萍的全部借款本息，四季香港持有的发行人股份不存在代持股份和潜在纠纷。
保荐机构认为，四季香港受让股权资金来源于向香港自然人借款并已全额偿还，不存在代持股份和潜在纠纷。
发行人律师认为，四季香港与贺雪萍之间的债权债务关系明确并已解除，不存在纠纷或潜在纠纷；四季香港所持有的发行人股份真实、完整，不存在代持股存在纠纷或潜在纠纷；四季香港所持有的发行人股份真实、完整，不存在代持股份之情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
300343 联创节能
8、李洪国、邵秀英对外投资及出资来源的说明
发行人控股股东、实际控制人李洪国历次股权转让和增资共涉及资金合计 593.38万元。主要来源于父母资助、家庭收入、工资收入和投资分红，资金来源合法。李洪国出具《承诺函》承诺历次股权转让和增资相关资金均为自有资金，资金来源合法合规。
邵秀英历次股权转让和增资共涉及资金合计222.80万元。主要来源于父母资助、家庭收入、工资收入和投资分红，资金来源合法。邵秀英出具《承诺函》承诺历次股权转让和增资相关资金均为自有资金，资金来源合法合规。
经核查，保荐机构认为：李洪国、邵秀英历次出资的资金来源均为二人历年来的个人收入、家庭积蓄以及投资收益所得。
第五篇：创业板上市公司会计信息披露
山东财经大学学士学位论文
引言
随着市场的发展，创业板上市公司信息披露方面的违法事件层出不穷，对证券市场投资者的信心造成巨大冲击。如何有效规范创业板上市公司信息披露行为，达到有效保护投资者合法权益、促进资本市场的发展已成了世界证券市场面临的重大课题。通过对创业板上市公司会计信息的重视研究，无疑对我国创业板上市公司会计信息披露状况的改善、国有企业的改革、国家经济的发展都有着重大的实践意义。
创业板是我国股票市场运行十年的背景下推出的，其目的在于为高新技术和高成长性企业提供有力的金融支持，由于该市场的定位明显与传统企业不同，投资者在创业板上面临的风险远远大于主板市场上的风险，加之创业板作为小盘股市场，投资者信心对市场的成败至关重要，因此要加强对创业板市场的监管。
一、创业板上市公司和会计信息披露相关概念的界定
（一）创业板上市公司相关概念的界定
1.创业板的相关概念
创业板市场是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。根据上市公司规模、监管要求等差异，证券市场分为主板市场、二板市场（创业板或高新企业板）等。中小板就是相对于主板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市，中小板市场是创业板的一种过渡。创业板是为了实现中国增长模式的转型、为了通过资本配置牵引增长模式转型而设立的。创业板不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌，提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转，设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。
2.创业板上市公司的概念
12创业板上市公司则是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在创业板上市交易的股份有限公司。企业在创业板上市的条件是：(1)最近三个会计净利润均为正数且累计超过3000万元；(2)最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计营业收入累计超过3亿元；(3)最近一期末不存在未弥补亏损；(4)最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。在上市门槛、规模、融资额、监管制度、信息披露
3、交易者条件等方面和主板市场有较大区别。
（二）会计信息披露相关概念的界定
1.会计信息的概念
会计信息是会计人员对会计主体所发生的经济业务进行处理和分析，通过会计核算方法以及账务处 1主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。
2纳斯达克(NASDAQ)是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球第二大的证券交易市场。3 信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。
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理程序处理，反映经济活动真实情况的具有一定使用价值的各种经济信息。
从会计信息使用者角度可以将会计信息分为对内会计信息和对外会计信息，即管理会计信息和财务会计信息，前者是会计主体根据自己经营管理的需要而做的，无需向外部披露的信息。后者是指需要向外部披露，以满足外部会计信息使用者需要的会计信息。我们证券法中所要求的会计信息披露实际是对外会计信息的披露，上市公司披露的会计信息主要包括财务会计信息、审计会计信息和非会计信息。
2.会计信息披露的概念
在证券市场上，会计信息披露一般是指股份有限公司通过招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告及其他披露文件，向广大投资者及其他信息使用者披露反映财务状况、经营成果和现金流量变动的货币信息以及有利于理解、分析利用上述信息的相关非货币信息。
会计信息披露制度是指规范证券发行公司及相关的单位和个人，以完整、准确、及时的方式向投资者和整个证券市场披露会计信息或者与会计信息密切相关的其他信息的制度体系。信息披露制度是证券公开原则的具体贯彻和实施，是证券法的核心和基石。信息披露制度也称信息公开制度，是指证券发行人在证券发行和证券交易过程中，以法定方式将与证券有关的一切真实信息向社会公开，以便于证券监管部门的管理和投资者对证券做出投资价值判断的法律制度。
3.创业板会计信息披露的特征
目前发布的《创业板市场规则咨询文件》中有关信息披露的规定主要体现在创业板公司的招股说明书和上市公告书上，将其内容与1997 年 1 月实施的《 关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格17式准则第一号 招股说明书的内容和格式》 和 《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号 上市公告书的内容与格式（试行）》作一比较 我们发现 创业板的信息披露有了较大改进总的趋势是更全面，更严格，并与国际接轨。
（1）定期报告的披露及频率加快
主板市场只有上市公司报告和中期报告的披露要求，创业板在年报与中报的基础上增加了季度报告，二者在披露时限上的区别是主板要求上市公司应当在每个会计结束后的 120 日内编制完成年报,每个会计的前六个月结束后的 60 日内编制完成中报，创业板要求年报三个月编制完成,中报与季度披露时间限定为 45 日。
（2）技术的充分披露
技术的充分披露是创业板显著不同于审批制度下的主板市场的地方，体现了创业板的市场定位主要是面向成长性的高科技企业，技术创新是高科技企业发展的灵魂和动力 因此创业板要求上市公司必须披露有关技术项目的情况，包括核心技术的所有权与来源、核心技术在国内外同行中所处的地位、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况和公司拟投资项目的技术水平或者所采用的先进生产工艺、技术诀窍等。披露产品生产技术所处的阶段以及公司的研究开发情况保持技术不断创新的机制与进4一步开发的能力。如果公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷，公司也应明确揭示。此外在临时公告中，公司还应披露技术的出售、受让、公司核心技术人员的变动对公司业务的影响程度以及技术在同行业中的重大变化等。技术作为创业板信息披露的重头戏，将有助于投资者对公司的初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性以及市场竞争等方面的现状和前景等都有较为准确的判断。
（3）强化了保荐人的责任
主板市场一般要求公司在上市文件中披露主承销商的基本情况、与上市发行人的有关利益以及其推荐意见，但并无持续披露责任。鉴于创业板的风险较大，创业板公司的保荐人要承担比主板上市公司的 4 宣晓兰：《创业板上市公司的信息披露问题研究》，西南财经大学，2001年
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主承销商更多的责任，保荐的最低期限为上市的财政的余下时间及其后的两个完整财政。创业板公司须于上市公司的招股说明书、上市公告书、年报、中报及季报中披露保荐人与公司的有关利益及其保荐义务。当保荐和约终止或保荐人替换时上市公司也必须及时刊发公告。
二、我国创业板上市公司会计信息披露中存在的问题
会计信息的披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持了证券市场的稳定秩序。我国证券市场经过了十几年的发展，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系。但是上市公司在信息披露中仍存在很多违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险等现象时有发生，严重干扰了证券市场的完善和有序化，给投资者造成了巨大损失，主要存在以下问题：
（一）无形资产反映不全面、估价不准确
高新技术企业的发展并不依赖于实物资产，而对无形资产的依赖程度较高。相对于其他企业而言，无形资产已经成为其取得核心竞争力、提升市场价值的关键所在。大量的实证研究表明，公司无形资产与其市场价值有很强的相关性。但由于现行财务报告体系的不完善，对无形资产的披露过于简单且未作详尽的分类，多数无形资产在财务会计核算与报告披露中得不到反映。而这些信息恰恰反映了企业未来潜力、发展前景，是投资者评价企业的重要标准，不能完整反映这些信息将直接影响投资者的选择。从会计学角度来看，知识经济的最大特点就是企业拥有的无形资产占全部资产的比重越来越大。在美国，高科技企业无形资产的比重在资产总额中位居首位。无形资产具有较大的不确定性，并且由于第三方的评估报告也不可靠，因此对无形资产的估值具有更大的难度，容易造成估价的不准确，进而影响公司的整体价值。
（二）业绩预测不准确
投资者、债权人及其他利益相关者不仅要获得对以往业绩评价的依据，更加需要获得对企业未来业绩的预期，进而做出投资决策和其他决策。现行财务报告缺少对企业预测信息的披露，使得建立在原有经济环境之上的财务报告不能真正反映目前的经济事实。决策活动的最显著特征是对未来投资活动的筹划或规划，是一种包含有预期的经济行为。预测的不准确性主要是因为以历史成本为主编制的现行财务报告，存在严重局限性。企业拥有资产的目的在于创造未来经济利益，而历史成本只能反映取得该项资产所花费的代价，却不能计量其带来的未来经济利益。另外，知识经济时代的来临使得企业资产的无形损耗大大加快，若完全以历史成本作为计价方法，必将使反映的会计信息失真。因此，历史成本的会计信息不能正确表现企业的真实价值，削弱会计信息的相关性，导致对未来业绩的预期不准确性。
（三）非财务信息披露不充分
企业非财务信息是指不一定与公司财务状况相关，但与公司生产经营活动密切相关的各种信息。非财务信息主要包括公司的背景信息、公司的经营业绩以及公司的前瞻性信息。目前，创业板上市公司的年报着重于披露企业的财务信息，如营业利润率、每股净收益、流动比率等财务指标，而涉及到非财务指标的信息较少，尤其缺少关于企业社会责任的信息。企业的生产经营活动必须兼顾企业经济效益的增长与社会责任的承担，它要求企业在取得经济效益的同时，要对自身原因造成的资源损耗、人员消耗、土地利用和环境污染等问题负责。尽管有少数创业板企业对非财务信息予以披露，但是却没有重视非财务信息的质量。非财务信息的质量可以理解为信息的真实性、披露的充分性以及披露的及时性等几个方面。利用各种手段粉饰会计信息的行为数不胜数，严重影响到报告信息的质量。
（四）信息披露不规范
规范的信息披露可以使利益相关者更好的从财务报告中获得有用的信息，但目前部分创业板公司
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为了获得更广阔的融资渠道，利用各种手段虚增利润、制造虚假证明文件、进行虚假陈述，在其招股说明书中发布不实信息，以此获得上市资格。为了获得配股增发资格以满足对资金的持续需求，有些公司往往粉饰财务数据，进而披露虚假的财务信息。信息披露不规范，导致资本对资源的配置作用减弱，股票价格无法准确反映真实价值，资源错位配置，资源使用效率低。
上市公司信息披露中存在的问题，都直接导致了会计信息的失真。对于投资者来说，会计信息的失真会给他们的投资决策带来误导，使投资者承担过高的投资风险，投资失误带来损失将会打击投资者的信心。在证券市场上将对企业的股价产生向下的压力，最终影响创业板公司在股市的整体价值。因此，充分披露上市公司的信息资源，有利于投资者对企业作出客观的判断，有效化解投资风险，提高企业价值。
（五）公司治理结构不合理
我国上市公司治理结构中最大的问题莫过于大股东控制力强、股权结构不合理，大股东往往“一股独大”。主板市场的上市公司如此，创业板上市公司的情况更是如此。在我国创业板上市公司治理结构中，董事兼任高层经理的现象非常严重，董事会不能发挥监督功能；监事会受制于公司管理层，其行为很难独立；董事会、监事会内部各职能委员会功能不全；股东大会、董事会、监事会、管理层以及职工大会没有真正履行各自的职责，不能真正发挥相互制衡的作用，使管理层集决策权、管理权、监督权于
5一身，为违规信息披露提供了便利。
三、对规范创业板上市公司会计信息披露的建议
（一）增加对企业成长性、创新性信息的披露
非财务信息的披露可以帮助信息使用者更全面地理解企业的经营思想，弥补财务数据信息的不足。出于对无形资产的保密，公司倾向于较少披露无形资产。但公司无形资产的多少，在一定程度上代表了公司的获利能力，所以公司在遵守会计准则的基础上对无形资产信息的披露，也是对公司竞争力的一种宣扬。建立资产披露补充报告，进行多层次、实时的披露可以成为企业披露无形资产的一种较好的方式，以弥补现行财务报告体系对无形资产披露的不足。当然，处理好平衡商业秘密和信息披露之间的关系将是不可避免的问题。
（二）增加对社会责任信息的披露
企业应该把自身利益和社会利益统一起来，考虑其经济活动的社会效益、环境效益和生态效益，在追求经济效益的同时也要兼顾社会利益。公开披露企业的社会责任，能使企业相关利益者了解企业是否履行了社会责任，帮助投资者分析企业经营活动，从而更加准确地预测企业的经营前景，进行可靠的投资决策。会计信息若能包含社会责任、环境保护等信息，必将提高企业的社会形象。在利益相关者看来，只有业绩良好、积极倡导企业履行社会责任、对社会和环境负责的企业才可以健康持久的发展。
（三）加强内部控制，规范信息披露
内部治理结构不合理、机构设置过于繁琐、员工对信息披露制度的不重视往往是导致信息披露不规范的原因。如，股东大会流于形式，监事会的监督不到位均削弱了会计信息的真实可靠性和决策有用性，从而导致会计信息披露的不真实。更好发挥股东大会的决策作用，加强监事会的监督作用，强化独立董事的独立性以及提高会计人员的素质，强化道德，加强制度的学习、培训将成为改善内部治理结构的必要措施。只有完善公司内部治理结构、有效进行内部控制，才能真正规范信息披露。5吴霞：《创业板上市公司信息披露探讨》，《科技广场》，2011年第2期
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（四）不断健全创业板市场上市公司的治理结构
首先，要进一步的改组董事会，引入更多的独立董事。而且要制定严格的独立董事聘用政策，重点考查拟聘用独立董事的专业胜任能力与独立性。同时要实行任期考核与每年考核相结合的独立董事考核方式，淘汰不称职的独立董事，从而发挥独立董事制度所应有的制衡作用。另外，要尽量避免董事长与CEO 由同一人担任，这样才能使原有的层层监督与制衡机制得以运行，从而提高公司治理的效率。其次，要引入监事会成员构成新机制。除按传统方式从上市公司内部选举监事会成员外，还可以吸收公司外部有监督意愿与实力的相关利益者进入监事会。例如，可以吸纳像银行债权人、机构投资者等外部利益相关者为监事会成员。同时，要明确划分监事会与审计委员会之间的职责，既要避免重复监督带来的低效率，又要避免两者都放弃监督所导致的制衡缺失。
（五）完善我国创业板上市公司信息披露法律规范体系
1．建立有机的信息披露法律体系
我国创业板上市公司信息披露的法律系统建设刻不容缓，作为一个新兴的市场，目前创业板上市公司交易比较活跃，信息披露量需求比较大，应该针对创业板上市公司信息披露特点单独制定相应的创业板市场保荐人信息披露规则、上市公司信息披露规范和外部审计规范等法律规范体系，但是要注意的是各个法律之间的有机、和谐、统一，以确保从全方位对我国创业板上市公司信息披露进行法律规则系统的规范建设。
2．大违规信息披露的惩罚和完善信息披露的法律责任
我国主板市场的信息披露违规现象屡见不鲜，刚刚成立的创业板也出现了不少违规现象，因此，必须加大对违规信息披露的惩罚，对违规的上市公司负责人进行严惩；应当设计一套完善的创业板保荐规则和工作指引，并明确对保荐机构和保荐人的惩罚机制；对利用内幕信息进行非法交易的违规人员处予严厉的行政、刑事和民事处罚，这样才有可能抑制这种不良风气，进一步完善信息披露的法律责任体系。
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参考文献
[1]主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。
[2]纳斯达克(NASDAQ)是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价，它现已成为全球第二大的证券交易市场。
[3]信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。
[4] 宣晓兰：创业板上市公司的信息披露问题研究[D].西南财经大学2001年硕士学位论文。[5]吴霞：创业板上市公司信息披露探讨[J].科技广场，2011（2）。
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