股东资金来源的说明(创业板2012年上市公司)

第一篇：股东资金来源的说明(创业板2012年上市公司)

股东资金来源的说明（创业板2012年上市公司）

300295 三六五网

（四）历次股权转让或增资的价格、定价依据

（五）发行人是否存在同次股权转让或增资价格不一致的情形，是否存在股权代持情形

发行人历史上共进行5次增资事项，仅2009年3月的增资事项存在同次增资价格不一致的情形，由于新进股东网景投资为建立员工股权激励机制而设立的公司，因此，其增资价格参照增资前公司的净资产数；而其他新进入股东除凌云外均系公司外部股东，其增资价格参照双方协商的市场价格确定。此外，2009年3月时，发行人为有限责任公司，可以在同次增资事项中，股东间的增资价格不同。

发行人不存在同次股权转让时转让价格不一致的情形。发行人不存在股权代持的情形。

发行人律师认为，发行人历次股权转让或增资不存在违反法律法规的情形，不存在股权代持情形。

300293 蓝英装备

2004年10月-2006年5月间中巨国际向蓝英装备出资

2004年10月至2006年5月期间，中巨国际累计出资333.04万美元（折2,760万元人民币）汇入蓝英装备的账户。

根据中国银行沈阳市分行营业部国外汇入汇款通知书和入账通知书以及会计师事务所的验资报告，中巨国际向发行人前身蓝英装备外汇出资的具体情况如下：

辽宁捷信合伙会计师事务所和辽宁天元会计师事务所有限公司出具前述《验资报告》时，已分别取得国家外汇管理局辽宁省分局于2004年11月15日、2005年12月6日和2006年5月31日出具的《外方出资情况询证函回函》（编号分别为：（辽）No.0010395、(辽)No.0012928 和（辽）No.0013058），确认蓝英装备经批准开立资本金账号，中巨国际上述外汇出资均汇入该资本金账号，前述外汇出资的外资外汇登记编号分别为21010004462701、21010004462702 和21010004462703。

蓝英装备设立时，外方股东中巨国际的333.04万美元出资来源于中巨国际向张荣利的借款。2004年10月至2006年5月期间，张荣利累计汇款333.69万美元到中巨国际的银行账户。

保荐机构经核查后认为：“中巨国际向发行人前身蓝英装备出资时，办理了外汇备案登记手续，符合国家外汇管理局汇发[2005]75 号文的具体规定，不存在《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》所述逃汇、套汇等行为。”

律师经核查后认为:“中巨国际向发行人前身出资时，经过国家外汇管理局辽宁省分局审批并办理了核准、登记备案手续。中巨国际向发行人前身蓝英装备出资时，不存在《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》所述逃汇或者套汇的行为。”

（3）中巨国际对蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因、《融资协议》相 关条款以及借款归还情况

A、中巨国际对发行人前身蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因 发行人实际控制人郭洪生在1994年与张荣利结识，张荣利曾在银行工作十余年，1989年自银行辞职后一直从事商业贸易，目前张荣利在香港拥有两家公司Blue Silver International Co.,Ltd.和Crown International Trading Co.，上述两家公司迄今均已经营运超过20年，两家公司主要经营转口贸易（文具用品、大理石等）。

郭洪生1996年创建公司，成为西门子公司的授权代理商，主要代理销售西门子的电气自动化产品。当时该公司无自营进出口权，无法直接进口德国西门子公司的产品，必须通过进出口公司实现。香港作为世界自由贸易港，在船期安排以及船运成本方面均具有一定的比较优势，当时国内有许多公司均通过香港的转口贸易来实现进口。因此，2007年前，郭洪生控制的蓝英自控等公司也通过张荣利所控制公司从事转口贸易，同时张荣利也通过郭洪生在其行业内的影响力获得许多商业机会。因此，通过多年合作，郭洪生与张荣利已建立了良好的关系，互相之间具有较高的信任度。

2004年，当郭洪生拟在国内投资设立蓝英装备时，基于多年合作关系以及对郭洪生的信任，张荣利给予了一定的支持，愿意帮助郭洪生在香港设立中巨国际，并借款给中巨国际，用于中巨国际对国内进行投资设立中外合资企业——蓝英装备。

B、《融资协议》相关条款

2004年5月29日，张荣利与中巨国际签订《融资协议》，该协议约定：协议项下的融资金额最高为350万美元；协议项下融资期限为2004年11月1日至2009年10月31日；协议项下融资限用于借款方在中国境内投资组建合资公司的投资股本，借款方在合资公司持股为92%；协议项下的融资款应于融资期限到期时，由借款方向贷款方偿还折合人民币4,000万元的外汇。

C、借款归还情况

2010 年8 月至9 月期间，中巨国际通过银行转账的方式向张荣利归还4,451.71万港元。

保荐机构经核查后认为：“中巨国际已将上述借款偿还，对还款金额亦无异议，双方之间的债权债务已结清，张荣利与中巨国际、郭洪生之间不存在纠纷或潜在的纠纷。”

发行人律师经核查后认为：“中巨国际已将上述借款偿还，对还款金额亦无异议，双方之间的债权债务已结清，张荣利与中巨国际、郭洪生之间不存在纠纷或潜在的纠纷。”

（4）2008年张荣利将其持有的中巨国际全部股权转让给郭洪生 2003年下半年郭洪生拟在香港设立中巨国际时，张荣利告之当时香港设立有限公司必须有两个以上股东，因此郭洪生请张荣利也担任中巨国际股东。后张荣利得知香港《公司条例》修订，有限公司可以只有一名股东，因此张荣利将其所持中巨国际2%的股权转让给郭洪生。2008年，张荣利与郭洪生签订股权转让协议，将所持中巨国际2%的股权全部转让给郭洪生，并办理了相关变更手续。

300292 吴通通讯

2005年6月第一次增资

由于吴通有限的业务量不断扩大，根据业务发展及企业融资需要，发行人股东万卫方、项水珍对吴通有限同比例增资。2005年6月26日，吴通有限通过股东会决议，同意公司注册资本由300万元增加至1,000万元。2005年6月27日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了“东瑞内验（2005）相字第181号”《验资报告》：“截至2005年6月27日，吴通有限已收到股东缴纳的新增注册资本700万元，各股东均以货币形式出资，增资后公司的注册资本为1,000万元。”

2005 年6 月28 日，苏州相城工商行政管理局向公司换发了注册号为3205072101196的《企业法人营业执照》。

本次增资后，吴通有限股权结构如下：

万卫方、项水珍此次增资的资金来源于自有资金，系万卫方多年的工资、奖金、业务提成以及长期经营实业所得等家庭积蓄，不存在来源于发行人的情形。截至2005年5月31日，吴通有限的净资产为300.21万元，每股净资产为1元/注册资本。吴通有限各股东根据《公司章程》并通过股东会决议，本次增资的价格为1元/注册资本。由于本次增资是发行人原股东万卫方、项水珍的同比例增资，本次增资不存在利益输送的情形。

2009年5月第二次增资

由于截至2008年末，吴通有限的资产负债率为85.61%，股东万卫方为增强吴通有限的资本实力，对公司进行增资。2009年5月11日，吴通有限通过股东会决议，同意公司注册资本由1,000万元增至3,000万元，由股东万卫方以货币形式增资2,000万元。2009年5月19日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了“东瑞内验（2009）字第1113号”《验资报告》： “截至2009年5月19日，吴通有限已收到万卫方以货币形式缴纳的新增注册资本2,000万元，增资后公司注册资本为3,000万元。”

2009 年5 月20 日，苏州市相城工商行政管理局向公司换发了注册号为3205812108260的《企业法人营业执照》。

本次增资后，吴通有限的股权结构如下：

万卫方此次增资的资金来源于其向吴通科技的借款。吴通科技于2010年12月被发行人吸收合并，吸收合并前为独立经营的法人主体，万卫方本次增资的资金来源不存在直接或间接来源于发行人的情形。

截至2009年4月30日，吴通有限净资产为1,353.83万元，每股净资产为1.35元，吴通有限各股东根据《公司章程》并通过股东会决议，本次增资的价格为1元/注册资本。由于万卫方、项水珍系夫妻关系，万卫方本次增资的价格虽然低于同期每股净资产，但不存在利益输送的情形。

2010年6月股权转让

2010年6月，为实现对高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干的激励，优化公司法人治理结构，公司原股东向高级管理人员、核心技术人员、业务骨干和外部投资者出让部分股权。2010年6月28日，吴通有限通过股东会决议，同意万卫方向胡霞、虞春、陈国华、沈伟新、崔际源、姜红、王晓春转让部分股权；同意项水珍向陶冶、钱若岚、王晓春转让全部股权。2010年6月30日，万卫方、项水珍分别与胡霞等9名自然人签订了《股权转让协议》。

本次股权转让情况如下：

2010 年7 月27 日，苏州市相城工商行政管理局向公司换发了注册号为3205812108260的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，吴通有限的股权结构如下：

向公司高级管理人员、核心技术人员及业务骨干转让股权有利于稳定公司业务骨干团队，提高业务团队工作积极性。因此，经股权转让各方协商，确定每注册资本转让价格为1.00元。上述自然人受让股权的资金均为自有资金，资金来源合法，不存在委托持股或利益输送的情形。

陶冶、钱若岚受让吴通有限的股权系因看好公司未来的发展前景。陶冶家族经商较早，有比较丰富的经商经验，在万卫方夫妇创业早期，曾经对其提供了较大支持，对初期创业有较大帮助。因此，股权转让价格参照了发行人截至2010年5月31日的每股净资产1.42元，确定为每注册资本转让价格为2.00元。陶冶受让股权的资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法，不存在委托持股或利益输送的情形。钱若岚在财务与会计方面经验丰富，对发行人早期创业期间的财务规范帮助较大。因此，股权转让价格参照了发行人截至2010年5月31日的每股净资产1.42元，确定每注册资本转让价格为2.00元。钱若岚受让股权的资金来源工作期间的工资、奖金收入以及家庭积蓄所得，资金来源合法，不存在委托持股或利益输送的情形。

引进外部股东陶冶、钱若岚有利于优化公司股东结构，加强外部监督机制，提高公司治理水平。

万卫方此次股权转让无需缴纳个人所得税，不存在需要补缴个人所得税的情形；项水珍对股权转让溢价部分，已向苏州市相城区地方税务局第五税务分局缴纳了个人所得税120万元，不存在需要补缴个人所得税的情形。

300291 华录百纳

北京华录百纳影视有限公司（以下简称“华录百纳有限”）系由中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录”）、北京百纳文化发展有限公司（以下简称“百纳文化”）出资设立。北京凌峰会计师事务所有限公司于2002年6月14日出具了（2002）凌峰验字6-14-9号《开业登记验资报告书》，验证注册资金1,000万已全额到位，出资方式为现金。

百纳文化投资设立华录百纳有限的资金系刘德宏先生个人以借款方式提供，对此百纳文化和刘德宏分别出具说明确认。刘德宏以往来款的形式向百纳文化提供了投资设立华录百纳有限所需的相关资金，该部分资金来源于刘德宏个人及家庭成员收入及经营投资所得400万元、向其他亲属及朋友借款100万元。2002年6月19日，华录百纳有限领取了《企业法人营业执照》，注册号：1102232389765。华录百纳有限设立时的股权结构如下：

2008年股权转让

1、刘德宏及其他两名自然人分别持有百纳文化70%、21%、9%股权，百纳文化持有华录百纳有限40%股权，刘德宏决定将其通过百纳文化间接持有华录百纳有限的28%股权变为直接持有，百纳文化其他两名股东由于自身资金需求将其通过百纳文化间接持有华录百纳有限的8.4%、3.6%股权分别转让给邹安琳、陈亚涛。

2008年10月20日，华录百纳有限召开股东会，决议同意百纳文化将所持的华录百纳有限28%股权（对应出资350万元）、8.4%股权（对应出资105万元）、3.6%股权（对应出资45万元）分别转让给刘德宏、邹安琳、陈亚涛三名自然人。同日，百纳文化分别与上述三名自然人签订了《股权转让协议》，鉴于刘德宏当时为百纳文化的实际控制人，刘德宏与百纳文化、邹安琳以及与百纳文化、陈亚涛分别签订《股权转让协议之补充协议》，约定：刘德宏代邹安琳向百纳文化支付股权转让款，该款项由刘德宏和邹安琳自行协商确定还款事宜；刘德宏代陈亚涛向百纳文化支付股权转让款，该款项由陈亚涛在《股权转让协议之补充协议》签署后两年内向刘德宏一次性支付。

本次股权转让价格及定价依据：

1、截至2008年9月30日，华录百纳有限未经审计的每份出资对应的净资产约为4.91元，邹安琳与陈亚涛受让百纳文化所持华录百纳有限股权的价格为每份出资5元，不存在低于发行人同期每股净资产的情形。

2、刘德宏受让百纳文化所持华录百纳有限的28%股权的价格，按照百纳文化对华录百纳有限的原始出资确定为每份出资1元，系因刘德宏当时为百纳文化实际控制人，持有百纳文化70%的股权，百纳文化将所持华录百纳有限28%的股权转让给刘德宏，属刘德宏将其间接持股转变为直接持股的过程，不存在利益输送的情形。

本次股权转让，刘德宏受让股权的价款共计350万元，以百纳文化对其欠款冲抵；邹安琳共向刘德宏支付股权转让款525万元，该部分资金来源于本人自筹425万元以及向朋友借款100万元，上述款项已经支付完毕；陈亚涛共向刘德宏支付股权转让款225万元，该部分资金来源于本人工资及投资所得75万元、父母赠与150万元，上述款项已经支付完毕。依《股权转让协议之补充协议》约定,邹安琳、陈亚涛应支付给百纳文化的股权转让款由刘德宏代收代付，即邹安琳、陈亚涛将股权转让款支付给刘德宏，刘德宏向百纳文化支付上述款项，代收代付系因刘德宏当时为持有百纳文化70%股权的股东且双方之间存在债权债务关系。

本次股权转让时百纳文化的注册资本为200万元，股权受让人刘德宏持有百纳文化70%股权，为百纳文化的控制人；其余两名股权受让人邹安琳、陈亚涛与百纳文化、刘德宏、百纳文化的其他两名股东之间无直系亲属关系及关联方关系。

此外，邹安琳为华录百纳有限项目经理，陈亚涛在华录百纳有限没有任职。上述股权受让人刘德宏、邹安琳、陈亚涛三名自然人分别出具《承诺函》，承诺受让人与转让方之间、受让人与其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且无潜在的股权纠纷。

保荐机构意见：本次股权转让的行为真实，三位自然人股东刘德宏、邹安琳、陈亚涛受让股权的资金来源合法，刘德宏、邹安琳、陈亚涛之间不存在委托持股或一致行动关系。

律师意见：本次股权转让真实；三名自然人股东刘德宏、邹安琳、陈亚涛受让股权的资金来源合法；发行人自然人股东之间不存在委托持股或一致行动关系的情形。

2、百纳文化向邹安琳、陈亚涛转让华录百纳有限股权的款项由刘德宏代收代付，系因刘德宏当时为持有百纳文化70%股权的股东且双方之间存在债权债务关系。百纳文化原全体股东刘德宏、罗立平、罗立新协商一致，百纳文化转让华录百纳40%股权款项合计1,100万元扣除百纳文化对刘德宏500万元的欠款后，600万元余款不直接支付给百纳文化，而是由刘德宏将款项（即百纳文化股东罗立平、罗立新间接转让华录百纳相应股权的款项）支付给罗立平、罗立新，该等款项已实际支付。

保荐机构意见：本次股权转让的款项收付事项不存在重大违法的情形，各方就本次股权转让中所涉及的转让股权不存在争议或潜在纠纷，不构成华录百纳本次发行的法律障碍。

律师意见：本次股权转让过程中，百纳文化指示刘德宏将部分股权转让价款直接支付给罗立平、罗立新，不存在重大违法的情形，各方就本次股权转让中所涉及的转让股权不存在争议或潜在纠纷，对本次发行股票并上市不构成实质性法律障碍。3、2008年10月28日，华录百纳有限领取了《企业法人营业执照》，注册号：***。此次股权转让后，华录百纳有限股权结构如下：

2010年股权转让

2009年，华录百纳有限与杭州中赢影视传媒有限公司合作拍摄《黎明之前》，双方合作顺畅。期间作为国有控股影视公司的华录百纳有限表现出良好、专业的拍摄制作能力，吴忠福非常看好华录百纳有限的发展前景，并向刘德宏表达了入股华录百纳有限的意愿。基于自身资金需求及不稀释其他股东权益的考虑，刘德宏决定将自己所持华录百纳有限8%的股权转让给吴忠福。

2010年3月28日，华录百纳有限召开股东会，决议同意刘德宏将所持的华录百纳有限8%（对应出资100万元）股权转让给吴忠福。同日，刘德宏与吴忠 福签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，定价依据为华录百纳有限2009年12月31日经审计的每份出资对应的净资产7.16元，转让价格为每份出资12元，溢价率为67.60%。

本次股权转让吴忠福支付股权转让款共计1,200万元，来源于吴忠福本人工资收入400万元、家庭其他成员收入200万元、其他投资收入200万元、2003年至2008年承包华丰建设股份有限公司杭州分公司期间的收入400万元。

2010年4月12日，华录百纳有限领取了《企业法人营业执照》，注册号：***。此次股权转让后，华录百纳有限股权结构如下：

针对本次股权转让，股权转让人刘德宏及受让人吴忠福分别出具《承诺函》，“受让人与转让人之间、受让人与其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且无潜在的股权纠纷。本次受让出资事宜不存在涉及利益输送的行为；承诺人愿对上述承诺承担法律责任。”

此外，刘德宏与吴忠福之间没有直系亲属关系及关联方关系。

300290 荣科科技

八、付艳杰、崔万涛出资情况的说明

1、付艳杰、崔万涛出资资金的来源及其合法性

付艳杰出资资金的来源为其家庭积蓄，具体包括：（1）付艳杰从事个体经营期间取得的收益。付艳杰自上世纪90年代初至2005年从事服装生意、土特产销售等个体经营；（2）经营木业公司期间取得的收益。自2005年起，付艳杰及其配偶李秀峰共同经营雅森木业有限公司，从事木材、家具的制造和销售业务。

崔万涛出资资金的来源亦为其家庭积蓄，具体来源为其从事建筑工程承包业务取得的收益。崔万涛自上世纪80年代末开始，以个体经营和挂靠经营的方式从事建筑工程承包业务。

根据付艳杰和崔万涛出具的《承诺函》，二人出资资金的来源是真实的，为二人合法经营所得，不存在违法违规行为。

2、付艳杰和崔万涛不存在代他人出资或者委托持股等情形

付艳杰和崔万涛对本公司的历次出资，均履行了包括召开股东会、验资、修订公司章程、变更工商登记等法定程序，与出资相关的法律文件均由付艳杰和崔万涛真实签署。

根据付艳杰和崔万涛出具的《承诺函》，二人所持公司股份清晰，不存在代他人出资或者委托持股的情形。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人实际控制人付艳杰、崔万涛对发行人的历次增资均为其真实出资，资金来源合法，不存在任何直接或间接委托他人、或代他人出资或持有发行人股份的情形，不存在任何现实和潜在的争议和纠纷。

经核查，申报会计师认为：发行人2006年6月、2006年7月和2007年5月新增注册资本确系付艳杰、崔万涛二人的出资，出资是真实的，不存在未按规定履行出资责任的情形。

300289 利德曼

2009年，有限公司第二次股权转让暨中外合资企业转为内资企业 1、2009年6月6日，有限公司董事会同意：（1）威海利德尔将其所持有限公司的49%股权全部转让给北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“北京迈迪卡”）；（2）德国赛茨远东将其持有的有限公司51%股权分别转让给沈广仟、张雅丽、贾西贝、刘军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳、马彦文、刘兆年和九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）等11名受让方；（3）提前终止合资合同和公司章程；（4）上述股权转让经有关主管部门批准后，北京迈迪卡和沈广仟等共计12名受让方根据相关法律法规签署新的内资企业章程。2、2009年6月6日，威海利德尔与北京迈迪卡签署《股权转让协议》，约定威海利德尔将其所持有限公司的49%股权全部转让给北京迈迪卡，转让价格为原始出资额，即人民币60万元。3、2009年6月6日，德国赛茨远东与沈广仟等11名受让方签署《股权转让协议》，约定以截至2009年3月末有限公司财务报表所反应的净资产（约为8,800万元）为基础作价，德国赛茨远东所持有限公司的51%股权转让价款总计为4,488万元（8,800万元×51%）。

转让价格的定价依据：德国赛茨远东转让其持有有限公司的51%股权时，为“一揽子”转让，转让总价为4,488万元，在此转让总价内，由各受让方协商确定各自的转让价格。经沈广仟、马彦文、九州通等受让方协商后，马彦文、九州通、刘兆年等3名外部投资者愿意按同一价格合计2,340万元受让有限公司13%的股权（对应注册资本29.25万美元）。沈广仟等8名公司内部自然人按同一价格合计2,148万元受让有限公司38%股权（对应注册资本88.5万美元）。

根据上述不同定价方式，11名受让方受让股权情况如下： 4、2009年6月6日，威海利德尔与德国赛茨远东签署了《北京利德曼生化技术有限公司合资合同、公司章程终止协议》。5、2009年6月18日，北京经济技术开发区管理委员会出具“京技管项审字[2009]89号”《关于北京利德曼生化技术有限公司股权转让转为内资企业申请的批复》，同意本次股权转让，股权转让后有限公司转制为内资企业，批准终止原合资合同、公司章程，收回“商外资京字[1997]0324号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。6、2009年6月19日，有限公司股东会通过变更为内资企业后的《北京利德曼生化技术有限公司章程》。7、2009年6月23日，有限公司完成本次工商变更登记，并取得了注册号为“***”的《企业法人营业执照》。本次变更后，有限公司由中外合资经营企业转变为内资企业，公司注册资本由225万美元变更为18,576,079.25元。

8、本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：

9、引进马彦文、刘兆年、九州通3名外部投资者情况的说明（1）引进3名外部投资者的原因

①3名外部投资者中，马彦文系北京中讯信诚广告有限公司董事长，该公司专业从事广告业务，目前代理中央七套节目的广告业务，具有丰富的品牌推广经验，公司引进马彦文作为股东有利于公司的品牌推广。

②九州通系我国规模较大的知名医药物流公司，销售收入位居全国同行业前3位，具有丰富的医药物流经验和庞大的营销网络；刘兆年系九州通股东且担任其子公司北京九州通医药有限公司董事长。公司引进九州通和刘兆年作为股东可以学习其丰富的物流经验，在必要的情况下，还可以借助九州通的营销网络销售公司产品。

③引进外部投资者有利于改善公司治理结构，公司变更为内资企业后，马彦文担任公司监事。

④在德国赛茨远东转让其持有有限公司的51%股权时，总转让价款为4,488万元，沈广仟等公司内部自然人无足够的支付能力，3名外部投资者以其工薪所得或自有资金等合法资金受让13%股权支付了2,340万元，占总转让价款的一半以上。

（2）上述3名外部投资者真实、合法持有本公司的股份，不存在委托持股、信托持股及利益输送等情形。

（3）3名外部投资者及九州通的股东、董事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员之间，不存在关联关系，亦不存在其他业务关系。

（4）上述股权转让对发行人财务结构、公司发展的具体影响

上述3名外部投资者受让德国赛茨远东持有的有限公司13%股权，股权转让款由发行人代为收取、并兑换为外汇后，全部汇至德国赛茨远东的银行账户，因此，本次股权转让未影响发行人的财务结构。

3名外部投资者受让股权后，沈广仟等发 行人高级管理人员曾到北京九州通医药有限公司考察、学习其先进的物流管理经验，除此之外，发行人与3名外部投资者之间不存在任何商业往来，亦未提供任何无偿的商业服务。

经核查，民生证券认为：（1）马彦文、刘兆年、九州通等3名外部投资者真实受让德国赛茨远东持有的有限公司13%股权，真实、合法持有发行人本次公开发行前13%的股权，不存在委托持股、信托持股及利益输送等情形；（2）3名外部投资者及九州通的股东、董事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系或其他业务关系；（3）上述股权转让除改善发行人法人治理结构外，对发行人财务结构、公司发展未构成重大影响。

300297 蓝盾信息

2009年6月，天海威第五次股权转让

2009年6月23日，天海威召开股东会，同意股东柯宗贵将其持有1.5%的股权共97.5万元出资额以195万元的价格转让给广州欣晟；将其持有0.5%的股权共32.5万元出资额，以65万元的价格转让给罗伟广；将其持有1%股权共65万元出资额，以130万元的价格转让给谭云亮；将其持有1.5%的股权共97.5万元的出资额，以195万元的价格转让给马美容；将其持有0.9230%的股权共60万元出资额，以120万元的价格转让给王廉君，其他股东放弃优先购买权。

柯宗庆将其持有1.5%的股权共97.5万元的出资额，以195万元的价格转让给广州欣晟；将其持有0.5%的股权共32.5万元出资额，以65万元的价格转让给罗伟广；将其持有1%股权共65万元出资额，以130万元的价格转让给谭云亮；将其持有1.5%的股权共97.5万元的出资额，以195万元的价格转让给马美容；将其持有0.9230%的股权共60万元出资额，以120万元的价格转让给王廉君，其他股东放弃优先购买权。

由于本次股权受让方是天海威主要业务骨干成立的持股主体以及对控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵二人在天海威创业初期提供过帮助的人或亲属，同时参照了天海威2008年末经审计的每股净资产值1.43元，经各方友好协商确定了本次股权转让的价格为2.00元/出资额。

2009年6月29日，天海威完成此次股权转让事项的工商变更登记。本次变更后，天海威股权结构如下：

截至2009 年5 月31 日，天海威总资产为16,861.49 万元、净资产为12,907.63万元，对应每注册资本的净资产为1.99元，截至2009年6月27日，本次股权转让价款已经支付完毕。

天海威本次股权转让引入的股东情况如下：

1、自然人股东

2、法人股东

本次引入的法人股东为广州欣晟，广州欣晟成立于2009年4月29日，在本次发行前持有公司2.65%的股权，法人代表为陈文浩，注册地与主要经营地为广州市，实收注册资本为390万元。广州欣晟的股东均为公司的管理层和核心骨干。

截至本说明签署日，广州欣晟股东持股比例、任职情况及与发行人关联关系如下表所示：

上述股东持有天海威的股份均为其真实意愿的表示，不存在股份代持的行为，亦不存在不正当的利益输送情形，与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排。

300306 远方光电

2003年5 月，本公司前身远方有限设立

2003年5 月，杭州远方仪器有限公司（以下简称“远方仪器”）、杭州数威软件技术有限公司（以下简称“数威软件”）和潘建根等11 名自然人共同发起设立杭州远方光电信息有限公司，公司注册资本 1,068万元，由全体发起人以货币形式认缴。

2003年5 月20日，杭州大地会计师事务所有限公司出具了杭大地会所[2003]验字第235 号《验资报告》，确认：“截至2003年5 月20日止，远方有限已收到其全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计1,068万元整”。

2003年5 月21日，远方有限领取了杭州市工商行政管理局高新分局核发的注册号为3301002061236 的《企业法人营业执照》，远方有限设立时股权结构为：

远方仪器和数威软件均为潘建根控股的企业，当时远方仪器主要从事普通照明检测仪器以及电测量仪器仪表的生产和销售，数威软件主要从事一些专用光电部件的加工组装，远方仪器和数威软件的出资款均来源于其自有法人财产。

在设立远方有限之前，潘建根及其他 10名自然人均就职于远方仪器。本次共同投资设立远方有限，自然人股东的出资额大小基本依据个人经济状况确定，其中潘建根出资占比较大，出资款来源于其个人和家庭多年的投资收益及薪金积累，除潘建根外的其余10名自然人股东出资额较小，出资款均来源于其个人自有积蓄资金。

2003年6 月，第一次股权转让

2003年6 月10日，远方有限通过股东会决议，同意林建松将其持有公司7.2万元股权按原出资额分别转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽四位股东，四位股东每人受让1.8万元出资。同日，上述股东按股东会决议分别签署了《股东转让出资协议》。

按照远方有限成立时所有股东达成的共识，股东要竭力为公司的长远发展出智出力，如果离职则不再继续持有公司股权。据此经协商，林建松在因个人原因决定离职之际选择将股权转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽。闵芳胜等四人均是远方有限在职股东，其受让股权资金来源于个人自有积蓄。

林建松转让股权时远方有限刚刚成立不久，净资产基本等于注册资本。本次股权转让价格为1 元/ 每元注册资本，共计7.2 万元，定价依据以出资额为基础经双方协商确定。2003年7 月11 日，林建松就收取 7.2万元股权转让款向4 名受让股东分别签署了《领款凭证》。

2007年3 月，第二次股权转让

2007年3 月15日，王根良和潘建根签署《股东转让出资协议》，约定王根良将其持有公司4 万元股权按1：1 价格转让给潘建根。同日，远方有限通过股东会决议，同意上述股权转让。

王根良转让股权的原因在于其个人决定离职，潘建根受让股权的资金来源于个人自有积蓄。王根良转让股权之前远方有限的每股净资产分别是：截至 2006年12月31日经审计的每股净资产为 2.35 元，截至签署《股东转让出资协议》前一月末即2007年2 月28日，未经审计的每股净资产为2.4元。

在本次股权转让之际，远方有限的每股净资产已经高于1 元，但由于远方有限当时规模还较小，公司未来经营业绩尚存在不确定性，此次转让股权数额也很少，经双方协商，仍然确定本次股权转让价格为1 元/ 每元注册资本。本次股权转让的定价依据以出资额为基础经双方综合上述因素考虑后协商确定，转让价格为1元/ 每元注册资本，股权转让价款共计 4 万元。2007年4 月30日，王根良就收取 4万元股权转让款签署了《领款凭证》。

2007年9 月，第三次股权转让

2007年9 月15日，远方有限通过股东会决议，同意远方仪器将其持有的公司150 万元出资按原出资额转让给潘建根，数威软件将其持有的公司100 万元出资按原出资额转让给孟欣。同日，远方仪器与潘建根、数威软件与孟欣按股东会决议分别签署了《股东转让出资协议》。

潘建根、孟欣受让股权资金来源于其个人和家庭投资收益和薪金积蓄。截至签署《股东转让出资协议》前一月末即2007年8 月31日，远方有限未经审计的每股净资产为3.07 元。由于远方仪器为实际控制人潘建根、孟欣实质100%控股的企业，数威软件也是潘建根、孟欣绝对控股的企业，此次股权转让能够将潘建根、孟欣部分间接持有的股权变为直接持有，能进一步梳理清晰远方有限股权结构，股权转让价格确定为1 元/ 每元注册资本，定价依据以出资额为基础经转让双方协商确定。

潘建根需向远方仪器支付股权转让款150 万元。2007年10月10 日，杭州市商业银行就潘建根向远方仪器账户交款150 万元出具了《现金交款单》，同日远方仪器就收到150 万元出具了《收款收据》。孟欣需向数威软件支付股权转让款100万元。2007年10月10 日，杭州市商业银行就孟欣向数威软件账户交款100 万元出具了《现金交款单》，同日数威软件就收到100 万元出具了《收款收据》。

2008年1 月，第四次股权转让 2008年1 月12日，公司股东章军和潘建根分别与孟拯签署《股东转让出资协议》，约定章军、潘建根分别将其持有公司11.6 万元、2.9 万元出资按原出资额转让给孟拯。2008年1 月15日，远方有限通过股东会决议，同意了上述股权转让。

孟拯为发行人实际控制人孟欣之胞弟，2003年加入远方有限前担任远方仪器财务经理，加入远方有限后曾负责过一段时间财务工作，现为发行人董事。章军转让股权的原因在于其个人决定离职，潘建根转让给孟拯一部分股权的原因在于对其数年来在公司持续作出一定贡献的肯定。孟拯受让股权的资金来源于个人自有积蓄。

截至签署《股东转让出资协议》前一月末即 2007年12月31日，远方有限经审计的每股净资产为3.3元。章军此次所转让的股权数额不大且同样基于对公司未来经营业绩变化可能存在不确定性考虑，章军经和孟拯协商也确定本次股权转让价格为1 元/ 每元注册资本。潘建根向孟拯转让股权的原因是对其在公司持续作出贡献的肯定，故潘建根向孟拯股权转让价格也定为1 元/ 每元注册资本。

章军向孟拯转让股权价款共计11.6 万元。2008年2 月1 日，章军就收取11.6万元转让款签署了《收条》。潘建根向孟拯转让股权价款共计2.9 万元。2008年2月1 日，潘建根就收取2.9万元转让款签署了《收条》。

截止本说明出具日，本公司的股本结构没有发生新的变化

保荐机构经核查后认为，发行人历史沿革中涉及的资金来源均系自有资金，合法合规；发行人于有限公司阶段召开股东会对历次股权转让事项予以了审批，履行审批程序合法合规；发行人现有股东持有股份真实，不存在协议、信托及其他方式代持股份或者存有一致行动关系的情况；发行人、发行人股东和本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人之间不存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系。保荐人认为，发行人股东曾有的以低于每元注册资本对应净资产的价格转让股权的行为，有正当理由，不属于偷漏税行为，对发行人无影响。

发行人律师认为：发行人历史沿革中涉及的资金来源均系自有资金，合法合规；发行人于有限公司阶段召开股东会对历次股权转让事项予以了审批，履行审批程序合法合规；发行人现有股东持有股份真实，不存在协议、信托及其他方式代持股份或者存有一致行动关系的情况；发行人、发行人股东和本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人之间不存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系。发行人律师认为，发行人股东曾有的以低于每元注册资本对应净资产的价格转让股权的行为，有正当理由，不属于偷漏税行为，对发行人无影响。

300303 聚飞光电

2008年12月20日，聚飞有限股东会决议同意股东聚贤投资将其所持股权分别转让给邢其彬和王桂山，其他股东放弃优先购买权。2008年12月23日，聚贤投资与股东邢其彬及王桂山签订《股权转让协议书》，聚贤投资将其所持聚飞有限25%股权转让给王桂山，所持聚飞有限13%股权转让给邢其彬，转让价格分别为人民币1,750万元和人民币910万元。2008年12月30日，聚飞有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。本次股权转让完成后各股东及出资比例为：

股权转让原因：2008年12月，由于受到全球金融危机的影响，整个LED行业受到重大影响，台湾很多大型LED行业上市公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。聚飞光电当时的盈利能力也受到较大影响，2008 年第四季度业绩下降明显。聚贤投资出于避免损失实现投资收益的考虑，拟调整投资策略，且因一直以来未参与聚飞光电的企业经营管理，有意以合适的价格将其所持聚飞光电的股权进行转让。邢其彬作为聚飞光电的创始人及实际经营者，看好LED行业的未来发展前景，愿意增持聚飞光电的股权；同时，王桂山也看好LED行业以及聚飞光电的未来发展前景，出于长期投资的考虑，有意受让聚飞光电股权。2008年12月，聚贤投资股东会表决通过了将所持聚飞光电股权转让给邢其彬和王桂山的决议。股权转让定价基础：参照聚飞光电预计的2008年年末净资产并溢价一定比例，按3.5元/每元出资额转让（后经审计，2008年净资产为3.34元/每元出资额）。根据邢其彬出具的《关于投资聚飞光电的资金来源及其合法性的承诺函》，邢其彬的资金来源为多年来的工资、奖金和投资收益，资金来源合法，股权受让款已支付完毕。

根据王桂山出具的《关于投资聚飞光电的资金来源及其合法性的承诺函》，王桂山的资金来源为多年来的工资、奖金、投资收益和家庭收入，资金来源合法，股权受让款已支付完毕。

根据邢其彬、王桂山分别出具的《承诺与声明函》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形。

保荐机构和发行人律师认为：经核查，2008年12月聚贤投资将所持发行人股权转让给王桂山和邢其彬时，聚贤投资履行了股东会表决程序，聚飞光电履行了股东会决议，股权转让是各方当事人之间真实意愿的表示；根据聚贤投资当时所有股东及王桂山确认的《访谈记录》，股权转让原因属实；股权转让参照聚飞光电预计的2008年年末净资产并溢价一定比例，按3.5元/每元出资额转让（后经审计，2008年净资产为3.34元/每元出资额），转让定价公允；根据邢其彬、王桂山分别出具的承诺，股权受让方资金来源合法，且相关股权转让款已支付完毕；根据邢其彬、王桂山分别出具的《承诺与声明函》，以及聚贤投资所有股东确认的《访谈记录》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形。

2009年11月18日，公司股东大会通过决议，公司股本增至4,580万元，同意增资对象为新股东邱为民。邱为民共认缴注册资本180 万元，实缴1,414.80万元，其中180万元计入实缴资本，占出资比例为3.93%，其余1,234.8万元计入资本公积。本次增资由亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并于2009年12月10日出具亚会深验字[2009]045号《验资报告》。2009年12月14日，聚飞光电在深圳市市场监督管理局完成变更登记手续。本次增资后，公司股权结构为：

增资价格：按增资后每1%股份作价360万元人民币计算，合计总出资为人民币1,414.8万元，其中180万元计入股本，1,234.80万元计入资本公积。

定价基础：参考2009年预计净利润4,500万元，按增资后8倍市盈率计价。选择邱为民作为增资股东的原因：由于邱为民长期在上市公司担任董事，熟悉上市公司治理，对电子行业比较了解并积累了较多的客户关系。2009年11月，全球金融危机的影响正在逐渐消退，聚飞光电为满足扩大生产经营所需资金需要及借助邱为民的管理经验，分享其在家电市场的客户资源以开拓大尺寸背光LED产品，故引进邱为民作为发行人的股东。

邱为民先生自1992年至今先后担任深圳市得润电子股份有限公司董事、副总经理，现任深圳市得润电子股份有限公司副董事长【深圳市得润电子股份有限公司为深圳中小板上市公司，证券代码：002055，主营业务：主要为家电（彩电、空调、洗衣机、冰箱等）、通讯、汽车等行业提供配套所需的各种连接器产品，并从事各种精密组件产品和精密模具的制造与销售】，与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关系。

邱为民先生资金来源于其多年的工资、奖金以及股权投资收益，资金来源合法。

根据邱为民出具的《承诺与声明函》，邱为民先生持有的发行人股权不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。

保荐机构和发行人律师核查后认为，经合理核查并经邱为民访谈确认，本次增资出资价格经双方协商确认，是增资双方的真实意思表示；选择邱为民作为增资股东的原因真实；邱为民与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关系，邱为民先生资金来源于其多年的工资、奖金以及股权投资收益，资金来源合法；邱为民先生持有的发行人股权不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。

300300 汉鼎信息

2010年11月，第七次股权转让，同时注册资本增加至6,500万元

1、转让及增资情况

2010年10月，经汉鼎信息股东大会决议同意，都城实业将持有的公司100万股（持股比例1.67%）转让给杭州红土创业投资有限公司（以下简称“杭州红土”），都城实业将持有的公司40万股（持股比例0.67%）转让给孙宏亮；吴艳将持有的公司210万股（持股比例3.50%）转让给上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海雅银”）；股权转让价格均为5.52元/股。

此次股权转让后，公司的股权结构如下：

同日，经汉鼎信息股东大会决议同意，公司注册资本由6,000万元增加至6,500万元，增资价格为5.52元/股。深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）以现金出资1,004.64万元增资182万股，占注册资本的2.80%；浙江红土创业投资有限公司（以下简称“浙江红土”）以现金出资1,004.64万元增资182万股，占注册资本的2.80%；杭州红土以现金出资750.72万元增资136万股，占注册资本的2.09%。

此次股权转让及增资价格均参照2010年7月引入外部投资者的股权转让作价依据确定。

2010年11月2日，立信事务所（杭州分所）出具信会师杭验（2010）第24号《验资报告》验证，截至2010年11月2日，公司已收到深创投、浙江红土和杭州红土缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。此次增资完成后，汉鼎信息的股权结构如下：

2010年11月8日，汉鼎信息办理完毕工商变更登记手续。

2、作价依据及转让、增资原因

此次股权转让及增资价格参照2010年7月引入外部投资者的股权转让价格确定，股权转让及增资原因系为了引入外部投资者。

经发行人律师和保荐机构核查，发行人历史上部分股权转让、增资时以每股1元作价系参考交易时点的每股净资产金额并经交易双方协商确定，作价依据与交易时点每股净资产差异不大，相对公允，上述历次增资及转让行为及其定价均经交易方一致同意，未侵害其他股东的利益。

经发行人律师和保荐机构核查，发行人自然人股东历次增资的资金来源于各自及家庭人员收入和积蓄、投资证券或房产的收益及朋友的借款。吴艳与出借方的民间借款行为真实、合法、有效，吴艳以民间借款投资发行人未违反法律、法规及规范性文件的规定，吴艳与出借方的民间借款均已结清，不存在债务纠纷或潜在的债务风险。截至本说明出具日，汉鼎信息的股权结构未发生变化。

300298 三诺生物

2004年11月11日，三诺有限引进新股东，注册资本增加至500万元

2004年10月27日，三诺有限召开第二届第二次股东会，股东一致同意引入长沙市科技风险投资管理有限公司（以下简称“长沙科投”）为公司新股东，同意公司注册资本由100万元增加到500万元。2004年10月28日，三诺有限召开第三届第一次股东会，股东一致同意新增400万元注册资本，由李少波认缴187.5万元，车宏莉认缴187.5万元，长沙科投认缴25万元，全部为货币出资。

2004年10月28日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了“湘程验字（2004）第842号”《验资报告》，验证各股东已出资到位。2004年11月11日，三诺有限向长沙市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册号4301002008580，注册资本500万元。

此次增资后，股权结构如下：

（1）引入长沙科投的原因

2003年8月21日，长沙市科学技术局、长沙市财政局下发《关于下达长沙市2003年度第一批科技计划的通知》（长科发[2003]24号），由长沙科投向三诺有限注资25万元，占注册资本5%，扶持三诺有限快速微量血血糖测试仪项目研发。

2003年11月4日，三诺有限与长沙科投签署的《投资合作协议》，约定：长沙科投向三诺有限注入资金25万元，占注册资本的5%。

（2）增资价格确定

三诺有限成立不久，尚未实现盈利，因此，本次增资比照每股净资产按每份出资额1元定价。

（3）增资资金来源

李少波和车宏莉增资资金来源于自有资金。根据2004年10月28日湖南里程有限责任会计师事务所出具的“湘程验字（2004）第842号”《验资报告》，李少波缴存了增资款182.5万元，车宏莉的增资款182.5万元中有162.5万元系委托李少波缴存。

2006年12月14日，长沙科投向李少波、车宏莉转让部分出资额

2006年12月6日，三诺有限召开第六次股东会，股东一致同意长沙科投将其所持公司2.5%的出资转让给李少波，另外2.5%的出资转让给车宏莉。

2006年12月8日，李少波与长沙科投签署《股权转让协议》，长沙科投同意将其所持有的三诺有限2.5%的出资（对应12.5万元出资额）以13.1万元的价格转让给李少波。

2006年12月8日，车宏莉与长沙科投签署《股权转让协议》，长沙科投同意将其所持有的三诺有限2.5%的出资（对应12.5万元出资额）以13.1万元的价格转让给车宏莉。

2006年12月8日，长沙技术产权交易所（有限公司）出具《产权交割证明书》对本次股权转让进行了鉴证。2006年12月14日，三诺有限办理了本次股权变更工商登记。

此次股权转让后，公司股权结构如下：

（1）转让股权的原因

自公司设立至2006年，由于产品刚刚推出市场，产品技术不稳定，市场占有率低，导致三诺有限的经营情况不佳，一直处于亏损和微利状态，公司盈利能力有限，未来成长前景不够清晰，因此长沙科投决定转让公司股权。

（2）转让股权的价格确定 长沙科投增资三诺有限的目的除了实现国有资产保值增值之外，还承担着长沙市科技型企业培育的职责。因此，本次转让价格比照公司当时的每股净资产，按每份出资额1.048元定价。

2010年4月17日，长沙市人民政府向湖南省人民政府提交《关于长沙市科技风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持5%股份进行确认的请示》（长政[2011]18号），认为：三诺有限的国有股份退出过程，符合国家法律、法规，国有股东的合法权益未受到损害，不存在国有资产流失问题。”

2011年5月30日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于长沙市科技风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持5%股份问题的批复》（湘政函[2011]156 号），同意长沙市政府关于长沙市科技风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持5%股份的决定。

2007年1月18日，李少波、车宏莉向徐金莲转让部分出资额

2006年12月28日，三诺有限召开第八次股东会，同意李少波、车宏莉分别将其所持公司各5%的股权转让给徐金莲。同时，徐金莲之兄徐成按照其与李少波、车宏莉和三诺有限签署的《合作协议》将持有的基于光化学原理（除普通光电（非荧光）血糖测试试条生产技术外，包括但不限于荧光、化学发光）应用于检验的有关技术无偿转让给三诺有限。2006年12月28日，徐成与徐金莲签署《委托持股协议书》，由徐金莲代持徐成在三诺有限的股权。双方约定徐成将其持有的10%股权委托徐金莲持有。

2006年12月28日，李少波与徐金莲签署《股份转让协议》，李少波同意将其持有的三诺有限5%的出资（对应25万元出资额）无偿转让给徐金莲。车宏莉与徐金莲签署《股份转让协议》，车宏莉同意将其持有的三诺有限5%的出资（对应25万元出资额）无偿转让给徐金莲。

2007年1月18日，三诺有限办理了本次股权变更工商登记。

此次股权转让后，公司股权结构如下：

300308 中际装备

中际装备的前身为龙口中际电工机械有限公司（以下简称“龙口中际”或“有限公司”）。龙口中际设立于2005年6月27日，于2010年10月16日整体变更为股份有限公司。自龙口中际设立以来，公司的股本演变情况以表格形式简要列示如下：

发行人上述历次股权变动的定价依据及股东资金来源情况：（1）2008年4月，龙口中际外资股权转让

（2）2010年7月，龙口中际原股东增资

（3）2010年8月，龙口中际新股东增资

张如昌出资设立发行人的资金来源及外汇入境情况

根据张如昌2011年8月2日在山东省龙口市公证处公证人员见证下签署的《确认函》，2005年6月张如昌与山东中际共同出资设立龙口中际，投资总额126万美元，其中：张如昌以自有资金现汇31.5万美元出资，资金来源为自有。2005 年7 月1 日，国家外汇管理局龙口市支局向龙口中际下发证号370681050020《外商投资企业外汇登记证》。张如昌的投资行为于2005年7月1日取得国家外汇管理局龙口市支局资本项目外汇业务核准件，编号为（鲁）汇资核字第***2号。

根据烟台东方有限责任会计师事务所对龙口中际设立时出具的烟东会验字[2005]101号《验资报告》，烟台东方有限责任会计师事务所在出具前述《验资报告》时,已确认张如昌分别于2005年7 月21 日、2005 年7 月28 日和2005年8 月8 日以外币资金汇入龙口中际在中国农业银行龙口市支行开立的外汇资本金账户，已取得中国农业银行龙口市支行对龙口中际设立出资的银行询证函的回复。并且，烟台东方有限责任会计师事务所出具上述验资报告时，也已取得国家外汇管理局龙口支局编号为1***038的外方出资情况询证函回函，确认龙口中际经批准开立资本金账户，上述外汇出资的外资外汇的登记编号为37068105002001。

综上，保荐机构认为，张如昌为境外自然人，其以自有美元现金对龙口中际出资不违反我国外汇管理的相关规定。龙口中际设立时张如昌出资美元现汇入境履行了外汇管理必要的审批程序，符合外汇管理的有关规定。

发行人律师认为，张如昌为境外自然人，其以自有美元现金对龙口中际出资不违反我国外汇管理的相关规定。龙口中际设立时张如昌出资美元现汇入境履行了外汇管理必要的审批程序，符合外汇管理的有关规定。

（4）泽辉实业受让张如昌股权的资金来源及外汇审批情况 ①泽辉实业受让股权的资金来源

2008年3月，泽辉实业以385,000美元受让张如昌持有的龙口中际25%的股权。辛红上述受让股权的资金来源为：辛红的一个香港居民朋友陈健（香港永久性居民身份）在香港向泽辉实业提供379,980美元借款，具体方式为陈健将该笔借款汇入辛红指定的泽辉实业银行账户，扣除由泽辉实业负担的银行手续费1.25美元后，泽辉实业实际收到379,978.75美元资金，泽辉实业继而将连同自有资金5,021.25美元在内的共计385,000美元支付给张如昌。

根据陈健于2011年6月30日出具的还款确认，泽辉实业已依约足额向陈健返还上述借款。

②泽辉实业受让股权的外汇审批情况

泽辉实业受让张如昌的股权行为已于2008年6月14日取得国家外汇管理局龙口市支局资本项目外汇业务核准件，编号为KH***3。

③辛红收购泽辉实业的外汇登记情况

泽辉实业系境内自然人辛红100%持股的公司，由辛红于2008年1月22日以人民币25,200元价款向王彦波购买。辛红收购泽辉实业的目的是为了受让张如昌所持的发行人25%的股权。2008年3月10日，张如昌与泽辉实业签订股权转让协议，双方确认张如昌将其所持有的龙口中际25%的股权转让给泽辉实业。

根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号，以下简称“75号文”)，该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。而根据辛红本人的说明,辛红收购泽辉实业的目的是为了受让张如昌所持有的龙口中际的股权，由此搭建外资投资平台，而并非为了境外融资，而且在收购之前，辛红并未持有发行人股权，不属“以其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的情形”。因此，辛红收购泽辉实业的情形并不适用75 号文。

尽管2007 年2 月1 日起施行的《个人外汇管理办法》(中国人民银行令[2006]第3 号)第十六条规定“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”但除设立或控制境外特殊目的公司外，于同日施行的《个人外汇管理办法实施细则》(汇发[2007]1号)也未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定。

且根据辛红的说明，其对泽辉实业的收购款人民币25,200元价款，系辛红在境内以人民币支付，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。此外，在辛红收购泽辉实业股权时，并没有其他外汇法律法规对“非特殊目的公司”提出明确的监管要求。

综上所述，鉴于除设立或控制特殊目的公司外，目前对境内个人境外直接投资并没有规定明确的审批程序，而且辛红收购泽辉实业时并没有涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形，保荐机构及律师认为，辛红收购泽辉实业的行为未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。

④辛红补办境外投资外汇登记情况

2011年5月27日，国家外汇管理局发布《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发〔2011〕19号，以下简称“汇发〔2011〕19号文”，自2011年7月1日起实施），汇发〔2011〕19号文要求“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。”

为此，辛红即向国家外汇管理局龙口市支局申请办理泽辉实业的“非特殊目 的公司返程投资”标识。办理的过程中，根据国家外汇管理局龙口市支局的理解，泽辉实业应属于汇发［2005］75 号文规范的特殊目的公司，辛红应按照汇发［2005］75号文的规定办理境内居民境外投资外汇登记手续。根据汇发〔2011〕19号文的要求，需按照“先处罚，后补办登记”的原则办理境内居民个人特殊目的公司补登记手续。

依照汇发〔2011〕19 号文规定的“先处罚，后补办登记”原则，国家外汇管理局烟台市中心支局外汇检查部门已完成本次补登记前的违规审核，并于2011年9月14日下发《行政处罚决定书》（烟汇罚［2011］16号），由于辛红控股的泽辉实业受让张如昌的股权未办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记，违反了汇发［2005］75 号文的规定，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，烟台市中心支局对辛红的违法行为处以人民币3万元罚款。

根据国家外汇管理局烟台市中心支局于2011年9月出具的《证明》，辛红因其控制境外公司泽辉实业（香港）有限公司未按照有关规定及时办理外汇登记手续，所受到的处罚不属于重大违规行为处罚。

经核查，国家外汇管理局山东省分局按照汇发［2005］75 号文等相关规定在辛红填写并提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章。2011年9月16日，国家外汇管理局龙口市支局据此为其办理了个人境外投资外汇补登记手续。

综上，保荐机构及律师认为，尽管辛红在收购泽辉实业时没有办理相关外汇登记，但该行为主要是因为其对法规的理解差异造成的，并非其主观故意行为，且辛红已于2011年9月16日向国家外汇管理局龙口市支局补办了境外投资外汇登记，该不规范行为已经得到纠正，符合现行有效的规范性文件的规定，不构成重大违法违规行为，因此，不会构成本次发行的实质性障碍。

（5）泽辉实业的基本情况

泽辉实业成立于2005年4月7日，由境内居民自然人王彦波（居民身份证号：37283219721226****）在香港出资设立，注册号为35494503-000-04-10-2，注册地址为RM1505, ALBION PLAZA, 2-6 GRANVILLE ROAD, TSIMSHATSUI KOWLOON, HK.(香港九龙尖沙咀加连威老道2-6 号爱宾商业大厦1505 室)，注册资本为HKD10,000元。王彦波设立泽辉实业之后，并未以泽辉实业对境内开展任何直接或间接投资活动或其他经营活动。2008年1月22日，王彦波将其所持泽辉实业100%的股权（全部）以人民币25,200元价款转让给辛红，辛红成为泽辉实业法定代表人及实际控制人,注册资本仍为HKD10,000元。

除上述股权变动外，泽辉实业自设立至今未发生其他任何股东变更或增资等股权变动情况。

根据2011年7月31日泽辉实业出具的《对外投资情况确认函》，除中际装备外，泽辉实业不存在直接或间接控制的其他企业。

根据泽辉实业及其股东辛红于2011年7月15日共同出具的《声明书》以及张如昌2011年8月2日在山东省龙口市公证处公证人员见证下签署的《确认函》，保荐机构认为，泽辉实业及其股东辛红与张如昌之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股或其他利益输送情况。

发行人律师经核查后认为，泽辉实业及其股东辛红与张如昌之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股或其他利益输送情况。

（6）张如昌转让溢价的纳税情况

由于不熟悉内地税收法规的相关规定，张如昌在向泽辉实业转让其股权的过程中，并未就其转让溢价缴纳个人所得税，泽辉实业及其股东辛红亦无履行代扣代缴义务。

2011年8 月9 日，公司督促辛红履行其应尽的代扣代缴义务，辛红于当日向当地税务机关缴纳了应代扣代缴的张如昌转让溢价个人所得税共计9.69 万元，同时缴纳了滞纳金0.97万元，龙口市地方税务局诸由征收分局出具了完税凭证，同时出具证明：张如昌股权转让所产生的个人所得税已由泽辉实业股东辛红足额代为缴纳。因上述事项与中际装备无关，不会追究中际装备的责任。

保荐机构认为，泽辉实业及其股东辛红未履行代扣代缴义务的行为及股东事后补交个人所得税款的行为不属于发行人的过错，不会给发行人造成经济损失，且该行为已得到纠正，不存在潜在风险，不会对本次发行构成法律障碍。

发行人律师认为，泽辉实业及其股东辛红未履行代扣代缴义务的行为及股东事后补交个人所得税款的行为不属于发行人的过错，不会给发行人造成经济损失，且该行为已得到纠正，不存在潜在风险，不会对本次发行构成法律障碍。

300320 海达股份

截至本材料申报日，本公司股份未再发生变动。

二、发行人股东历次现金增资和受让股权的资金来源

公司股东于2001年8 月对公司现金增资663 万元，2007年12月对公司现金增资1,850 万元，合计现金增资 2,513 万元。上述现金增资的资金来源以及公司股东历次用于受让股权的资金来源的具体情况如下：

公司股东对公司的历次现金增资和受让股权的资金来源情况如下： 钱胡寿、钱振宇父子2001年受让股权和现金增资，共计支付537.4 万元，其中134 万元来自银行贷款，174 万元系来自亲友的借款，其余为家庭积累；2004年钱胡寿受让承满良股权的15万元系来自其家庭积累；2007年现金增资，共计支付974.97万元，款项来源为海达有限历年分红及家庭积累。目前，相关借款已全部偿还。

王君恺2001年受让股权和现金增资，共计支付 114 万元，其中 90万元来自亲友借款，其余为家庭积累；2007年现金增资，共计支付 155.99万元，款项来源为海达有限历年分红及家庭积累。目前，相关借款已全部偿还。

孙民华2001年现金增资，共计支付114 万元，其中85万元来自银行贷款，其余为家庭积累；2007年现金增资，共计支付 155.99万元，款项来源为海达有限历年分红及家庭积累。目前，相关借款已全部偿还。

顾惠娟等其他股东对公司现金增资及受让股权的资金来源为家庭积累及历年分红所得。

300314 戴维医疗

2009年10月股权转让

2009年10月15日，戴维有限股东会作出决议，与会股东一致同意戴维机电分别将其所持戴维有限41%的股权（对应注册资本1,066万元）以2,255万元转让给陈云勤，戴维机电将持有的戴维有限32%的股权（对应注册资本832万元）出资以1,760万元转让给陈再宏，戴维机电将持有的戴维有限14.17%股权（对应注册资本368.42万元）以779.35万元转让给陈再慰，转让价格为2.12元/股，转让价格参考浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会审（2009）3397号《审计报告》，戴维有限截至2009年6月30日的净资产为52,863,329.25元，每股净资产为2.03元。

同日，戴维机电与陈云勤、陈再宏、陈再慰签署了《股权转让协议书》。2009年10月26日，戴维有限办理了工商变更登记。

本次股权转让后，戴维有限的股权变化如下：

陈云勤、陈再宏和陈再慰受让股权的资金，三人除均向银行借款400万元用于支付股权转让价款外，另一部分来自于多年经营积累所得。所借款项均已于2010年度清偿。

经保荐机构核查，根据2009年度戴维机电年度企业所得税纳税申报表，上述股权转让收益已于2010年一并缴纳完毕企业所得税。象山县国家税务局和地方税务局已出具证明，证明其报告期内，严格按照国家法律法规按时足额缴纳各项税款，遵守各项国家税收管理法规、依法经营，未受到国家和地方税务部门的处罚。9、2009年12月股权转让

为增强戴维有限的凝聚力，稳定核心管理人员，2009年12月18日，戴维有限股东会作出决议，同意股东陈云勤将其所持戴维有限0.8%的股权（对应注册资本20.8万元人民币）以80万元转让给李则东，0.7%的股权（对应注册资本18.2万元人民币）以70万元转让给俞永伟，0.25%的股权（对应注册资本6.5万元人民币）以25万元转让给林定余，0.25%的股权（对应注册资本6.5万元人民币）以25万元转让给毛天翼；为优化公司股权结构，同意股东陈云勤将其所持戴维有限2%的股权（对应注册资本52万元人民币）以200万元转让给外部投资者夏培君，转让价格系参考戴维有限的净资产值协商确定，按照净资产10,000.00万元溢价，即每股净资产3.85元为转让价格。同日，陈云勤和夏培君、李则东、俞永伟、林定余、毛天翼签订了《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事项。

该等自然人股东受让股权的资金来源如下：

上述股东除夏培君外，其余新进股东均为公司高管。夏培君为陈云勤多年好友，均为宁波改革开放后第一批企业家，两人相识后，对彼此的公司经营理念较为认同，同时为优化公司治理结构，引进外部投资者，陈云勤遂将其股权转让夏培君，以上股权转让合法真实，为股东个人自愿行为。

夏培君的个人情况为：男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，宁波市北仑区第八届人民代表大会代表，现任宁波天宇光电科技有限公司董事长兼法定代表人；宁波宇捷实业投资有限公司及宁波佳特异机械制造有限公司执行董事、总经理兼法定代表人；宁波市北仑显微镜厂法定代表人。

发行人股东陈云勤、陈再宏、陈再慰、夏培君、李则东、俞永伟、林定余、毛天翼分别出具说明，该等股东所持股份不存在委托持股，信托持股或其他应披露而未披露的权利义务安排。

2009年12月29日，戴维有限办理完毕了工商变更登记。本次股权转让完成后，戴维有限的股权变化如下：

300312 邦讯技术

2003年1月，第一次股权转让

2003年1月10日，经邦迅联合股东会决议，自然人股东程龙将其对邦迅联合的货币出资10万元和非专利技术出资140万元，共计150万元转让给原股东杨利平，同时程龙将其剩余对邦迅联合的非专利技术出资100万元转让给新增自然人股东杨泉，本次股权转让价款合计为9万元，程龙已收到上述股权收购款，杨利平、杨泉收购股权资金来源为其薪酬收入及家庭积累。其转让价格按协商确定，并未产生溢价所得，出让方无需缴纳个人所得税。本次股权原因为：程龙工作繁忙无暇顾及公司的日常管理和市场开拓，并打算退出公司。同时杨利平在当时对“信息采集系统”的市场开拓比较有信心，由于当时的公司法不允许设立一人有限公司，因此由杨利平和其父亲杨泉一起购买程龙持有的邦讯的股权。同日，程龙与杨利平、杨泉签署了《出资转让协议书》。2003年1月21日，邦迅联合办理了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。

本次股权转让完成后，邦迅联合的股权结构如下：

300331 苏大维格

2008年5月14日，维格光学股东会决议同意公司增资881.9174万元，其中原自然人股东陈林森以货币资金增资1,437.1733 万元，计入注册资本635.9174万元，剩余801.2559万元为资本溢价；新增自然人股东杨建民以货币资金增资372.90万元，计入注册资本73.80万元，剩余299.10万元为资本溢价；新增法人股东蓝壹创投以货币资金增资497.20万元，计入注册资本98.40万元，剩余398.80万元为资本溢价；新增法人股东世厚投资以货币资金增资372.90万元，计入注册资本73.80万元，剩余299.10万元为资本溢价。

本次增资过程中，原股东陈林森的溢价出资比例为每1元注册资本对应2.26元出资，参照公司2007年末经审计单位净资产值确定；新进股东杨建民、蓝壹创投和世厚投资的溢价出资均为每1元注册资本对应5.05元出资，参照公司2007年度税后利润的8-10倍市盈率范围内协商确定。

陈林森用于本次的资金来源于陈林森家庭收入的自有资金为165.17万元、借款1,272.00万元，借款的具体情况如下：

陈林森于2008年5月22日至6月3日期间收到上述借款，并全部投入公司。2011年6月，陈林森分别偿还严伟虎、唐斌、杨建民借款本金90万元、110万元和100万元，合计偿还借款300万元。

俞晓东、严伟虎、唐斌、杨建民分别出具了声明确认：各自与陈林森签订的《借款协议书》系本人的真实意思表示，各自与陈林森之间系真实的债权债务关系；均未委托陈林森间接持有发行人股份，也未委托发行人其他股东间接持有发行人股份，与陈林森之间不存在委托持股、信托持股关系。陈林森本人也出具声明，确认其未接受任何人的委托持有苏大维格的股份，其持有的苏大维格股份不存在任何第三方权利或利益，其亦不存在信托持股的情形。

保荐机构经核查认为：2008年6月，陈林森增资的资金中来源于借款的金额为1,272万元，截至目前陈林森已利用分红所得和自有资金归还了300万元借款，陈林森和各借款人不存在委托持股、信托持股情形。

通过核实借款协议、银行对账单、借款、还款凭证，以及各方出具的关于借款真实性、不存在委托持股的声明，保荐机构认为：陈林森向俞晓东等四名自然人借款资金来源真实，体现了真实的债权债务关系。

律师经核查认为：2008年6月，陈林森以现金方式增资的资金来源为其家庭收入、亲戚借款和朋友借款，目前陈林森已利用其家庭收入和分红所得归还300万元借款，陈林森所持股份之上不存在委托持股、信托持股情形。

立信会计师对上述增资行为进行了审验，并于2008年6月11日出具了立信苏会验字[2008]第23号《验资报告》。维格光学于2008年6月30日在苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。

300329 海伦钢琴

（三）海伦有限股权受让方资金来源情况

1、海伦投资资金来源

海伦投资于2008年5月支付了全部股权转让款，资金来源为自有资金。

2、睿勇投资资金来源

睿勇投资于2008年5月和6月分期支付了全部股权转让款，资金来源为自有资金。

3、同心管理资金来源

同心管理于2008年6 月支付了全部股权转让款，其资金来源中自有资金50万元，其余737.50 万元均为同心管理向其股东的借款，向其股东借款比例与该股东持股比例一致。截至本说明签署日，同心管理尚有650.49 万元对其股东的借款未偿还。

同心管理向其股东借款及股东股权比例情况如下：

4、协力模具资金来源

协力模具于2008年6月支付了全部股权转让款，其资金来源中自有资金23.50万元，其余739万元为向其股东的借款。截至本说明签署日，协力模具尚有651.01万元对其股东的借款未偿还。

协力模具向其股东借款及股东股权比例情况如下：

5、云乐咨询资金来源

云乐咨询于2008年6 月支付了全部股权转让款，其资金来源中自有资金3 万元，其余247万元为向其股东的借款，向其股东借款比例与该股东持股比例一致。

截至本说明签署日，云乐咨询尚有222万元对其股东的借款未偿还。云乐咨询向其股东借款及股东股权比例情况如下：

同心管理、协力模具和云乐咨询向各自股东的上述借款均为各股东自有资金，各股东所持上述各公司股权和间接持有的发行人股份不存在潜在纠纷和股份代持。协力模具的股东所持该公司的股权和间接持有的发行人股份不因借款比例与其股权比例不一致而存在纠纷或潜在纠纷。

经核查，保荐机构认为：发行人股东同心管理和云乐咨询向其股东借款额与该股东股权比例一致，协力模具向其股东借款额与该股东股权比例存在差异，上述各公司股东均真实持有该公司的股权和间接持有发行人股份，不存在潜在纠纷和股份代持情形；协力模具股东所持该公司的股权和间接持有的发行人股份亦不因借款比例与其股权比例不一致而存在纠纷或潜在纠纷。

发行人律师认为，同心管理、协力模具、云乐咨询股东所持有的股权均为其真实持有，不存在股份代持的情形，协力模具股东出资比例和借款比例不一致之情形，系股东根据其自身经济能力做出的自愿行为，不存在纠纷或潜在纠纷。

6、四季香港资金来源

四季香港于2008年5 月支付了全部股权转让款，其资金来源为四季香港向中国香港自然人借款。

2007年12月16日，四季香港与香港自然人贺雪萍签订《借款协议书》，向贺雪萍借款110 万美元用于收购美国 AXL所持有的海伦有限和海伦琴凳股权。同时约定借款利息为年利率6%（不计复利），借款期限至2008年12月15日，到期还本付息；债务到期如四季香港无法清偿则由四季香港董事（金海芬）以其个人资产偿付。2009年3 月，四季香港以转让海伦琴凳股权所得资金向贺雪萍归还了上述借款中的60万美元并结清了利息，借款双方就剩余部分借款的归还事宜签订了《借款协议之补充协议》，具体约定如下：四季香港对贺雪萍剩余50万美元借款还款期限延长至2014年3 月19日，借款利息按年利率6%（不计复利）计算，其余事项按原《借款协议书》约定执行。

2011年2月14日，四季香港在取得发行人分红724,202.31美元后，向贺雪萍清偿了上述借款余额本息合计56万美元。

截至本说明签署日，四季香港已清偿了向贺雪萍的全部借款本息，四季香港持有的发行人股份不存在代持股份和潜在纠纷。

保荐机构认为，四季香港受让股权资金来源于向香港自然人借款并已全额偿还，不存在代持股份和潜在纠纷。

发行人律师认为，四季香港与贺雪萍之间的债权债务关系明确并已解除，不存在纠纷或潜在纠纷；四季香港所持有的发行人股份真实、完整，不存在代持股存在纠纷或潜在纠纷；四季香港所持有的发行人股份真实、完整，不存在代持股份之情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

300343 联创节能

8、李洪国、邵秀英对外投资及出资来源的说明

发行人控股股东、实际控制人李洪国历次股权转让和增资共涉及资金合计 593.38万元。主要来源于父母资助、家庭收入、工资收入和投资分红，资金来源合法。李洪国出具《承诺函》承诺历次股权转让和增资相关资金均为自有资金，资金来源合法合规。

邵秀英历次股权转让和增资共涉及资金合计222.80万元。主要来源于父母资助、家庭收入、工资收入和投资分红，资金来源合法。邵秀英出具《承诺函》承诺历次股权转让和增资相关资金均为自有资金，资金来源合法合规。

经核查，保荐机构认为：李洪国、邵秀英历次出资的资金来源均为二人历年来的个人收入、家庭积蓄以及投资收益所得。

第二篇：资金来源说明函

资金来源说明函

福建省财政厅政府采购监督管理办公室：

因我院建设发展需要，我单位需采购医疗设备1批。根据政府采购相关规定，申请该项目采用公开招标采购方式进行，采购资金为预算内财政性资金，特此说明。

福建省级机关医院2014 年05月13日

第三篇：创业板上市公司会计信息披露

山东财经大学学士学位论文

引言

随着市场的发展，创业板上市公司信息披露方面的违法事件层出不穷，对证券市场投资者的信心造成巨大冲击。如何有效规范创业板上市公司信息披露行为，达到有效保护投资者合法权益、促进资本市场的发展已成了世界证券市场面临的重大课题。通过对创业板上市公司会计信息的重视研究，无疑对我国创业板上市公司会计信息披露状况的改善、国有企业的改革、国家经济的发展都有着重大的实践意义。

创业板是我国股票市场运行十年的背景下推出的，其目的在于为高新技术和高成长性企业提供有力的金融支持，由于该市场的定位明显与传统企业不同，投资者在创业板上面临的风险远远大于主板市场上的风险，加之创业板作为小盘股市场，投资者信心对市场的成败至关重要，因此要加强对创业板市场的监管。

一、创业板上市公司和会计信息披露相关概念的界定

（一）创业板上市公司相关概念的界定

1.创业板的相关概念

创业板市场是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。根据上市公司规模、监管要求等差异，证券市场分为主板市场、二板市场（创业板或高新企业板）等。中小板就是相对于主板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市，中小板市场是创业板的一种过渡。创业板是为了实现中国增长模式的转型、为了通过资本配置牵引增长模式转型而设立的。创业板不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌，提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转，设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。

2.创业板上市公司的概念

12创业板上市公司则是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在创业板上市交易的股份有限公司。企业在创业板上市的条件是：(1)最近三个会计净利润均为正数且累计超过3000万元；(2)最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计营业收入累计超过3亿元；(3)最近一期末不存在未弥补亏损；(4)最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。在上市门槛、规模、融资额、监管制度、信息披露

3、交易者条件等方面和主板市场有较大区别。

（二）会计信息披露相关概念的界定

1.会计信息的概念

会计信息是会计人员对会计主体所发生的经济业务进行处理和分析，通过会计核算方法以及账务处 1主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

2纳斯达克(NASDAQ)是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球第二大的证券交易市场。3 信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

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理程序处理，反映经济活动真实情况的具有一定使用价值的各种经济信息。

从会计信息使用者角度可以将会计信息分为对内会计信息和对外会计信息，即管理会计信息和财务会计信息，前者是会计主体根据自己经营管理的需要而做的，无需向外部披露的信息。后者是指需要向外部披露，以满足外部会计信息使用者需要的会计信息。我们证券法中所要求的会计信息披露实际是对外会计信息的披露，上市公司披露的会计信息主要包括财务会计信息、审计会计信息和非会计信息。

2.会计信息披露的概念

在证券市场上，会计信息披露一般是指股份有限公司通过招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告及其他披露文件，向广大投资者及其他信息使用者披露反映财务状况、经营成果和现金流量变动的货币信息以及有利于理解、分析利用上述信息的相关非货币信息。

会计信息披露制度是指规范证券发行公司及相关的单位和个人，以完整、准确、及时的方式向投资者和整个证券市场披露会计信息或者与会计信息密切相关的其他信息的制度体系。信息披露制度是证券公开原则的具体贯彻和实施，是证券法的核心和基石。信息披露制度也称信息公开制度，是指证券发行人在证券发行和证券交易过程中，以法定方式将与证券有关的一切真实信息向社会公开，以便于证券监管部门的管理和投资者对证券做出投资价值判断的法律制度。

3.创业板会计信息披露的特征

目前发布的《创业板市场规则咨询文件》中有关信息披露的规定主要体现在创业板公司的招股说明书和上市公告书上，将其内容与1997 年 1 月实施的《 关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格17式准则第一号 招股说明书的内容和格式》 和 《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号 上市公告书的内容与格式（试行）》作一比较 我们发现 创业板的信息披露有了较大改进总的趋势是更全面，更严格，并与国际接轨。

（1）定期报告的披露及频率加快

主板市场只有上市公司报告和中期报告的披露要求，创业板在年报与中报的基础上增加了季度报告，二者在披露时限上的区别是主板要求上市公司应当在每个会计结束后的 120 日内编制完成年报,每个会计的前六个月结束后的 60 日内编制完成中报，创业板要求年报三个月编制完成,中报与季度披露时间限定为 45 日。

（2）技术的充分披露

技术的充分披露是创业板显著不同于审批制度下的主板市场的地方，体现了创业板的市场定位主要是面向成长性的高科技企业，技术创新是高科技企业发展的灵魂和动力 因此创业板要求上市公司必须披露有关技术项目的情况，包括核心技术的所有权与来源、核心技术在国内外同行中所处的地位、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况和公司拟投资项目的技术水平或者所采用的先进生产工艺、技术诀窍等。披露产品生产技术所处的阶段以及公司的研究开发情况保持技术不断创新的机制与进4一步开发的能力。如果公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷，公司也应明确揭示。此外在临时公告中，公司还应披露技术的出售、受让、公司核心技术人员的变动对公司业务的影响程度以及技术在同行业中的重大变化等。技术作为创业板信息披露的重头戏，将有助于投资者对公司的初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性以及市场竞争等方面的现状和前景等都有较为准确的判断。

（3）强化了保荐人的责任

主板市场一般要求公司在上市文件中披露主承销商的基本情况、与上市发行人的有关利益以及其推荐意见，但并无持续披露责任。鉴于创业板的风险较大，创业板公司的保荐人要承担比主板上市公司的 4 宣晓兰：《创业板上市公司的信息披露问题研究》，西南财经大学，2001年

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主承销商更多的责任，保荐的最低期限为上市的财政的余下时间及其后的两个完整财政。创业板公司须于上市公司的招股说明书、上市公告书、年报、中报及季报中披露保荐人与公司的有关利益及其保荐义务。当保荐和约终止或保荐人替换时上市公司也必须及时刊发公告。

二、我国创业板上市公司会计信息披露中存在的问题

会计信息的披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持了证券市场的稳定秩序。我国证券市场经过了十几年的发展，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系。但是上市公司在信息披露中仍存在很多违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险等现象时有发生，严重干扰了证券市场的完善和有序化，给投资者造成了巨大损失，主要存在以下问题：

（一）无形资产反映不全面、估价不准确

高新技术企业的发展并不依赖于实物资产，而对无形资产的依赖程度较高。相对于其他企业而言，无形资产已经成为其取得核心竞争力、提升市场价值的关键所在。大量的实证研究表明，公司无形资产与其市场价值有很强的相关性。但由于现行财务报告体系的不完善，对无形资产的披露过于简单且未作详尽的分类，多数无形资产在财务会计核算与报告披露中得不到反映。而这些信息恰恰反映了企业未来潜力、发展前景，是投资者评价企业的重要标准，不能完整反映这些信息将直接影响投资者的选择。从会计学角度来看，知识经济的最大特点就是企业拥有的无形资产占全部资产的比重越来越大。在美国，高科技企业无形资产的比重在资产总额中位居首位。无形资产具有较大的不确定性，并且由于第三方的评估报告也不可靠，因此对无形资产的估值具有更大的难度，容易造成估价的不准确，进而影响公司的整体价值。

（二）业绩预测不准确

投资者、债权人及其他利益相关者不仅要获得对以往业绩评价的依据，更加需要获得对企业未来业绩的预期，进而做出投资决策和其他决策。现行财务报告缺少对企业预测信息的披露，使得建立在原有经济环境之上的财务报告不能真正反映目前的经济事实。决策活动的最显著特征是对未来投资活动的筹划或规划，是一种包含有预期的经济行为。预测的不准确性主要是因为以历史成本为主编制的现行财务报告，存在严重局限性。企业拥有资产的目的在于创造未来经济利益，而历史成本只能反映取得该项资产所花费的代价，却不能计量其带来的未来经济利益。另外，知识经济时代的来临使得企业资产的无形损耗大大加快，若完全以历史成本作为计价方法，必将使反映的会计信息失真。因此，历史成本的会计信息不能正确表现企业的真实价值，削弱会计信息的相关性，导致对未来业绩的预期不准确性。

（三）非财务信息披露不充分

企业非财务信息是指不一定与公司财务状况相关，但与公司生产经营活动密切相关的各种信息。非财务信息主要包括公司的背景信息、公司的经营业绩以及公司的前瞻性信息。目前，创业板上市公司的年报着重于披露企业的财务信息，如营业利润率、每股净收益、流动比率等财务指标，而涉及到非财务指标的信息较少，尤其缺少关于企业社会责任的信息。企业的生产经营活动必须兼顾企业经济效益的增长与社会责任的承担，它要求企业在取得经济效益的同时，要对自身原因造成的资源损耗、人员消耗、土地利用和环境污染等问题负责。尽管有少数创业板企业对非财务信息予以披露，但是却没有重视非财务信息的质量。非财务信息的质量可以理解为信息的真实性、披露的充分性以及披露的及时性等几个方面。利用各种手段粉饰会计信息的行为数不胜数，严重影响到报告信息的质量。

（四）信息披露不规范

规范的信息披露可以使利益相关者更好的从财务报告中获得有用的信息，但目前部分创业板公司

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为了获得更广阔的融资渠道，利用各种手段虚增利润、制造虚假证明文件、进行虚假陈述，在其招股说明书中发布不实信息，以此获得上市资格。为了获得配股增发资格以满足对资金的持续需求，有些公司往往粉饰财务数据，进而披露虚假的财务信息。信息披露不规范，导致资本对资源的配置作用减弱，股票价格无法准确反映真实价值，资源错位配置，资源使用效率低。

上市公司信息披露中存在的问题，都直接导致了会计信息的失真。对于投资者来说，会计信息的失真会给他们的投资决策带来误导，使投资者承担过高的投资风险，投资失误带来损失将会打击投资者的信心。在证券市场上将对企业的股价产生向下的压力，最终影响创业板公司在股市的整体价值。因此，充分披露上市公司的信息资源，有利于投资者对企业作出客观的判断，有效化解投资风险，提高企业价值。

（五）公司治理结构不合理

我国上市公司治理结构中最大的问题莫过于大股东控制力强、股权结构不合理，大股东往往“一股独大”。主板市场的上市公司如此，创业板上市公司的情况更是如此。在我国创业板上市公司治理结构中，董事兼任高层经理的现象非常严重，董事会不能发挥监督功能；监事会受制于公司管理层，其行为很难独立；董事会、监事会内部各职能委员会功能不全；股东大会、董事会、监事会、管理层以及职工大会没有真正履行各自的职责，不能真正发挥相互制衡的作用，使管理层集决策权、管理权、监督权于

5一身，为违规信息披露提供了便利。

三、对规范创业板上市公司会计信息披露的建议

（一）增加对企业成长性、创新性信息的披露

非财务信息的披露可以帮助信息使用者更全面地理解企业的经营思想，弥补财务数据信息的不足。出于对无形资产的保密，公司倾向于较少披露无形资产。但公司无形资产的多少，在一定程度上代表了公司的获利能力，所以公司在遵守会计准则的基础上对无形资产信息的披露，也是对公司竞争力的一种宣扬。建立资产披露补充报告，进行多层次、实时的披露可以成为企业披露无形资产的一种较好的方式，以弥补现行财务报告体系对无形资产披露的不足。当然，处理好平衡商业秘密和信息披露之间的关系将是不可避免的问题。

（二）增加对社会责任信息的披露

企业应该把自身利益和社会利益统一起来，考虑其经济活动的社会效益、环境效益和生态效益，在追求经济效益的同时也要兼顾社会利益。公开披露企业的社会责任，能使企业相关利益者了解企业是否履行了社会责任，帮助投资者分析企业经营活动，从而更加准确地预测企业的经营前景，进行可靠的投资决策。会计信息若能包含社会责任、环境保护等信息，必将提高企业的社会形象。在利益相关者看来，只有业绩良好、积极倡导企业履行社会责任、对社会和环境负责的企业才可以健康持久的发展。

（三）加强内部控制，规范信息披露

内部治理结构不合理、机构设置过于繁琐、员工对信息披露制度的不重视往往是导致信息披露不规范的原因。如，股东大会流于形式，监事会的监督不到位均削弱了会计信息的真实可靠性和决策有用性，从而导致会计信息披露的不真实。更好发挥股东大会的决策作用，加强监事会的监督作用，强化独立董事的独立性以及提高会计人员的素质，强化道德，加强制度的学习、培训将成为改善内部治理结构的必要措施。只有完善公司内部治理结构、有效进行内部控制，才能真正规范信息披露。5吴霞：《创业板上市公司信息披露探讨》，《科技广场》，2011年第2期

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（四）不断健全创业板市场上市公司的治理结构

首先，要进一步的改组董事会，引入更多的独立董事。而且要制定严格的独立董事聘用政策，重点考查拟聘用独立董事的专业胜任能力与独立性。同时要实行任期考核与每年考核相结合的独立董事考核方式，淘汰不称职的独立董事，从而发挥独立董事制度所应有的制衡作用。另外，要尽量避免董事长与CEO 由同一人担任，这样才能使原有的层层监督与制衡机制得以运行，从而提高公司治理的效率。其次，要引入监事会成员构成新机制。除按传统方式从上市公司内部选举监事会成员外，还可以吸收公司外部有监督意愿与实力的相关利益者进入监事会。例如，可以吸纳像银行债权人、机构投资者等外部利益相关者为监事会成员。同时，要明确划分监事会与审计委员会之间的职责，既要避免重复监督带来的低效率，又要避免两者都放弃监督所导致的制衡缺失。

（五）完善我国创业板上市公司信息披露法律规范体系

1．建立有机的信息披露法律体系

我国创业板上市公司信息披露的法律系统建设刻不容缓，作为一个新兴的市场，目前创业板上市公司交易比较活跃，信息披露量需求比较大，应该针对创业板上市公司信息披露特点单独制定相应的创业板市场保荐人信息披露规则、上市公司信息披露规范和外部审计规范等法律规范体系，但是要注意的是各个法律之间的有机、和谐、统一，以确保从全方位对我国创业板上市公司信息披露进行法律规则系统的规范建设。

2．大违规信息披露的惩罚和完善信息披露的法律责任

我国主板市场的信息披露违规现象屡见不鲜，刚刚成立的创业板也出现了不少违规现象，因此，必须加大对违规信息披露的惩罚，对违规的上市公司负责人进行严惩；应当设计一套完善的创业板保荐规则和工作指引，并明确对保荐机构和保荐人的惩罚机制；对利用内幕信息进行非法交易的违规人员处予严厉的行政、刑事和民事处罚，这样才有可能抑制这种不良风气，进一步完善信息披露的法律责任体系。

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参考文献

[1]主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

[2]纳斯达克(NASDAQ)是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价，它现已成为全球第二大的证券交易市场。

[3]信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

[4] 宣晓兰：创业板上市公司的信息披露问题研究[D].西南财经大学2001年硕士学位论文。[5]吴霞：创业板上市公司信息披露探讨[J].科技广场，2011（2）。

第四篇：创业板拟上市公司上市要点

创业板拟上市公司上市要点

二〇一一年十一月

创业板拟上市公司上市要点

第一部分 通过证监会审核前的主要工作

在通过中国证监会审核前，公司上市可分为以下四个较为明显的阶段，即前期尽职调查阶段、改制阶段、辅导阶段、申报阶段，贯穿四个阶段的始终，以券商为主导、以公司主体，其他中介机构各司其职，配合解决法律、财务、业务与技术三个重点方向问题。同时，尽职调查作为中介机构解决上市过程中存在的问题的基础，一直贯穿申报前的各个阶段。公司董事会秘书、财务总监、总工程师将在上市过程中承担较多工作，说明如下：

一、前期尽职调查阶段

（一）中介机构主要工作

1、初步尽职调查

券商、会计师、律师在较短时间内完成对拟上市公司的初步尽职调查。主要包括法律、财务、业务技术等各方面，同时提出发现的主要问题及解决方案。

2、主要问题解决方案及实施

根据初步尽职调查，以券商为主导，其他中介机构协同，商定主要问题的解决方案，并在中介机构辅导与监督下，由拟上市公司组织实施。创业板企业上市在该阶段需要解决的主要问题有：

（1）理清历史沿革，解决公司在历史沿革方面存在的问题，如出资规范性、国有企业或集体企业改制存在的瑕疵等；理清关联方，选定合格的上市主体，并围绕上市主体做出产权、业务运作、关联交易等各方面的重组。

（2）理清财务，协助公司健全会计制度，解决财务运作中的重大规范问题；根据公司业绩状况选定报告期。

（3）明确公司业务方向与行业状况，协助公司做好业务定位与规划，协助公司初步选定募集资金投资项目。

3、深入尽职调查与具体问题解决

深入尽职调查始于初步尽职调查之后，贯穿于公司上市全过程，深入尽职调查主要根据相关法律法规的要求、信息披露文件的需要对公司各方面展开深入调 创业板拟上市公司上市要点

查，并在此基础上发现具体问题，解决具体问题。

（二）拟上市公司主要工作

1、选定券商、会计师、律师等中介机构。

2、组织建立专业、精干、专注的上市团队。

3、按照中介机构要求，提供尽职调查所需资料。

4、根据中介机构制定的各种方案，推动问题的解决。

（三）工作过程中可能面临的主要障碍

1、中介机构因初步磨合，可能存在不够默契的情形。

2、可能存在公司上市团队协调力度不够、效率较低或与中介机构配合上的问题。

3、可能存在公司其他部门对上市工作不够配合的情形。

4、政府部门和其他外部机构可能对工作进度造成影响。

二、改制阶段

（一）中介机构工作

1、制定改制方案

在券商主导下，各中介机构协助公司制定改制方案，包括股本设计、改制时点、发起人组成、三会人员组成、高管人员组成等。

2、审计与评估

会计师与评估师根据要求完成相关审计及评估。

3、协助召开创立大会与其他会议

中介机构协助公司完成各种会议文件的准备，协助召开创立大会及相关会议。

4、继续尽职调查并解决相关问题

本阶段，中介尽职调查与相关问题的解决仍是重点。创业板拟上市公司上市要点

（二）拟上市公司主要工作

1、决定是否引进战略投资者并选定战略投资者。

2、选定董事会成员（包括独立董事）、选定监事会成员、选定高层管理人员（包括选用董事会秘书）及证券事务代表。

3、与中介一起制定改制方案。

4、配合会计师完成审计、配合评估师完成评估。

5、召开有限公司阶段三会等会议、召开创立大会及股份公司第一届第一次董事会、监事会会议。

6、完成工商、税务变更登记，完成相关产权更名。

（三）工作过程中需要注意的问题

选择合适的战略投资者、合格的董监高人员对公司上市有重要影响。

三、辅导阶段

（一）中介机构工作

1、协助公司完成辅导备案并进入辅导期

完成辅导计划、辅导备案申请报告等文件的制作，协助公司将辅导资料报送证监局，协助公司根据要求在媒体刊登接受辅导公告

2、对辅导对象进行辅导授课

券商组织中介机构对辅导对象（董事、监事、高管、持股5%以上股东）进行辅导授课，使辅导对象掌握资本市场要求的基本知识。

3、协助公司完成辅导验收 协助公司应对证监局的辅导验收。

4、协助公司完成募集资金项目书面资料备案及环评

协助公司完成募集资金投向项目的论证、项目选址等情况，由具有资质的中 创业板拟上市公司上市要点

介完成募投项目报告，并报当地发改部门备案，报环保部门完成环评。

5、继续尽职调查并解决相关问题。

（二）拟上市公司主要工作

1、在中介机构协助下完成辅导备案。

2、积极组织辅导对象配合中介机构辅导。

3、确定募集资金投资项目并在中介机构协助下完成项目备案及环评。

（三）需要注意的主要问题

1、保证相关法规要求的辅导最低学时。

2、募集资金投资项目的确定要注意合理性

四、申报阶段

（一）中介机构工作

1、券商完成招股说明书等文件

券商完成招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件。

2、会计师完成申报审计

会计师完成报告期内审计，并出具审计报告、内控鉴证报告等文件。

3、律师完成法律意见书、律师工作报告等文件

律师完成法律意见书、律师工作报告等文件，并对申报文件复印资料进行鉴证。

4、协助公司召开关于本次发行的股东大会、董事会、监事会

5、归集其他文件

按照券商制定的申报文件进度控制表的要求，完成需要由公司内部提供的各类资料（本次发行的申请及授权文件、财务会计资料、公司设立文件、重要合同、创业板拟上市公司上市要点

重要承诺等）的整理，归集需要由外围机构提供的资料（包括工商、税务、环保、国土、质检、劳动等部门的守法证明，部分公司需要做环保核查）。

6、制作申报文件并上报中国证监会 制作全套申报文件并上报中国证监会。

7、完成反馈意见回复、财务报告加审及申报文件补充

8、参加发审会并接受发审委委员询问

保荐代表人与公司董事长、董事会秘书等参加公司首发上市发审会并接受发审委委员询问。

（二）拟上市公司主要工作

1、为中介机构写作申报文件提供必要的资料。

2、取得中介机构要求的内部、外部申报文件。

3、协助中介机构完成反馈意见回复、财务报告加审及申报文件补充工作

（三）需要注意的主要问题

资料提供的及时性对申报工作的顺利进行有重要影响。创业板拟上市公司上市要点

第二部分近期创业板动态

2011年11月18日, 在创业板设立2周年之际,中国证监会与保荐机构进行沟通，介绍了创业板发展、监管、审核情况，对券商工作提出了要求

一、创业板发展及监管的整体情况

（一）整体运行情况

创业板设立两年多来，总体情况良好，运行平稳有序。共有271家企业上市，总市值达8,470亿元，融资额约1,900亿元，体现出以下特征：

1、对创新型企业的支持明显。2011年前三季度，创业板企业营业收入增长率29%，利润增长率17%，维持了较快的增长速度。

2、突出了对国家战略性新兴产业的支持。创业板上市企业中，新能源等九大新兴行业的占比达88.19%，企业的研发投入占销售收入的比重接近4%。

3、体现了金融支持科技发展的理念。带动了风险投资、私募股权投资等社会资金投资创新型企业。创业板上市企业中，有PE等投资资金进入的企业有170余家，占比达62.73%，高新技术企业达250家。

4、上市企业布局相对完善，创业板上市企业来源于东、中、西等不同地域，涉及26个省。

（二）创业板审核及监管情况

1、积极推进审核工作

目前创业板在审及审结企业共623家，其中发审会通过率86.1%，比例较高，但是其中有75家企业在审核过程中撤回材料，考虑到撤回的因素，申报通过率为69%。

2、完善法律法规和审核规章

在创业板首发管理办法的基础上，已经制定了创业板上市工作指引、创业板专家委员会制度等规定，下一步将尽快推出创业板再融资管理办法。

3、推动发行市场化

不再对创业板上市企业的发行市盈率进行窗口指导。创业板在推出初期发行 创业板拟上市公司上市要点

市盈率较高，经过一段时间的发展和完善，市场参与各方逐步回归理性，发行市盈率初步降低。从2010年第四季度开始，各个季度的发行市盈率分别为90.56、77.38、44.18、39.91，个股最低发行市盈率为18倍。

4、加强对保荐机构的核查与沟通。

5、今后的工作安排

第一，继续推进和完善发行监管工作；

第二，完善创业板法律体系，制定创业板上市企业再融资办法； 第三，加强对创业板上市企业和中介机构的监管； 第四，加强与市场参与各方的沟通与协调。

第五，从目前的问核制度逐步过渡到全过程监管，对材料上报后的每一个重要环节保荐机构的执业质量进行记录和管控。对有污点记录的机构及个人推荐的项目实行重点审核。

第六，强化现场检查制度以及未通过企业的谈话制度。第七，完善在监管方面与发行部的协作。

第八，完善对保荐机构的日常提醒机制，加大对违规行为的处罚力度。

（三）监管工作对保荐机构的要求

1、不重复或简单接受企业提供的说明、披露、申明、承诺。

2、不简单依赖第三方，披露平实、去广告化。

3、信息披露是一面镜子。主动识别财务信息失真，包括财务造假、财务操纵、粉饰报表（通过关联交易及收入净额化等）。

4、全面揭示信息，重点关注：第一，关联方；第二，异常交易；第三，全面披露不利因素；第四，历史不规范；第五，税务、工商不规范。

5、收入增长与现金流量相匹配或有合理解释。

6、分析发行人的财务操纵行为，重点关注：成本费用变化、关联交易、跨期调节、关系操纵。

7、从成长性看待信息披露质量，重点关注：第一，不可抗力，技术和业务许可变化情况；第二，过渡粉饰影响成长性。

8、从发行人业务、技术及创新性等综合方面审核发行人信息披露的充分性。创业板拟上市公司上市要点

9、从发行人改制、技术来源来审核公司持续盈利能力及真实性。

10、从重组事项分析发行人业绩真实性。

11、依据股权关系和实际控制关系确定关联方。

12、关注内控制度引发的风险。

13、业务独立性和完整性。

14、募集资金运用的合理性及完善的分红政策。

15、正确分析经营环境变化。

16、改制规范、独立性达标。

17、发行人具备对投资者负责的精神。

18、风险披露充分有效。

第五篇：创业板上市公司相关文献总结

创业板上市公司股权结构与公司绩效：

摘要：创业板上市公司自2009年上市以来，在上市企业中已经占据了相当重要的位 置，在短短的不到两年的时间内数量就达到了两百家，占据了将近十分一的上市 公司比率,在中国的资本市场上占据了重要的位置。创业板上市公司自上市以来就 被人们赋予“高创新性,高成长性,高分险性”的三高特征

选取创业板上市公司中适合度量绩效的12项指标进行主成分分析法，得出一个能较全面地反映公司绩效的公司绩效综合值。我国国内创业板2009年刚刚上市，创业板公司具有有别于证券主板市场公司的一些特征，使得创业板上市公司绩效备受关注。

2009年创业板上市公司才35家，2010年达到153家，到目前为止共212家，发展规模速度极快。

本文尝试性地对国内创业板上市股权结构与公司绩效之间的关系进行系统的实证研究，对 以后创业板上市公司的研究有一定的参考与指导意义。

按公司治理规范的相关参与人的范围，可将公司治理的层次由小到大，依秩分为：董事会治理、股东治理、资本所有者治理、利益相关者治理、社会治理，其中董事会治理、股东治理、资本所有者治理属于内部治理治理的范畴，利益相关者治理、社会治理属于外部治理的范畴。外部治理，主要是通过市场的竞争机制，来形成资本竞争，人才竞争，产品竞争等起作用，达到对企业治理激励、约束、制衡的目的。

大多数情况下，广义的利益相关者按其企业发生的关系分类可分为：所有者和股东，银行和其它债权人，供应商、购买者和顾客，广告商、管理人员，雇员、工会，竞争对手、地方及国家政府，管制者、媒体，公众利益群体、政党和宗教群体以及军队。侠义的利益相关者包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益。理论认为，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。

创业板上市公司关系治理研究* 创业板上市公司家族化特征：

中国创业板上市公司治理与绩效的实证研究：这从独立董事比例（Inde）与公司绩效之间不存在显著的正相关关系可以看出。可能存在以下几方面的原因使我国创业板上市公司的独立董事制度的作用还没有得到充分发挥：第一 3.2加强独立董事的独立性

创业板上市公司高管薪酬和公司绩效相关性研究：参考其变量选择的说明，及公司绩效状况分析。

文件夹：利益相关者与企业绩效

民营企业利益相关者治理研究：参考其家族化治理特征，民营企业公司治理现状及问题。民营企业治理结构与企业绩效关系研究——基于关键利益者视角。：民营企韭关键利益相荚者与公蠲绩效的关（关键利益相关者分析）（值得借鉴）民营上市公司治理结构与企业绩效相关关系研究：变量选取 民营上市公司高管报酬与企业绩效相关性研究分析：变量选取。错误！未找到引用源。创业板市场概况及创业板上市公司财务特征（参考）