关于“X”与“Y”两家公司合并的可行性报告

第一篇：关于“X”与“Y”两家公司合并的可行性报告

关于机械公司与机电公司

合并的可行性研究

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关于机械公司与机电公司

合并的可行性报告

序言

为了进一步做好总公司（辰州矿业）服务工作，根据调整组织机构、优化资源配置、适应市场竞争、的要求和总公司公司战略整合的总体安排，坚持机制创新、管理创新、技术创新以及精简、效能、统一的原则，在尊重公司历史和考虑现有组织机构的基础上，对两家子公司的组织结构进行整合。通过整合，使两家子公司成为基于市场导向、适应辰州矿业发展需求、具有高度柔性和反应敏捷的经济实体；成为具备科学的公司治理结构、完善的责权利激励约束机制和绩效考核评价体系、有效的经济核算与内部控制的实体；成为以服务好辰州矿业为基础，以系统有序的施工组织、协调与管理为支撑，以高效、完善的机制与组织为保障的现代化矿山服务类企业；最终实现向管理技术集约化的效益型组织转变的战略目标。为辰州矿业乃至集团公司的持续稳定发展做出应有的贡献。

企业整合是市场发展的必然

随着国家文化教育和新闻出版发行业对外放开脚步的加快，最终到2008年完全兑现对世贸组织的承诺全面开放，近段时间社科与教辅业都深深地感受到了市场的竞争压力。

行业洗牌早已开始，竞争将更惨烈。

四川XX文化传播有限公司与四川省YY文化发展有限公司都是成都市民营图书批发型企业，公司规模、人员组成都较为接近，并分属不同的两大图书类别，两公司的合并具有较强的互补性和市场化发展的必然性。

因此，选择整合共同发展是两公司理性的共识。

企业整合的前提是：优势互补，资源共享

四川XX文化传播有限公司是一家拥有川内社科图书资源丰富、信誉好、企业沉淀较重，但经营管理面临突破；

四川省YY文化发展有限公司是一家拥有川内一流的教辅图书发行渠道、信誉好、企业

沉淀较轻、有一定的人才储备和较职业的管理团队，但进入图书业较晚、资源不够丰富、经营管理面临突破。

四川XX文化传播有限公司与四川省YY文化发展有限公司的合并，是更大意义上的资源互补性合并，是投资人共同价值观念一致的取向，是最真诚的合作意愿。因此，为两家公司的合并奠定了最坚实的基础。

一、企业合并的意义与发展前景

四川XX文化传播有限公司与四川省YY文化发展有限公司的合并，是继“盛盟”与“求索”合并组建为“索盟”后的又一次民营图书企业的大整合、大重组，将为民营企业的发展带来一次较大的冲击，将再次改变国人、川人无合作意识和现代企业发展理念的观点，为川企的发展做一次大胆的尝试。

四川XX文化传播有限公司与四川省YY文化发展有限公司合并后，将是民营图书发行企业第一次在社科、教辅两大产品系列的大融合，将是继国有“文轩”之后的第一家民营同时经营社科、教辅两大产品系列批发的企业。

四川XX文化传播有限公司与四川省YY文化发展有限公司的合并能够最大限度的利用好双方在渠道、物流配送、管理体系与资源，做到真正意义上的资源共享与降低成本，因此，也将更大程度的提升新公司的竞争力和竞争优势。

两家企业合并后，新公司将全面整合双方的优质资源，将以职业管理团队为核心的企业发展与管理核心，并建立以现代企业法人治理结构为企业的管理模式；充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才进一步增强企业的竞争力和竞争优势。

合并后的新公司将给现有图书发行市场带来一次全新的经营变革和发展新模式。

二、公司合并的目标

创建规范的现代文化产业集团。

两公司的合并将扩大原有市场的占有率和市场影响力。

两公司的合并将会首先整合双方的物流资源，规范和优化物流平台，将物流做成专业的图书物流公司，成为集团公司的又一利润增长点；将社科、教辅、少儿、经管、等集于一家的全品系的图书批发业务的大中盘商；开发连锁批发业务以覆盖更大的县市、乡镇；积极拓展图书进超市和品牌图书专卖店的业务发展。

两公司的合并后，力争两年将销售量做到2.5亿元人民币。

三、公司合并的风险与防范机制及企业文化建设

企业合并的最大风险是信任危机与文化排异。

四川XX文化传播有限公司与四川省YY文化发展有限公司的合并在很大程度上都能够克服信任危机与文化排异，因为，双方的合并不是建立在对对方眼前利益的依赖和单纯追求经济利益的基础之上，而是建立在共同远景、价值观念、诚信的经营理念之上。并且，双方经过多次友好和真诚的协商，就共同致力于创建规范化的现代文化产业发展企业集团达成了最广泛的一致。

新公司将在企业文化认同与溶合上建立一套包容性更强、人性化更高、相互信任、相互理解、共同努力、相互影响和相互激励的新企业文化体系以保证合并后企业的正常与健康发展。新公司的治理结构完全按照法人治理结构建设，彻底改变企业初期家族血缘系统管理，而以，公司董事会为最高产权管理机构，以董事会授权下的总经理组建的职业管理团队为经营管理核心，从而为合并后的新公司提供制度和体制的保证。

文化包容、制度规范是解决信任危机与文化排异的有力保证。具体：

1．充分尊重“XX”与“YY”原有公司发展历史中的优良品质，但必须认真负责的理清两公司原有文化中不利于新公司发展的文化元素；

2．新公司的文化是建立在双方一致认同的价值观和方法论的基础上，如：诚信——建立在公司从上到下的每一位员工、管理人、老板，从做人到做事都以诚信为原则，从而使诚信深深浸透进企业的骨髓，成为企业之本，是公司的基本素质定位；和谐——是新公司共同认知世界、社会归属的高度意识，和谐是公司追求的一种内心和内部组织的一种境界和外部环境与内在需求的高度统一；创新——创新是企业发展的核心动力，是企业追求目标的动力源泉，也是企业发展的最基本方式与方法；卓越——是企业发展追求的永恒目标；

3．新公司的文化建设是关系到新公司能否很快走上健康发展之关键，因此，必须是建立在，以“正直、诚实”为基础的组织观念、以“公平、公正”为基础的组织管理原则、以“创新、进取”为基础的团队精神之上的具有新时代气息的企业文化。

四、新公司的组织机构与管理原则及具体步骤

1、新公司严格按照《中华人民共和国公司法》的规定建立有限责任公司的法人治理结构，以公司的董事会为公司最高权力机构，以董事长为法定代表，以董事长任命的总经理为公司经营管理目标责任人，以总经理组建的以各专业人才为核心的职业管理团队为公司的组织架

构，形成产权清晰、责任明确的较规范的现代企业组织架构形态；

2、管理严格遵循现代企业管理的基本原则，建立一套适合两公司整合现状的管理制度体系，以制度为标准、以目标为导向，强化目标责任制和目标责任激励的经营目标管理。

3．构建条理清晰、层级扁平、责任明确的组织架构；

4．梳理工作流程，明确控制节点的责任归属；

5．强化团队意识，增强每一位管理人员的责任感和员工的归属感；

6．明确各部、各中心的工作责任界限和权利范围以及责任划分；

7．重新整编《公司员工手册》，界定员工行为规范和正常人力资源、行政管理、财务体系工作流程和准则；

8．加快信息流标准及规划的建设，让信息化正确表示产品销售状况从而有效分析指导业务形态的调整与提升；

9．完善两个产品系列的采购流程、销售业务流程、物流流程的整合，最大限度的节约各项成本开支；

10．完成内外财务管理体系的合并，实现整个财务管理体系的有效监控和有效配置。

五、新公司的经营原则与目标及具体方法

1、公司以诚信经营、创新发展为经营原则，坚持做强、做大图书批发业务，积极探索网络营销新思路；

2、公司在积极拓展各条业务途径的同时，以中盘批发特有的业务形态努力做到为产业链的上、下游即供、需双方提供优质服务和共同发展的良好商业氛围，为净化图书市场进一份责任。

3、充分利用好“XX” 多年积累的社科资源和良好的信誉口碑，将“YY”较广泛的客户渠道有机结合起来，建立起新兴的较科学的“客户评估体系”与“客户信誉等级服务体系”，对现有渠道销售进行深入的挖潜，扩大“教辅”与“社科”两大产品体系的市场占有率和客户心中的利润预期期望值；

4、充分利用好“XX”和“YY”两家公司原有的较优质的客户与市场资信，将能够共享的信息与资源尽最大限度的共享与互补；

5、充分发挥整合后的新兴的较全品系的中盘供应商的优势，更大范围内的扩大对下游客户的引导力和凝聚力；

6、尽快建立起适合公司营销发展的“市场规划中心”，完全摆脱凭个人推断决策市场战略的企业发展初级阶段，让新公司的市场发展靠真实的市场客户需求来决定，让客户的需求来指导我们营销，让公司创新需求来引导市场销售；

7、定位好现有门店销售目标，运用准确的财务数据进行考核与激励，尽快推进财务对各业务单元的成本核算与利润考核和激励，形成较为完整的营销激励机制，为销售工作增大动力；

8、加快营销创新意识的贯彻与落实，积极鼓励各销售中心尝试业务创新；

9、理清销售基本工作定性与定位，正确树立客户服务思想，让真正的客户服务思想——一切为客户着想，为客户提供有价值的咨询和产品销售之外的附加值工作，深入到销售工作的每个角落，让服务真正成为新公司的竞争优势；

10、大力拓展超市、门店直营，加大管配图书直销，从而加强现金流溢动，扩大赢利空间；

11、加快探索多功能性书店的发展模式，创建独特的文化书吧；

12、探索电子商务及网上购、借、会员制书业等时代发展方向。

六、公司合并的具体操作

1、首先，理清双方的资产状况，剥离不良资产，在经过双方共同确认后，将两公司的优质资产注入新公司；

2、根据公司的组织机构设置配置各中心主要领导干部，由各中心负责人提出各中心的岗位责任制和管理原则汇总审核，将公司最基本的管理原则确定下来，并不断完善公司的各项制度建设；

3、确定各中心的经营与管理目标，制定相应的考核制度和执行细则。

二零零七年五月三十日

第二篇：两家公司合作项目 合同范本

XXXX项目合作协议

甲方：XXXX传媒有限公司

乙方：XXXX传媒有限公司

甲乙双方为共同投资人，经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利、合作经营的原则，就甲乙双方合作投资经营“XXXX”项目事宜达成如下协议：

一、合作宗旨

甲乙双方为共同投资人，坚持共同经营、共担风险、共享利益的原则。双方以出资额度占项目总投资额比例为准，对项目承担风险责任，享受利益分红。

二、合伙经营项目、工作范围及合作方式

1、项目名称：XXXX。

2、项目地址：XXXX，占地面积XXX平方米；

3、项目合作期间为：自201X年X月X日起至X月X日止；项目结束后，合作展览期限需顺延的，或需变更场地的，双方需在本协议期限结束前的10天内协商并另签合作协议，开展筹备工作。暂定于201X年X月X日，设备开始进场安装施工。

4、项目工作范围：前期的关系运作、社会协调、筹备策划、预算洽谈、方案编制、招商推广等工作，正式进场施工的准备工作，以及项目开业的开幕式、日常接待游客、场馆安保、后勤等事宜；

5、项目合作方式：甲乙双方以认股方式出资，甲方占项目总股份的X%，乙方占项目总股份的X%；

6、出资方式：出资方式采用实资支付，项目开工前期，甲乙双方设立银行共管账户，甲方向共管账户转入资金X万元（大写：XX万元整），乙方向共管账户转入资金X万元（大写：XX万元整），共计XX万元（大写：XX万元整）为项目启动资金，定于201X年X月

日前，启动资金全额到位，若因任何一方拖延导致工期延误，则该方承担相应损失。

三、利润分享和亏损分担

1、甲、乙双方按出资额占项目总额的比例分享共同投资的利润，并分担共同投资的亏损。甲、乙双方各自以出资额为限对共同投资项目承担责任。

2、该项目不可预见的投资事项，由甲、乙双方按其出资比例共同承担。

3、项目的固定资产和盈余按照甲方X%、乙方X%的比例分配。项目债务按照甲方X%、乙方X%比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分，未按期限清偿对方垫付的出资，每逾期一天按照应付未付金额的同期银行存款利率计算利息，向垫付方承担违约责任。

4、销售和运营的盈余利润按约定的X%和X%比例分红，项目结束后进行结算。

四、责任、权利和义务

1、甲方

A负责项目场地审批和协调，水、电等配套资源的办理和协商，提供场馆、场地内需要的供水、供电来源及线路规划；负责向乙方如实说明与会展区域有关的场地情况，并向乙方提供场地设施技术数据等信息；以及其他与相关管理部门协调事项的办理；

B负责确保在项目活动期内正常使用本协议约定的场地； C项目安装施工期间与场地管辖部门争议的解决； D主导社会推广、企业招商工作以及工作中与政府或当地管理部门的对接事项办理；

E主导场馆装备、游客棉服、广告展示位等事项招商工作； F项目进场施工期间，对安装施工质量进行监管；配合安保小组检查各类安全隐患；

G开幕式嘉宾的邀请和接待工作； H票务工作和财务工作的监督管理。

2、乙方

A负责项目施工进度跟进；

B负责配合甲方进行社会推广和企业招商工作； C票务印刷和制作； D安保人员招录和培训； E办公用品及其他物资采购；

F配合甲方进行场馆装备、游客棉服、广告展示位等事项招商工作；

G负责场馆区域范围内公共设施的挪位及合理使用；

H负责场馆搭建、设备安装、拆卸、搬迁及善后清理等工作，并承担相关费用。

五、特别约定

1、甲方应在项目活动过程中与乙方保持良好沟通，甲方有权利随时知悉乙方工作的进度，乙方应当如实向甲方进行反馈；

2、非因甲方因素导致乙方使用场地或公共区域物品、设施和人员造成损害的，甲方不承担任何责任，应由实际直接责任人承担相关责任；

3、本协议合作期间，甲乙双方不得自行销售其他商品，如有需要，需经双方协商决定；项目活动期间销售盈利按股权分享，即甲方X%，乙方X%；

4、双方有义务对本合作协议项目内的商业秘密进行保密，未经双方商议许可，不得对外披露；

5、除本协议约定情况外，未经双方协商一致，任一方不得单方解除本协议。

六、其他约定

1、本协议未尽事宜，双方可通过协商解决，也可另行签订补充协议；

2、争议解决：在分配利润或分担债权时，如有争议，可提请相关劳动仲裁部门仲裁；甲乙双方如发生纠纷，应共同协商，本着有利于项目发展的原则予以解决，如协商不成，可以提交鹤壁市仲裁委员会仲裁，或到当地人民法院提起诉讼，对各方均有约束力；

3、本协议自双方签字盖章之日起生效；

4、本协议一式二份，甲乙双方各执行一份，均具有同等法律效力。

甲

方：

XXXX传媒有限公司 乙 方：

XXXX传媒有限公司

签字：

签字：

盖章：

盖章：

****年**月**日

****年**月**日

第三篇：公司合并协议书

公司合并协议书

公司合并协议书1

________股份有限公司（以下称甲方）与________股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下：

1.商号为丙股份有限公司；

2.经营范围为汽车制造及销售；

3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。

4.住所在____省____市____区____街____号

三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。

甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，（无须交付差额）。

乙方于合并实行日在册的股东，以____ ：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元（对换时无须交付差额）

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的`注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成）。

八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。

十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十一、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：________________________________ 乙方：________________________________

名称：（加盖法人章）__________________名称：（加盖法人章）__________________

住所：________________________________ 住所：________________________________

法定代表人（签名） ___________________法定代表人（签名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

公司合并协议书2

甲方：

公司原代码：

乙方：

公司原代码：

第一条 项目概况：甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议，甲方、乙方因合并而解散。

第二条 公司名称暂不变更，内双方办理公司合并相关事宜。

第三条 经营项目内容：.

第四条 期限：自年月日起，至年月日止。

第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。

(一)公司总资本为万元，甲方以现有公司资产出资人民币万元，

占%股份（见资产详单）；乙方以现有公司资产出资人民币万元，占%股份（见资产详单）；

甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股比分配。

(二)合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

第六条 盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(一)盈余分配：以财务报表及业务单量为依据，按股份比例分配。在公司经营每月销售额达到元，双方按甲方%，乙方%比例分配；每月销售额达到元，双方按甲方%，乙方%比例分配；双方约定每月最低生产销售定额为元，如因甲方生产原因造成交货时间延误，甲方；如因乙方原因未达到当月最低销售任务，乙方。

(二)债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。

第七条 入伙、退伙、出资的转让：

出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。

在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。

第八条 企业负责人及企业事务执行：

(一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。

(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托甲方为运营负责人，其权限为：

1.对企业的运营进行日常管理;

2.出售公司的产品(货物)、购进常用货物;

3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。

4.委托乙方对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。

(三)企业必须依法纳税。

(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

第九条 权利和义务：

(一)甲、乙双方的权利：

1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;

3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

(二)甲、乙双方的义务

1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一;

2.分担企业经营损失的债务;

3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。

(三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。

第十条 禁止行为：

(一)未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。

(二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的`业务。

(三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。

(四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。

第十一条 企业营业的继续：

在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择吸收新的合作方加入经营。

第十二条 企业经营的终止和清算

企业因下列情形解散：

1.企业经营期限届满;

2.甲、乙双方同意终止;

3.已不具备法定条件;

4.企业事务完成或不能完成;

5.被依法撤销;

6.出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。

第十三条 违约责任：

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。

第十四条 协议争议解决方式：

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

第十五条 其他

(一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。

(二)经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(三)本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

(四)本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

法定代表人(或授权代表)： 法定代表人(或授权代表)：

开户银行： 开户银行：

银行账号： 银行账号：

联系电话： 联系电话：

签约时间： 签约时间：

签约地点：

公司合并协议书3

甲方：xx有限责任公司 法定代表人（授权代表）______________________________

乙方：xx有限责任公司 法定代表人（授权代表）______________________________

本协议于_______年_________月____________日于________签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业类型：xx有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；

（三）企业住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________；

（五）甲方截至___年_____月______日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业类型：xx有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币______万元；

（三）企业住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________

（五）股东及股本结构情况：[]出资[]万元，占注册资本的_______%；

（六）盈利状况：20xx年、20x、20xx年……[盈利/亏损]；

（七）乙方截至______年____月_____日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

（三）甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的`任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

甲方：xx有限责任公司 乙方：xx有限责任公司

法定代表人（授权代表） 法定代表人（授权代表）

签署日期：____________ 签署日期：___________

公司合并协议书4

甲方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：____________职务：____________

乙方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：_____________职务：___________

上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.双方公司合并后，公司名称为：______股份有限公司，地址：______市______街______号。

2.原__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；现__股份有限公司资产净值为_____万元。

3.现__公司注册资金总额为_____万元，计划向社会发行股票_____万股计_____万元。发行股票后现__公司的资本构成为：

公司注册资本总额为_____万元。其中：原__公司持股_____万元，占资本总额60%；

原__公司持股_____万元，占资本总额的20%；

原__公司持股_____万元，占资本总额的20%；

新股东持股_____万元，占资本总额的.20%；

4.原__公司发行的股票_____万股，旧股票调换新股票按1：3调换；原__公司发行股票_____万股，旧股票调换新股票按2：1调换；新发行的_____万股__公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是_____年_____月_____日前。

6._______公司和_______公司合并时间为_____年_____月_____日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。__公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方：__股份有限公司乙方：__股份有限公司

法定代表人：________法定代表人：________

______年____月____日

附：双方公司资产负债情况表，由______________会计事务所验证。

公司合并协议书5

合同编号：_________

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

合并后公司名称：_____股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

第一条合并的方式

甲方与乙方合并后设立_________股份有限公司，合并后原有公司注销。

第二条合并各方资产及债权债务

1.甲方：资产总额______万元，负债总额______万元，净资产______万元；

2.乙方：资产总额______万元，负债总额______万元，净资产______万元。

详见甲方和乙方财务报表。

第三条合并后公司资产

______股份有限公司注册资本总额______万元，其中，计划向公司职工发行股票______万元，每股金额______元，发行股份数______股。

第四条合并后公司资本构成

甲方股东持有______股，计______万元，占资本总额的______%；

乙方股东持有______股，计______万元，占资本总额的______%；

新的职工股东持有______股，计______万元，占资本总额的______%。

第五条换股比例

原甲方发行的股票______万股，旧股票与新股票间按______：______比例调换；原乙方发行的股票______万股，旧股票与新股票间按______：______比例调换；新发行的______万股新公司股票向公司职工定向发行。

本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。

第六条合并后公司职工的安排

新设公司承继甲方和乙方所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工的劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。）

第七条合并后公司的章程

根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条合并后公司的董事事项（其中包括董事的`选任、报酬、各方人员的安排等。）

第九条资产的交接与交接前资产的管理

甲方和乙方共同成立“新设合并公司筹备处”，负责甲方和乙方股份公司新设合并事项。筹备处在______年______

月______日前在工商管理部门办理完毕新公司设立登记。双方在______年______月______日前将各自的资产、债务和业务等移交给新公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

第十条合并程序及时间

本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提经各公司股东大会决定后发生效力，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。

合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是______年______月______日前。

甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止______年______月______日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。

甲方与乙方合并时间为______年______月______日。

第十一条其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。

第十二条本合同正本一式两份，双方各持一份。

甲方：____________（盖章）乙方____________（盖章）

代表人：__________（签字）代表人：________（签字）

_______年_______月______日_______年______月_____日

第四篇：公司合并合同

合作合同

甲方：永华广告装饰

乙方：花开富贵有限公司

因业务需要，现甲乙双方两家公司合并。

一、合作事宜

甲乙双方公司合并后甲乙双方仍用各自原公司名称。合并后由双方协商再定一个新的名称作为合并后的公司总称。原有固定资产盘点后仍归属各自。合作后甲方负责管理、制作。乙方负责联系业务，处理外界事务。

二、资产事宜

目前双方所有耗材均盘算成钱入账，由公司支付。合作期间，由于公司利益所发生的费用由甲乙双方均摊，获利后利益甲乙双方五五分成。甲乙双方在公司合并期间不得以任何理由擅自挪用公司资金。公司资金由甲乙双方协商统一调配，若有挪用，后果自负。造成损失由挪用方承担，并限期返还。

三、公司业务事宜

自本合同签订之日起，甲乙双方各公司接任何工程都应协商决

定与客户签订合同时所属名字。

合同签字生效，永无异议。

此合同一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：

签约日期：年月日签约日期：年月日

第五篇：如何进行公司合并[范文模版]

如何进行公司合并

来源： 作者：

公司合并的形式

1）吸收合并 一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

2）新设合并 两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并的程序

合并属于公司的重要法律行为，涉及公司的存续、公司股东和债权人的利益，因此各国公司法都对公司合并加以规制，设定较为严格的程序。我国《公司法》对于公司合并的程序规定如下：

1．草签合并协议。

2．股东大会作出合并决议。股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

3．由合并各方签订正式协议。

4．依法办理有关审批手续。根据《公司法》规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司与股份有限公司之间的合并，也包括股份有限公司与有限责任公司之间的合并。

5．编制资产负债表及财产清单。

6．履行债权人保护程序。公司合并后，主体资格发生变更，当事公司的财产成为一整体，对原有公司的债权人产生重大影响。我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。

7．进行资本的合并和财产的移转。完成了催告债权人的程序后，合并的公司即可进行资本的合并及财产的移转。

8．向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。在完成上述程序后，合并公司应在法定期限内，到登记主管机关办理合并登记。合并登记依合并中不同公司的生灭变化而分成三种情况：因合并而存续的公司，须进行变更登记；因合并而消灭的公司，须进行注销登记；因合并而设立的公司，须进行设立登记。

公司新设合并登记程序

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》；

（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；

（4）合并各方在报纸上发布合并公告的凭证；

（5）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

（6）合并各方的营业执照复印件。

2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》；

（3）合并各方的合并协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）公司在报纸上发布三次合并公告的凭证；

（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；

（7）公司营业执照正副本；

（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

公司吸收合并登记程序

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》；

（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；

（4）公司在报纸上发布合并公告的凭证；

（5）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

（6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；

（7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；

（8）由新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的职任文件；

（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；

（10）《公司股东（发起人）名录》；

（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；

（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；

（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；

（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；

（15）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》；

（3）合并各方签订的合并协议；

（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；

（5）公司股东会同意合并和注销的决议；

（6）公司在报纸上发布三次合并公告的凭证；

（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

（8）公司营业执照正副本；

（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

公司合并的法律后果

合并作为一种法律行为，一经实施，必将产生一系列的法律后果：??

1．公司主体资格的消亡。无论采取哪种形式的合并，都会产生公司法人主体资格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主体资格消亡；在新设合并中，数个原有公司解散，宣告终止，主体资格消亡。

2．消亡公司的债权债务的概括移转。如果原公司的债权人未就合并事项提出异议，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。??

3．消亡公司的股东身份发生改变。采取前述不同方法来实现的公司合并，消亡公司的股东身份改变的情况也有所差异。采取购买股权法的，消亡公司股东因获得对方支付的股权购买价款而丧失股东身份；采取置换股权法的，消亡公司股东因股权置换而成为合并各方以外的其他公司的股东；采取吸收股权法的，消亡公司股东变更为存续公司的股东；采取承担债务法的，消亡公司股东因原公司资产和债务基本相等而丧失股东身份。

××公司合并公告（样本）

经本公司股东会于年月日讨论决定：本公司与××公司、……合并，特此公告。

请债权人自接到本公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公第一次公告之日起四十五日内，对自己是否要求本公司清偿债务或者提供相应的担保作出决定，并于该期间内通知本公司，否则，本公司将视其为没有提出要求。

联系人：联系电话：

公司

日期：年月日