公司资本与投资情况

第一篇：公司资本与投资情况

南京万顺食品运输有限责任公司资本与投资情况

一．出资

备注：

1.以办公住所、办公用品和设备出资的股东xxx、xxx和xxx，在公司成立前应一次性足额缴纳出资；

2.以货币出资的股东xxx和xxx，在公司成立前应缴纳其认缴出资的20%，其余部分自公司成立之日起每季度缴纳其认缴出资的20%，有特殊情况可以向股东会申请延迟，但要在两年内缴足；

3.对作为出资的非货币财产要进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

二．出资证明书样本

三．公司资本的增加与减少

（一）增资

程序：

公司增资应当董事会制定增加注册资本的方案，然后提交股东会决议，并必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

增资方式：

1．外部增资，此方式要慎重采用；

2．内部增资：一般采用同比增资，按股东原实际出资比例相应增加各股东的出资，但是，获赠公司股份的董事长所持的股份增资后所占比例不得超过5%。如果，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的，可采取不同比出资。

3．分配性增资：公司在用当年税后利润弥补完亏损，并再提取10%纳入法定公积金（若公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取），5% 列入公司法定公益金后，还有盈余的，股东按照实缴的出资比例分取股息、红利。

（二）减资

适用情形：

1.公司资本的实际需求量小于公司的注册资本总额，为提高资金利用效率而减少公司资本。

2.公司严重亏损时，公司的注册资本数额与公司实有资产严重不符，或者公司派生分立情形下，原公司主体地位不变，但公司资产减少，将公司注册资本减少以与实际资产相符。

程序：

1.由董事会通过决议，制定公司减少资本方案。

2.编制资产负债表及财产清单。公司在减资前，首先应清理资产，明确公司的资产、负债和股东权益的现状，为制定减资方案提供依据。

3.召开股东会，对减资方案进行审议并表决。减少资本决议须由代表公司2/3以上表决权的股东通过。

4.通知及公告债权人。公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

5.处理公司债务。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果对于债权人在法定期限内提出的要求，公司不予满足的，则不得进行减资。

6.办理变更登记及公告。公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定做出之日起45日内申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

7.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

四．公司转投资的限制

限制：

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资的债务承担连带责任的出资人。

公司要向其他企业投资或为他人提供担保，由经过董事会和股东会决议；

公司对投资或者担保的总额不得超过25万，对单项投资或者担保的数额不得超过5万，董事会和股东会的决议不得超过其规定的限额。

程序：

1.公司要对投资对象进行全面调查，摸清发展潜力及未来前景；对担保对象也要进行全面细致的调查，摸清信用状况及还债能力；

2.董事会以2/3多数通过决议后，提交详细的调查报告及风险评估报告给股东会；

3.股东会以2/3的多数通过后，决议生效。

第二篇：公司资本性支出投资管理办法

第一章 总则

第一条 为加强公司资本性支出投资的科学决策，充分发挥投资的作用，提高其效益和效率，保证投资管理的准确性、严肃性和可控性，根据国家法律法规和中国南车股份有限公司投资规定，特制定本办法。

第二条 投资工作必须符合国家有关法律、法规和政策的要求，坚持审批和实施流程，符合公司发展战略和产品结构调整目标，以提高公司核心竞争力，增强企业发展后劲和提高经济效益为目的。

第三条 投资有效文件

1、公司资本性支出计划；

2、经批准下达的规划通知书。

第四条 本办法所指投资管理，是指资本性支出计划范畴内投资项目的申报、评审、立项报批、计划下达与实施过程跟踪、费用控制、竣工验收、投资效果评价、制造资源的调拨和报废等。

第五条 本办法适用于公司所属各中心、事业部、职能平台、党群部门的资本性支出项目投资。

第三篇：读《资本成本公司理财和投资理论》

读《资本成本公司理财和投资理论》

读《资本成本、公司理财和投资理论》

对于现代金融学来说，投资组合理论、MM定理、CAPM和APT是其赖以发展的基石。我们小组研读的这篇《资本成本、公司理财和投资理论》由莫迪格里尼和米勒于1958年发表于《美国经济评论》，在这篇文章中，作者提出：在一定的条件下，企业无论以负债筹资还是以权益资本筹资都不影响企业的市场总价值。因为，如果企业偏好债务筹资，债务比例相应上升，企业的风险随之增大，股票价格就会下降。企业从债务筹资上得到的好处会被股票价格的下跌所抹掉，从而导致企业的总价值（股票加上债务）不变。企业以不同的方式筹资只是改变了企业的总价值在股权者和债权者之间分割的比例，却不改变企业价值的总额。这就是被誉为现代金融学benchmark之一的“MM定理”。

一、问题的提出

本文开篇，作者就提出了“什么是资本成本”的问题。从资本成本的角度出发考虑公司理性决策问题。而这一问题的衡量标准有两个①利润最大化；②公司价值最大化。

作者首先详细分析了传统理论中关于资本成本影响理性公司投资决策的研究中，没有考虑风险因素而带来的种种不足：不考虑风险则两大衡量标准一致，都是在投资收益率高于等于利率时投资，债务融资和股权融资的资本成本都等于债券利率。作者指出，传统分析方法如采用确定性等价的近似分析法——在期望收益中加上风险折现（或在市场利率的基础上加上风险溢价）——在微观层面上的价值很小。

考虑风险因素时，采用利润最大化标准的思路无法解决很多问题※，因而作者提出应当选用市场价值最大化作为衡量公司投资决策是否理性的标准。由这个标准出发考虑资本成本，进一步研究公司的资本结构与公司价值之间的关系。

基于市场价值最大化，可以提供一个可以操作的资本成本的定义和可行的投资理论。在这种方法下，任何投资项目和相关的融资计划仅需要考虑：该融资项目是否能增加公司股票的市场价值。这种思路完全独立于当前所有者的偏好，很好的解决了利润最大化无法解决的问题。

二、本文的基本思路和前提假设

论文的第一部分是基本理论本身（命题1和命题2）和相关经验性的简介。第二部分在第一部分的基础商讨论有关资本成本的问题和不确定条件下公司投资理论的发展（命题3）。作者采用局部均衡分析（不考虑税收、利率变化等），视确定收入现金流的价格连续的模型外生的量，在文中提出了三个命题。其中，最重要的是命题1，命题2、3都是由命题1推导出来的。MM定理的证明过程使用了套利均衡理论作为其主要的证明方法，最重要的假设前提是完美市场，在这个市场上无交易成本、无税收而且无套利。这就保证了资本结构不影响公司现金流量，即在满足假定条件时分配给公司债权人和股东的所有未来现金流量之和不受资本结构影响。MM定理的主要假设如下：

1.公司拥有经济中的所有实物资产。公司可以通过发行普通股和公司债的方式来筹集实物资产投资所需的资金。先假定公司只能通过发行普通股来筹措资金，第一部分的下半部分再考虑公司发行债券或它们的等价物作为公司资金的来源。

2.假定一段时期后自然相应增加到某一股份的收益流的平均值是有限的、且对于概率分布而言是一个随机变量，取平均值的数学期望值作为这一股份的期望收益。假设个人投资者关于期望收益的看法是一致的。

3.（战略性地位的假设）公司都可按一定的标准化为“等价收益类”，任一公司发行任何一类的股票的收益都可和其他公司发行的同类股票的收益成比例。这一假设的重要性在于，可以把公司分成不同的组（类型），每一组里不同公司的股票都是“同类”的，即：彼此是可以替代的。在任一类中，每一股的价格必须与其期望收益呈比例。这个比例用连续变量ρk *表示。

4.资本市场为完全竞争市场，套利是自由的，交易成本忽略不计。

5.所有的债券（公司融资债券和个人的负债）均可获得一个稳定而固定的收益率。公司利用公司融资时的利率与个人用股票担保借入资金时的利率均为一定并且相等。同时，不考虑利率的期限结构。

6.公司投融资的目的是企业市场价值最大化，与股东利益最大化一致。

7.利率不随着杠杆经营而增长。

本文作者通过分析论证：在完全竞争的市场环境中，企业的价值与企业资本结构无关。但在考虑公司税赋成本时，由于利息支出为税前列支项目，而股利为税后项目，因而债务融资成本低于股权融资，随着企业资本结构中的负债率的提高，企业价值也得以增加，最理想的企业资本结构是100%债务融资。

三、命题的提出及推导过程

命题1：

即：任何公司的市场价值独立于资本结构之外，是其期望收益与它的类相关的比率

（资本化率）。将上述恒等式变形为：

。即：任何公司的平均资本成本完全独立于它的资本结构，并等于它所属类的纯股票流的资本化率。

推导：要证明上述命题成立，只需证明如果

时，套利将发生恢复这种相等关系。证明如下：假定属同一类的两家公司1和公司2的预期收益

相同，即预期收益

；

为债券利率，根据假设5有公司债券利率和个人信用借债利率相同。

公司1：完全普通股融资，资本结构为，：

公司2：资本结构既含股又含债为。

情形一：

时，可构造如下投资组合：

——投资者持有的公司2的股份，即：。

投资收益

——投资者持有公司1的股份

且，其中

为投资者最初持有，部分是投资者个人信用借入；因为，则

投资收益

套利过程，最终使得

；

情形二： 时，可构造如下投资组合：

——投资者持有的公司1的股份，即：

投资收益

——投资者持有公司2的数量为 的股份和数量为的债券，且

。其中，；

投资收益

套利过程，最终使得

。命题1证毕。

命题2：对于属于k类的任何公司j，其在股票上的期望收益或产出率i可用杠杆的线性函数表示成：

。其中，代表每股期望收益率，代表与融资风险相关的贴水，代表公司的杠杆，代表k类中每股纯股票流的资本化率。

推导：，将

代入命题等式中的右边有：

右边

左边：

；显然命题等式中左边=右边，命题2证毕。

仔细观察

将其变形可得：

这个公式与后来的CAPM定价公式

极为相似。可以看出二者之间关系紧密，且都使用套利均衡理论为主要证明方法。

命题3：公司投资的截止点在任何情况下都是，并且完全不受融资的证券类型的影响。即不考虑公司所使用的融资方式，一个公司的边际资本成本等同于资本的平均成本，后者接着等于公司所属类的非杠杆经营流的资本化率。命题3实际上基于前面两个命题成立的情况下（忽略税收不计）给出的投资政策——若k类中的一公司在决策时按照最有利于股东利益的行为进行，当且仅当投资收益率

时才会利用投资机会。

推导：考虑三种融资方式——债券、留存收益和发行普通股——每一种情况下，当且仅当投资收益率

时才会利用投资机会。

⑴发行债券融资；最有利于股东利益的目标——股票市场价值增加

投资前：

投资：

则：

显然，时，根据目标，则只有

时才会利用投资机会。

⑵利用留存收益；最有利于股东利益的目标：股东财富增加A：公司将留存收益

（不损害其资产的盈利能力）作为股息分配到股东，分配后股东财富

B：公司将留存收益

用于筹措期望收益率为的新资产，投资后股东财富

显然，时，根据目标，则只有

时才会利用投资机会。

⑶发行普通股融资；最有利于股东利益的目标：股票价格上升

代表每股股票的当前市场价值（只反映当前的期望收益）

代表原来股票数量

代表发行的新股数量，有如下关系：，发行新股后，显然，时，根据目标，则只有

时才会利用投资机会。命题3证毕。

根据命题3，似乎很容易得出一个结论，就是既然公司投资的标准是，那么不需要考虑选择哪项融资工具（债券、留存收益和发行普通股）。作者指出，这样的结论是错误的。虽然，根据命题3

融资工具类型与投资无关，但是，所有者或者经理的偏好、选择将导致融资计划的不同。由于经理的目标不一定等于增加所有者利益，或者经理人的其他目标（这些目标不一定与所有者的目标冲突）使得经理人更可能选择某一而不是其他类型的融资安排。例如，许多借款协议中，债权人可以规定一些条件，而管理层会认为这些条件冒犯了它的特权或限制了它可操作的自由而不选择借款协议。在现实中，经理人考虑到普通股可能会导致投资的资本化无效，首先不会选择普通股融资。比较常见的融资方式选择是①发行优先购股权；②债务融资；③可转换债券或优先股。而决定经理人的偏好就需要考察经理人的效用函数而不是所有者的效用函数。对于这个问题，在本文中作者并没有深入讨论。

考虑税收的影响：此前的三大命题分析中并没有考虑税后的影响，作者在文章最后一部分考虑了税收以后的资本成本（股票、债券、留存收益）问题。

为了简化分析，作者使用的是平均税率，用

表示公司所得税率。考虑公司所得税以后，化简后有：，显然，当

时，以

下降。作者得出的结论是：对利息作为扣除费用的公司所得税，股东可以从有债务的资本结构中获得累积的利得，这种利得很小。当D=0，即全部发股融资时，利用股票融资的平均资本成本：

；

当D=V，即全部发债融资时，利用债券融资的平均资本成本：

；

当公司全部利用留存收益融资时，令

代表股利个人所得税，代表资本利得税；则利用留存收益融资的平均资本成本为：

作者最后还举了一个例子，当 =10%，=4%，=50%，=40%，= =20%。代入上述公式可得 =20%； =16%；

=15%。可以看出三种融资方式的平均资本成本是逐渐下降的，这也暗含了优序融资（pecking order）的思想。

四、MM定理的实证分析

基础命题的一些限制和扩展，现有的方法和结论可以衍生到很多有用的方面，在这里我们仅考虑3点：

（1）允许税前的利息扣除

（2）承认债券和利率的多样性存在

（3）承认现实市场的不完善可能会影响套利行为

在这一部份中前两个将要在这一部份给与简要的说明，在第二部分中将对税收问题作进一步的说明。市场的不完善将要在1部分说明。

现代方法中公司税收的效应。利息在计算公司利润中的扣除将会阻止套利行为，而套利行为使给定类型的所有企业的价值与其实物资产所产生的预期收益成比例。相反，每一类型的企业的市场价值与其扣税以后的预期收益（也就是，所支付的利息和预期的股东净收入之和）成比例。这也就是说我们将用扣税后的总收入

来代替原来的，将原命题一盒命题二改写。

虽然改写后命题的形式没有受影响，但有一些解释必须改变。特别是，税后资本化率

不能再解释为资本的平均成本。

和真实的平均成本之间的差别，在我们看来与公司的投资计划有关。为了描述市场行为，也就是我们所关心的，这种差别是不重要的。虽然只有在不考虑税收的情况下两者才是严格一致的，但为了表达简单和标准论文中术语的连贯性，我们仍然把

视为资本的平均成本。

债券和利率多样性的效果。在现存的资本市场上，我们发现不是一个而是所有的利率都会根据期限，贷款技术规定，现实目的的相关性，和贷款者融资条件的不同而不同。经济理论和市场经验都说明随着贷款企业（或个人）债务与股权比率的上升，借款人所要求的收益增加。如果是这样，我们可以假设存在这样的一个收益曲线，不论其具体的形式是怎么样的，它对所有贷款者都是一样的，然后我们可以将我们的命题扩展成借款供给递增的曲线。

命题一的形式和解释不受杠杆增加而改变利率的影响；但是平均贷款成本会随着债务的增加而增加，但所有资金的平均成本将不受杠杆的影响（除去税收因素）。这个结论是由对于任何公司通过债券和股票的适当组合来套利消除杠杆的套利者的能力出发推导出来的。因为这种能力，（利息支付前的）盈利率与市场价值也就是对于给类型中所有企业的平均资本成本必须一致。换句话说，随着杠杆的增加贷款资金成本的增加将会随着普通股票收益率的下降而抵消。这个似乎荒谬的结论会在相关的命题二中被证明。

当且仅当收益曲线

对于不同的贷款者而言是不同的时候，命题一才需要作明显的修正，这种情况有可能发生当债权人对某一类债务人的债券有明显的偏好时可能发生。例如，如果某一类的公司可以在相同的个人杠杆下以较低的利率贷款，则这些公司的平均资本成本会有所降低。

尽管在收益曲线对于所有贷款者而言都是相同的情况时命题一不受影响，但是普通股票收益和杠杆之间就没有像命题二所说的严格的线性关系。

1、有关命题一和命题二的关系的说法

我们所发展的有关公司价值和股票的命题似乎与当前金融学界的说法不太相同。主要的区别可以通过图一和图二说明。我们的命题一[等式(4)]假设资本的平均成本在k类型所有企业j中是一个连续的，不依赖其融资结构。这也就是说，如果我们在给定类型中抽取一个企业，如果对于每一个企业我们都划分一个市场的预期收益率，这些点将趋向于一条水平的直线。从命题一推出命题二，假设利率是连续的变量，公司普通股票收益和融资结构的关系可以看成是一条直线，其斜率为（截距为，可以从图二中MM’表示出来。

相反，现在金融学家中普遍的观点是一个企业的普通股票的收益价格率（或是其倒数，多期收益乘数）通常受企业资本结构中适度债务的影响很小。转化成我们的语言就是： 在k

类型的任何企业j ，在时连续

或者

这里

表示普通股票的资本化率或者股票的收益价格比。

视为最大化的合理化债务融资结构。所以收益与杠杆之间的关系是水平线ML'，超过L’

时，由于在股票交易中市场贴现值的增加，收益会突然增加，用L’G来表示。

如果所有的股票价值给定，那么企业的总价值是：

由于有风险应该大于，企业的价值将会随着债务的增加而加大，而我们假设企业价值不受资本结构的影响，另外一个与我们观点不同的方面是

：

从这个等式可见，平均资本成本不像我们讨论的那样独立于资本结构，会随着杠杆的增加而减少，至少在有限债务率范围以内是这样的。

如果我们允许高价值杠杆的存在，也就是高的股票收益的存在，我们可以得到U型曲线

如果是U字型的平均资本成本则存在一个最优的资本结构。这是股东管理者最感兴趣的。我们的模型中却不存在这种最优的资本结构——从资本的成本的角度来看，所有的结构都是一样的，效用理论对此也没有做出明确的解释。

另一个较为成熟的理论由David Durand

提出，由于保险公司和一些其他的重要的机构投资者受限于债务证券，非金融机构可以从他们那借到资金而付出比自由市场上更低的利率。因此他也许会同意我们的结论，认为股东不可能在不受限的市场上通过杠杆获得收益，他认为股东可以通过现有的机构计划获得收益。由于安全溢价的存在这种收益可能增加，借款者将给与公司优先借款权。

传统理论和Durand 的理论中都在投资者主观的风险偏好和他们可观的市场机会中存在争议。而我们的命题一和命题二，就像开始所提到的那样是不依赖于投资者的个人风险偏好的，也不包括对于给定风险，投资者需要多大的风险补偿。命题一和命题二仅仅只依赖于“一价定律”即在市场上一种商品不可能以多于一种的价格出售；或者更准确地说，用两种商品打包而形成的一种商品的价格不可能持续地与这两部分的加权平均价格相偏离。

如：

奶油+脱脂牛奶=牛奶，奶油的价格最贵，脱脂牛奶的价格最低，牛奶的价格等于两者价格的加权平均。对于每一加仑的牛奶，农夫所能得到的价值都是一定的。如果顾客不能分别出牛奶中奶油的含量（市场不是完善的）那么可以通过分离奶油获利。按Durand 的理论，如果有一部分人习惯性地在规定只出售用奶油替代牛奶的餐厅就餐，有这一限制以后奶油的价格将高于无此限制时的价格（利率会降低）。那些在家吃饭或者喜欢和脱脂牛奶的人将获利（那些管理自己资产组合和乐于承担风险的人）。但是农民不能通过提取奶油单独出售获利。

我们的命题可以视为是传统理论在特殊金融市场的扩展。

2、关于我们基本命题的一些实证

相关的两个研究：

（1）Allen：对于43家大的电子实体的证券收益和融资结构的相关分析。

（2）Robert Smith：（未发表的研究）用42家石油公司来预测Allen 的研究结论是否能在其他行业运用。Allen 的研究是基于1947和1948年的平均数据，而Smith的研究只选取1953年的数据。

关于资本成本的检验中，回归后我们可以得到以下方程：

其散点图如下：

从图中我们不难看出其资本成本与公司结构之间的关系近似的成水平线分布，因而可以证明我们的命题一比传统理论更接近于事实。

对于普通股票的收益与资本结构之间的关系我们可以得出以下方程：

相应的散点图如下：

从图中我们可以发现普通股的收益与资本结构中债券所占的份额明显呈正相关的关系，当我们在加入一个平方项以后，即考虑利率随资本结构中债券比例增加而增加的时候。可以看到平方项前的负系数在5%的水平上很显著。具体的回归方程如下：

但我们也应该看到以上实证检验也存在不足，如并非所有对股票有系统性影响的因素艘被考虑了，特别是没有尝试检验股利支付率可能产生的影响。这与研究目的有关，在这个模型中，股利本身不起作用。

五

MM的历史沿革及发展 Modigliani & Miller(1958)在完美市场的假设下指出公司价值与公司金融政策（资本结构和股利政策）无关。MM定理认为，在不考虑企业法人所得税和交易成本的情况下，如果资本市场是充分竞争的，资本市场上的套利是完全自由的，市场上替代投资机会的收益率与私人融资成本相同，则相同投资所需资金的筹措，无论是采用发行企业债还是通过股票融资，从现有股东的角度来看，两种融资方式的成本是相同的。即在完全竞争资本市场假定的前提下，企业的融资方式选择以及由此导致的资本结构变化，对企业的价值不会产生影响，不存在最优的资本结构。理论界其后不断对MM定理的假设进行修正，形成了早期具有代表性的有关公司破产成本、交易成本或信号理论，和随后重视公司的制度安排和行为研究的代理理论。

在MM定理中假定市场是理想的市场，而在现实中这一假设是不存在的，首先我们可以看到税收在现实社会中是显著存在的，而且起着十分重要的作用。MILLER与1961加入税收后的MM认识到税收对资本结构以及企业价值的税盾（tax shield）效应，对MM定理进行了修正。认为债券的避税效应很大，增加了对债务融资税收好处的估计值。但债务融资税收好处的存在并不一定表明公司在它们的资本结构中一直会寻求最大限度数额的债务。一方面，在其他形式的融资，特别是留存收益者，当投资者在个人所得税下的税务身份被考虑时，在某些情况下可能更便宜一些。而且处于保持公司财务灵活性的需要，公司一般会保留相当的借钱权利。在给定投资政策情况下，股利政策的改变意味着仅仅只是对任何期间内的总收益在股利和资本利得之间的分配上的改变，假定投资者按理性行事的话，这样的一种改变不可能影响到市场价值评估。

MILLER 1977年从个人所得税和企业债券收益率决定的角度分析了负债的公司所得税效应。他认为在个人所得税累进制下，企业债券收益率是由债券市场上债券的总供求平衡决定的，这一均衡决定的是所有企业的最优债券需求和供给总量，而不是针对单个企业。因此，单个企业是无法确定这一均衡的量，如果企业因负债在公司所得税方面具有避税效应而增发企业债券。在债券市场均衡的情况下，只有提高投资者持有债券的收益率才能使大量的债券被投资者所吸收。投资者持有债券收益率的提高会抵消负债的避税效应。即在一个层次上税收减免的好处正好被另一个层面上增加的劣处所抵消。

1、破产成本主义

破产成本主义认为一旦债务超过可接受的水平，企业的平均资本成本就会随着债务水平的增加而增高，从而增加破产的可能性，过度的债务融资还会增加企业全部盈利的风险性，进而减少企业总价值。而在破产成本主义中，破产成本可以分为：直接成本，包括法律成本，管理成本，关闭成本，变卖资产成本，破产前的维持经营成本。间接成本主要是由于债券人和股东之间的利益冲突所带来的代理成本，这种代理成本主要包括：

1、管理者投资于风险资产，带来的利益被股东所获得，而债权人的利益很小，即风险转移问题。

2、管理者借钱发股利。

3、投资不足。

4、防止清算。由于这些问题的存在，债券人会签定契约，规定一些条款，会带来一些成本。

增长型的企业一般会依赖股票，因为他们可能会损失。而对于缺乏有价值的投资机会的企业，过度负债其实不是问题。

另外，财务危机成本也有重要的作用。

2、权衡理论（TRADE-OFF）

经济学家们将负债的成本从破产成本进一步扩展到代理成本、财务困境成本以及非负债税收收益的损失等方面，扩大了成本和收益的内容，形成权衡理论。V=D+E=V+PV（INTERSET TAX SHIELD）—PV（COST OF FINANCIAL DISTRESS）PV（INTERSET TAX SHIELD）：由于税收抵减的未来收益的现值： PV（COST OF FINANCIAL DISTRESS）：由于存在破产的威胁而产生的未来成本的现值。

但在实际中，破产成本远远低于负债的避税收益，传统的资本结构理论研究的重点是“资本结构是否影响企业价值，企业是否存在最优的资本结构，如果存在以什么标准来确定最优的资本结构。

现代资本结构理论研究的是企业不同的融资方式选择是如何影响企业的收益流量；在不同的条件下，企业如何选择最优的融资方式；与有效的公司治理机制相适应的企业融资证券该如何设计。

3、优序融资理论

MYERS

是一个静态替代框架

在优序融资理论中，不存在事先确定的资产负债比，只存在两种类型的权益资本，外部资本和内部资本，每一观察到的企业的负债比率只反映其对外部的融资。

在该理论中，由于存在所有权和经营权的分离而自然导致信息的不对称。投资者不知道现存资产的真实价值和新的投资机会的价值，如果公司股票被低估，发行这样的股票意味着原由股东利益的转移，如果经营管理者站在老股东的立场，他们会拒绝发行被低估的股票，除非老股东的利益的损失能被新投资机会带来的现金流所抵消，相反的，经营管理者会在公司股票被高估的时候发行新股。此时发行新股就成为一个坏的信号，意味着公司股票被高估了，而新股发行是价格的下降随信息不对称的程度增大而增大。

由于债券和股票的优先级不同，所以债券发行所带来的价格下降效果比发股票所带来的价格下降要小，发债可以在一定程度上经营管理者的信息优势。

按照优序融资理论的表述：

（1）公司偏好内部融资

（2）股利是具有粘性的，并且目标支付率仅仅是逐渐调整以适应有价值的投资机会程度的变动，他们要制定他们的目标股利支付率，以使他们的投资能通过内部产生的现金满足。

（3）如果需要外部融资，公司将首先发行最安全的证券。他们首先使用负债，然后可能采用可转换债券之类的混合证券，把股票作为最后的手段。

（4）每个公司所观察到的负债比率反映了它对外部融资累积的需求。

企业资本结构问题通过信号的传递与市场的反应联系起来了。

4、代理理论

以前的代理成本假说认为管理者和股东的利益是一致的，但在现实生活中事实不是这样的，1、管理者并不会承担他的投资行为所带来的全部成本，除非管理者同时也是所有者。

2、没有办法去完全、正确的评价管理者的业绩。代理成本包括为设计、监督和约束利益冲突的代理人之间的一组契约所必须付出的成本，加上执行契约时成本超过利益所造成的剩余损失。

假设一个完全由管理者和顾主拥有的企业，基本上没有代理成本，因为私人利益的成本被内部化了，如果这个企业需要外部融资，债券融资优于股票融资。在债券融资时，私人利益被内部化了，发行外部股权会带来代理成本，而私人利益的成本被新股东承担，而内部的股东则获得利益。

只要市场是有效的，权益和负债的定价就能够无偏差地反映企业代理关系所产生的监督和重置成本，那么，企业的最友结构应该是在给定内部资金水平下，能够使代理成本最小的权益与负债比例。

同时也提出了自由现金流的概念，由于债券是一个要求支付现金的契约，高债务率比较危险，但是可以防止公司的过度投资行为。因此成长型的公司应该保持低债务率以保持足够的现金。而投资机会有限的公司会选择一个比较高的债务率来约束管理者。

5、财务契约论

他们假设，企业在资本结构中引入风险债务必有利益可言，因而存在一个最优的资本结构问题；其次，它再假设风险债务可以通过财务契约进行控制，所以存在一个最优财务契约问题。他们也认为契约是有成本的。他们提出财务契约论的一个研究重点是可以通过可转换条款、可赎回条款和优先债务条款等复杂财务契约来解决代理问题。财务契约设计虽然可以部分解决债务的代理成本问题，但他却没能从理论上根本说明到底什么样的契约才是最优的。DIAMOND的金融中介和代理监督认为当资本提供者在不能够无成本的对借款人的赢利实现能力进行监督时，债务契约就被当作是最优的盈利分享法则。

6、信号模型

在这些理论中，假定经营者或内部人拥有公司收益流量或投资机会的特征的私人信息。在一种方法中，公司资本结构的选择会把内部人的信息传给外部投资者。LP模型和ROSS，在ROSS的激励-信号模型中，他假设经营者知道公司收益的真实分配，而投资者不知道。市场使公司的有价证券价值升高时，经营者会因此收益，但如果公司破产，经营者将被处罚。投资者将较高的债务水平看成较好的质量的信号。因为对任何债务水平，低质量的公司都有更高的预期边际破产成本，所以，低质量公司的经营者不通过发行更多的债券来模仿高质量公司。公司杠杆的增加允许经营者保留较大一部分股票。因为厌恶风险，较大的股票分额降低了经营者的福利，但对较高质量项目的经营者来说，这种降低的程度较少。这样高质量公司的经营者可以通过在均衡状态拥有更多的债务来表现这个事实。

LP模型认为在信息不对称的情况下，为了使投资项目的融资能够顺利的进行，借贷双方就必须交流信息。而这种交流可以通过信号的传递来进行。譬如掌握了内幕消息的企业家本身也对申请融资的项目进行投资，这本身就向贷方传递了一个信号，即项目本身包括有好的消息。也就是说，企业家进行投资的意愿本身就可以作为表示一个项目质量的信号。

上述理论在考虑企业融资方式时，都假设资本市场上是完全竞争的，公司可以根据自己的意愿进行融资，但这一假设与事实不符，尤其是那些中小规模的私人企业，他们的负债比率并不是一个策略性的选择，只是由于市场不完善所造成的后果。

7、银行资本结构理论

因为银行的存款非常脆弱并且很容易作成挤兑，同时不确定的增加使存款更加脆弱，增加银行资本会降低了金融危机的可能银行具有安全网：存款保险、再贴现窗口、无条件支付承诺、非直接的监管。存款人要求一定的资本比率去保护自己的利益，原因是破产成本、代理问题、信息不对称等问题。银行进行股权融资，超过要求的比例，会降低银行的价值，增加融资成本，因此较高的资本充足率会增加社会成本。

资本的数量影响了银行可以用于还款的数量。如果由于以上的原因迅速筹集资金是很昂贵的，那么金融机构会保留一部分资金以应对未预期到的投资机会或者损失。但是银行在影响资本结构中的因素中有以下两个方面与普通公司不一样：（1）安全网的存在保护了银行的安全，并可能会降低银行资本；（2）法定资本充足率的要求提高了一些银行的资本。我们定义银行的市场资本准备指股权占资产的比率。存在一个市场资本要求和法定资本充足率的要求。安全网的建立降低了市场资本要求这解释了为什么银行有最低的资产比率。

法定资本充足率的要求主要是考虑到两个因素：

1、安全网，尤其是存款保险制度使政府成为最后保险人。而资本充足率的要求可以限制政府和纳税人的风险暴露。

2、法定资本充足率的要求可以保护经济免受2银行破产所带来的负面印象，尤其是系统性风险。

但这一标准很难确定，因为风险资产的度量很难确定，而且这一要求会导致一些银行从事表外业务。

MM定理作为资本结构理论发展史的开篇之作，提出了新的研究方法和理论，开创了资本结构理论新的发展思路，并广泛运用于经济研究的多个领域。

※例如：管理当局是如何确定它的股票持有人的风险偏好以及在他们的品味中如何取得妥协？当经济学家面对这样一个事实，即当任何给定的投资机会是否是的利用，恰恰依赖于谁此刻碰巧是公司的所有者时，他们如何建立一个有意义的投资函数？

*其经济学解释如下：（1）k类中任一股票的期望收益率；（2）1/ρk是为获得1美元期望收益愿意支付的价格；（3）与永久债券相比较，1/ρk可看作k类公司的不确定流的期望值的市场资本化率。

第四篇：公司资本原则

一、公司资本概念

由股东出资构成的公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色：对公司而言，它既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以营运和发展的物质基础；对股东而言，它既是股东出资和享有相应权益的体现，又是股东对公司承担有限责任的物质基础；对债权人而言，它是公司债务的总担保，是债权人实现其债权的重要保障。所以研究公司资本制度有着重要的意义。而研究公司资本，首先要明确的就是公司资本的概念。对于公司资本，迄今为止，人们仍缺乏统一的认识。它在不同学科、不同领域有着不同的含义。从经济学角度看，公司资本有广义和狭义之分。狭义上的公司资本仅指股东对公司的出资和由此形成的收益，在会计学上，它主要体现为企业的资本金、公积金和未分配利润，也就是在资产负债表中列为股东权益的部分，或者说是企业的净资产，即总资产减去负债后的余额，它代表着企业的真正偿贷能力。广义上的公司资本，除股本外，还包括借贷资本，即凡可供公司长期支配或使用的资产均可视为公司的资本，而不管其真正所有人为谁，它相当于公司资金的概念。可见在经济学中，资本是一个随着企业的运营而在不断波动的动态范畴，它强调的是资本的经济价值或者说资本的增值性，至于其来源及权利归属则非其所问。法学意义上的公司资本，主要出现在信托法、财政法和公司法中。公司法上的资本，通常指公司的注册资本，即由章程所确定的、股东认缴的出资总额，又称股本。其特征是：第一，它是股东对于公司的投资。公司资本这一特征，使它与经济学意义上的资本概念相区别。它既不包括经济学上所称“借贷资本”的公司债、贷款等，又不包括“自有资本”中的公积金和未分配利润等。第二，它是股东对于公司的永久性投资。公司负债到期必须偿还，而股东一旦投资于公司形成公司资本，只要公司处于存续状态，就不能退还股金。第三，它是公司法人对外承担民事责任的财产担保。公司如果资不抵债，股东不承担大于公司资本的清偿责任。因此，公司资本于公司对外交往的信誉具有至关重要的作用。

正确理解公司资本的含义，首先应将其与经济学上的公司资本区分开。公司资本既不包含经济学上的公积金和未分配利润，也不包括借贷资本。它仅相当于经济学上的业主资本或资本金，即股本。公司法上的资本是一个静态的范畴，它是股东出资的货币体现，并不随公司经营而不时地处于不断变化之中。从而与经济学上的动态资本概念不同。这是因为对有限责任公司和股份有限公司而言，由于股东仅对公司的债务承担有限责任，公司资本成为公司对外承担责任的唯一担保，鉴于此，法律就必须将公司的资产与股东个人财产作出严格区分，并尽可能保持公司资本的相对充实和稳定，以确保债权人的利益和社会交易安全，为此公司便需确立了一系列有关资本筹集和维持的原则和制度。此时公司资本就“不再是经济学意义上的动荡不定的企业净资产的符号，而演变成一个确定公司净资产最小价值的刚性尺码，这个最小的净资产价值必须在公司成立之初形成并在经营过程中尽可能地加以维持”。其次，必须搞清公司资本与公司资金的关系。公司的资金，是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值，它主要包括公司股东对公司的永久性投资、公司发行的债券、向银行的贷款等。尽管发行公司债和贷款等方式所筹的资金可供公司支配，但这些资金实质上是公司的债务，在公司资产负债表上是以债来表示的，只有公司股东的出资，才是公司的自有资本。由此可见，公司资金是一个外延比公司资本更加宽泛的概念，公司资本只是公司资金的组成部分。区分资本与资金，在公司设立承保人阶段尤为重要，因为绝大多数国家的公司法，都要求资合公司的成立必须具备一定的资本而不是一般意义上的资金，更不允许以贷款和公司债充作公司的资本。再次，要正确认识公司资本的含义，还必须把它放到特定的公司资本制度中加以考察，迄今为止，西方国家的公司立法已经确认了相对独立的三种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折衷资本制。在不同的公司资本制度中，公司资本的具体含义迥然有别。一般而言，在法定资本制下公司资本指注册资本，而在授权资本制下，公司资本的内容复杂化，并呈现出四种不同的具体形态：即注册资本或授权资本、发行资本、实收资本和储备资本。应指出的是，授权资本制下的注册资本与法定资本制下的注册资本名同实则不同：授权资本制下的注册资本，由于其并不要求发起人或股东全部认足，因而实际上它本身还不是公司的真正资本，只不过是公司预计的发展规模和政府允许公司发行资本的最高限额，故又称名义资本。而在折衷资本制下，有的国家对公司资本的含义则以立法的形式加以特别限定。如日本1950年修正商法后，将公司资本规定为：“公司的资本，除本法有特别规定外，是指已发行面额股份的股款总额和已发行无面额股份的发行价格的总额。”日本的这一规定，实质上是将公司资本限定为发行资本，而非注册资本。从而避免了因实行纯粹的授权资本制易使相对人对公司资本产生误解的弊端。正研究公司资本的意义。

二、公司资本的形成

（一）、股东出资。公司资本是指在章程中登记的由股东认缴的出资总额。因而股东出资是公司资本形成的最基本的途径。公司资本虽在章程中均应货币化，表现为一定的货币额，但就股东的具体出资方式而言，并不以货币或现金为限，它还可以其他非现金财产出资，也称现物出资。但是由于现物出资的特殊性，各国公司立法往往对之加以特别规定，尤其是对现物出资的范围加以必要的限定。以下主要介绍以德国和美国为代表的两种立法模式，以期从中得到一些启示。

1、德国：德国1884年的第二股份修正法开始对现物出资进行全面的严格限制，目前德国关于此的主要规定有：（1）明确实物出资有关事项的记载和事前公告措施。它不仅要求在章程中对实物出资相关作出规定，而且还要求发起人应在调查之前向法院提交设立报告。（2）实行严格的实物出资检查制度。实行董事、监事与审计员的双重检查，规定了第三人机关的介入，即由法院根据工商大会的建议所任命的审计（检察员）进行审查。（3）严格禁止能够代替实物出资的各种手段，包括财产承受、事后设立及以劳务出资等。所谓财产承受，主要指公司在成立之际有偿接受他人财产的情形，德国法又称实物承受。德国股份法规定：如果公司接收现有的或要生产的设备或其他财物，那么章程必须对接受的实物、公司购得实物的人员，因接收实物而提供的赔偿金等作出规定，否则，实物接受的合同和法律行为无效。同时还规定，在实物接受的情况下，应设立监事和审计员，对实物接受情况进行审查。设立报告要说明实物接收所依据的主要情况，如果实物接受的价值明显低于为此而保证支付的价值，法院可以拒绝登记；如果发起人通过实物故意或由于严重过失而使公司受到损失，那么发起人应作为总债务人负责赔偿损失。概言之，关于实物出资的所有规则全部适用于财产承受。所谓事后设立，德国称追加实物设立，指在公司成立后的一定时期内，公司从股东及其有关联的他人手中取得营业所需财产的情形。德国公司法规定，自公司在商业登记簿中登记注册后最初两年内订立的合同，（此类合同主要指根据这些合同，公司应获得现有的或要生产的设备，或者价值超过基本资本百分之十的赔偿金的其他财物）只有经过股东大会同意并且在商业登记簿登记注册后才有效，在股东大会作出决议之前，监事会应审查合同，并作出书面报告（追加实物设立的报告），此外还应由一名或几名公司设立审计员进行审查。股东大会同意后，董事会要将合同在商业登记簿中登记注册。如果由于设立审计员声明或者追加设立报告明显不正确或不完整，或不合法律规定，法院可以拒绝登记。因故意或重大过失给公司造成损失的，公司董事会和监事会成员对公司负赔偿责任。对于劳务，德国法明确规定，劳务不能算作实物出资或实物接受。（4）强化现物出资人及设立参与人对公司的损害赔偿及差额填补责任。

2、美国。美国的公司法对非现金财产出资没有很严格的限制，而且没有直接的监督规定。但在实践中，基于资本真实性的要求，其强调公司股份发行过程中以现物出资的对价的适当性，从而形成了两个著名的原则：真实价值规则和善意规则。真实价值规则要求股份的对价（真实价值）不得低于其发行价格；善意规则则规定，除非董事是依据善意的商业判断标准来确定对价，股份的承受人即应对差额部分负责。据此，当公司收到的出资财产的实际价值低于其发行价格时，其发行的股份即被形象地称为掺水股。此时公司可以取消该股份，也可要求股东另外支付所需的对价以“挤出水分”。而公司的债权人也可依据信托资金理论、错误陈述理论或法定义务理论来追究持有掺水股的股东的责任，以使自己没能实现的权益得以救济。所以，尽管美国没有像大陆法系国家那样建立一套相对严格现物出资限制制度，但其通过其发达的判例法确立了一系列司法原则，从而保证了公司债权人的利益不因股东实物出资的高估而受损，因而也能收到异工同曲之效。

3、中国。我国公司立法对现物出资也作了较充分的规定：一是规定了出资的基本范围，即包括实物、工业产权、非专利技术及土地使用权（公司法第24条）；二是规定了一系列限制制度。包括：规定现物出资应当依法办理其财产权的转移手续（25条第一款）；股东出资须经法定的验资机构验资并出具证明。（公司法第26条）；规定了股东以现物出资出资不实时所应承担的差额填补责任和股东的连带缴付责任（28条）。但是应该看到，上述规定仍是不完善的。表现在：首先在出资范围上，以列举性条款加以规定的方式（第24条）不具有灵活性，难以适应新经济发展的需要。一个典型的问题是，在上述规定情况下，是否能以对公司的债权作为出资，即债作股问题。严格来说是不允许的，但在我国公司制改造过程中，债转股已在实践中采纳。此外对采矿权、地役权甚至承包租赁权等用益物权能否作为出资，也是实践中需要解决的问题，因为在我国大部分自然资源属于国家所有的情况下，以国有资源的经营权如采矿权，勘探权等出资是有现实依据的，而目前我国公司法只规定土地使用权一种，显然也难以适应现实需要。所以我国公司法对现物出资范围加以一定的兜底性条款是非常必要的。其次是对现物出资的限制方面，我国缺乏象德国那样的财产承受和事后设立制度。但公司股东规避法律，先用现金出资，然后再以公司的名义反购股东的现物，这样的例子在我国也不鲜见。而我国又非判例法国家，不能以判例来加以弥补，所以采纳德国法的上述规定是切实可行的。

（二）、股东和发起人的出资责任及其救济。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司资本的基本途径。为了保证公司资本的充实，维护债权人和社会公众的利益，各国立法对股东和公司的发起人规定了严格的出资责任。纵观各国立法，主要有两大类：

1、出资违约责任。股东的出资违约责任是指股东不履行或不适当履行其出资义务时对公司和其他已足额出资股东所应承担的民事责任。各国公司法一般在规定股东出资违约责任的同时也规定了相应的救济手段。概括起来有如下几种：第一种是行使失权程序。失权程序相当于立法赋予公司或发起人的一种单方面的认股契约解除权。它是指公司立法规定，对于怠于履行出资义务的认股人，公司或发起人可以催告其在一定期限内缴纳，逾期仍不缴纳者即丧失其认股人权利，所认股份可另行募集。如日本商法後179条规定：“股份认购人不按该法第177条之规定缴纳时，发起人可规定日期，到期仍未进行缴纳时，可向股份认购人通知其权利的丧失。”“发起人发出前项的通知后，股份认购人仍未进行缴纳时，其权利丧失，在此场合，发起人可对该认购人认购的股份，重新募集股东。”第二种是行使追缴出资权。在股东出资违约的情况下，公司也可以不行使失权手续，而要求有履行可能的股东继续履行其出资义务，这就是公司对出资违约股东的追缴出资权。经公司追缴，股东仍不履行出资义务的，公司完全可依契约之债的性质，请求法院强制契约之履行，即强制认股人缴款。此种救济手段在股东以非现金出资的情形下更为常用。不过，不少国家对公司追缴出资权行使的时效作出规定，如德国规定公司请求权的时效为5年，自公司登记人为商业登记时起算。第三种是损害赔偿。损害赔偿是可以和其他救济手段并用的一种救济方式，当其他救济手段不足以弥补其所遭受损失的情况下，公司仍可主张违约承担损害赔偿责任。第四种是利息罚则。如德国法规定“没有及时支付所要求款项的股东，应自期满之日起支付应交款的5的年息。

2、发起人的资本充实责任。所谓资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人承担的相互担保出资义务履行、确保公司实收资本与所定资本相一致的民事责任。资本充实责任是公司法上的一种特殊的民事责任制度，其目的是在公司发起人之间建立一种相互督促、相互约束的出资担保关系，以确保资本充实，维护公司债权人的利益，并提高公司设立的效率，防止社会资源的浪费。作为一种特殊的法律责任，其特点为：其一，它是公司法上的法定责任，不以当事人的约定为必要，也不能以公司章程或股东会决议来免除。其二，它是违反出资义务股东以外的其他公司发起人的责任，其内容与出资违约责任不同。其三，它因公司设立行为而产生，故承担者仅限于公司发起人（日本还扩充到公司成立时的董事）。其四，资本充实责任是无过错责任，只要存在资本不足的事实即可构成，公司发起人是否有过错，在所不问。其五，它是一种连带责任，全体发起人中的任何一人对资本不足的事实均负有全部充实责任。先行承担资本充实责任的公司发起人，可向违反出资义务的股东求偿，也可要求其他公司发起人分担。发起人的资本充实责任的一般内容包括认购担保责任、缴纳担保责任、价格填补责任以及由于资本不实而给公司或第三人造成损失的损害赔偿责任等内容。其一，认购担保责任，即设立股份有限公司而发行股份时，其发行股份未被认购或认购后又取消的，由发起人共同认购，在此情形下，履行认购担保责任的公司的发起人可以自然取得认购部分的股权。其二，缴纳担保责任。股东虽认购股份但未缴纳股款或交付现物的，由发起人承担连带缴纳股款或交付未给付财产价额的义务，缴纳担保责任也称出资担保责任。与认购担保责任不同，履行缴纳担保责任的发起人只是代行出资义务，他并不能因此而当然全部或部分取得履行责任部分的股权，而只能向违反出资义务的股东行使求偿权。三是差额填补责任，也称价格补足责任。在公司成立时，如果出资现物的实际价额显著低于所定价额时，发起人对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可向出资不实的股东行使求偿权。其四，损害赔偿。发起人不仅要对股份认购、股款缴纳承担保证责任，而且还要对因出资不实给公司造成的损失承担赔偿责任。这种损害赔偿责任同样是基于资本充实原则实行的无过错责任，实际上是一种代为赔偿责任，在发起人对公司实际损失进行后，同样拥有向违约股东求偿的权利。由于履行后三种责任的公司发起人并不能因此而当然取得履行责任部分的股权，而只能事后向违反出资义务的股东行使求偿权，为避免代行出资者的求偿权不能实现，有的国家如日本赋予代行出资者如选择权：要求违反出资义务的股东偿付所代交的出资；或者要求其按章程所定价额或股票发行价格转让股权，但该项选择权应在一定期间行使。应该说颇具借鉴意义。

（三）、我国公司法关于股东出资责任的规定。我国公司法在“有限责任公司设立和组织机构设置”一节中对股东的出资违约责任和差额填补责任作了规定，但与其它国家相应规定相比，我国上述法律规定显然过于简单，缺乏操作性，在体系上也存在着较大的漏洞。表现在：首先，在适用范围方面，它仅适用于有限责任公司的场合，而对于股份有限公司是否也适用，则无明确的规定。其次，在股东出资违约责任方面，它只规定了对股东承担的违约责任，而未规定有对公司承担的违约责任。而这两种责任是有所区分的，一般而言，在公司成立或存续的场合，违反出资义务的股东只能是直接向公司承担违约责任，而不是向已足额缴纳出资的任一股东承担违约责任，只有因出资义务不履行而导致公司不成立、解散或被撤销等场合，违反出资义务的股东才向已足额缴纳出资的股东承担责任。再次是在资本充实责任方面，从公司法第28条的规定看，只有有限责任公司股东的差额填补责任，并且只适用于现物出资场合，对于现金出资则没有相应的规定。

三、公司资本的结构。

1、出资构成。是指公司资本中各类出资所占的比例。前述谈到，股东可以现金，也可以以非现金财产（包括有体物和无形财产）出资，对各类出资在公司资本中所占的比例，各国往往根据自己的实践需要而在立法上作出规定。一般而言，对现金出资比例和无形财产的出资比例作出限定，为各国立法所经常采纳。由于现金是公司得以正常营运的最基本的物质基础，因而许多国家特别是大陆法系国家的公司法大都对现金应占资本的比例作了明确的规定。例如，法国规定股份有限公司的现金出资应占公司总资本的25的；意大利规定现金出资为公司资本的30，瑞士、卢森堡规定为20.从我国公司法规定的注册成本构成要求来看，现金出资仍为注册资本之大部。毫无疑问，对现金出资应占公司资本的比例加限定是完全必要的，但如对现金出资的比例要求过高，在一定程度上，势必增加公司设立的难度，造成公司资金的积压或沉淀。因此，对现金出资数额的限制，原则上应以是否达到了启动公司经营为准。同时，规定过高的货币出资比例，不利于国有企业的公司化改造。因为我国国有企业普遍存在着流动资金不足的问题，在其资本结构中，货币资本所占比例偏低，如果公司法规定较高的现金出资比例，必将使许多国有企业因不符合现金比例要求而难以改造为股份有限公司。基于此，我国公司法没有采取不少国家所采取的上限控制法，而是采取下限控制法，即规定某种非现金出资不得超过公司注册资本的一定比例。如我国公司法第24条第2款规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。公司法第80条第2款要求，发起人以工业产权、非专利技术出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20.2、借贷资本的法律控制。公司通过举债方式所筹集的可供公司长期支配和使用的资金，借贷资本或债务资本。借贷资本并非真正意义上公司资本，相反，它是公司的债务，无论公司经营情况如何，公司都负有定期还本付息的义务。但它又与公司资本密切联关。首先，借贷资本与权益资本之间的比率通常与债权的安全系数成反比：比率越高，公司的净资产就越少，债权人的风险就越大，公司的稳定性就越差；反之，比率越低，公司的净资产比重就越高，公司的稳定性就越强，债权人的风险就越小。其次，债权较股权具有更大的优越性。尤其在公司清算时，作为债权人的股东比单纯的股东在公司破产时会享有更多的权利，债权往往优先于股权得到清偿。从而，股东在特定情况下更倾向于以债权人身份出现，通过公司借贷而不是向公司注入股本的方式来作为来弥补公司资金的不足。进而极易导致借贷资本与权益资本的过分悬殊，因此，为限制股东出资债权化此，出于保证公司的正常经营、保护债权人利益和交易安全的需要，各国都对借贷资本的规模作出一定的限制。通常的作法是：一是限定借贷资本与股本的最高比例，通常为3：1或4：1；二是对股东向公司借贷作出限制。如德国1980修订后的公司法规定，有限责任公司的股东在公司需要增加自有资本时向公司提供的借贷资本，在所有的破产程序中，都将被视为是公司的自有资本，如果第三人向公司提供这种借贷时，是由某个股东提供担保，那么该第三人将不会被视为普通的债权人。在破产程序中，他向有限公司提出债权主张之前，必须向该第三人偿还贷款后的12个月内开始了破产程序，提供了担保的股东就必须就公司向该第三人偿还的任何款项对公司负责。（有限责任公司法第32条）。英美法系国家虽然缺乏明确的法律规定，但却通过大量的司法判例，确立一系列司法规则来加以保护。主要有：一是揭开法人面纱原则。依该项原则，在某些特殊情况下，法官可以不考虑公司的独立人格而直接追究股东的个人责任。该原则经常被适用于公司资本严重不足的场合，这里资本不足，通常指公司资本总额与公司经营事业及其隐含的风险相比所存在的明显不足的情形。同时，资本不足应以公司设立时为准，若公司成立时已有足额资本，只是在竞争中因经营不善或其它原因而导致资本亏损时，则不能认为是资本不足。据此，当公司成立时若自有资本与其负债相关悬殊，与其经营风险无法适应，即原始资本未充分化时，股东应对公司债权人承担责任。二是深石理论。为在泰勒诉标准石油公司及电子公司一案中确立。意为：子公司如存在资本不足，又为母公司的利益而不按正常方式经营业务，则子公司破产或重组时母公司对子公司的债权地位应次于优先股东的权益。三是以破产为目的对公司的贷款视为公司资本规则。这是在破产诉讼和税务诉讼中经常被援引的一项规则。美国最高法院在对约翰。凯利一案中所作的判决中宣布负债对权益比率为4：1或更高时，将自动导致负债重新归入权益（资本），从而使那些本作为公司原始资本一部分的所谓股东贷款的求偿权在公司破产程序中得不到法院的支持。其立论依据是，依据公平和诚信原则，事实上的资本应被作为资本看待，这样，那些以破产为目的而向公司提供关联的所谓优势也随着这一规则的确立而消失。当然，上述对股东债权的此种处理只适用于公司资本不足的场合。如果公司成立时的资本是充足的，即不是以破产为目的，而是公司其他业务需要而向公司提供的贷款通常仍被视为真正的贷款。我国在这方面的规定主要见于公司法第161条第二项即：公司发行公司债券时累计的债券总额不超过公司净资产的40.除此外再难发现类似规定。而我们知道，发行公司债券只是股份公司或极少数符合条件的国有有限责任公司向社会举债的一种方式，仅限定公司债券与公司净资产的比例，尚不能解决其他类型公司以及股份有限公司通过其他融资方式所形成的超额负债问题，更无法防范股东基于破产目的以虚假的债务关系掩盖其真实投资行为现象的发生和蔓延。国此我们认为，德国有限责任公司法的有关规定和英美法国家的一些判例学说和规则值得我们借鉴。

3、法定最低资本限额。最低资本限额制是公司资本制度的一项重要内容，各国立法都给予充分关注，但各国国情和法律文化的不同，对最低资本额限制的宽严程度也各不相同。

1、欧洲国家。欧洲大陆国家一般多以法律明文的形式对公司最低资本额作出规定。因有限责任公司的人合特点及其多为中小组织形态的现实，一般对有限责任公司最低资本额的要求不高，而对具有资合性特点并可能成为大企业形态的股份有限公司，则规定较高的最低资本额。如下表所示：

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第五篇：私募股权投资与资本运营

清华大学实战型私募股权投资与资本运营董事长研修班 汇聚全球一流的华人金融学家与经济学家

综合两岸三地金融市场操作管理实践经验

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【前言】

水木清华，荷塘月色，清华大学是享誉世界的百年名校，莘莘学子孜孜以求的学术殿堂。

得资本，得天下。中国资本市场快速发展给企业带来了大量的机遇，从股票

市场的迅速发展到债券市场的兴起，从国企上市到国企私有化，从分拆上市到整体上市，从国内企业实施“走出去战略”到跨国公司、私募基金走进来淘金，尤其是股权分置改革的完成与国内产业结构调整和行业整合的迫切要求，为中国资本市场的发展提供了重要的基础。如何把握这些机遇是摆在所有企业面前的重要课题。清华企业资本运营董事长班课程使学员进一步洞悉中国经济热点，获得国际前沿的资本战略理念与思路；掌握企业投融资的方法与工具，以培养出清晰把握资本时代脉搏并具实战能力的决策者。

【点评】

纵观世界上著名的大企业，大公司，没有一家不是在某个时期以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。

——诺贝尔经济学奖获得者 美国经济学家 斯蒂格勒

资本运营是生产经营发展到一定阶段的必然产物，一个优秀的企业家不但要善于生产经营，同时也应善于资本运营。

——中铝集团董事长/熊维平

很多本土企业家接受不了“玩钱”，觉得还是做事来赚钱比较踏实，用钱玩钱风险太大了，这样的观点需要改变了。如果在这一轮资本市场上企业没有眼光没有进入，等这一轮过去你可能就要比别人低一个档次。

——美的集团董事长/何享健

【项目特色】

课程目标：提高学员资本运营策略，解决企业发展过程中面临的实际问题，根据学

员企业的不同的需求反馈，在“清华创新创业投融资平台”上进行人性

化的解决。

资金沙龙：定期举办“资金沙龙”，每期邀请5—10家国内外知名的金融机构对接

学员的优秀项目，最大程度的解决学员企业的融资渠道。

战略对话：以学员的企业为现场教学案例，从企业战略、人力、资本、合作、领导

力等多方面，深刻剖析企业的优势与问题所在，并邀请课程辅导专家和

金融顾问专家全程参与，为企业把握脉搏，解决企业实际问题。

高端论坛：举办和参加国际国内知名的金融高峰论坛和商会论坛

【课程设置】

一、金融理论基础篇

第一模块：金融基础课程

>>中国资本市场改革、创新与发展的理论与实践

>>国际金融学>>

>>战略财务管理>>

第二模块：战略投资决策管理

>>投资战略与价值创造>>

>>投资项目现金流估算>>

>>决策流程管理

>>投资分析中的最新思想与发展

第三模块：企业战略定位

>>定位战略核心

>>围绕定位达致独特的运营配称

第四模块：企业品牌的创建与管理

>>品牌的组成要素

>>品牌定位

>>品牌的强化、重焕活力和振兴

第五模块：高级工商管理核心课程

>>中国企业家领导艺术

>>战略思维与战略决策

>>企业信息化战略

>>战略市场营销

二、私募股权实战篇

第六模块：基金基础模块

>>基金业市场发展现状分析

>>基金的概念、类别、投资方式

>>国内和国际基金相关政策解析

第七模块：PE的市场与法务

金融学理论货币银行学 金融风险与管控 投资选择方法 投资项目最低预期回报率 >>应对风险与不确定性>>定位决定战略取舍>>定位经营创造可持续竞争优势>>品牌架构或体系>>通过市场营销计划来管理品牌>>品牌的长期管理>>企业组织行为学>>管理决定与统计分析>>战略人力资源管理>>商务谈判与沟通 >>基金、基金管理公司的定位与作用>>

>>私募股权投资在资本市场中的地位与发展>>私募股权投资的法律政策分析

>>中国PE发展的源动力与外助力>>私募股权投资组建方式的比较与选择

第八模块：私募股权投资基金

>>私募股权投资基金概念

>>私募股权投资基金的发起与设立

>>私募股权投资基金的管理

>>私募股权投资基金的投资

>>私募股权投资基金的风险控制

>>私募股权投资基金的利益与分配

>>私募股权投资基金退出的选择、决策与法律操作

第九模块：PE的技术要点

>>企业股权融资的操作模式募集渠道>>投资项目选择中的调研与评估

>>企业股权融资的技术问题

>>私募融资与上市

>>私募并购重组策略

>>私募股权投资案例分析及创建

三、企业上市实战篇

第十模块：企业上市

>>全球资本市场格局>>国内外主板和创业板上市战略

>>不同上市地的审批、监管及规则条件>>上市过程中流程及操作>>境内外上市决策与运作>>企业上市后投融资策略分析

>>创业板上市条件与发展展望>>创业板上市核准制度与申请流程

第十一模块：上市公司前后其团队建设

>>企业投资行为中的非理性冲动；>>管理团队和商业模式的合理估值；

>>经营价值的创造及其内在冲突；>>股权资产泡沫风险对策

>>董事会的定位、构建和运作模式；>>董事的酬金与绩效；

>>董事会与管理层战略如何一致？>>独立董事与监事会的定位、构建和运作模式第十二模块：企业估值、并购和整合实战分析

>>公司并购基本思路>>IPO前的私募：吸收合并的价值

>>IPO前的并购：销售额定价与市盈率定价>>并购决策

>>上市公司生存模式：并购----EPS自展效应>>企业估值

>>财务谈判>>企业重组

>>重组后的战略与人力资源整合>>全球资本市场现状

>>全球几大证券交易所概览>>港股和海外股票投资

>>海外融资和直接投资>>有关海外投资的政策展望

>>实战案例解析

四、资本经营实战篇

第十模块：资本市场和公司治理

>> 国际资本市场解析>> 泛中国资本市场解析

>> 资本市场的双刃剑>>公司治理概论

>> 公司治理的必要性和基本问题>> 制度和情感的双轮驱动模型

>> 公司治理中的中国特色>> 公司治理中的制度变迁和制度设计

>> 公司治理中的民主与独裁>> 公司治理机制

>> 大股东和小股东的博弈>> 从著名企业案例看公司治理

第十一模块：公司资本运作

>>公司金融战略与分析>>公司价值评估方法及案例

>>资本预算决策与融资方案设计>>期权的应用开发与价值评估

>>资本运作战略依据与规划方法>>“走出去战略”的实施

第十五模块：汇率投资与管理

>>国际金融形势>>国际经济新格局及对外汇市场的影响

>>人民币汇率解析>>外汇交易原理

>>中国外汇体制变迁与外汇市场发展>>外汇风险管理及外汇交易策略

第十二模块：债券投资

>>债券市场概论>>企业债与可转债定价与发行

>>债券的估值与投资管理

第十三模块：证券市场投资与选股

>>中国资本市场发展概况>> 2010年资本市场展望与股票市场投资

>>国内证券行业分析>>投资分析与风险管理

>>资本市场发展的一般逻辑>>现代投资模式概览

>> K线基础、成交量分析、技术指标分析、投资组合分析

>>全方位的风险管理>>价值分析重要指标

>>新兴证券市场理论分析>>中外股市比较

>>资本市场热点问题探讨

第十四模块：期货、期权与基金投资

>>期货市场>>几大期货市场交易

>>国际期权交易简介>>股指期货原理及国际股指期货

>>期货、期权、股指期货的交易策略与实例详解

游学课堂

>>国内外著名企业、金融城市参观考察（美国、欧洲、日韩、香港等）

>>企业家论坛，经验分享

>>感商悟道

>>金融同学会

【学员分布】

企业资本运营课程积淀优秀课程文化的同时也在寻求创新，这一经典课程正在吸

引越来越多的优秀金融管理者加入。

历届学员来自不同行业，95%以上学员是企业的决策层；管理工作经验在11年

以上的学员占总数的80%以上；参加学员58%的企业为民企，20%为国企，22%

为合资及外企；公司年销售额达1亿以上的占90%。企业资本经营课程的学习不仅

是对高层管理实践的检验，更是企业家自身能力的彰显。

【目标学员】

董事长、总经理、副总经理等高管人员；银行及金融投资相关从业人员等。

【课程时间】

学制一年半，每两个月集中授课3-4天，共240学时。

最新上课时间：2013年01月10-13日

【课程费用】

全部课程学费：人民币48000元/人（包括：报名费、学费、书本资料费、证书费、教学管理费）学员学习期间的食宿费、交通费及国内外考察费自理。

汇款方式：户名：清 华 大 学

帐号：0200 0045 0908 9131 550

开户行：工商银行北京分行海淀西区支行

【 联系方式 】

联系人：刘老师

手机：***

电话：010-57228156 524098

52传真：010-57228156

邮箱：xuexi1166@163.com

清华大学实战型私募股权投资与资本运营董事长研修班报名学籍登记表

详细填写并传至校办：FAX：010-8241485

41.姓 名Name:英文名English name（如果有）

2.性 别Gender： □男Male□女Female

民 族Ethnic Group:学 历degree:

3.身份证号(或护照号等)Personal ID Number：

4.国籍Nationality:籍贯Place of Birth（或出生地）:

5.通讯信息Contact Information

通讯地址Contact Address：

省Province市City邮编Zip code

电话Telephone：传 真Fax：

电子邮件E-Mail：手 机Mobile：

6.目前工作单位Current Employer：

职务Position：担任职务年限Length of time at the current position：年月

7.公司简介company introduction注：报到提交校方材料

 4张二寸蓝底近照4tow-inch recent photos

 清晰的身份证复印件Clear copy of ID

 两张名片2 Business Cards

 报名表Application Form

 学历、学位证书复印件Copy of Degree Certificates/Diplomas

 公司简介Company Introduction

 企业营业执照副本Copy of Duplicate of business license

 本页复印有效Copy Effective

申请人Applicant：

年月

联系人：刘老师

手机：***

电话：010-57228156 52409852

传真：010-57228156

邮箱：xuexi1166@163.com