XXX钢铁有限公司尽职调查专题

第一篇：XXX钢铁有限公司尽职调查专题

XXX钢铁有限责任公司

审 慎 调 查 清 单

1、展示贵公司的全貌，以便顾问和其他机构确立方案；

2、向有关当事者和其他有关方面提供佐证，以利其审核；

3、供顾问进行审核调查，为贵公司出具融资意见书；

4、向以后的投资者提供必要、充分的信息披露。

顾问公司将对于贵公司提供的信息履行保密义务。下列的文件清单为河南济源煤业有限责任公司融资而编，旨在：

贵公司应全面、完整、真实地向顾问公司提供相关文件，所提供应包括但不限于如下所列：

Ⅰ 公司/相关公司

背景与历史沿革

请提供贵公司简介：设立背景，历史及发展过程（包括所有重大（股权等）变更）。

公司架构

1、贵公司的业务架构以及在相关子公司/分公司/联营公司中的业务分布；

2、贵公司及主要相关公司的股权结构；采用该股权结构的理由；

3、贵公司及主要相关公司的组织结构图；

4、贵公司与所有相关公司及相关公司相互之间的关系说明（业务、供销、借贷及其他利益关系等）；

5、相关公司在营业额及净利润方面对贵公司总的营业额和净利润的贡献率的详细情况；

6、贵公司主要股东简介；

7、贵公司/相关公司的股东的业务或在其它实体持有的利益是否与贵公司/

相关公司的业务有竞争(无论直接或间接)；如有，请予以说明；

8、最近三年中，贵公司/相关公司有否与股东、董事或其它关连人士进行任何交易(无论是销售、购买、借贷、管理、资源共享、费用分担及其它)；如有，请说明交易的性质及涉及金额。

董事、监事、高管及员工

1、贵公司董事会、监事会成员及主要高管的背景/经历的简要说明；

2、贵公司管理层各个成员的责任范围；

3、对贵公司管理层进行SWOT分析；

4、对相关公司的管理层进行简要说明；

5、贵公司及相关公司的员工总体情况/年龄结构/技术结构/学历结构等的详细说明。

主营业务

1、关于贵公司主要业务的描述；

2、主要业务流程；

3、每一类业务的具体描述，包括：经营地点/经营及管理系统/经营起始日/主要营业设施/主要服务/

销售网络/渠道及客户定位）。

产品生产、技术及研发

1、主要产品的细分种类；

2、主要产品的生产及生产能力；

3、主要产品的生产工艺流程；

4、主要产品的原材料和能源供应；

5、产品技术优势的详细说明；

6、公司研发方面的软硬件条件描述与实力说明。

市场营销

1、简述公司的营销战略以及销售策略；公司的服务/销售的管理及安排；

2、公司的主要目标市场；

3、主要产品占国内、国际市场份额；

4、提供近3年各个产品分类对公司销售额以及净利润的贡献率的概要说明；

5、提供近3年各个地理市场对公司销售额以及净利润的贡献率的概要说明；

6、提供近3年各个分行业领域市场对公司销售额以及净利润的贡献率的概要说明；

7、各产品过去三年的每年按销售额计的五大客户名单；

8、客户地区分布；

9、与主要客户的有关合约安排的细节(如适用)；

10、公司独立于客户的程度；

11、公司采纳的所有专营权安排（如适用）的细节，包括有关各方、主要条件、利润分享计划。

供应商

1、公司采购策略；

2、各产品过去三年的每年按开支额计的五大供应商名单；

3、与主要供商应的有关合约安排的细节；

4、公司独立于现有供应商的程度；

5、公司供销物流体系的详细说明。

财务

1、公司最近三年经审计的财务报表；

2、公司对上述报表的简单分析；

3、公司最近的管理财务报告；

4、简要说明贵公司/主要固定资产（机器等）、供应商名称、维修合同的有效性以及期限、每年的贬值率%、以及保险价值；

5、公司对流动资本循环周转的分析（库存/应收帐款/应付帐款等）；

6、公司向不同的金融机构所借贷的所有担保贷款和无担保贷款的复印件，并制成带有贷方/金额/币种/期限/利息率等内容的电子表格；

7、关于公司收入确认政策的详细资料；

8、提供最近三年的利息、税、折旧、摊销前收入（详细说明收入的具体构 成）；

9、公司对今后5年的财务预测：损益表、现金流量表及资产负债表(包括有关的假设)；

10、提供详细的情况分析，如果1）销售额下降10%和20%；2）成本提高10%和20%；3）筹资成本提高10%和20%以及4）所有最坏的情况一起出现，预测的现金流量表将会怎样。

Ⅱ 行业市场

1、行业简单介绍；全球行业说明；国内行业说明；

2、宏观经济/国际经济对行业的影响；在国内国际市场上的业务增长机遇；

3、行业前景、市场容量（行业整体市场容量/分产品市场容量）

4、公司所经营的业务中，前5名的国际需求与国际生产能力分别是谁；在这方面，公司在今后5年的期望值是什么；

5、公司涉及的各个产品分类处于产品生命周期的什么阶段；

6、行业面临的主要挑战；怎样解决这些挑战；

7、行业管理体制；

8、技术水平与发展趋势；

9、影响本行业发展的因素；

10、进入本行业的主要障碍；

11、同行业竞争状况：主要竞争者的名单及其市场占有率。

Ⅲ 发展规划

目标与战略

1、关于公司未来目标及展望的描述；

2、公司各项业务未来3-5年内的预期目标、中期目标和长期目标以及重点；

3、主要挑战是什么；怎么克服；主要的成功因素是什么；

4、公司未来3-5年的投资计划；

5、说明近期发生的并购情况；价格、条件和期望值以及完成交易的时间；

6、产品开发计划；

7、人员扩充计划；

8、技术开发与创新计划；

9、市场开发和营销网络建设计划；

10、筹资策略和融资计划；

11、收购兼并及对外扩张计划（今后几年内公司拟定进行的所有并购活动）；

12、深化改革和组织结构调整的规划；

13、国际化经营计划；

14、请提供各个业务部门/相关公司的具体商业计划（如有）。

Ⅳ 竞争优势及风险

核心竞争力

1、对公司进行SWOT分析；

2、与竞争对手相比，公司在哪方面（质量/价格/成本等）拥有优势？这些优势是否稳固？

3、公司主要产品是否有替代品；相对优劣是什么；

4、公司的主要不足之处。

风险分析

1、市场风险；

2、财务风险；

3、竞争对手风险；

4、新进入者风险；

5、原料提供商风险；

6、新技术与工艺风险；

7、政府关系、政策风险；

8、公司之外汇风险及减低风险的措施的描述；

9、公司就银行及/或供货商方面遇到的信贷问题。

Ⅴ 其他

企业文化建设描述；

1、公司的环境政策和方针；如何加以监控和汇报；

2、福利政策和方针（健康与安全，员工培训、员工福利等）；

3、公司对社会/社区的贡献（赞助、学校、慈善事业等）；

4、列出并说明公司所获得的所有证书（ISO9001等）和奖励（业务成就奖等）。

5、公司对融资成功后的发展思路及建议；

6、与公司有关行业的资料和数据。

第二篇：尽职调查

尽职调查

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第三篇：尽职调查[推荐]

1.（二）开展法律尽职调查、做好

（二）开展法律尽职调查、做好法律评估境外投资的可行性研究阶段，通常会进行经济、法律与技术等方面的尽职调查，在这三方面尽职调查的基础上制作项目的可行性研究报告或投资分析报告，以进行投资的初步决策。其中，法律尽职调查是至关重要的一个环节。境外投资法律尽职调查的范围因项目而异，应当根据项目特点制作不同的尽职调查清单。开展境外投资法律尽职调查具有重要意义。主要表现在：可以深入了解项目所在地的相关法律与政策、了解拟投资项目所属行业的相关法律与政策；了解被投资主体或合作伙伴的经营状况及法律状况，对被投资主体或合作伙伴进行法律评估；为下一步选择投资方式、设计交易结构提供基础；为了解项目的审批程序与流程提供基础。

第四篇：尽职调查

尽职调查

2010-02-22作者：佚名文章来源：EZCapital点击量：16195

通过沟通，如果VC对你的企业感兴趣，为了保证双方合作的顺利进行，VC会出一份投资协议条款（Term Sheet）。谈判达成了一致意见并签署后，接下来他们就要做详尽的调查，即尽职调查（Due Diligence, DD）,包括业务、人员、财务、法律等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。

什么是尽职调查

尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果VC内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。

尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

企业如何对待VC的尽职调查

一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。

VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。

VC对企业尽职调查的内容

尽职调查的内容一般包括以下这些方面：

管理人员的背景调查

市场评估

销售和采购订单的完成情况

环境评估

生产运作系统

管理信息系统

财务预测的方法及过去预测的准确性

销售量及财务预测的假设前提

财务报表、销售和采购的票据的核实

当前的现金、应收应付及债务状况

贷款的可能性

资产核查，库存和设备清单的核实

工资福利和退休基金的安排

租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

潜在的法律纠纷

尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。

做好对VC的尽职调查

VC与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。

选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该做充分地尽职调查。

VC往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如VC说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。

寻求投资的企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：

你对投资者是否足够信任？

你认为他们是否公正？

他们是否难以对付？

要花费多长时间才能得到他们的资助?

你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？

他们在参与管理方面有多活跃？

在你遇到困难时，他们是如何做的？

在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？

他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？

如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？

如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个VC是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅VC。

如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。

如果VC的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。

第五篇：尽职调查提纲

尽职调查

一、客户基本情况

1、基本情况：名称、行业、注册资金、成立时间、规模（销售、资产等）、法定代表人、实际控制人等。

2、历史沿革：企业成立以来主要股权、法定代表人（实际控制人）、注册资本、经营范围及主营（核心）业务的发展演变过程等情况。

3、主要股东：背景、主营业务、主要财务状况、资信状况、支持力度。

4、人员情况：核心管理层（公司实际控制人、法定代表人、总经理、财务负责人）的履历、从业经验及个人诚信情况；员工数量及工种配置；激励机制：从管理层持股情况、管理层薪酬结构设计，员工绩效评价机制、人员聘任等方面评价企业激励约束机制。

5、组织架构：内部经营管理的职能分工、机构设置、关键岗位设置、内部控制及治理流程模式；主要生产经营、销售、工程、财务及资金管理模式。

6、对外担保：包括对外担保金额、被担保对象、担保集中度、担保内容、担保期限、担保债务状况等。

7、信用状况：人行征信、主管部门、行业协会、工商、税务等记录；是否被列入环保黑名单，是否存在环保方面不良记录；是否涉及重大诉讼或法律纠纷。

8、主要投资和关联关系：经营性关联交易情况；非经营性关联资金占用或被占用情况；关联担保情况等。

二、生产经营情况

1.宏观形势：当前实施的国家宏观调控、环保、外贸政策、汇率利率调整对客户的影响。

2.业务板块：各业务板块实现盈利的途径、方式及可持续性。

3.市场情况：市场份额、市场竞争态势、市场供求及稳定性、在市场上的定价权、行业地位及可持续性。

4.主导产品：主导产品生产及销售能力、目前实际销售接单与前期的变化情况和趋势。

5.核心竞争力：核心竞争力和盈利点，包括但不限于：资源垄断、成本控制能力、市场营销能力、技术或经营模式先进性、质量专长、产品创新能力、资产规模、资金实力以及人才资源等等各类有形与无形的竞争力。

6.主要竞争对手：与主要竞争对手进行比较，在经营模式、企业有形及无形资源、企业人力财物等方面的优劣势。

7.发展规划：近期规划及远期发展战略，包括规模扩张或规模控制规划、业务转型规划；专业化全产业、多元化发展战略，地区化经营、跨区域或国际化发展战略等；近期重大投资及在建项目情况，包括股权投资、金融资产投资、实物或无形资产、固定资产项目投资等；

8.采购和销售：原材料采购策略、与供应商的议价能力以及应付预付款管理措施；下游客户群定位、销售策略、销售议价能力、定价策略以及商业信用政策、应收账款管理措施。

9.主要业务流程：采购、生产和销售流程及主要环节，采购付款及销售回款流程和时间控制。

三、银企合作情况 主要合作银行合作情况。

四、主要财务数据

销售收入、利润、资产规模、存货、应收应付、预收预付、现金流等。