企业管理层内部控制意识薄弱

第一篇：企业管理层内部控制意识薄弱

企业管理层内部控制意识薄弱。没有做到“以人为本”，内部控制不单是业董事长、总经理等管理层的事情，而是企业所有员工的共同事情，这种大家共同参与、相互监督、相互控制的思想没有彻底灌输到每一位普通员工身上，没有明确每一位员工在内部控制中的责任问题，最终导致内部控制制度缺乏执行主体，责任模糊，流于形式。至今有相当一部分企业尚未认识到内部控制的意义。即使有部分企业已经制订出相应内控制度的大多也只是停留在“写在纸上、贴在墙上---给人看”的表面文章上，制度的落实很存问题。

2.组织机构设置不合理。组织结构是表现组织各部分排列顺序、空间位置、聚集状态、联系方式，以及各要素之间相互关系的一种框架体系。企业经常存在的问题大致分为：一是组织机构的设置与组织目标不一致。二是组织机构设置时求大求全，未考虑企业是否真正地需要。三是部门岗位设置时未充分考虑到部门所应承担的职能。四是各级组织层次定位不明确，没有规划出不同管理层次不同的管理使命。五是组织结构设计时过分注重专业化的设置，没有考虑到横向沟通的困难等。

第二篇：行政事业单位内部控制薄弱的主要原因

行政事业单位内部控制薄弱的主要原因有以下几个方面

1.内部控制观念淡薄

良好的内部控制意识是内部控制制度设计完善和有效运行的基本前提。但一些单位的领导对内部控制制度重要性的认识还不到位，内控意识不强，重发展、轻控制，对内部控制知识缺乏基本了解，把内部控制看成仅是财务部门的事。

2.内部控制制度不完善

财政部制定的《内部会计控制规范》主要是针对企业的，对行政事业单位的适用性较差；有的单位虽然制定了一系列内控制度，但未能严格执行，对制度的执行及效果缺乏必要的监督，导致有章不循、违章不究，内部控制制度未能发挥应有的作用。

3.信息与沟通衔接不够

行政事业单位会计集中核算后，由会计核算中心对行政事业单位集中办理会计核算和监督业务，由于会计主体单位与核算部门不一致，双方沟通衔接不够，极易形成账物分离的资产管理现状，造成核算中心管账不管物、核算单位管物不管账、账物不符的问题，影响单位内部控制制度的有效实施。

4.管理人员业务素质不能适应内部控制工作的需要

管理人员竞争意识差，缺乏创新精神，业务素质难以满足实施内部控制和监督的要求。

5.外部监督对单位内部控制健全性和有效性的监督检查不够

目前作为行政事业单位主要外部监督力量的财政、审计部门，大多偏重于对单位财政资金的运用是否合法、合规进行监督，较少对被审计单位是否建立有效的内部控制制度以及有效执行加以实质性检查。缺少有效的外部监督，使行政事业单位内部控制制度体系完善失去外部推动力和约束机制。

第三篇：浅谈企业如何加强内部控制

浅谈企业如何加强内部控制

浙江康盛股份有限公司 副董事长

陈伟志

浙江大学经典总裁高级研修班21期学员

一、内部控制的涵义

内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。按其控制目的的不同，内部控制可以分为会计控制和管理控制。会计控制是与保护财产物资的安全性、会计信息的真实性和完整性以及财务活动的合法性有关的控制；管理控制是指与保证经营方针、决策的贯彻执行，促进经营活动的经济性、效率性、效果性以及经营目标的实现有关的控制。

二、内部控制的作用

企业是现代社会中最主要的经济组织，没有一个完善、科学的内控制度，其经济活动就不能取得预期效果。大量的管理实践证明：得控则强、失控则弱、无控则乱，因而内部控制成为衡量现代企业管理的重要标志。企业应从实际出发，按照企业管理系统要求，实事求是地建立自我调整、检查和制约的内控体系，并形成一个健全完整、运行灵活的控制网络系统。这既是企业组织管理的客观要求，也是企业生产经营顺利运行的根本保障以及成为市场竞争主体的重要保证。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。因此，内部控制的作用主要表现在：一是保证单位经济活动的合法性；二是有助于管理层实现经营方针和目标；三是保护单位各项资产的安全和完整，防止资产流失；四是保证业务经营信息和财务会计资料的真实性和完整性。

三、企业内部控制的现状

（一）企业内部控制环境相对较差

内部控制环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。任何企业的控制都存在于一定的控制环境之中，控制环境体现了企业关于内部控制对企业重要性的态度。

具体说来，内部控制环境相对较差主要体现于以下几方面。第一，企业管理层内部控制意识薄弱：缺乏成文的内部控制制度，即使已经制定出相应内控制度，也很难具体落实执行。第二，组织机构设置不合理：为节省成本，财务部门人员少，缺乏牵制环节，且部门横向间的协调缺乏足够的重视，导致同级各部门间缺乏必要的交流，信息沟通不灵敏，协调性差。第三，企业制度不健全：企业缺乏相应的激励与约束机制。第四，企业制度不全面：没有针对企业经营的各个环节、各个部门制定出相应的规章制度，顾此失彼现象较严重。第五，企业经营短视行为严重，对企业文化认识不足，没有鲜明的企业文化，或者说软实力不足。表现为企业没有强劲的凝聚力，职员没有踏实的归属感,容易发生泄密等损害企业利益及形象的事件，而且一旦遇到风吹草动，就大幅出现毫不犹豫的跳槽现象。

(二)风险意识淡漠，轻视内部控制 随着市场经济不断发展，企业现阶段面临更大的环境变化和生存风险，诸如市场风险、信贷风险、营运风险、声誉风险、技术风险等以及随着交易类型和工具的变化所面临的兼并收购、破产重组、电子商务等。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。但我国企业普遍缺乏的就是这种机制，股东会、董事会、监事会、经理层互相监督、制约的机制没有建立，董事会中没有风险评估委员会或形同虚设，造成在没有可行性论证的情况下随意决策。当前我国企业在运转过程中忽视风险控制、弱化风险管理，风险评估不足、风险意识薄弱现象普遍存在。同时，我国很大一部分企业管理层重视生产经营、技术开发，轻视内部管理，轻视内部控制，没有认识到内部控制的意义，没有把内部控制放在经营管理的战略高度来考虑。

（三）内部控制制度不规范

内部控制制度不规范主要体现于以下几方面。第一，企业的内部控制体系其操作规范流程都较为粗放，缺乏统一的、详尽的、具有很强操作性的岗位操作流程。出现问题后常常是互相推卸责任，致使无法追究责任。第二，即使已经制订出相应内控制度的企业大多也只是停留在“写在纸上、贴在墙上、给人看”的表面文章上,制度的落实方面问题很多。第三，有些企业核算制度弹性过大，使信息的可比性较差，误导决策，造成重大损失。

健全的规章制度和完善的操作流程是内控体系的重要组成部分，可以有效地防范风险。遗憾的是不少企业重于发展、轻于管理，存在着成本控制力度不够、资产严重浪费和损失等问题，经营效益不佳，人员变动频繁，内部控制制度流于形式。

（四）内部审计机构监督不力

内部审计机构并未真正发挥其作用，这主要表现于：第一，我国内部审计的功能仍然是查错防弊。只注重事后监督，不注重事前、事中的控制；只重视对财务报表的审计，而忽略对企业的管理现状进行分析、评价，并提出建议。第二，我国的内部审计机构往往实质上由管理层领导且与其他部门平行，因此独立性较差、权威性较差。第三，内部审计人员大多是由财会部门转来或由财会部门人员兼任，缺乏审计知识，特别是随着企业规模的扩大，业务的复杂化，内部审计人员很难满足需要。

四、加强企业内部控制的措施

(一)优化内部控制环境

第一，树立先进管理思想。企业管理层必须树立现代管理思想，自觉形成风险管理观念，并通过有效的信息传导机制确保企业全体员工都明确自己对内部控制的责任。

第二，强化“两会”监督功能。首先要增强董事会的功能，关键问题是要保证董事会在决策、监管过程中的独立地位，为此，必须严格限制董事会与经理班子的重合，同时进一步完善独立董事制度。其次要强化监事会的权力，明确监事会失察的法律责任，确保监事会责权利的落实。第三，建设“学习型”企业。要在企业内部形成勤于学习、善于学习的氛围，强调“学以致用、终身学习”的理念，努力建设“学习型”企业。实际而论，许多企业的管理尚处于原始阶段，离现代企业的科学管理还有相当差距，应该抛弃个人经验主义的一些东西，以谦虚的态度，从先进同行那里学习管理中的好制度、好方法。同时，还要善于从书本上学习现代企业管理的知识和方法，敏于观察、勤于思考，总结和制订适合自身管理和发展的内控制度。

第四，优化组织结构。企业的组织结构在设计时，应对每一个部门的责任与利益明确规定，既要防止权力重叠，也要避免出现权力真空，使每一项业务处理的各个环节都有相应的机构和具体人员负责。

(二)健全企业内部控制制度，落实内部控制责任体系 2008年5月发布的《企业内部控制基本规范》，将重点引导企业加强以财务报告内部控制为主线的相关标准建设。通过建立完整的内部控制制度体系和清晰的业务流程，合理地对企业各个职能部门和人员进行责任分工、控制和考核，可保证企业生产经营活动有序、高效地进行。企业应当通过内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述、权限指引等适当方式，使企业员工了解和掌握内部机构设置及权责分配情况，促进企业各层级员工明确职责分工，正确行使职权，并加强对权责履行的监督。

内控流程的建立关键在于落实、执行。

首先是层层落实风险控制责任。按照“纵向到底、横向到边、责任到人”的原则，使每个员工都明确自身岗位职责和工作流程，明晰风险并按章办事。

其次是实施内控工作督导制度，建立督导责任制。有明确的领导分工负责，建立“一把手”责任制，财务部牵头，由各部门负责人组成内控领导小组。由内控相关人员督办内控工作的实施情况，定期进行培训、检查，指导内控工作的开展。

再次是将内控建设工作纳入到各部室的绩效考核体系当中，单列一条直接作为绩效考核的扣分指标，确保了内控工作得到有力推进。

(三)加强风险管理

风险管理是现代企业内部控制的一个重要方面，面对市场经济条件下的各种风险，首先，企业的所有员工都必须树立风险意识，只有意识到了风险，才会主动加强内部控制，采取措施控制风险。其次，企业在经营过程中应加强风险管理，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，并且在技术上制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，以有效防范和控制风险。同时，还要合理客观地评估企业现状和风险。企业应参照规范的内容对现有规章制度及业务流程进行全方位的梳理，并在此基础上对制度体系进行修订、补充和完善，改进现有内部控制措施及发现其中存在的内部控制缺陷，合理、客观评估企业现状，建立风险预警和应对机制，在规范性的前提下紧密结合自身特点，建立一套自我完善、不断提高的较为实用的内控机制，又要积极借鉴其他企业及国内外先进的经验与成果，持续改进、不断提高。企业应密切关注内控指引的建设与更新，以正确把握政策要求，减少不必要的成本。同时，还要通过建立内部监督机构对企业高风险区域经常进行检查，来及时发现已存在的或潜在的风险。

(四)强化内部审计的监督作用

健全内部审计机构、加强内部审计监督是营造守法、公平、正直的内部控制环境的重要保证。目前，要发挥内部审计的作用，应做好以下几点： 第一，公司的管理层应充分认识内部审计在内部控制中的作用，提高内部审计机构的地位。

第二，对内部审计的职能进行不断拓展，不仅要进行事后的审计，还要进行事前、事中的控制；不仅要对财务报表进行审计，还要对管理活动进行分析、评价。

第三，提高内部审计的独立性。内部审计部门必须独立于被审计部门，并向董事会或审计委员会报告。

第四篇：内部控制--企业会计准则

引言

授课讲师--熊英本章课时：43分钟

内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督

第10号—研究与开发

授课讲师--熊英本章课时：86分钟

研究与开发概述 研究与开发业务流程 立项

研发过程管理（自主研发）研发过程管理（研发外包）结题验收

核心研发人员的管理 研究成果开发 研究成果保护 研发活动评估 案例研讨

第11号—工程项目

授课讲师--熊英本章课时：127分钟

工程项目概述 工程项目流程和总体控制要求 工程立项 工程设计 工程招标1 工程招标2 工程建设1 工程建设2 工程验收 案例分析

第12号—担保业务

授课讲师--熊英本章课时：130分钟

担保的含义

担保业务的一般流程与风险

担保业务关键控制点和主要控制措施（受理申请）担保业务关键控制点和主要控制措施（调查评估1）担保业务关键控制点和主要控制措施（调查评估2）担保业务关键控制点和主要控制措施（审批）担保业务关键控制点和主要控制措施（签订担保合同）担保业务关键控制点和主要控制措施（日常监控）担保业务关键控制点和主要控制措施（会计控制）

担保业务关键控制点和主要控制措施（代为清偿和权利追索）担保法（担保法概述）担保法（保证担保）担保法（抵押）担保法（质押）担保法（留置权）担保法（定金）案例分析

第13号—业务外包

授课讲师--熊英本章课时：42分钟

前车之鉴

业务外包的含义的含义与风险 业务外包的关键控制点 业务外包实施过程控制 案例选讲

谈业务外包内部控制规范在事业单位的应用

第14号—财务报告

授课讲师--熊英本章课时：87分钟

本指引主要框架

财务报告编制与披露内部控制 相关内控法规解读1 相关内控法规解读2 内控实务（各类风险）

内控实务（财务报告风险防范具体做法）内控实务（案例分析1）内控实务（案例分析2）世通案例 全面预算概述

第15号—全面预算

授课讲师--熊英本章课时：137分钟

全面预算概述

如何正确认识和理解全面预算

全面预算的组织（主要风险与控制要求）全面预算的组织（主要管控措施1）全面预算的组织（主要管控措施2）全面预算基本业务流程

预算流程主要业务风险及管控措施（预算编制1）预算流程主要业务风险及管控措施（预算编制2）预算流程主要业务风险及管控措施（预算审批）预算流程主要业务风险及管控措施（预算下达）

预算流程主要业务风险及管控措施（预算指标分解和责任落实）预算流程主要业务风险及管控措施（预算执行控制）预算流程主要业务风险及管控措施（预算分析）预算流程主要业务风险及管控措施（预算调整）预算流程主要业务风险及管控措施（预算考核）

第16号—合同管理

授课讲师--熊英本章课时：122分钟

合同的概念、特征和种类 合同的订立1 合同的订立2 合同的履行1 合同的履行2 合同的监督管理1 合同的监督管理2

合同管理的意义、需要关注的风险以及控制的关键点 合同订立的控制 合同履行的控制 案例分析1 案例分析2

第17号—内部信息传递

授课讲师--熊英本章课时：96分钟

内部信息传递的意义

对内部信息传递实施内部控制的总体要求 内部信息传递流程 主要风险及其措施1 主要风险及其措施2 反舞弊措施

内控案例分析-巨人集团 案例分析

第18号—信息系统

授课讲师--熊英本章课时：134分钟

信息概述1 信息概述2 信息传递与沟通

企业信息系统内部控制的风险 信息系统的开发 信息系统的运行与维护 案例分析--“亚伦窝案” 案例分析--工程经理沦为铁窗囚 案例分析--宁波维科1 案例分析--宁波维科2

案例分析--从内控看巴林银行倒闭 案例分析--南方航空内控管理系统

企业内部控制评价指引

授课讲师--熊英本章课时：56分钟

内部控制评价的发展 企业内部控制评价指引解读 中国石油化工股份有限公司案例 内控手册－总则 内控手册－控制流程

企业内部控制审计指引

授课讲师--熊英本章课时：173分钟

内部控制审计概述(实施内部控制审计的必要性)内部控制审计概述(各国对内部控制审计的要求)内部控制审计概述(内部控制审计的定义)内部控制审计概述(非财务报告内部控制)内部控制审计概述(整合审计)计划审计工作(总体要求)

计划审计工作(重视风险评估的作用)计划审计工作(利用其他相关人员的工作)实施审计工作(自上而下的方法)实施审计工作(识别企业层面控制)实施审计工作(企业层面控制的内容)

实施审计工作(与控制相关的风险与拟获取证据的关系)实施审计工作(与控制相关的风险与拟获取证据的关系2)实施审计工作(连续审计时的特殊考虑)评价控制缺陷(评价控制缺陷的总体要求)评价控制缺陷(评价控制缺陷举例)评价控制缺陷示例一般缺陷举例 评价控制缺陷示例—重大缺陷举例

完成审计工作(形成审计意见)出具审计报告(标准内部控制审计报告)出具审计报告(非标准内部控制审计报告)(举例1)计划审计工作—企业面临的风险(举例1)计划审计工作—合同及客户类型分析(举例2)判断是否为重大账户？

(举例3)计划审计工作-多组成部分的审计策略

(举例4)不同精准层次企业层面内部控制—如何分析精准度？

(举例5)实施审计工作—选择拟测试的控制—关键控制(举例6)实施审计工作—选择拟测试的控制—关键控制 案例分析1：某机器制造公司内控案例 案例分析2 案例分析3 案例分析4 案例分析5

佛山市2013会计人员后续教育

《小企业会计准则》

专题讲座

主讲人：熊英

《企业内部控制应用指引》

引 言：三鹿集团内部控制透视

三鹿事件折射出三鹿公司内部控制存在严重缺陷。文中，作者从COSO的理论框架角度，即五个层面—控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督对三鹿事件做了剖析。就我个人的看法，虽然五个层面对内部控制都很重要，可是打一个比方：如果把内部控制比作企业的地基的话，那么控制环境则是这个地基的钢筋。很难想象一个没有有效控制环境（比如没有价值观和道德底线、缺乏来自董事会的监督）的管理层怎么可能有效执行即使是完美的控制制度呢？希望那些致力于长治久安的企业对控制环境尤其要下大力气建设。

三鹿毒奶粉事件暴露了乳品行业存在的种种问题。针对问题最为突出的三鹿集团，参照《企业内部控制基本规范》的基本要求，分析一些并不完全的见诸媒体的材料，即可以看到其内部控制建设与实施的端倪。三鹿集团让我们警醒，建立和实施有效的企业内部控制，不是可有可无，而是意义重大、影响深远，关乎企业的盛衰 荣辱、生死存亡。

一、内部环境：内部人控制、责任作秀和信用缺失

内部环境是企业建立与实施有效内部控制的重要基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

公司治理结构旨在形成科学有效的职责分工和制衡机制。三鹿集团全称石家庄三鹿集团股份有限公司。大股东是石家庄乳业有限公司，该公司96%左右的股份由 900多名老职工拥有。第二大股东是新西兰恒天然集团，持有三鹿集团43%的股权。1987年田文华开始担任三鹿集团董事长、总经理，到2008年9月 17日被警方刑拘长达21年。很明显，三鹿集团的实际控制人或者说股权相当分散，董事长与总经理之间的制衡关系无从谈起。因而，内部人控制不可避免，治理机构的制衡机制就可能失效。

卫生部最早确认“三鹿”奶粉含有三聚氰胺是在9月9日，这种确认来源于外交部的信息，外交部的信息来源于新西兰驻华使馆，新西兰驻华使馆则是得到了新西兰恒天然集团的报告[1][1]。这种“出口转内销”式的确认，令人猜想无限，为什么第二大股东不向董事会或 股东大会反映情况？或者是反映了而无法向政府或社会披露？或者是另有其他难言之隐？这一事件足以印证三鹿集团内部存在着较强的内部人控制。

企业建立和实施内部控制必须加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。而且董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

三鹿集团宣称，其企业文化的灵魂是为提高大众的营养健康水平而不懈地进取。三鹿集团的宣传资料显示，多年来三鹿集团以履行社会责任为己任。饲养奶牛80 万头，带领8万多户农民脱贫致富，吸纳5万下岗职工和80多万农村剩余劳动力。先后投入资金近4亿元，扶持农民养牛、抗洪救灾、抗击“非典”、老区扶贫、扶残助教、捐助多胞胎家庭等捐资捐物，赢得了社会各界的广泛赞誉。企业先后荣获全国“五一”劳动奖状、全国轻工业十佳企业、全国质量管理先进企业、中国食品工业优秀企业、外商投资企业积极履行社会责任贡献突出奖、河北省诚信企业、中国优秀诚信企业等省以上荣誉称号二百余项。

对于三鹿集团的企业文化，对于他们履行的社会责任，对于他们取得的这些荣誉，没有谁会给予完全否定。但是，必须注意到，企业承担的社会责任主要地是通过其提供给社会的优质产品来实现的，提供优质产品是其履行社会责任的前提。三鹿集团产品中含有大量三聚氰胺已经大白于天下，它给婴幼儿及食用者造成的身心伤害、给中国奶业造成的恶劣影响，尤其是发现问题后的处理方式，都让其所取得的荣誉一文不值，更让人觉得这是一种极大的讽刺。在我国，由于社会环境的影响，沽名钓誉式的承担、履行社会责任者比比皆是。三鹿集团的所作所为当属此类无疑。至于诚信，更是一块厚颜无耻的遮羞布。

2003年田文华接受《新奶业周刊》副主编于文龙采访，谈及奶源基地建设的经验和收获时认为，三鹿集团“与奶农形成了稳固的利益联合体”，“我们的体会一是把握利益平衡点，与奶农形成有机的利益联结机制，并始终坚持没有奶农的利益就不会有企业的利益，宁可企业吃亏也不让奶农利益受损”，“二是强化联合意识，千方百计抓好对奶农的全方位服务，解除奶农的后顾之忧”。在原奶市场逐步走向卖方市场，在为奶源而天下共逐之的特殊时期，这种认识和做法不无道理。问题是，在保证供应环节利益的同时，最终消费者的利益能否得到保证，这后一种利益尤其不能停留在嘴上、纸上和墙上。特别是乳制品质量信息极度不对称，疯狂的吹牛广告无异于对广大消费者洗脑和催眠。做牛奶的，有着充分的牛源，可以肆无忌惮地吹。

田文华之流的认识确实很深刻、很到位、很中国，没有奶农的利益就不会有企业的利益，无视消费者的利益才会有更大的企业利益，这就是中国的现实。天可欺！天不可欺！

二、风险评估：呼啦啦飓风袭来，晃悠悠大厦将倾

风险评估是企业建立与实施有效内部控制的重要环节。开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，然后结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。企业还应当结合不同发展阶段业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

企业识别内部风险，通常需要关注下列因素：董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

在人力资源方面，对于三鹿集团内部人员、特别是高级管理人员的职业操守和专业胜任能力，难以作出有无风险的准确识别。但田文华在问题奶粉逐渐暴露过程中的应对方式，足以让我们怀疑她的职业操守和社会责任感。不少奶农和专业人士不相信三鹿集团在三年多的时间里对原奶在收购环节中被掺入三聚氰胺毫不知情，三鹿集团奶源部有几百人，全体员工中数千人，他们中间许多人老家就在农村，到村里走一走就能听到风声。

原料奶进门的质量控制是乳品企业的重要风险点。三鹿集团的原奶采购模式是“奶农——奶站——乳企”，散户奶农的牛奶通过奶站最终被集中到三鹿集团的各家工厂。在我国，除三元股份（80%以上的奶源依赖自有牧场，虽然其扩张长期受到限制，但此次奶粉事件它是少数幸免企业之一，这似乎说明了一些问题）等少数乳品企业外，绝大多数乳品 企业都是如此。这种模式的优点是，乳品企业不需要建立养殖场、不需要养殖奶牛，却可以迅速扩大奶源产量。缺点一是奶农、奶站都不属于乳企，乳企无法直接、全面地控制奶农和奶站；二是在牛奶离开奶牛母体后与乳企之间增加了中间商环节；三是随着企业规模快速扩张，奶农、奶站愈来愈加分散，控制难度愈来愈大。此次事件的发生，说明三鹿集团在采购环节的质量控制已经是形同虚设了。不管是什么原因所致，采购质控的放松无疑是企业内部管理的松懈，管理因素成为此次问题的重要内部原因。

宣传资料显示，三鹿集团一直在快车道上高速行驶，创造了令人振奋的“三鹿速度”，自“七五”以来，主要经济指标年均增长30％以上，实现了跨越式发展。三鹿集团取得如此发展速度的另一条道路是资本运营，而且是一条低成本扩张的资本运营之路。在三鹿集团内部，这种发展被称 为“牌子和奶源”的结合，即三鹿集团有牌子没奶源、地方小乳品厂有奶源而没牌子。沿着这条道路，三鹿集团以产权为纽带，以品牌为旗帜，先后与北京、河北、天津、河南、甘肃、广东、江苏、山东、安徽等省市的30多家企业进行控股、合资、合作，快速壮大了企业规模，扩大了市场份额。然而，三鹿集团旗下的子公司、联营企业、合营企业大多厂房破旧，设备简陋。更具隐患和风险的则是集团公司对下属企业的管理和控制。在我国，此类扩张和管理不及而导致的失败案例并不鲜见。

企业识别外部风险，通常需要关注下列因素：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素；自然灾害，环境状况等自然环境因素。食品行业是国际上公认的高风险领域。在食品领域闯荡江湖，更须眼观六路、耳听八方，保持百倍警惕。

奶源短缺和竞争激烈是近年来我国奶业发展的突出特征。1998年至2006年，我国奶制品产量从60万吨增加到1622万吨，增长近28倍；奶牛存栏数仅从439.7万头增加到 2007年的1387.9万头，只增长了3倍多。与此同时，2006年澳大利亚大面积干旱导致奶产量大幅度减少，美国、欧盟等地取消或降低了奶制品出口补贴，引发了全球性原奶危机。我国高速发展的奶制品行业与原奶供应能力之间的巨大缺口，迫使各家乳企纷纷出招争夺奶源，一场得奶源者得天下的奶源战争打响了。

原奶市场由买方市场转变为卖方市场，管理者应当敏锐地洞察到这种变化给企业带来的挑战。没有足够的优质奶源，发展战略的实现就会放缓，而要取得优质奶源必须提高价格、严把质量检验关，否则，风险就会无限放大。不幸的是，三鹿集团铤而走险，选择了低价和放松质量检验。河北行唐县一位参与奶站经营的农民反映，蒙牛、伊利来行唐收奶，奶价一般比三鹿集团贵0.10元甚至0.20元，其化验程序复杂，相对比较严格。而行唐三鹿乳业有限公司价低、标准也低，蒙牛、伊利不收的奶，一般就卖给三鹿。不少奶农证实，近三四年，正定县（田文华的老家）的奶农从未因牛奶不合格被退回。三鹿集团一高管说，三鹿奶粉被检出三聚氰胺含量特别高，正是因为三鹿集团出价低，很多奶站吃准了三鹿集团对于奶源的需求最为迫切。

食品法律法规很多，参与食品安全监管的政府部门也很多，但此次事件的暴发，让人们看到了法规的尴尬和监管的不力、不作为、甚至是越位胡作非为。其实，类似情况在各行各业都不同程度地存在着，这也是中国的一大特色。正是这种状况的存在，一些问题企业面对危机时的第一反应和措施便是公关，是千方百计打通政府环节，平息事端。这种现状，也培养了中国人的一种特殊思维方式，撑死胆大的、饿死胆小的，本分吃亏、奸猾得益。这种环境无论是对个人、还是对企业，往往潜伏着灭顶之灾。产品免检制度，让一些企业从国家免检形象中获得利益，同时，也失却了最后一道安保屏障。国家免检并不是免死金牌，相反，它对企业的自律、自检提出了更高要求，并不是一旦拥有便可一劳永逸。所幸的是，产品免检制度已经成为历史。

在社会因素中，缺德、失信是当今中国的一大通病。三鹿集团曾宣称，坚持向社会提供多品种的优质乳制品，为提高全国人民的身体素质，振兴中华民族乳品工业，做出新的更大贡献！既然如此，你就首先是 个讲职业道德、企业道德和社会公德的企业，是一个讲信用的企业，绝不能与那些不良商人同流合污或视而不见，一定要守住自己的底线。反观奶制品行业，早在三 年前，中国奶业协会的一位专家就私下警告蒙牛内部人士，有公司业务人员跟奶站联合造假，往原奶中添加蛋白粉、水、乳清粉等物质。多位乳业专家向《财经》记者证实，2000年后，牛奶掺假手段已达上百种，掺水是最原始也是最普遍的一种；通过加脂肪粉来提高脂肪含量；通过加青霉素、抗菌素来降低细菌指标；通过加乳清粉、麦牙糊精来提高浓度；通过加碱面甚至工业碱来中和发酸了的原奶。

对于长期从事乳制品加工的田文华来说，奶制品行业的这些缺德、失信行为，绝对是十分清楚的，这方面的风险，田文华不可能不知道，关键是采取什么态度、如何应对。

目前，奶制品召回压力、患儿疾病索赔等已将三鹿集团推到破产边缘，已有企业表示要收购三鹿集团。苦心经营几十载，转瞬间房倒屋塌，岂不知早已是内忧外患、风险四伏，不评估、不设防，一场欢喜忽悲辛，叹世事终难定！

三、控制活动：业务流程不守、质量控制不严、重大风险预警机制失效、突发事件应急处理机制运行不当。

控制活动是建立与实施有效内部控制的重要手段。企业应当结合风险评估结果，运用相应控制措施，将风险控制在可承受度之内。

一般的控制措施有：不相容职务 分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。在食品厂家，除了这些一般控制措施外，重中之重的是质量控制。

按照业务流程进行生产经营管理是确保产品质量的一种最基本控制活动，三鹿集团违背业务流程的情况是存在的。

2005年7月5日，天津市河西区质量技术监督局执法人员在一库房内发现，“三鹿原味酸牛奶”生产日期是2005年7月6日。拆开包装箱后，里面一千克袋装原味酸牛奶的生产日期也是6日。执法人员在司机提供的发货凭证上确定这批酸牛奶是在本月4日发出的。现场检查表明，这批三鹿酸牛奶已经涉嫌伪造生产日期。这即是三鹿“早产奶”事件。问题暴光后，三鹿集团质量管理部崔先生向媒体表示，其产品的生产日期是按照国家有关规定执行的，不属于早产。他解释，酸牛乳、炼乳等产品的生产、日期应将灌装、封口、冷却降温后，以及需要继续发酵的时间和检验时间计算在内。随后，三鹿集团官方给出了回应，这一事件是由于部分销售人员擅自将正在下线 并处在检测过程中的产品提前出厂造成的。三鹿集团副董事长蔡树维表示，虽然流程违规，但该批产品经检测为合格产品。这一事件至少有以下几点值得三鹿集团认真反思：

一是提前标注生产日期可以，但是，提前出厂则是违背业务流程和相关法规的。其他业务流程有没有未被严格执行的情况？

二是之所以出现这种事情，是当时三鹿酸奶在天津、衡水、沧州市场出现断货，经济利益驱动下，将正在检测过程中的产品提前推向市场。企业有没有其他利益驱动的主观冲动和事实行为？

三是质量管理部崔先生的说法，明显是混淆提前标注与提前出厂、不想承担任何责任的一种辩解。面对社会时，企业是不是首先想用这种或类似办法来处理事态？

四是副董事长蔡树维的说法，正面理解是让购买了这批产品的消费者放心，这批产品是合格产品。但是，这番表态也透露出一丝对流程违规的无所谓和对公众利益的不够重视。企业高管中这种心态者多不多？

三鹿集团通过了ISO9001认证、GMP（良好生产规范，是国际上普遍采用的食品生产先进管理方法）审核和HACCP（危害分析与关键点控制）认证。众所周知，认证是一回事，有效执行则是另一回事。以HACCP为例，它是只适用于食品行业，确认、分析、控制生产过程中可能发生的生物、化学、物理危害的系统方法，它不同于传统的质量检查（最终产品检查），而是一种生产过程各环节的控制。它的基本原理包括：危害分析（HA，Hazard analysis）、确定关键控制点（CCP，Critical control point）、确定关键限值并保证CCP受控制、确定监控CCP措施、确立纠偏措施、确立有效的记录保持程序和建立审核程序。试想，如果三鹿集团严格、认真、有效地按照HACCP原理和程序进行了危害分析和关键点控制，绝对不会酿成今天的大祸。需要提及的是，我国不少企业更多地把通过类似认证当作一种形象工程，至于相关的程序文件往往束之高阁，在实际生产经营管理过程中很少发挥作用。

三鹿集团也并不是不具备实施严格质量检控的硬件，其网站宣称，集团公司检测中心拥有国内一流的检测设备，为了确保产品质量，先后进口了德国的乳成份分析仪、美国的微生物快速分析仪、英国的马色斯生物快速分析仪，英国的抗菌素仪等具有国际先进水平的乳品检测设备。检验人员利用先进设备实现了乳与乳制品成份含量的全项检验，其中包括许多专业检测机构无法检测的维生素和微量元素指标。从原奶收购到产成品，每道工序都经过严格检验。在生产过程中，要进行自检、互检和专检，不合格的半成品不流入下道工序。一流的检测水平为新产品开发、配方研制、工艺改进、质量控制创造了必备条件，为三鹿产品质量稳定提供了可靠保证。

建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制是控制活动的特殊措施，通过这种机制的建立，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，可以确保突发事件得到及时妥善处理。2007 年12月，三鹿集团即接到患儿家属投诉。进入2008年后，一些媒体开始进行不点名的报道。面对山雨欲来风满楼的严峻形势，三鹿集团采取了能推就推、能拖就拖、能瞒就瞒的处理方式，一再贻误战机，最终导致事态恶化。应急机制不健全，正是压倒三鹿集团的最后一根稻草。

四、信息与沟通：信息收集传递迟缓、正常信息处理程序被经验和侥幸心理主导

信息与沟通是建立与实施有效内部控制的重要条件。建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，可以促进内部控制有效运行。企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。

企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。网络上一篇名为《三鹿集团选择使用Windows平台搭建企业信息系统》（发布日期为2006年2月9日）的文章中提及，三鹿集团的高速发展，企业规模的扩大，信息的及时性、准确性已成为影响销售的一个重要问题，同时每个部门的数据无法有效的收集存储，对于有效的管理企业造成障碍，成为制约三鹿集团发展的一大问题。田文华也意识到，市场竞争发展到现在这个阶段，已经远不再是当初的价格战、圈地战，而是要打品质，打品牌，三鹿集团必须建立一个通畅的企业内部信息网络，才能真正做到快速、有效地管理企业，保证质量，控制成本以快速应对市场变化。这已经成为一个亟待解决的战略层面的问题。

三鹿集团信息中心冯杰说，我们选择Windows平台还是出于人的因素，三鹿是一个传统行业的制造型企业，IT技术储备不是非常的丰富，相对其他操作平台，Windows平台的好处在于易用、好用，技术人员对微软的产品非常熟悉，技术人员的工作重点和精力可以更多地放到业务系统的实施和管理方面。这对于正处于信息化发展阶段的企业，好处是非常明显的。两年已经过去了，相信三鹿集团的信息系统建立、运转定有进展。

新华社报道，经调查，2007年12月以来，三鹿集团陆续接到消费者关于婴幼儿食用三鹿牌奶粉出现疾患的投诉。经企业检验，2008年6月份已发现奶粉中非蛋白氮含量异常，后确定其产品中含有三聚氰胺，有关问题仍在深入调查中。直到8月2日，三鹿集团才向石家庄市政府做了报告。在2007年12月至2008年8月2日的8个月中，三鹿集团未向石家庄市政府和有关部门报告，也未采取积极补救措施，导致事态进一步扩大。正是这近两个月的时间里，三鹿集团已经明确地知道了自己的产品中含有可能致人伤害的三聚氰胺，但是仍存有侥幸之心，继续生产和对外销售，从而触犯刑法。

整个事件表明，三鹿集团并不是积极主动地收集、处理和传递相关信息，尤其是没有及时向政府相关部门报告情况，没有积极主动地向社会披露信息以承担责任、召回问题产品。何以如此呢？或许三鹿集团仍在采用2004年处理阜阳奶粉事件的方式和经验来应对此次事件以期度过难关。2004年4月，在追查 “大头娃娃”劣质奶粉过程中，阜阳地方媒体公布了包括三鹿在内的45家不合格奶粉和劣质奶粉“黑名单”。随后，三鹿婴儿奶粉及系列奶粉在全国遭到封杀，三 鹿集团陷入生存危机。生死关头，三鹿集团紧急公关，到5月9日，在国家质检总局的专项抽查结果中，三鹿婴幼儿奶粉名列30家具有健全质量保证体系企业的产品之首。三鹿集团快速、灵活、务实化解此次突发危机的能力引起国内多家媒体的广泛关注。年底，在中国国际公共关系协会举办的第二届现代企业危机管理国际论坛上，三鹿集团荣获2003-2004危机管理优秀企业称号。

“大头娃娃”奶粉事件并没有让三鹿集团警醒，没有引起他们对加强内部 管理、切实提高产品质量的更加重视。相反，一方面他们为自己化解危机的能力而沉浸；另一方面，他们以极为灵敏的市场嗅觉捕捉到了中国农村奶粉市场的暂时真空，近乎疯狂地抢占农村市场，把销售网络从县一级延伸到乡、镇，仅2004年三鹿集团就在短时间内在全国建立了12.3万个乡镇销售点。确实，如果他们的产品十分优秀，他们的这种选择是值得高度赞叹的。遗憾的是，他们错失了一次全面提升企业管理水平和产品质量的最佳时机。

五、内部监督：大干快上、跨越发展过程中的日常监督和专项监督无人重视

内部监督是建立与实施有效内部控制的重要保证。它是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进的过程。企业应当制定内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

内部监督分为日常监督和专项监督。

日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查。前面已经提到，三鹿集团的原奶采购模式是“奶农—— 奶站——乳企”，散户奶农的牛奶通过奶站最终被集中到三鹿集团的各家工厂。三鹿集团提出了“四统一分一集中”的集约化奶牛饲养发展思路，即“统一领导、统一规划、统一管理、统一服务、分户饲养、集中机械化挤奶”，具体措施包括建立奶牛场、集约化奶牛养殖小区等多种形式，三鹿集团在养殖区建立技术服务站，派出驻站员，监督检查饲养环境、挤奶设施卫生、挤奶工艺程序的落实。驻站员监督检查是其内部控制中至关重要的一环，对于从源头上保证产品质量意义重大。

然而，三鹿集团所提出的发展思路很多只是纸上谈兵，包括驻站员监督检查等并没有严格实施，在原奶进入三鹿集团的生产企业之前，缺乏对奶站经营者的有效监督。而蒙牛在这方面就要小心谨慎得多，行唐县委宣传部新闻科的刘文武科长曾经考察过蒙牛在行唐的奶源生产链条，蒙牛也通过当地奶站收集原奶，但是奶站的工作人员是蒙牛派驻的，而且在行唐县南桥镇增加了一个“奶台”环节，从奶站送来的原奶被放入“奶台”的大罐中，然后用一套瑞典的设备进行检测，合格之后，再运送到加工厂，负责运输的车辆配备有卫星定位系统，到了工厂之后还要进行二次检验，以及不定期的巡回检查，派驻奶站的工作人员也会定期轮岗。如果三鹿集团的驻站员监督检查能够落实到位，如果有内部控制的专门监督机构能够对驻站员的工作进行日常监督，发现并报告这种控制方式存在的缺陷或有效性，及时予以改进和加强，三鹿集团的问题绝对不会是现在这样的严重。

专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整 或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。

早产奶事件发生后，三鹿集团将销售部门有关人员调离岗位，对酸奶销售直接负责人采取了扣除20%年薪的处罚。按理说，这是企业开展全面的业务流程专项大检查的一个极好时机，不知三鹿集团是否安排这样的工作。

“大头娃娃”奶粉事件后，三鹿集团把注意力集中到了农村奶粉市场的进一步开拓上，将自己的产品到底有没有质量问题搁置一边，再一次放弃了整固山河的历史机遇。过去数年，三鹿集团相继兼并了山东、河北、陕西、河南、甘肃等省的一些濒临破产的中小企业，使得三鹿的组织结构发生了很大变化。行唐三鹿乳业有限公司由三鹿集团控股51%，另外 9%的股权由行唐县政府控制，自从三鹿集团收购之后，没增添任何新设备和资金，开动老机器就开始生产奶粉，厂区内景象破旧不堪。三鹿集团旗下类似这样的分公司或子公司比比皆是。这种扩张导致了资金投入跟不上、机器设备及内部管理跟不上的现实，埋下了诸多的安全隐患。面对这种组织结构的大变化，进行内部控制有效性的专项监督检查更为必要。

五、内部监督：大干快上、跨越发展过程中的日常监督和专项监督无人重视

内部监督是建立与实施有效内部控制的重要保证。它是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进的过程。企业应当制定内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

内部监督分为日常监督和专项监督。

日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查。前面已经提到，三鹿集团的原奶采购模式是“奶农—— 奶站——乳企”，散户奶农的牛奶通过奶站最终被集中到三鹿集团的各家工厂。三鹿集团提出了“四统一分一集中”的集约化奶牛饲养发展思路，即“统一领导、统一规划、统一管理、统一服务、分户饲养、集中机械化挤奶”，具体措施包括建立奶牛场、集约化奶牛养殖小区等多种形式，三鹿集团在养殖区建立技术服务站，派出驻站员，监督检查饲养环境、挤奶设施卫生、挤奶工艺程序的落实。驻站员监督检查是其内部控制中至关重要的一环，对于从源头上保证产品质量意义重大。

然而，三鹿集团所提出的发展思路很多只是纸上谈兵，包括驻站员监督检查等并没有严格实施，在原奶进入三鹿集团的生产企业之前，缺乏对奶站经营者的有效监督。而蒙牛在这方面就要小心谨慎得多，行唐县委宣传部新闻科的刘文武科长曾经考察过蒙牛在行唐的奶源生产链条，蒙牛也通过当地奶站收集原奶，但是奶站的工作人员是蒙牛派驻的，而且在行唐县南桥镇增加了一个“奶台”环节，从奶站送来的原奶被放入“奶台”的大罐中，然后用一套瑞典的设备进行检测，合格之后，再运送到加工厂，负责运输的车辆配备有卫星定位系统，到了工厂之后还要进行二次检验，以及不定期的巡回检查，派驻奶站的工作人员也会定期轮岗。如果三鹿集团的驻站员监督检查能够落实到位，如果有内部控制的专门监督机构能够对驻站员的工作进行日常监督，发现并报告这种控制方式存在的缺陷或有效性，及时予以改进和加强，三鹿集团的问题绝对不会是现在这样的严重。

专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整 或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。

早产奶事件发生后，三鹿集团将销售部门有关人员调离岗位，对酸奶销售直接负责人采取了扣除20%年薪的处罚。按理说，这是企业开展全面的业务流程专项大检查的一个极好时机，不知三鹿集团是否安排这样的工作。

“大头娃娃”奶粉事件后，三鹿集团把注意力集中到了农村奶粉市场的进一步开拓上，将自己的产品到底有没有质量问题搁置一边，再一次放弃了整固山河的历史机遇。过去数年，三鹿集团相继兼并了山东、河北、陕西、河南、甘肃等省的一些濒临破产的中小企业，使得三鹿的组织结构发生了很大变化。行唐三鹿乳业有限公司由三鹿集团控股51%，另外 9%的股权由行唐县政府控制，自从三鹿集团收购之后，没增添任何新设备和资金，开动老机器就开始生产奶粉，厂区内景象破旧不堪。三鹿集团旗下类似这样的分公司或子公司比比皆是。这种扩张导致了资金投入跟不上、机器设备及内部管理跟不上的现实，埋下了诸多的安全隐患。面对这种组织结构的大变化，进行内部控制有效性的专项监督检查更为必要。

《企业内部控制应用指引》

第10号---研究与开发

本讲主要框架： ◆ 前车之鉴 ◆ 业务目标 ◆ 业务范围 ◆ 业务风险 ◆ 总体要求 ◆ 控制流程 ◆ 控制措施 ■ 前车之鉴

1986年1月28日，美国挑战者号航天飞机在肯尼迪航天中心发射后的第73秒时解体，7名宇航员遇难

“哥伦比亚”号原定于美国东部时间2003年2月1日上午9时16分返回肯尼迪航天中心。但在美国东部时间9时左右，当时“哥伦比亚”号航天飞机的飞行高度约63000米，飞行速度约20000千米/小时，之后航天飞机在得克萨斯州上空解体。

1986年4月26日，世界上最严重的核事故在苏联切尔诺贝利核电站发生。乌克兰基辅市以北130公里的切尔诺贝利核电站的灾难性大火造成的放射性物质泄漏，污染了欧洲的大部分地区。2011.3.11日本9.1级地震/海啸/福岛核事故。

■ 辉瑞公司陷入新药研发失败之困 8亿美元项目终止

辉瑞（Pfizer）公司创立于1849年，是美国的一家拥有150多年历史的以研发为基础的跨国制药公司。

2006年7月以来，辉瑞公司一再标榜其新开发的药物torcetrapib是如何安全和有效,会增加病人的“好”胆固醇数量，未来的市场前景光明等等，但是，在2006年12月2日 ,辉瑞突然宣布立即停止其耗资8亿美元调节胆固醇新torcetrapib的研发工作，随后该公司股价大跌。

专门从事证券欺诈诉讼的Schoengold Sporn Laitman & Lometti律师事务所（以下简称“SSLL”）宣布，由于辉瑞公司在其新药“torcetrapib”的研发过程中，存在发布虚假消息严重误导投资者的行为，所以该事务所决定收集在“torcetrapib”事件中受损失的投资者集体起诉辉瑞公司。

■ 瑞士药业巨头诺华药物研发终止，损失2.35亿美元

瑞士药业巨头诺华在2006年7月斥资2.7亿美元收购了英国NeuTec制药公司，同时取得Aurogra的各项权利。Aurograb曾被作为抗生素辅助性治疗药物进行评估，用于治疗深部金黄色葡萄球菌感染。

2008年9月，诺华公司在审查了第二阶段的临床实验数据后，发现Aurogra并不具有疗效。诺华公司宣布终止该药的研发，公司将损失约2.35亿美元。

第一章 总 则

第一条 为了促进企业自主创新，增强核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展战略，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条 本指引所称研究与开发，是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动。

第三条 企业开展研发活动至少应当关注下列风险：

（一）研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费。

（二）研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败。

（三）研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。

第四条 企业应当重视研发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。

第二章 立项与研究

第五条 企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。

企业可以组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。

第六条 研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。审批过程中，应当重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。

第七条 企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。

企业应当跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成，有效规避研究失败风险。

企业研究项目委托外单位承担的，应当采用招标、协议等适当方式确定受托单位，签订外包合同，约定研究成果的产权归属、研究进度和质量标准等相关内容。

第八条 企业与其他单位合作进行研究的，应当对合作单位进行尽职调查，签订书面合作研究合同，明确双方投资、分工、权利义务、研究成果产权归属等。

第九条 企业应当建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。

企业对于通过验收的研究成果，可以委托相关机构进行审查，确认是否申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理。企业对于需要申请专利的研究成果，应当及时办理有关专利申请手续。

第十条 企业应当建立严格的核心研究人员管理制度，明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署符合国家有关法律法规要求的保密协议。

企业与核心研究人员签订劳动合同时，应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。

第三章 开发与保护

第十一条 企业应当加强研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。

研究成果的开发应当分步推进，通过试生产充分验证产品性能，在获得市场认可后方可进行批量生产。

第十二条 企业应当建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用。禁止无关人员接触研究成果。

第十三条 企业应当建立研发活动评估制度，加强对立项与研究、开发与保护等过程的全面评估，认真总结研发管理经验，分析存在的薄弱环节，完善相关制度和办法，不断改进和提升研发活动的管理水平。

创新是企业的灵魂，是企业发展壮大的不竭动力和重要法宝。综观国内外优秀企业，无不通过创新，形成自己特有的核心技术与能力，从而在激烈的市场竞争中占据主动。研发是企业进行创新的重要手段，通过开发新产品和新技术，创造新工艺，能够为企业发展建立有利的领先优势。但是，研发活动也具有投入大、周期长、不确定性高的特点，其对企业经营产生的影响和本身面临的风险也越来越大。因此，研发业务的内部控制在企业整体内部控制过程中处于重要地位。

研究与开发，是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动。《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》(以下简称研究与开发指引)构建了企业在研发活动立项、研究、开发、保护过程中内部控制的基本框架，明确了需要重点关注的风险控制点，旨在促进企业自主创新，增强核心竞争力，实现发展战略。

一、研究与开发业务流程

企业的研发项目不仅注重项目的目标与结果，还要对中间过程建立起有效的管理。而一个流程化、结构化的研发业务工作流程应该是采取了对过程的层层控制以及有效的反馈来逐步达到最终目标。建立规范的研究与开发项目管理的流程，不仅可以指导和帮助团队成员的研发实践，而且可以降低研发风险，保证研发质量，极大提高研发工作的效率和效益。研究与开发的基本流程，主要涉及立项、研发过程管理、结题验收、研究成果的开发和保护等。

一般生产企业研究与开发活动的业务流程如图11—1所示。

二、研究与开发业务的主要风险点及管控措施

(一)立项

研究项目的立项是项目决策部门按照自己的意图和目的，在调查研究、分析的基础上，对研究项目的规模、投资、基本方案、研发周期和预期效益等方面进行技术和经济分析，决策研究项目是否必要和可行的过程。立项主要包括立项申请、评审和审批。

◆ 该环节的主要风险是：研发计划与国家(或企业)科技发展战略不匹配，研发承办单位或专题负责人不具有相应资质，研究项目未经科学论证或论证不充分，评审和审批环节把关不严，可能导致创新不足或资源浪费。

◆ 主要管控措施：

第一，建立完善的立项、审批制度，确定研究开发计划制定原则和审批人，审查承办单位或专题负责人的资质条件和评估、审批流程等。

第二，结合企业发展战略、市场及技术现状，制定研究项目开发计划。

第三，企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。企业可以组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。

第四，研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。审批过程中，应当重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。

第五，制定开题计划和报告，开题计划经科研管理部门负责人审批，开题报告应对市场需求与效益、国内外在该方向的研究现状、主要技术路线、研究开发目标与进度、已有条件与基础、经费等进行充分论证、分析，保证项目符合企业需求。

【例ll一1】某软件公司一直从事小型办公自动化软件系统的开发，其研发的OA软件凭借过硬的研发技术、完善的售后服务和专业化的发展方向，已经成为小型企业办公自动化的首选软件。随着公司规模的扩大，公司股东想向其他领域扩展。由于公亏创始人原从事金融行业，认为开发该行业软件发展前途大，利润高，于是软件公司选择金融行业作为未来实施跨越的方向。

为了实现这一战略目标，公司将原先的研发人员一分为二，一部分仍然继续从事小型企业OA软件的开发，另一部分研发人员成立项目组，针对银行和证券公司研发大型办公自动化软件。由于研发人员都是原先开发团队成员，互相之间较为熟悉，且公司要求时间紧，费用投入大，项目组成立后立刻进行分工开发。

随着开发过程的深入，出现的问题越来越多，研发人员水平不够、项目经费开支过大、技术难题解决缓慢，而且同类软件已经在市场上出现，整个项目面临失败的风险。

【分析】该软件公司针对研发项目面临失败的风险进行了分析，最重要的原因在于项目未按照正常的程序进行立项。

首先，按照研发项目的立项流程，第一步就要进行项目立项评审工作。在上述案例中，该公司决策者仅仅凭借自己曾经在金融行业工作过，对于市场情况较为熟悉，就决定进行大型金融软件的开发，既没有进行市场调研，也没有邀请外部专家进行评审，注定了该项目从出生开始就面临着极大的市场风险。

其次，在完成了市场调研的基础上，就要编制项目可行性研究报告，详细描述整个研发计划的背景、技术方案、预计经费、完成时间、预期目标等内容。而在上述案例中，由于公司决策层已经同意研发该项目，因此研发团队在面临时间和编制研究报告的选择中，只顾抢时间而忽略了整个计划的筹划，所以在后续过程中研发费用超支、完成时间一再延期，陷入了困境。

最后，该软件公司对于自己不熟悉的领域，面临的技术风险估计不足。由于该公司直是从事小型企业的软件系统开发，软件环境基本是以桌面操作系统为主。而银行和证券公司等大型企业，采用的一般都是大型服务器，原有的研发人员对于大型服务器的操作系统并不熟悉，导致在开发的过程中面临着很多技术难题，直接导致系统完成时间一拖再拖。而竞争对手的产品已经提前问世，致使整个项目面临失败的风险。(二)研发过程管理

研发过程是研发的核心环节。实务中，研发通常分为自主研发、委托研发和合作研发。

1．自主研发

自主研发是指企业依靠自身的科研力量，独立完成项目，包括原始创新、集成创新和在引进消化基础上的再创新三种类型。

◆ 该环节的主要风险是：

第一，研究人员配备不合理，导致研发成本过高、舞弊或研发失败。

第二，研发过程管理不善，费用失控或科技收入形成账外资产，影响研发效率，抬高研发成本甚至造成资产流失。

第三，多个项目同时进行时，相互争夺资源，出现资源的短期局部缺乏，可能造成研发效率下降。

第四，研究过程中未能及时发现错误，导致修正成本提高。

第五，科研合同管理不善，导致权属不清，知识产权存在争议。

◆ 主要管控措施：

第一，建立研发项目管理制度和技术标准，建立信息反馈制度和研发项目重大事项报告制度；严格落实岗位责任制。

第二，合理设计项目实施进度计划和组织结构，跟踪项目进展，建立良好的工作机制，保证项目顺利实施。

第三，精确预计工作量和所需资源，提高资源使用效率。

第四，建立科技开发费用报销制度，明确费用支付标准及审批权限，遵循不相容岗位牵制原则，完善科技经费入账管理程序，按项目正确划分资本性支出和费用性支出，准确开展会计核算，建立科技收入管理制度。

第五，开展项目中期评审，及时纠偏调整；优化研发项目管理的任务分配方式。

【例11—2】埃克森美孚美国石油公司通过十几年的技术研发管理实践，总结出实现技术研发过程管理的“TAS”(Teehnology Advancement System)系统。该系统除了在主要业务环节上与流行的技术研发流程具有相似之处外，其重要的不同之处就是强调了每个阶段所设置的“门(gate)”的作用。

图11—2埃克森美孚等美国石油公司的“TAS”技术管理系统

在埃克森美孚美国石油公司，从新技术研发直至商业化推广应用的每一个环节都有一个门径在发挥作用。从全过程来看，每一个门径在某种程度上相当于管理过程中的重点控制环节，起着评价、控制、管理的作用。同时，由于大多数项目不从开始一直运行到最后，各个门径还起到了对技术研发项目进行筛选和淘汰的作用，体现了研发过程中管理的职责和重要性。

【分析】“TAS”系统取得成功的一个重要原因是让不同部门的人员共同参与到技术研发过程的管理中来。在技术研究与开发过程中，研究人员、开发人员和工程技术人员有机结合。具体体现在：在项目论证、研究、开发、工程试验与商业化等各个阶段，研究人员、开发人员、工程人员都是全过程参与的。所不同的是，在不同的阶段，发挥主导作用的力量不同，参与的程度不同。

注重团队建设是提高研发项目组织效率的重要形式。来自不同部门的人员以项目团队的方式结合在一起，可利用共享资源、完成独立任务、实现共同的目标。在一个企业内部，这样的项目团队可以有多种组织方式。比如，在一个部门内，按不同的功能组成团队；在一个公司内，组成跨部门的团队；在几个下属企业之间，组成跨组织项目的团队以及组成具有相对独立性的特别项目团队等。

“TAS”系统的另一大成功之处还在于注重反复论证，重视生产部门的意见。在具体实施中，每一个门径都会由技术管理人员、有关专家、生产经营部门管理人员以及项目组共同就某项技术取得的进展以及进一步投资的必要性展开详细、系统的论证。研发人员都非常重视这一论证过程，而且会努力提供支持项目继续进行的有关观点和证据。生产经营部门往往是站在技术投资方和最终用户的立场上评估项目商业化的前景及新技术应用带来的效益，因此，生产经营部门往往具有最终的发言权。2．研发外包

研发外包根据外包程度可以分为委托研发和合作研发两种形式。

委托研发，是指企业委托具有研发能力的企业、科研机构等开展新技术研究开发工作，研发所需经费由委托人全额承担，受托人交付研究开发成果。

企业受研发技术人员、资金、时间、信息等因素的约束，将自身的研发任务通过契约的形式整体委托给外部其他企业完成，或者是通过购买，将研发技术整体从外部企业购得，这样企业就可以集中精力去完成企业自身实力可以完成的研发任务，从而不仅避免了重复研发，还可以有精力去增强自身的核心竞争力。

研发外包形式下，企业就整个研发任务本身来说，企业间事先达成协议，不进行研发活动的过程合作，但是最后共享研发的技术成果，进而实现企业自身利润最大化。在这种情况下，由一个企业独立研发、独立完成，研发活动只在一个企业中进行，但最终的结果是两个企业共享最终的研发成果，从而实现了成本共享。

合作研发，是指企业与其他企业、科研机构、高等院校之间的联合研发行为，合作各方共同参与、共同出资、共享效益、共担风险，共同研发完成同一科技研发项目。合作研发是以合作创新为目的，以优势互补为前提，由多个组织共同参与的研发模式。通过合作研发可以有效利用组织外部资源，降低研发成本并分担研发风险。

◆ 该环节的主要风险。

①外包单位选择的风险。包括外包单位选择不恰当会导致中途更换伙伴而给企业带来损失；外包单位职业道德缺失引起的提供虚假信息、不履行承诺、泄露机密等会给企业带来损失。

②沟通风险。企业与外包单位文化差异可能会导致双方产生较多的摩擦与冲突；既合作又竞争的关系容易使伙伴之间产生信任危机；外包单位之间沟通的不及时或协调失败会加大风险发生的概率。

③外包方案的设计风险。外包内容与形式、外包任务等计划安排失误也会诱发风险；权、责、利、险分配不合理会导致伙伴终止合作而给企业带来损失；资源整合不当会使组织运作成本升高，无法快速响应市场变化。

④知识产权风险。知识产权风险是指在研发外包中由于伙伴之间的合作和知识共享机制，而产生的给所有人对其知识产权的所有权或者基于知识产权的当前或潜在收益带来负面影响的事件及其可能性。

⑤壮大竞争对手的力量。由于研发外包双方从事的业务相同或者相似(或具有上下游关系)，在本企业通过研发外包获得某种技术成就的同时，合作者很可能也因此获得了技术上的关键性突破。或者说，在本企业的资源和能力得到互补之际，竞争对手的资源和能力也因此获得了互补。在一些情形下，甚至出现对方获得的互补效应大于本企业，从而出现了亲手培养出更加强大的竞争对手的局面。

◆ 主要管控措施:

①严格甄选合作伙伴。真正做到互利互惠，优势互补，在平等信任的基础上真诚合作，是搞好合作科研开发的前提。协作对象选择不当，是出现侵权纠纷的重要原因。在外包单位的选择过程中，一般遵循以下原则：

第一，技术互补性原则。企业在选择外包单位时，首先要看的就是伙伴的技术知识等资源是否与企业的技术知识互补，能否从外包单位那里得到企业需要的研发技术，是否可以通过优势互补实现企业研发的目的。

第二，成本最低原则。合作成本是企业选择合作研发伙伴的重要原则，减少投资、提高研发的投资收益率是企业的一个标准，合作研发成本必须小于自主研发和委托外包的成本，企业才会选择合作研发的组织形式。

第三，相容一致性原则。企业与外包单位的研发目的和企业间的文化、价值观应该是相容的、一致的，如果企业的文化和价值观相冲突或是得不到外包单位企业的认可，在合作研发的过程中，往往会出现冲突，从而影响合作的进行，影响研发目标的实现。

第四，诚信原则。外包单位应该具有良好的信誉。

第五，均衡原则。企业在选择外包单位时，应该选择和企业自身研发实力相当的外包单位，如果彼此的技术研发实力差别很大，往往存在实力强企业的主导优势，而且对企业在合作研发过程中，吸收、学习外包单位的技术知识有不利影响。

②认真审核、签订技术合作合同。要严格按照合同法签订有关合同。合同的条文要力求完整准确，特别是承担的义务、技术指标、经费落实、知识产权归属、研发信息和成果的保密性条款、赔偿条款以及纠纷处理要界定明确，用词准确。合同签字前，要严把审核关，对合同的合法性、合理性、可能性要逐条逐句地进行分析。合同一旦签订，就要严格按质、按量、按期履行。

③加强合作过程管理监督。包括进度监督、质量监督、成本监督、效率监督和人员监督几个方面，并严格验收研发成果。

④建立相互信任的外包关系。包括树立双赢的企业合作理念、有效的反馈机制、高效的信息沟通渠道和建立公平合理的激励措施。

⑤以法律保护自己的合法权益。要重视知识产权法律法规知识的普及宣传，增强知识产权保护意识，注重运用法律手段自我保护。一旦发现合作方有侵权行为，要敢于和善于应用法律手段保护自己的合法权益。对于专利申请权纠纷，可以请求专利管理机关进行调处，也可以向人民法院起诉，还可以向国家知识产权局提出无效专利宣告请求。

【例11—3】2007年3月，A研究院与B公司协商决定合作研制一种多功能家用吸尘器，双方签署了一份《合作开发合同》，约定双方各出资50％，技术成果由双方共同享有。并约定在研发过程中，B公司人员主要负责整理图纸及维修设备等工作，A研究院主要负责技术开发与绘制图纸。2008年1月，经过双方人员的共同努力，完成了该吸尘器的设计工作。同年3月，B公司单方向中国专利局提出申请实用新型专利，而A研究院认为，该项技术主要由本院设计人员完成，应由A研究院为申请人，B公司无权申请专利。后B公司项目人员刘某按照图纸自行制作了一个在家中使用，引起周围不少群众的关注，打乱了A研究院和B公司的吸尘器上市计划。A研究院得知后，主张刘某侵犯了专利权。A研究院聘请某律师事务所提供评估支持。

【分析】该律师事务所认为，本案中，鉴于双方仅约定了技术成果共同享有，然而并未将专利申请权在合同中予以约定，故专利申请权依法归属于进行创造性活动的A研究院。另外，刘某的行为不构成侵权。根据《专利法》规定，专利侵权的其中一个重要要件必须是以生产经营为目的，而本案中刘某的目的仅是家庭使用，因此不构成侵权。但若A研究院和B公司在签署《技术合作合同》时就明确约定了双方人员的技术保密范围、保密要求和保密期限，并将相关约定明确告知各自项目人员，则刘某不会自行制作使用，A研究院和B公司的吸尘器上市计划更不会被打乱了。由此可见，在合作研究项目的管理过程中，作为双方进行合作的基本规范，技术合作合同必须明确细致的约定合作双方的各项权利和义务。

(三)结题验收

研发项目完结后，对于按政策法规需要由政府科技管理部门或其他相关部门验收的研发项目，按相关法规办理验收。需要政府主管部门验收的，企业也可以先按内部程序自行组织验收，再报有关主管部门验收。对于不需要政府主管部门验收的项目，企业应当组织相关专家自行验收。企业应当建立验收人员的议事规则，确定符合国家标准或行业标准的可操作的验收标准，制定规范的验收程序。对项目分专题进行的。企业可以先分专题验收再进行综合验收，但最终验收结论应以综合验收为准。

结题验收是对研究过程形成的交付物进行质量验收。结题验收分检测鉴定、专家评审、专题会议等三种方式。其主要风险包括：由于验收人员的技术、能力、独立性等造成验收成果与事实不符；测试与鉴定投入不足，导致测试与鉴定的不充分，不能有效地降低技术失败的风险。

◆ 主要管控措施：

第一，建立健全技术验收制度，严格执行测试程序。

第二，对验收过程中发现的异常情况应重新进行验收申请或补充进行研发，直至研发项目达到研发标准为止。

第三，落实技术主管部门验收责任，由独立的、具备专业胜任能力测试人员进行鉴定试验，并按计划进行正式的、系统的、严格的评审。

第四，加大企业在测试和鉴定阶段的投入，对重要的研究项目可以组织外部专家参加鉴定。

【例11—4】药品生产企业c企业的一项新型药品已经按研制计划顺利完成研丧任务。按规定，该药品应经国家药品生产监管部门验收，c企业决定在上报国家相关部门验收前先按企业标准自行验收。为此c企业组织自身的技术、市场、财务等方面的专家，并聘请D医药大学教授作为验收专家组成员参与验收。专家组共有七名成员组成。

负责新药研制项目的项目负责人按规定程序向项目验收专家组成员递交了：

(1)产品研制的相关批文；

(2)项目验收申请书；

(3)Y药品检测机构出具的药品检测报告；

(4)药品动物实验报告；

(5)药品临床实验报告；

(6)项目实施总结报告和项目决算报告等。

项目专家组经过对样品和提交资料的评议，七名专家中有五名专家对药品研制工作给予肯定，并发表了无保留意见。另两名专家认为，该药品对特殊人群的适用性揭示不够充分，对可能存在的副作用估计不足。

按照议事规则，该药品通过了企业内部验收。但企业管理层对相关专家的不同意见十分重视，决定在申报政府主管部门验收前，追加相关实验，对药品的产品适用范围做了修正。企业顺利通过了政府主管部门的验收。

【分析】实践中，关系到公共安全及其他许多领域的新产品，政府相关部门对其鉴定和验收都有明确的规定，要求其必须通过具有相关资格的检测中心(一般由政府指定或依相关法规设立)进行鉴定或验收，政府相关部门则对新产品实行备案或核准管理。企业要获得产品“准生证”，必须取得政府或其指定的检测机构的鉴定或验收证书。这本来是政府加强管理的一项重要举措，但实践中，很多企业则走向了另一个极端。企业经常将取得相关证书作为研发的至高标准和目的，将研发工作验收变成了应付检查的形式，忽视了验收工作的内部控制制度建设。很多企业对待研发工存在浮躁情绪：重资料准备，不重视实验的真实完整；重形式审查，不重视产品真实性能的改进；重证书取得，不重视后续改进。有的企业甚至为取得证书自我降低要求，甚至不惜投机取巧。这不仅不利于国家鼓励自主创新政策的落实，对企业的长远发展也将带来不利影响。(四)核心研发人员的管理

一个研发项目，通常由学术、技术、制造、市场、采购、财务等不同领域人员组成。参与人员按职责分工分为项目评审人员、技术顾问、咨询专家、项目负责人、主要研发骨干、项目一般参与人员等。

产品开发团队是具体的产品开发任务实施者，负责制定具体产品策略和业务计划，确保按计划完成各项研发任务及时地将产品投放到市场。产品开发团队一般由一个项目负责人(通常称谓有：项目经理、产品经理、首席科学家等)，负责项目的总体运作，拟订具体研发计划，组织研发团队开展研发工作。项目可以按产品研究、测试、制造、成本控制等设置若干子项目(课题)，并指定相应的负责人(研发经理、测试经理、制造经理、成本经理等)，各子项目还可以进一步细分为不同模块，由承担不同任务的项目组负责具体的研究、测试、制造等任务

研发项目核心研发人员一般包括：产品开发团队负责人、主要研究骨干和在测试、制造、成本控制等各方面承担主要责任的业务人员等。

核心研发人员是掌握企业核心技术的人物，是企业研究开发正常运行的关键，因此，加强并不断完善企业的核心研发人员管理制度，是企业研究与开发活动的重要环节。

◆ 与核心研究人员相关的主要风险

(1)职业道德风险。首先，当研发人员出现对企业的抵触情绪，消极对待研发工作，会导致研发活动不能达到预期的目标；其次，核心研发人员如果主动泄露企业核心技术，有可能造成企业巨大的经济损失。

(2)离职风险。由于掌握了企业的核心技术，核心研发人员的离职，可能会造成研发活动的中断甚至终止，导致巨额研发投入的损失；如果核心研发人员离职后组建或加入企业的竞争对手，也将会给企业带来难以弥补的损失。

◆ 主要管控措施

(1)实施合理有效的研发绩效管理。

①在确定研发人员的考核指标和标准时，人力资源部门首先应明确界定核心研究人员的范围和名册清单，与研发部门的主管以及核心研发人员进行共同讨论，获取他们的认同，对核心研究人员制定有针对性的考核指标。

②将核心人员个人业绩与团队贡献结合。企业应强调核心研发人员的团队贡献、定期对研发团队或个人进行评选，激励核心技术的共享，降低企业对核心技术人员的过度依赖性。

③小组责任制的研发管理方式。由于核心岗位人员的离职，往往给项目带来很大的风险，因此，每个研发任务由2～3个开发人员共同负责，最大化地减少人员离职带来的风险。

(2)建立知识分享管理体系，通过技术手册等手段把个人知识转化为企业知识，把个人的技术发展成为企业的共享成果，建立A、B角制度，促进岗位的互换，以避免“人与技术一同流失”。

(3)制定科学的核心研发人员激励体系，采用股权分享的方法来实现对研发人员的持续激励，使研发人员的智力资本同物质资本一样参与企业利润分配，同时企业可以通过合理设置期权、股票等行权的权限和时间，增加研发技术员工离职的机会成本，提高研发人员离职的经济门槛。

(4)为核心研发人员设计完善的职业发展通道，为研发人员的成长和晋升开辟绿色通道。

(5)利用劳动法规减少人才流失给企业造成的影响。虽然国家从劳动法律法规方面保障了劳动者自由择业的权利但也有相应的规定，避免劳动者的流动给企业造成损害。

(6)加强对核心研发人员的纪律约束。企业对核心研发人员除签订正常的劳动合同外，还应该在合同里明确以下内容：

①竞业限制条款。通过与核心研究人员签订竞业限制协议的方式，从法律层面确保公司能最大限度地降低核心技术外流的风险。

②泄露企业商业秘密的违约条款。

涉密问题近年来已经成为商业领域发生纠纷和犯罪的高发区，每年给我国造成的经济损失十分巨大。尽管近年从政府到企业，有关人员的保密意识普遍得到提高，但在一些企业，保密的配套制度建设还很不完善，保密协议的签订还很不规范。实际上，保密制度不仅是一项重要的现代商业规则，还是一项重要的企业内部控制规范。企业在内部控制上，应当制定相关保密规范，充分发挥保密协议的作用，从制度上约束核心研发人员可能出现的道德风险，降低企业涉密风险。(五)研究成果开发

研究成果的开发是企业技术研究的目的和必然要求，研究成果经过开发，转换为企业的产品，成为企业研发活动接受市场检验的直接对象。

◆ 该环节的主要风险

新产品从研究到开发到生产和销售，是一个充满风险的过程，这种风险既蕴涵着可使企业发展和盈利以及获取技术优势与市场优势的机会，但也存在着失败的风险。新产品的开发生产和销售存在技术风险、生产风险和市场风险，一旦遇到风险而失败则给企业带来的损失是巨大的。

(1)技术风险。包括：科学技术发展速度较快，新产品开发步伐赶不上科技发展速度，使新产品在开发过程中就夭折；技术上不过关，有的新产品对技术要求甚高，但企业技术能力有限，使产品质量不能保证；有的企业在产品开发上由于技术障碍产品迟迟研制不出，造成开发时机过迟，市场已被竞争者占领；企业没有认识到技术开发与产品开发的差异，从而忽视了技术开发管理；公司对技术开发重视和投资不足，形成不了产品的核心竞争力。

(2)市场风险。包括：国内外竞争对手抢先进入市场，推出新产品，市场竞争加剧；市场需求变化加快和市场趋于分散，迫使企业的新产品面向范围更小的目标市场；另外企业信息不灵，生产出来的产品不够先进，或只是本地区先进，失去了技术上的优势。

(3)投资风险。包括：银行贷款利率升高，投资风险增大；过分重视技术的先进性而忽视对市场需求的分析，结果开发出来的新产品尽管技术水平和性能均比较高，但因不符合国情或超过消费者承受能力而缺乏市场需求。

◆ 主要管控措施

(1)以市场为导向，认真分析当前消费者需求的心理状况及其变化趋势。

(2)提高产品质量，开发起点高、质量好的优质产品。

(3)降低产品成本，通过加强技术开发，从产品结构、使用材料、工艺改革等方面挖掘潜力，以低廉的成本优势扩大市场占有率，迅速形成大批量生产，提高利润。

(4)加强技术管理，有效地管理高风险的技术开发项目，通过关键技术的突破使多个产品从中获利。

【例11—5】H电子设备制造公司决定研发一项智能化系统集成设备，公司根据产品特性将总体方案分为三级计划。一级计划为产品版本计划，由产品经理负责。二级计划包括产品硬件、软件、测试、制造、技术支援、市场开发等子课题，分别由相关专题负责人负责。三级计划根据二级计划各子课题分成若干项目组，由各项目组根据计划进度按月完成相关计划。公司对项目进行分层实施、分层监控。公司通过与产品经理、子课题负责人、项目组负责人层层签订计划任务书的形式，将任务和责任分解落实到人。计划任务书要求项目承担者承诺目标包括进度目标、质量目标、成本目标等。企业管理层承诺目标包括资源(含人力资源)及时提供，及时组织项目评审，协调处理跨部门问题，项目奖惩措施按时兑现等。

公司对项目进行分层实施、分层监控。公司通过与产品经理、子课题负责人、项目组负责人层层签订计划任务书的形式，将任务和责任分解落实到人。计划任务书要求项目承担者承诺目标包括进度目标、质量目标、成本目标等。企业管理层承诺目标包括资源(含人力资源)及时提供，及时组织项目评审，协调处理跨部门问题，项目奖惩措施按时兑现等。

公司规定，计划更改须经过评审，其评审批准部门和程序与计划制定部门和程序相同。原则上一级计划不予修订，在版本立项通过后，即为该版本建立状态转移表，直至版本转产，状态转移表是一级监控的检查档案。

二、三级计划要及时修订滚动，以保证一级计划最终按目标实现。计划更改须填写计划更改单，并修订相关上一级计划。

在项目实施过程中产品经理按五个步骤对项目进行控制：

(1)及时掌握项目内外部最新情况和项目进展；

(2)分析计划进度和质量产生偏差的原因；

(3)处理授权范围内的非重大偏差；

(4)确定修改方案及滚动计划；

(5)报告管理部门。

公司对项目的控制分为正规控制和非正规控制。正规控制是指在每周末、每月末或每个阶段末进行情况汇报和检查等，通过预算报告和工作总结及阶段评审报告等及时发现问题和进行评审。非正规控制是指通过工作之外的交流和沟通进行控制。

项目各层经理或负责人定期不定期召集例会，讨论以下问题：计划未按时完成的原因，未完成的影响，工作何时可以完成，是否需要替补行动计划，何日才能回到计划进度上来等。

公司定期不定期组织项目情况回顾检查会，讨论进度状况、成本状况(实际与计划相对照)、重大问题及行动计划、下个阶段的计划、特殊议题和具有紧迫性的议题、总结由本次会议产生的各行动事项，明确责任人和完成时间等。

【分析】对于企业自主研发项目，企业管理层在确定项目管理流程，建立研发团队后，仍应不断跟踪检查研发项目进展情况，评估各阶段完成成果，确定是否继续履行、修改或中止研发项目。

一般情况下，项目运作开始时都主要是根据项目可行性报告和项目概预算等，制订具体实施计划或方案，并将方案形成任务落实到人。应该指出，上述可行性报告和概预算毕竟只是预测情况，研发项目在具体执行过程中仍会出现各种预想不到的问题或偏差，甚至有时需要中止研发项目。企业必须事先建立相应的内部控制规范，作出应对可能出现问题的预案。只有这样才能确保项目达到预期目标，即使项目出现重大变故也能将损失降低到最低限度。

由于研发项目固有的高风险特点，确保信息传递的及时性、准确性、完整性在项目管理内部控制过程中具有重要的作用。因此，必须建立项目重大事项报告制度、项目执行过程中的分析、会商制度等，使企业对项目的管理和决策建立在高效、科学的基础上，从而降低管理风险。(六)研究成果保护

企业的研发成果一般表现为知识产权。国家知识产权制度为知识产权的保护提供了一整套法律方法和措施，是企业研发成果保护的重要依据和途径。企业应当充分利用国家的知识产权保护制度保护自身的研发成果。除此之外，企业还应当通过内部控制制度的建立与国家知识产权保护制度相衔接，对研发成果实施全方位的保护。有条件的企业还应当制定自己的知识产权战略，将知识产权提升到企业战略的高度，加强知识产权管理和保护。

◆ 该环节的主要风险

(1)研发立项时的风险。在研发立项论证时未进行专利信息的详细检索，自主开发获得的研发成果却不能使用。

(2)研发过程中的风险。由于核心研发人员的泄密、离职等原因，竞争对手获取了企业研发过程中的阶段性成果的风险。

(3)研发完成后的风险。包括两种情况：

①开发出的新技术或产品未进行有效保护，导致被限制使用的风险。有些企业对开发的新产品未及时申请专利保护，只作为技术秘密进行保护，未对外公开。如果市场的竞争对手抢先将此技术先申请专利保护，将使企业处于极端被动的处境，巨额研发投资的项目必须停产，否则就是专利侵权，唯一退路就是寻求对手的和解，争取专利许可。

②合作中企业的知识产权权属未能得到明确规范，导致自树竞争对手的风险由于研发合同中未对知识产权权属和风险进行明确，往往导致形成的知识产权的归宿和使用范围等都存在风险，甚至演变成恶性竞争。

◆ 主要管控措施

(1)进行知识产权评审。知识产权评审包括研发项目立项阶段对相关的技术信息特别是专利的检索和分析评判；研发完成后对成果的保护形式进行评审，确定采取专利或技术秘密等不同保护方式；生产阶段工艺路线的评判，利用专利文献选择较好的工艺路线；采购阶段对供应商的知识产权状况的评价；产品销售阶段对营销方案、广告用语的知识产权调查，对欲注册商标的商标查询等。

(2)建立知识产权档案。企业建立的知识产权档案，包括商标注册、专利申请的相关资料和文件，以及研发活动的研发记录，知识产权评审资料等。一般而言，企业知识产权档案中专利内容应包括从技术研发、试制、申请专利的原始文件、修改过程文件、专利申请受理通知书、专利证书、专利年费交费票据、专利变更文件等，商标内容应包括商标设计文件、注册商标申请文件、商标注册公告、注册商标证书、商标许可合同等。完备的企业知识产权档案，应根据企业知识产权的活动过程和特点进行整理和归纳，才能确保发挥原始的、直接的、完整的法律证据作用，作为防卫侵权诉讼的“盾牌”。这样既可以识别企业本身拥有的全部知识产权，确定知识产权的权属，也可以严格监控市场动态，了解竞争对手最新的产品开发情况、专利申请情况、涉及的技术领域、专利申请的地域和侵权发生现状。

(3)依靠法律，配合监管部门保护合法权益。在权益保护的过程中，配合监管部门积极参与调查、取证、依法投诉，打击侵犯本企业知识产权的非法行为。

(4)严格界定研究成果的归属。

①雇佣关系下研究成果的归属。雇佣关系下研究成果的归属分两种情况，即职务技术成果的归属和非职务技术成果的归属。职务技术成果属于单位，由单位拥有并行使技术成果的使用权、转让权。如果技术成果与职工的工作任务和责任范围没有直接关系，而且不是利用本单位的物质技术条件完成的，就属于非职务技术成果。非职务技术成果的属于职工个人，其使用权、转让权由完成技术成果的个人拥有和行使。

②委托开发关系下研究成果的归属。委托开发关系下研究成果的归属由当事人自行约定，也就是说当事人可以约定委托关系下完成的技术成果属于委托人，也可约定属于被委托人。如果没有约定或约定不明的，由当事人共同拥有。但是，被委托人在向委托人交付研究成果之前，不得转让给第三人。另外，除当事人另有约定以外，委托开发中完成的研究成果专利申请权属于被委托人。

③合作开发关系下研究成果的归属。合作开发关系下研究成果的归属由当事人自行约定，如果没有约定或约定不明的，归全体合作人共同拥有，共同行使使用权、转让权和专利申请权。

【例11—6】某西方制药企业G公司不仅就一种药物注册一两个发明专利或实用新型专利，他们还就一种药物注册多项外观设计专利，即除了在生产方法、工艺、用途、使用方法、化合物、组合物等方面注册专利外，还经常就片剂的色彩、大小和形状进行专利注册。这样一来，G公司就建立起一张周密的专利网对其专利药市场实施保护，使仿制药生产商、销售商规避专利侵权的几率大大降低。例如，1998年，K国著名的仿制药生产商A公司开始试图在美国销售G公司的仿制药，G公司则用相关的专利网予以阻击。它们把官司打到了两个法院。尽管两个法院的最终裁定结果不一，但无论如何，A公司仿制药完全规避G公司专利网中的全部专利几乎是不可能的，后者抵制仿制药的努力将有可能取得极大成功。他的这一严密的专利网也使大多数仿制者“知难而退”。

【分析】借鉴G公司的做法，我国制药企业和其他企业也要就一种产品积极部署专利网，尤其是试图开发原创性专利产品的企业更应如此。这种未雨绸缪的策略会使企业在抵制侵权产品时有更大的胜算把握。(七)研发活动评估

研发项目评估指的是在研发项目通过评审验收一定时间以后，由各方面具备资格的代表对研发工作所做的正式的、全面的、系统的检查，针对项目成果的应用效果进行评价，并对研发成果对企业发展的贡献做出客观评估，其作用是为全面衡量企业研发项目的研发价值，有效监督研发项目执行的规范度，为提升后续研发项目申报质量提供科学可靠的依据。

◆ 该环节的主要风险

(1)对评估的认识风险。进行评估是需要投入成本的，而一些企业管理者片面地认为投入经费用于项目评估是不值得的，产生的作用很难量化，因此他们认为研发成果投入市场就意味着项目的结束，没必要再进行评估。

(2)评估人员风险。考虑到不同项目自身的特点，要准确、客观地评价项目，必须对不同项目的评价指标进行个性化的处理，这就需要充分发挥项目评价人员的主观能动性和聪明才智，因此，项目评估工作对相关部门、人员的素质也提出了高的要求。

(3)评估指标选取风险。一个项目的成功与否，需要综合多方面因素来评价，如果片面地以某一方面的指标的优劣来评价整个项目，可能会造成评估失败。

◆ 主要管控措施

(1)增强高层管理者对评估作用的认可。高层管理者必须认识到研发评估不是对知识进行收集、处理、传播，而是围绕企业进行研发投资管理，因此评估不是独立于企业研发部门之外的工作。只有得到企业高层管理者的重视，研发评估才能在企业中得到开展和推广。

(2)从流程和制度上保证研发评估工作的开展。研发活动的评估，需要规范的制度和操作流程。从机构设置上加以保证，从职责分工上加以界定、从项目评估的内容上、运作模式上加以明确，从而真正有效地推动该项工作的实施，保证评价工作的公正性、客观性和反馈功能。

(3)人员和经费的保证。首先，要从岗位设置上保证从事评估工作的人员配置；其次，企业应该明确评估的资金来源，或者通过设立专项资金，或者在项目立项的经费预算中就列入评估费用；最后，企业还应加强对评估人员的选拔和培训，提高他们的专业素质。

(4)应根据不同的项目类别和评估目的，分别进行构建评估的指标体系。评估方法的选择以及具体指标的应用也要充分服务于评估的重点和目的。考虑到不同项目其自身的特点，要准确、客观地评价项目，必须对不同项目的评价指标进行个性化的处理。

(5)建立使项目评估信息得以反馈和应用的机制与系统。案例研讨

◆ 自力更生，立足之本

创办于1996年的合俊集团，是国内规模较为大型的OEM型玩具生产商。在世界五大玩具品牌中，合俊集团已是其中三个品牌的制造商—美泰、孩子宝以及Spin Master的制造商，并于2006年9月成功在香港联交所上市。到2007年，销售额就超过9.5亿港元。然而进入2008年之后，合俊的境况急剧下降，10月，这家在玩具界举足轻重的大型公司没能躲过全球性金融海啸，成为中国企业受金融危机影响而倒闭的第一案。目前，合俊已经关闭了其在广东的生产厂，涉及员工超过7000人。

但有意思的是，同在东莞，规模和合俊差不多的玩具企业，龙昌公司却在这场风暴中依然走得很从容，其销售订单甚至排到了2009年。

比较一下两家玩具企业的商业模式发现，龙昌公司拥有自主品牌，在市场中拼的是品质和科技，具有专利300多项，研发投入每年达3000多万元，有300多人的科研队伍。而且龙昌主要走高端路线，比如生产能表演包括太极拳的200多套动作的机器人，生产包含3个专利、能进行二次组合的电子狗等。销售市场也不依赖国外，而是集中在国内。

◆ 唯才是举，锐不可当

“创新是三星电子的生命，人才是三星电子的血液”。韩光燮一语道破了三星电子高速发展的动力源泉。多年来，三星电子坚持将销售收入的10%左右投入到研发领域，2008年，研发投入高达55亿美元。三星对研发的投入不仅仅体现在资金上，更体现在人才的培养和储备上。在三星电子全球15万员工中，从事研发及相关工作的超过40%。

人才是企业创新和持续发展的基础。三星电子始终致力于吸引全球最优秀的人才到三星工作，并为他们创造良好的工作环境。三星电子同世界多所知名大学建立了良好的合作关系，通过企业高管到大学演讲，宣传三星公司形象等方式吸引年轻的大学毕业生和MBA到三星。另外，人才本土化也是三星人才战略的一大特点。三星电子的研发、生产、销售网络遍布全球，招聘当地优秀人才到三星工作，为企业更好地了解和适应当地市场，进而制定更具针对性的研发和销售策略，满足不同地区消费者的不同需求打下了良好的基础。

◆ 研究开发：企业前行的内在驱动力

◆ 案情扫描

在困难和机遇并存的环境中，中国生物制药企业不断探索自己的发展之路。有的企业在竞争中被淘汰，也有的企业克服了困难，承受了挫折和失败走到了今天。例如长春禁赛药业有限责任公司（以下简称金赛药业）。应该说，金赛药业的发展历程是中国的生物制药企业成功发展的一个缩影。

从1996年创办至今，金赛药业的利润每年以30%-60%的速度在增长，在全国同类行业中排名第一。公司从国内第一支生长激素粉针金磊赛增，到亚太第一支水针，到全球第一支PEG化长效生长激素，并拥有全国唯一的成人GHD缺乏适应症和全球唯一的烧伤适应症，从而成为在人生长激素领域的剂型和适应症最全的企业。

创业初期，产品开发的艰难选择。公司通过初期研究，掌握了市场行情，即生长激素是目前治疗大部分儿童身高不足的唯一有效药物，属于生物制药领域中一个极为细分的行业。之后，投入巨额资金，组织强有力的研发团队，通过连续通过几年的研发，核心产品重组人生长激素于1998年上市销售。生长激素领域未来的增长潜力非常大，除了目前的矮小适应症外，未来还可以将应用于中老年抗衰老以及一些慢性消耗性疾病的治疗。目前，美国FDA已批准生长激素用于10种适应症，全球超过30万人使用生长激素；中国使用生长激素治疗长高市场尚不足2万人。

面对新产品，生长激素已经在全球60多个发达国家列入了医保，但此前在我国仅以烧伤适应症列入了工商医保。2008年年初，生长激素首次列入了中国国家儿童医保，对该领域产品而言，是个极大的利好。今天的金赛药业，正在已成为中国儿童发育疾病治疗领域的第一品牌为目标而奋斗。

◆ 案例评述

以研发带动企业的持续发展，这一道理其实比不神秘，但是，现实中，许多企业却没有像金赛药业这样取得成功。

如果分析原因，可能大致有四个：

一是能不能拥有研发兴企的宏大战略。金赛药业在儿童生长发育领域有一个整体的、系列的、长期的产品研发和推广战略，并且在很多产品的研发和生长上已经实施了这个战略。公司在研发上还将继续投入，研发方向包括四大核心技术平台，预计未来6年上市8个新药，分别涵盖儿童生长发育、不孕不育、慢性传染病和糖尿病四大领域。不过，我们周围的一些企业，却没有科技人才，存量人才没有培训，增量人才难以引进。

二是舍不得投资搞研究开发。研发是一项风险投资，经常会没有收益，一些企业或目光短浅，或实力不强，总是对眼下运营能够应付自如就很满意了。

三是流程管理搞得怎么样。企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。程序是最好组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。而不是凭借领导或个别人的看法去立项搞研发。同时，研究过程中需要适当的保障，包括研发管理制度、合理配备专业人员、相应的岗位责任制。在研究成果的开发阶段，也要继续进一步深化，形成科技、生产、市场一体化的自主创新机制，促成研究成果转化。此外，在市场经济条件下，企业应当建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利权、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用，禁止无关人员接触研究成果。

四是科学的研发与成功的市场相结合。对于一个新兴企业来说，研发并不是一定要成为世界第一的创新者，而是应该根据自己在每一个时期的不同的实力和机会来研发，例如从全面仿制到部分创新，再到全面创新，金赛药业走的就是这么一条路。案例研讨

◆ 自力更生，立足之本

创办于1996年的合俊集团，是国内规模较为大型的OEM型玩具生产商。在世界五大玩具品牌中，合俊集团已是其中三个品牌的制造商—美泰、孩子宝以及Spin Master的制造商，并于2006年9月成功在香港联交所上市。到2007年，销售额就超过9.5亿港元。然而进入2008年之后，合俊的境况急剧下降，10月，这家在玩具界举足轻重的大型公司没能躲过全球性金融海啸，成为中国企业受金融危机影响而倒闭的第一案。目前，合俊已经关闭了其在广东的生产厂，涉及员工超过7000人。

但有意思的是，同在东莞，规模和合俊差不多的玩具企业，龙昌公司却在这场风暴中依然走得很从容，其销售订单甚至排到了2009年。

比较一下两家玩具企业的商业模式发现，龙昌公司拥有自主品牌，在市场中拼的是品质和科技，具有专利300多项，研发投入每年达3000多万元，有300多人的科研队伍。而且龙昌主要走高端路线，比如生产能表演包括太极拳的200多套动作的机器人，生产包含3个专利、能进行二次组合的电子狗等。销售市场也不依赖国外，而是集中在国内。

◆ 唯才是举，锐不可当

“创新是三星电子的生命，人才是三星电子的血液”。韩光燮一语道破了三星电子高速发展的动力源泉。多年来，三星电子坚持将销售收入的10%左右投入到研发领域，2008年，研发投入高达55亿美元。三星对研发的投入不仅仅体现在资金上，更体现在人才的培养和储备上。在三星电子全球15万员工中，从事研发及相关工作的超过40%。

人才是企业创新和持续发展的基础。三星电子始终致力于吸引全球最优秀的人才到三星工作，并为他们创造良好的工作环境。三星电子同世界多所知名大学建立了良好的合作关系，通过企业高管到大学演讲，宣传三星公司形象等方式吸引年轻的大学毕业生和MBA到三星。另外，人才本土化也是三星人才战略的一大特点。三星电子的研发、生产、销售网络遍布全球，招聘当地优秀人才到三星工作，为企业更好地了解和适应当地市场，进而制定更具针对性的研发和销售策略，满足不同地区消费者的不同需求打下了良好的基础。

◆ 研究开发：企业前行的内在驱动力

◆ 案情扫描

在困难和机遇并存的环境中，中国生物制药企业不断探索自己的发展之路。有的企业在竞争中被淘汰，也有的企业克服了困难，承受了挫折和失败走到了今天。例如长春禁赛药业有限责任公司（以下简称金赛药业）。应该说，金赛药业的发展历程是中国的生物制药企业成功发展的一个缩影。

从1996年创办至今，金赛药业的利润每年以30%-60%的速度在增长，在全国同类行业中排名第一。公司从国内第一支生长激素粉针金磊赛增，到亚太第一支水针，到全球第一支PEG化长效生长激素，并拥有全国唯一的成人GHD缺乏适应症和全球唯一的烧伤适应症，从而成为在人生长激素领域的剂型和适应症最全的企业。

创业初期，产品开发的艰难选择。公司通过初期研究，掌握了市场行情，即生长激素是目前治疗大部分儿童身高不足的唯一有效药物，属于生物制药领域中一个极为细分的行业。之后，投入巨额资金，组织强有力的研发团队，通过连续通过几年的研发，核心产品重组人生长激素于1998年上市销售。生长激素领域未来的增长潜力非常大，除了目前的矮小适应症外，未来还可以将应用于中老年抗衰老以及一些慢性消耗性疾病的治疗。目前，美国FDA已批准生长激素用于10种适应症，全球超过30万人使用生长激素；中国使用生长激素治疗长高市场尚不足2万人。

面对新产品，生长激素已经在全球60多个发达国家列入了医保，但此前在我国仅以烧伤适应症列入了工商医保。2008年年初，生长激素首次列入了中国国家儿童医保，对该领域产品而言，是个极大的利好。今天的金赛药业，正在已成为中国儿童发育疾病治疗领域的第一品牌为目标而奋斗。

◆ 案例评述

以研发带动企业的持续发展，这一道理其实比不神秘，但是，现实中，许多企业却没有像金赛药业这样取得成功。

如果分析原因，可能大致有四个：

一是能不能拥有研发兴企的宏大战略。金赛药业在儿童生长发育领域有一个整体的、系列的、长期的产品研发和推广战略，并且在很多产品的研发和生长上已经实施了这个战略。公司在研发上还将继续投入，研发方向包括四大核心技术平台，预计未来6年上市8个新药，分别涵盖儿童生长发育、不孕不育、慢性传染病和糖尿病四大领域。不过，我们周围的一些企业，却没有科技人才，存量人才没有培训，增量人才难以引进。

二是舍不得投资搞研究开发。研发是一项风险投资，经常会没有收益，一些企业或目光短浅，或实力不强，总是对眼下运营能够应付自如就很满意了。

三是流程管理搞得怎么样。企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。程序是最好组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。而不是凭借领导或个别人的看法去立项搞研发。同时，研究过程中需要适当的保障，包括研发管理制度、合理配备专业人员、相应的岗位责任制。在研究成果的开发阶段，也要继续进一步深化，形成科技、生产、市场一体化的自主创新机制，促成研究成果转化。此外，在市场经济条件下，企业应当建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利权、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用，禁止无关人员接触研究成果。

四是科学的研发与成功的市场相结合。对于一个新兴企业来说，研发并不是一定要成为世界第一的创新者，而是应该根据自己在每一个时期的不同的实力和机会来研发，例如从全面仿制到部分创新，再到全面创新，金赛药业走的就是这么一条路。

《企业内部控制应用指引》

第二讲 第11号---工程项目

第一章 总 则

第一条 为了加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条 本指引所称工程项目，是指企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装工程。

第三条 企业工程项目至少应当关注下列风险：

（一）立项缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，可能导致难以实现预期效益或项目失败。

（二）项目招标暗箱操作，存在商业贿赂，可能导致中标人实质上难以承担工程项目、中标价格失实及相关人员涉案。

（三）工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算脱离实际，可能导致项目投资失控。

（四）工程物资质次价高，工程监理不到位，项目资金不落实，可能导致工程质量低劣，进度延迟或中断。

（五）竣工验收不规范，最终把关不严，可能导致工程交付使用后存在重大隐患。

第四条 企业应当建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

第二章 工程立项

第五条 企业应当指定专门机构归口管理工程项目，根据发展战略和投资计划，提出项目建议书，开展可行性研究，编制可行性研究报告。

项目建议书的主要内容包括：项目的必要性和依据、产品方案、拟建规模、建设地点、投资估算、资金筹措、项目进度安排、经济效果和社会效益的估计、环境影响的初步评价等。

可行性研究报告的内容主要包括：项目概况，项目建设的必要性，市场预测，项目建设选址及建设条件论证，建设规模和建设内容，项目外部配套建设，环境保护，劳动保护与卫生防疫，消防、节能、节水，总投资及资金来源，经济、社会效益，项目建设周期及进度安排，招投标法规定的相关内容等。

企业可以委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，并按照有关要求形成可行性研究报告。

第六条 企业应当组织规划、工程、技术、财会、法律等部门的专家对项目建议书和可行性研究报告进行充分论证和评审，出具评审意见，作为项目决策的重要依据。

在项目评审过程中，应当重点关注项目投资方案、投资规模、资金筹措、生产规模、投资效益、布局选址、技术、安全、设备、环境保护等方面，核实相关资料的来源和取得途径是否真实、可靠和完整。

企业可以委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行评审，出具评审意见。从事项目可行性研究的专业机构不得再从事可行性研究报告的评审。

第七条 企业应当按照规定的权限和程序对工程项目进行决策，决策过程应有完整的书面记录。重大工程项目的立项，应当报经董事会或类似权力机构集体审议批准。总会计师或分管会计工作的负责人应当参与项目决策。

任何个人不得单独决策或者擅自改变集体决策意见。工程项目决策失误应当实行责任追究制度。

第八条 企业应当在工程项目立项后、正式施工前，依法取得建设用地、城市规划、环境保护、安全、施工等方面的许可。

第三章 工程招标

第九条 企业的工程项目一般应当采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。

在选择承包单位时，企业可以将工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发包给一个项目总承包单位，也可以将其中的一项或者多项发包给一个工程总承包单位，但不得违背工程施工组织设计和招标设计计划，将应由一个承包单位完成的工程肢解为若干部分发包给几个承包单位。

企业应当依照国家招投标法的规定，遵循公开、公正、平等竞争的原则，发布招标公告，提供载有招标工程的主要技术要求、主要合同条款、评标的标准和方法，以及开标、评标、定标的程序等内容的招标文件。

企业可以根据项目特点决定是否编制标底。需要编制标底的，标底编制过程和标底应当严格保密。

在确定中标人前，企业不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。

第十条 企业应当依法组织工程招标的开标、评标和定标，并接受有关部门的监督。

第十一条 企业应当依法组建评标委员会。评标委员会由企业的代表和有关技术、经济方面的专家组成。评标委员会应当客观、公正地履行职务、遵守职业道德，对所提出的评审意见承担责任。

企业应当采取必要的措施，保证评标在严格保密的情况下进行。评标委员会应当按照招标文件确定的标准和方法，对投标文件进行评审和比较，择优选择中标候选人。

第十二条 评标委员会成员和参与评标的有关工作人员不得透露对投标文件的评审和比较、中标候选人的推荐情况以及与评标有关的其他情况，不得私下接触投标人，不得收受投标人的财物或者其他好处。c

第十三条 企业应当按照规定的权限和程序从中标候选人中确定中标人，及时向中标人发出中标通知书，在规定的期限内与中标人订立书面合同，明确双方的权利、义务和违约责任。

企业和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

第四章 工程造价

第十四条 企业应当加强工程造价管理，明确初步设计概算和施工图预算的编制方法，按照规定的权限和程序进行审核批准，确保概预算科学合理。企业可以委托具备相应资质的中介机构开展工程造价咨询工作。

第十五条 企业应当向招标确定的设计单位提供详细的设计要求和基础资料，进行有效的技术、经济交流。

初步设计应当在技术、经济交流的基础上，采用先进的设计管理实务技术，进行多方案比选。

施工图设计深度及图纸交付进度应当符合项目要求，防止因设计深度不足、设计缺陷，造成施工组织、工期、工程质量、投资失控以及生产运行成本过高等问题。

第十六条 企业应当建立设计变更管理制度。设计单位应当提供全面、及时的现场服务。因过失造成设计变更的，应当实行责任追究制度。

第十七条 企业应当组织工程、技术、财会等部门的相关专业人员或委托具有相应资质的中介机构对编制的概预算进行审核，重点审查编制依据、项目内容、工程量的计算、定额套用等是否真实、完整和准确。

工程项目概预算按照规定的权限和程序审核批准后执行。

第五章 工程建设

第十八条 企业应当加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求。

第十九条 按照合同约定，企业自行采购工程物资的，应当按照《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》等相关指引的规定，组织工程物资采购、验收和付款；由承包单位采购工程物资的，企业应当加强监督，确保工程物资采购符合设计标准和合同要求。严禁不合格工程物资投入工程项目建设。

重大设备和大宗材料的采购应当根据有关招标采购的规定执行。

第二十条 企业应当实行严格的工程监理制度，委托经过招标确定的监理单位进行监理。工程监理单位应当依照国家法律法规及相关技术标准、设计文件和工程承包合同，对承包单位在施工质量、工期、进度、安全和资金使用等方面实施监督。

工程监理人员应当具备良好的职业操守，客观公正地执行监理任务，发现工程施工不符合设计要求、施工技术标准和合同约定的，应当要求承包单位改正；发现工程设计不符合建筑工程质量标准或者合同约定的质量要求的，应当报告企业要求设计单位改正。

未经工程监理人员签字，工程物资不得在工程上使用或者安装，不得进行下一道工序施工，不得拨付工程价款，不得进行竣工验收。

第二十一条 企业财会部门应当加强与承包单位的沟通，准确掌握工程进度，根据合同约定，按照规定的审批权限和程序办理工程价款结算，不得无故拖欠。

第二十二条 企业应当严格控制工程变更，确需变更的，应当按照规定的权限和程序进行审批。

重大的项目变更应当按照项目决策和概预算控制的有关程序和要求重新履行审批手续。

因工程变更等原因造成价款支付方式及金额发生变动的，应当提供完整的书面文件和其他相关资料，并对工程变更价款的支付进行严格审核。

第六章 工程验收

第二十三条 企业收到承包单位的工程竣工报告后，应当及时编制竣工决算，开展竣工决算审计，组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。

第二十四条 企业应当组织审核竣工决算，重点审查决算依据是否完备，相关文件资料是否齐全，竣工清理是否完成，决算编制是否正确。

企业应当加强竣工决算审计，未实施竣工决算审计的工程项目，不得办理竣工验收手续。

第二十五条 企业应当及时组织工程项目竣工验收。交付竣工验收的工程项目，应当符合规定的质量标准，有完整的工程技术经济资料，并具备国家规定的其他竣工条件。

验收合格的工程项目，应当编制交付使用财产清单，及时办理交付使用手续。

第二十六条 企业应当按照国家有关档案管理的规定，及时收集、整理工程建设各环节的文件资料，建立完整的工程项目档案。

第二十七条 企业应当建立完工项目后评估制度，重点评价工程项目预期目标的实现情况和项目投资效益等，并以此作为绩效考核和责任追究的依据。

工程项目是指企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装活动。重大工程项目往往体现企业发展战略和中长期发展规划，对于提高企业再生产能力和支撑保障能力、促进企业可持续发展具有关键作用。国有及国有控股大型企业的重大工程项目，在调整经济结构、转变经济发展方式、促进产业升级和技术进步中更是举足轻重。同时应当看到，由于工程项目投入资源多、占用资金大、建设工期长、涉及环节多、多种利益关系错综复杂，构成经济犯罪和腐败问题的“高危区”。现实中，工程资金高估冒算，招投标环节的暗箱操作，曝光的“豆腐渣”工程，以及相关经济犯罪和腐败案例时有发生，引发社会各界对工程领域的批评和关注。针对工程项目的特点和存在的问题，《企业内部控制应用指引第11号——工程项目》对全面强化工程风险管控、提高工程质量提出了一系列管控措施。

一、工程项目流程和总体控制要求

(一)工程项目的一般流程

工程项目是指企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装活动，主要包括以扩大生产能力或新增工程效益为主要目的的新建、扩建项目和以改进技术、增加产品品种、提高质量和安全、治理“三废”、节约资源为主要目的更新改造项目。

企业建造工程项目，通常采用两种方式：自行建造和委托他人代建。自行建造指企业参与工程项目建造的全过程或绝大部分，并在该过程中发挥主导作用。由于专业要求较高，只有建造企业或大型企业集团通常才有实力采用这种方式。委托他人代建(出包工程)指企业将工程项目的主要部分，或全部以出包方式交由其他单位从事，企业主要负责筹集工程项目所需资金、按期与承包方结算、参与竣工验收等

工程项目的流程主要包括工程立项、设计、招标、建设和竣工验收五个阶段，见图12一l。需要说明的是，该图列示的工程项目流程具有通用性，建设单位可以参照此流程并结合自身情况予以扩充和细化，比如有的工程项目还涉及勘探工作等。另外，实务中，招标工作可能贯穿于工程项目建设的全过程，最为常见的是施工招标，但在勘察、设计、监理，甚至验收阶段也可能进行招标，因此企业应当紧密结合自身实际进一步完善。

立项阶段的主要工作包括：

(1)根据国民经济和社会发展长远规划，结合行业、地区、企业发展规划的要求，提出项目建议书；

(2)在调查研究和详细技术经济论证的基础上编制可行性研究报告；

(3)国家审批部门或企业组织相关专家对可行性研究报告进行论证和评审；

(4)做出决策。

设计阶段的主要工作包括：

(1)根据批准的可行性研究报告，进行初步设计；

(2)根据批准的初步设计，进行施工图设计。

招标阶段的主要工作包括：招标、投标、开标、评标和中标。

建设阶段的主要工作包括：

(1)根据批准的施工图设计文件，进行施工前的各项准备工作，包括：征地、拆迁和场地平整等；

(2)组织工程施工和设备安装。

竣工验收阶段的主要工作包括：

(1)进行竣工验收；

(2)竣工验收合格后，进行竣工结算与竣工决算，办理资产移交手续。此外，工程完工生产运营一段时间后，根据需要可进行项目后评估。

上述五个阶段的具体流程、存在的主要风险和管控措施将在下文中说明。

(二)工程项目控制目标

工程项目从立项、招标、设计、施工到交付使用，自始至终孕育着各种风险。工程项目的一次性特征使其风险明显高于企业的日常业务，因为日常业务出现问题可以及时纠正，避免再次发生，而工程项目出现问题，往往难以补救。为此，《企业内部控制应用指引第11号——工程项目》第一条开宗明义提出，工程项目控制的总目标是提高工程质量，保证工程进度，控制工程造价，防范商业贿赂等舞弊行为。由于防范商业贿赂等舞弊行为往往与其他控制目标交织在一起，在此侧重强调其他三项控制目标，即控制工程造价(通常也称为投资控制)、提高工程质量和保证工程进度。其中，工程造价是指建设一项工程预期或实际发生的全部固定资产投资费用。在项目建设各阶段中，即立项、初步设计、施工图设计、工程招标、施工以及竣工验收阶段，通过工程造价的确定与控制，相应表现为投资估算、设计概算、施工图预算、承包合同价、结算价及竣工决算等不同形式。

质量、进度和投资这三个控制目标贯穿于工程项目的全过程，是相互制约、有机统一的。提高工程质量，可能需要延长建设周期，增加投资；加快工程进度，可能节约投资，但也可能降低工程质量。三个目标都包括事前、事中和事后的控制。依次可以从总目标到具体标准，再到实现情况的评价，层层分解，前者制约后者，后者补充前者。工程项目控制就是要在工程项目的全过程中，适度把握这三个目标的比例关系，以实现三大目标的集成优化。

此外，安全管理也是工程建设中一个重要方面，较多地体现在质量控制中。建设单位、设计单位、施工单位、监理单位及其他与建设工程安全生产有关的单位，都必须遵守安全生产法律、法规的规定，保证建设工程安全生产，并依法承担建设工程安全生产责任。

(三)工程项目控制的总体要求

《企业内部控制应用指引第1l号——工程项目》要求企业全面梳理工程立项、招标、造价、建设、验收等各环节的流程，明确相关部门和岗位的职责权限，完善工程项目各项管理制度，确保全面实现工程项目控制目标。

1.全面梳理工程项目各环节业务流程。加强工程项目控制，首先要全面梳理工程项目各个环节业务流程，针对各风险领域查找、界定关键控制点。在对工程项目的流程进行梳理时，应当遵照两个原则：一是要确保法规的遵循性；二是要保证基本流程的完整性。

相比企业的其他经营活动，工程项目在立项、设计、招标、建设、验收等方面面临的监管要求更为严格。比如，国家规定年产50万吨及以上钾矿肥项目由国务院投资主管部门核准，其他磷、钾矿肥项目由地方政府主管部门核准；建筑工程开工前，建设单位应当向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证等。此类规定很多，每个环节上都有许多法律规范性要求。这就要求企业在梳理工程项目业务流程时，一定要认真关注流程设计是否符合法规要求，凡国家法律法规对工程项目审批、核准、备案等有明确规定的，必须体现在流程控制之中。

工程项目的流程还应当贯穿工程项目的全过程。企业应当按照工程形成的顺序依次检查立项至验收(包括后评估)的流程，重点关注流程是否完整，前后是否顺利衔接，是否按照规定的程序排列。对于某些企业，工程项目可能是其经营发展中的重要组成部分，如石油勘探、交通建设，常年都有大量的工程项目。但对更多的企业而言，工程项目，尤其是大型工程，发生的频率并不高。而且，同一企业工程项目类型不同，复杂程度也会不同。无论企业发生的工程项目有多少，复杂程度如何，基本流程都是一样的。很多企业实务中会将工程设计、施工等出包给专业机构，对于这样的企业，业务和控制流程不能因为出包行为而中断，但其流程和控制措施可以相对简化和有所变化。

2．明确相关部门和岗位的职责权限。工程项目业务复杂，涉及的内设职能部门和工作岗位众多，如企业规划发展部门、工程管理部门、设计部门、造价管理部门、物资供应部门、财务部门、审计部门等。企业应当在全面梳理工程项目业务流程的基础上，健全项目管理组织体系，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理工程项目业务中的不相容职务，包括可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等相互分离、相互制约、相互监督。

工程建设具有专业性和复杂性的特点，建设过程中涉及的利益主体较多，包括勘察单位、设计单位、监理单位、施工单位等。因此工程项目的控制范围不仅局限于企业内部，还包括大量与企业外相关主体之间的权责划分、沟通协调。但不相容职务相互分离，相互监督、全程监控的原则都是一致的。

为予以区别，下文中将以建设单位指代“企业”。建设单位通常是指工程项目的投资主体或投资者，它是工程项目管理的主体。需要注意的是，上述这些主体之间并不是完全割裂的。如：对于自建项目，建设单位和施工单位就是同一家；具有监理资质的设计单位也可以承担监理工作等；对于大型企业集团而言，勘察单位、设计单位、施工单位等可能是其二级单位。但重合的前提是执行和监督必须相互独立，严禁在同一经营实体或同一行政单位直接管辖范围内搞设计、施工、监理“一条龙”作业。

3．完善工程项目各项管理制度。梳理业务流程、明确职责权限，是为了根据权责分配和岗位职责，结合业务运行中的关键部位和薄弱环节更好地履行管控职能，与此同时，必须将业务流程、职责权限和管理要求等有机结合，形成具有科学性、规范性和约束力的工程项目管理制度，实现以制度管人、按制度办事、促进工程项目规范、廉洁、高效运行。一般而言，企业应当不断建立并完善工程项目质量控制制度、进度控制制度、财务管理制度、资金管理制度、成本控制制度、招标投标制度、合同管理制度、施工现场管理制度、物资采购制度、档案管理制度、项目考核与评价制度等，并采取措施推动各项管理制度有效执行。

二、工程立项

工程立项是项目的决策过程，是对拟建项目的必要性和可行性进行技术经济论证，对不同建设方案进行技术经济比较并做出判断和决定的过程。立项是工程项目控制的一个关键环节，因为决策不仅关系到项目能否成功，而且关系到项目最终的经济效益。如果决策失误，进入实施阶段，即使进行技术和经济上的调整，也难以弥补由此带来的损失。建设单位应当指定一个部门归口或牵头管理工程项目，或组建项目法人统筹管理工程项目各项工作。

(一)工程立项业务流程

工程立项阶段的业务流程主要涉及项目建议书的编制、可行性研究、项目评估和决策四个环节，其主要任务是通过充实的可行性分析和科学的项目评审、决策，决定是否开展某一具体项目以及该项目质量、投资和进度安排的总体计划。基本流程见图12—2。

第五篇：行政事业单位内部控制薄弱的主要原因

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行政事业单位内部控制薄弱的主要原因行政事业单位内部控制薄弱的主要原因有以下几个方面：

1.内部控制观念淡薄

良好的内部控制意识是内部控制制度设计完善和有效运行的基本前提。但一些单位的领导对内部控制制度重要性的认识还不到位，内控意识不强，重发展、轻控制，对内部控制知识缺乏基本了解，把内部控制看成仅是财务部门的事。

2.内部控制制度不完善

财政部制定的《内部会计控制规范》主要是针对企业的，对行政事业单位的适用性较差；有的单位虽然制定了一系列内控制度，但未能严格执行，对制度的执行及效果缺乏必要的监督，导致有章不循、违章不究，内部控制制度未能发挥应有的作用。

3.信息与沟通衔接不够

行政事业单位会计集中核算后，由会计核算中心对行政事业单位集中办理会计核算和监督业务，由于会计主体单位与核算部门不一致，双方沟通衔接不够，极易形成账物分离的资产管理现状，造成核算中心管账不管物、核算单位管物不管账、账物不符的问题，影响单位内部控制制度的有效实施。

4.管理人员业务素质不能适应内部控制工作的需要

管理人员竞争意识差，缺乏创新精神，业务素质难以满足实施内部控制和监督的要求。

5.外部监督对单位内部控制健全性和有效性的监督检查不够

目前作为行政事业单位主要外部监督力量的财政、审计部门，大多偏重于对单位财政资金的运用是否合法、合规进行监督，较少对被审计单位是否建立有效的内部控制制度以及有效执行加以实质性检查。缺少有效的外部监督，使行政事业单位内部控制制度体系完善失去外部推动力和约束机制。

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