2011河南重组工作计划

第一篇：2011河南重组工作计划

省办公厅发布《河南省2011年推进企业战略重组工作计划》，大手笔规划我省企业重组计划，提出年内建立以千亿级企业为龙头、百亿级企业为主体的大型企业集团方阵，2011河南重组工作计划。为推进企业重组，我省定下目标：将以优势企业为依托，推动煤炭化工、钢铁、有色、粮食、旅游等重要板块重组整合，加快培育优势企业群体。着力打造1个跨入世界500强的领军企业、3个资产规模超千亿、3个资产规模超500亿的大型企业集团，在全省产业结构调整中发挥引领、支撑和带动作用。目的是培育一批跨地区、跨行业、跨所有制、核心竞争力和可持续发展能力强的大型企业集团，形成以千亿级企业为龙头、百亿级企业为主体的大型企业集团方阵.还有靠.收集到那么多好消息都没有一个人顶.难怪跌还有什么啊www.xiexiebang.com靠.收集到那么多好消息都没有一个人顶.难怪跌你和楼主在一个网吧上网啊?看你们的Ip何其相似，你若是庄托，我是庄托的领导，我早把你给开掉了，一点专业水准都木有！我猜你的年龄至少在35岁以上。靠.我都不想骂你傻.这种数据你都不知道.还玩什么.这个贴是我发的.OK.我都不想骂你傻.这种数据你都不知道.还玩什么.这个贴是我发的.OK嗯被我揭穿托的身份了不得不主动承认是你发的了唉群众的眼睛是雪亮的主力太黑了小散们的钱容易么你们就这样诓那样骗的看看股吧都成什么了把所有故事搜集一下出个册子比《格林童话》和《一千零一夜》都好卖发的好消息还被说是托.靠.再透露一条以下是我省今年要重点推进的企业战略重组项目(部分)。项目1河南煤化集团、中平能化集团深度融合2010年，河南煤化、中平能化两大集团重组融合效应凸显，分别跃居2010中国企业500强第60位和第75位，两大集团去年全年业务收入均突破1000亿元，尤其河南煤化资产总额、主营业务收入双双突破1400亿元，跻身世界企业500强成功在望，工作计划《2011河南重组工作计划》。省要求，今年继续推进河南煤化集团、中平能化集团深度融合，推动两大集团整合产业板块，理顺股权关系，打造具有国际竞争力的大型企业集团。争取实现河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市。应凸显，分别跃居2010中国企业500强第60位和第75位，两大集团去年全年业务收入均突破1000亿元，尤其河南煤化资产总额、主营业务收入双双突破1400亿元，跻身世界企业500强成功在望。省要求，今年继续推进河南煤化集团、中平能化集团深度融合，推动两大集团整合产业板块，理顺股权关系，打造具有国际竞争力的大型企业集团。争取实现河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市。项目2项目3特大新闻在后面(来源：大河网-河南商报)看见下面没有.靠.河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市表述有别，为什么不说煤炭板块整体首发上市?难道真的是要借壳上市?www.xiexiebang.com看见下面没有.靠.利好吗?对股价有影响吗，新手咨询“银鸽投资”参股12%的“河南天源环保高科股份有限公司”独家拥有核污水处理技术催化生物陶项目。但当前由于受产能限制，产品仅供应东南沿海地区、港澳台等和日本交往密切的城市。“银鸽投资”将继续增资“河南天源”成为控股股东，加速融资投入，提高产能，并将可能尽快在深交所创业版融资上市！银鸽投资市值暴涨！这个消息真实吗www.xiexiebang.com发的好消息还被说是托.靠.再透露一条以下是我省今年要重点推进的企业战略重组项目(部分)。项目1河南煤化集团、中平能化集团深度融合2010年，河南煤化、中平能化两大集团重组融合效应凸显，分别跃居2010中国企业500强第60位和第75位，两大集团去年全年业务收入均突破1000亿元，尤其河南煤化资产总额、主营业务收入双双突破1400亿元，跻身世界企业500强成功在望。省要求，今年继续推进河南煤化集团、中平能化集团深度融合，推动两大集团整合产业板块，理顺股权关系，打造具有国际竞争力的大型企业集团。争取实现河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市。应凸显，分别跃居2010中国企业500强第60位和第75位，两大集团去年全年业务收入均突破1000亿元，尤其河南煤化资产总额、主营业务收入双双突破1400亿元，跻身世界企业500强成功在望。省要求，今年继续推进河南煤化集团、中平能化集团深度融合，推动两大集团整合产业板块，理顺股权关系，打造具有国际竞争力的大型企业集团。争取实现河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市。项目2项目3特大新闻在后面(来源：大河网-河南商报)www.xiexiebang.com河南煤化集团煤炭板块整体上市，以及中平能化集团易成公司首发上市表述有别，为什么不说煤炭板块整体首发上市?难道真的是要借壳上市?推进改制上市和整体上市，壮大和提升企业规模和素质。支持资产或主营业务资产优良的企业改制上市，鼓励已上市企业通过资产注入、并购重组等方式实现整体上市。通过改制上市和整体上市，拓宽企业融资渠道，壮大公司规模，加快资源整合，优化资本结构，提升资产质量，促进规范管理，推动企业快速健康发展。加强对企业改制上市工作的督促指导，支持符合国家产业政策、具有发展优势的各类优质企业尽快申报上市。支持河南煤化集团整合煤炭主业资产，实现煤炭板块改制上市，指导义煤集团、中原出版传媒集团等做好借壳上市的后续工作，争取中平能化集团易成公司等企业年内上市，做好中原证券公司等上市后备企业的培育工作。类似东方财富这些媒体总是打压银鸽，利好消息总是被压制，而不相关的东西他们却大造舆论。实事求是，为什么不敢发?实事求是，为什么洞房财富不敢发?洞房财富长期打压银鸽不好这些消息有鸟用，公司就一鸟蛋

第二篇：公司重组工作计划

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划 新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）组建工作计划

汇能电力投资有限公司 新乡玉源化工有限公司

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划

1.任务来源

2016年1月16日，新乡玉源化工有限公司（以下简称玉源化工）与汇能电力投资有限公司（以下简称汇能电力）签订《战略合作协议》，欲将以心连心集团糠醇生产对糠醛的需求为依托。将玉源化工的糠醛生产与汇能玉源的生物质发电项目整合在一个公司平台内，用上三年时间，做强做大，实现“行业综合实力一流并进入资本市场的战略目标“。

目前，玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线的产品升级扩建工程的准备工作已经基本就绪，汇能玉源的发电工程也在积极准备之中，为了实现这一战略目标，需要合作双方全面落实战略合作协议，做好公司的重组工作，推动新的公司早日运行。2.任务内容和命名 2.1.任务内容

落实《战略合作协议》，需要完成三大任务：（1）对玉源化工进行股份制改造；（2）将玉源化工与汇能玉源发电两个公司合二为一，重组为新的公司进行经营；（3）玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线和汇能玉源发电项目建成投产。2.2.任务命名

为推动本计划的任务顺利完成，特将本计划任务命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作”（简称“公司组建工作”），由此将本计划命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作计划”（简称公司组建工作计划）。

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划

3.公司组建工作的目标与方针 3.1.公司组建工作目标

以玉源化工为主体进行股份制改造，并将汇能玉源发电有限公司的业务与资产并入玉源化工内，将玉源化工改造为“新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）”，使其能够迅速形成良好的、富有效率的公司运行机制，扛起“尽快进入资本融资和在行业内战略扩张”的战略责任。3.2 公司组建工作的方针

公司组建工作事关各方利益与公司前途，是一项涉及面广、专业性强、细致而复杂的系统性工作，包括审计、资产评估、公司设计、人员及资产转移等等，其工作质量事关公司的成败。鉴于此，公司组建工作需要坚持“明确目标、尊重程序、合规合法”的12字工作方针：

1)目标清晰：公司组建工作的目标是“打造一个以生物质能深度利用为产业概念，可以在短期内进入资本市场融资，继而能够在糠醛行业内进行持续性扩张的新公司”。2）尊重程序：公司组建工作要严格按照合作双方签署的战略合作协议和相关程序进行，遵循公司组建自身的规律和原理。公司组建与重组的重大原则须由双方商定。在设计和操作过程中，任何人不能将未经双方商定的事项、原则、意图等私自塞进方案中，确保公司组建目标的实现。

3）合规合法：公司组建工作必须严格遵守国家的与之相关的法律法规，确保公司组建工作经得起检验、核查。4.公司组建工作的阶段与主要工作任务 4.1.第一阶段：准备

这一阶段的主要工作要完成公司组建的准备，本阶段的工作成果

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将用来指导第二阶段的公司组建操作，主要工作任务包括： 1)聘请相关的中介机构。

2)尽职调查：对公司组建的主体----玉源化工、汇能玉源发电两个公司进行尽职调查，摸清其基本情况与存在的问题。3)确定股改基准日，对玉源化工进行审计和资产评估。4)协调新增股东及其认缴资本额度；其中玉源化工原股东及新增股东占股51%，汇能电力占股49%。5)编制《玉源化工的股份制改造方案》，编制《新乡汇能玉源生物质能股份有限公司的资产重组方案》的设计。6)编制《新乡汇能玉源生物质能股份有限公司组织与管理方案》设计，为了切实落实公司组建的战略意图，在重组时，对公司组织、经营、管理作出制度性、结构性安排。7)起草与股份制改造和公司重组相关的一切法律文件。4.2 第二阶段 股改

完成公司股改的方案设计与协议准备后，公司组建工作进入玉源化工股份制改造的操作阶段，这一阶段的主要工作任务有： 1)签署与公司股份制改造的相关决议、协议及其他必要的法律文件，新股东注资。2)完成公司股东会、董事会、总经理等公司法人治理结构的制度与人事安排。3)召开公司发起人大会，形成新的股东会、董事会和监事会机构。4)召开第一届董事会，完成公司总经理及其经营班子成员的聘任程序，完成“进行公司业务及资产重组”的决议。5)完成公司名称、营业范围、资本及其结构等在工商、税务、组织代码、银行等机构的手续变更。

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4.3 第三阶段：公司重组

对玉源化工的股份制改造完成后，即可投入对新公司的业务与资产重组工作，这一阶段的主要工作任务有：

1)新乡汇能玉源生物质能股份有限公司召开董事会，审议通过《公司业务及资产重组方案》、《公司组织与管理方案》，启动公司重组工作。2)根据《公司业务及资产重组方案》，完成股东会、董事会的相关决议。3)根据《公司业务及资产重组方案》，完成股权变更、会计并表、资产转移、人员转移等工作。4)根据《公司组织与管理方案》，协助公司董事会、总经理完成公司内部组织机构的变更与运行。5)重组工作总结，重组结束。

4.4 编制《公司2017-2020年战略发展规划》

公司组建与重组，仅仅搭建了一个生物质能深度利用的公司平台，接下来，公司应该朝哪个方向发展，做什么，怎么做等一系列战略性的问题需要认真地规划，为接下来的公司扩张和进入资本市场做好准备，这也是落实《战略合作协议》一个关键性的工作。

《公司2017-2020年战略发展规划》对新公司而言，是一个至关重要的纲领性文件，它的任务是分析公司的外部发展环境和内部条件；确定公司的经营方向，对公司的产品与市场进行定位；提出未来的发展目标和经营任务；系统地设计发展策略，构建商业模式；确定公司发展的关键要素与核心能力，对公司资源进行最优配置。

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5.公司组建的工作机构

为做好公司组建工作，需要合作双方联合成立“公司筹建联合工作组”（以下简称：联合工作组），共同承担筹建任务，负责筹建具体工作。

5.1 联合工作组的职责

联合工作组的主要职责是：组织审计、评估等工作、方案设计、协调双方意见、制作相关文件与协议、办理相关手续、指导实操等。

5.2 联合工作组的人员构成

联合工作组由6人构成，汇能电力2人，玉源化工4人，成员应由双方主管领导各1人，其余应由主管财务、证券的人员组成。5.3 联合工作组的工作纪律

联合工作组成员在公司改制、重组的工作中，应该严格遵守下述纪律：

1)严守秘密：任何人不得擅自将公司重组的设想、方案、资料等敏感信息擅自向工作组以外的任何人、任何机构透露。相关的方案与意见需要向各自的领导汇报时，要统一汇报口径，不得将个人的理解和意见随意传递，以免增加双方沟通、交流的难度，导致合作脱离正常轨道。1)实事求是：联合工作组的所有工作要建立在真实、可靠的资料和信息基础上，任何人不得提供、采信未经验证或虚假、来源不可靠的资料和信息。

6.项目建设与资产重组工作的协调

在双方签署《战略合作协议》的同时，玉源化工新建年产1.3万吨生产线工程、汇能玉源生物质（糠醛渣）发电项目都在积极推进。项目建设与公司组建和资产重组之间必定存在交叉，需要密切协调，其工作协调，应该按照下述原则与方式进行：

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划

1)项目建设工作，在公司组建和资产重组未完成之前，依然按照现有的公司架构推进。2)由合作双方组成联合领导小组，并建立联系会议制度，相互通报各自的计划及其执行情况，通报各自发生的重大事项，负责协调两个工程的进度与交叉事项。3)扩建、新建所发生的一些费用，双方都单独核算，待建成后审计无误，按照双方商定的价格与方式并入新组建的公司。4)为对方工程所需提供支援与帮助。5)共同推动项目建成后的生产经营管理准备。

第三篇：财务重组

财务重组

财务重组主要包括外汇注资、资产处置和发行次级债等步骤

外汇注资：接受汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理 资产处置：用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款 可以贷款拍卖：将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司负责处理。发行次级债：启动次级债的发行。

同时，国家也为中行财务重组进行注资。

2005年1月6日，中国银行新闻发言人王兆文向媒体证实，日前国家已向该行新注资225亿美元，以进一步增强中国银行的资本金实力，为其实施股份制改革提供有力的支持。

另外，国家出台政策，要求商业银行加强内部管理和风险控制建设。具体措施包括：正式取消国有商业银行的贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革内部稽核体制，建立权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。

股改成果：（中行建行对比）中、建两行分别发行260亿元和233亿元。截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.09％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62％和11.95％。上述指标均已接近国际先进银行的平均水平。

四大国有银行不良资产剥离历史与启示

10-05-07 23:02 作者：自我求道 相关股票： 中国银行 原文地址：四大国有银行不良资产剥离历史与启示作者：半闲堂

近来各界对银行不良资产的担心与日俱增，这种气氛下跟随舆论与情绪波动没有意义，重要的是探究和发现事实与真相。

这几天看到《银行家》09年10期上有一篇前建行信贷风险部总经理关于1999年银行第一次不良资产剥离的文章，觉得有参考价值。搜集了一些关于银行不良资产剥离的资料，主要数据如下（单位：亿元）：

建行 中行 工行 农行 合计 1999年 2762 2674 3500 3458 12394 2004年 1859 2898 7050 8156 19963 合计 4521 5572 10550 11614 32257 结合各行的资产规模与贷款规模，从表中可以看出，建行资产质量最好，中行次之，工行第三，农行居后。

据作者数据，99年建行按五级分类的不良资产为4500多亿，不良率36.41%。其中可疑与损失类有3000多亿，占65%。建行资产质量在四大行中是最好的。

99年建行剥离2760亿不良资产，不良率降为20.27%。2004年第二次剥离1859亿，不良率降为3.92%。建行两次剥离总额为4620亿，与99年不良资产4500多亿相当接近，说明99年后新增不良资产有限，年化信贷成本在1%之内。

2000-2004年中国经济不是很好，与05年后的情况相当不同，建行2000-04年的事实说明，只要银行内部治理结构风险控制等制度完善起来，即使经济状况一般，银行的资产质量仍然可以有效地得以控制。2000-04年股份行的财务数据也同样说明这一点，这五年间股份行不良资产率基本在6%以内。印象中工行行长杨凯生也说过工行99年之后新增贷款不良率在1%以内。

央行研究局曾调研过02年之前不良资产的成因，其中30%为政府干预，30%为支援国企改革，10%为产业结构调整，10%为司法不公，20%为银行内部经营不善。信达资产管理公司对1100多个不良资产案例成因研究得出了类似的结论。上述不良资产成因在05年银行改制后已得到极大改善，之后银行蒸蒸日上的经营状况说明了这一点。中国银行业曾因各种原因产生巨大的不良资产，人会两次踏进同一条河流吗？

同时，中行的个人消费贷款占总贷款比例的23.4%，这也是国有商业银行中最高的比例。肖钢还透露，未来三年中行的零售银行个人金融业务增速将达到18%～20%。

在四大银行中，中行的信贷投放最为谨慎:2005年新增贷款876亿元，没有完成信贷投放目标。中行预计今年新增信贷投放2100亿元，今年一季度新增贷款739亿元，在四大行中最低。

这却能够让肖钢给投资者带来一个良好的增长预期，“许一个美好的未来”。

肖钢称，过去几年，尤其是2003年到2005年，中行的发展重点一直是改善风险管理体系，加强内控机制，并没有像国内其他银行那样，盲目扩大贷款。在这一理念指引下，中行每年的贷款增速都在两位数以下，相对其他银行来说发展较慢。“通过前三年风险管理体制的调整和重组，加上中行的客户基础已经做了很好的改善，我们将重点发展优质客户，因此在未来几年，中行的贷款业务增速会比前三年明显加快，要达到10%～12%的增长速度，这对公司业绩表现来说，会是比较稳健的。”肖钢说。

而针对房地产贷款，肖钢认为，中行的房地产贷款仅占全国境内公司贷款总额的6.8%，相对来说非常低，而全国内地银行在该领域的贷款总额平均达到14.8%。“我们还有很大余地来扩大优质房地产商的贷款，从这个意义上说，宏观调控对中行业绩不会有影响。”

但高盛就在报告中指出，中行新增不良贷款率仍然偏高，2005年中行新增不良贷款率为1.92%，国内业务新增不良贷款率为2.29%，中行控制风险的力度仍然需要加大。

1月6日，中国银行新闻发言人王兆文向媒体证实，日前国家已向该行新注资225亿美元，以进一步增强中国银行的资本金实力，为其实施股份制改革提供有力的支持。发言人指出，此次国家注资可大大增强中国银行的资本实力，缩短中国银行与国际先进银行的差距，加快其股份制改造的进程。中国银行一定要把国家注入的资本金安排好、摆布好，尽快调整所有者权益，合理调整资金头寸，确保资本金保值增值。

发言人还表示，中国银行将充分利用此次国家注资的机遇，加快处置不良资产的力度，严肃追究银行内部有关人员的责任，严格防范逃废银行债务的不法行为；健全法人治理结构，转换经营机制，加强内部管理，实现可持续发展，成为资本充足、内控严密、运行安全、服务和效益良好，具有国际竞争力的现代商业银行。

一、财务重组，政策支持不遗力余

1997年，亚洲金融危机暴发，我国政府和社会各界对金融风险严重性的认识达到空前一致：金融安全是维护国家安全、经济稳定的基础。当年11月，党中央、国务院召开了全国金融工作会议，随后推出了一系列国有商业银行改革措施：

一是补充资本金。1998年，财政部定向发行2700亿元特别国债，所筹资金专门用于补充四家银行资本金。

二是剥离不良资产。1999年，四家国有商业银行将1.4万亿元资产剥离给新成立的华融、东方、信达、长城四家资产管理公司。

三是加强内部管理和风险控制建设。正式取消国有商业银行的贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革内部稽核体制，建立权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。

而在建行、中行两家试点银行财务重组上，主要包括外汇注资、资产处置和发行次级债等步骤。目前，财务重组工作已基本结束，成效明显。此次改革的财务重组措施，一是两家试点银行接受汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理；二是两家试点银行用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款，累计核销1993亿元；三是将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司中标，累计划转2787亿元；四是启动次级债的发行，中、建两行分别发行260亿元和233亿元。截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.09％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62％和11.95％。上述指标均已接近国际先进银行的平均水平。

第四篇：业务流程重组

业务流程重组(BPR)介绍

BPR（Business Process Reengineering）即业务流程重组是90年代由美国MIT教授哈默（Michael Hammer）和CSC管理顾问公司董事长钱皮（James Champy）提出的。1993年，在他们联手着出的《公司重组--企业革命宣言》一书中，哈默和钱皮指出，200年来，人们一直遵循亚当 期密的劳动分工的思想来建立和管理企业，即注重把工作分解为最简单和最基本的步骤，而目前应围绕这样的概念来建立和管理企业，即把工作任务重新组合到首尾一贯的工作流程中去。他们给BPR下的定义是：“为了飞跃性地改善成本、质量、服务、速度等现代企业的主要运营基础，必须对工作流程进行根本性的重新思考并彻底改革。”它的基本思想就是--必须彻底改变传统的工作方式，也就是彻底改变传统的自工业革命以来、按照分工原则把一项完整的工作分成不同部分、由各自相对独立的部门依次进行工作的工作方式。

BPR作为一种重新设计工作方式、设计工作流程的思想，是具有普遍意义的，但在具体做法上，必须根据本企业的实际情况来进行。美国的许多大企业都不同程度地进行了BPR，主要方法有：

１、合并相关工作或工作组。如果一项工作被分成几个部分，而每一部分再细分，分别由不同的人来完成，那麽每一个人都会出现责任心不强、效率低下等现象。而且，一旦某一环节出现问题，不但不易於查明原因，更不利整体的工作进展。在这种情况下，企业可以把相关工作合并或把整项工作都由一个人来完成，这样，既提高了效率，又使工人有了工作成就感，从而鼓舞了士气。如果合并後的工作仍需几个人共同担当或工作比较复杂，则成立团队，由团队成员共同负责一项从头到尾的工作，还可以建立资料库，资讯交换中心，来对工作进行指导。在这种工作流程中，大家一起拥有资讯，一起出主意想办法，能够更快更好地做出正确判断。

２、工作流程的各个步骤按其自然顺序进行。在传统的组织中，工作在细分化了的组织单位间流动,一个步骤未完成，下一步骤开始不了，这种直线化的工作流程使得工作时间大为加长。如果按照工作本身的自然顺序，是可以同时进行或交叉进行的。这种非直线化工作方式可大大加快工作速度。

３、根据同一业务在不同工作中的地位设置不同的工作方式。传统的作法是，对某一业务按同一种工作方式处理，因此要对这项业务设计出在最困难最复杂中的工作中所运用的处理方法，把这种工作方法运用到所有适用於这一业务的工作过程中。这样做，将原来简单的工作复杂化，大大降低了工作效率。如果针对不同的工作设置出对不同的业务处理方式，这样就可以大大提高效率，也使工作变得简捷。

４、模糊组织界线。在传统的组织中，工作完全按部门划分。为了使各部门工作不发生磨擦，又增加了许多协调工作。因此BPR可以使严格划分的组织界线模糊至甚超越组织界线。如P＆G根据超级市场资讯网传送的销售和库存情况，决定什麽时候生产多少、送货多少，并不一味依靠自己的销售部门进行统计，这就避免了很多协调工作。

另外，BPR的特性有：

* 强调顾客满意

* 使用业绩改进的量度手段

* 关注干更大范围的、根本的、全面的业务流程

* 强调团队合作

* 对企业的价值观进行改造

* 高层管理者的推动

* 在组织中降低决策的层级

在实践中，BPR得到广泛的应用。90年代初，美国三大汽车巨头之一的福特汽车公司位於北美的应付帐款部有500多名员工，负责审核并签发供应商供货帐单的应付款项。按照传统的观念，这麽大一家汽车公司，业务量如此庞大，有500多个员工处理应付款是非常合理的。但日本马自达汽车公司负责应付帐款工作的只有5个职员。5∶500，这个比率让福特公司经理再也无法泰然处之了。应付帐款部本身只是负责核对“三证”，三证相符则付款，不符则查，查清再付。应付帐款本身不是一个流程，但采购却是一个业务流程。公司对采购进行了流程重组。重组後的业务流程完全改变了应付帐款部的工作和应付帐款部本身。现在应付帐款部只有125人（仅为原来的25％），这意味着节俭了75％的人力资源。相同的还有IBM信用卡公司（IBM Credit Corporation），通过业务流程重组工程，使信用卡发放周期由原来的七天缩小到4个小时，即提高生产能力100倍。

业务流程重组只有在企业强化战略地位时才真正有可能实施。因此在业务流程重组之前，明确企业的经营战略就变得异常重要。需要实施业务流程重组的一些战略因素有： １、认识到竞争对手将在成本、速度、灵活性、质量及服务等方面产生优势。

２、增加运营能力所需的战略。

３、重新评估战略选择的需要：进人新市场或重新定位产品与服务。

４、核心运营流程基於过时的商业假设或技术建立。

５、企业的战略目标似乎无法实现。

６、市场上有了新变化。如市场份额需要扩大，出现新的竞争对手等。

当企业出现以上因素时，业务流程重组会更加有效地得以实施。

随着企业规模的不断扩大和业务复杂程度的不断提高，许多专业化分工所提高的效率已经远远小於由於分工所造成的各部门之间的不协调所降低的效率。现代资讯技术的飞速发展和人类自身素质的不断提高，使得许多原来必须进行分工才能提高效率的工作，现在无须进行分工，一个人或部门完全能够胜任，而且会避免部门之间的协调工作。重新思考和改变过去效率低下的工作流程就是业务流程重组的核心所在。

第五篇：重组协议

甲方：_________________________

企业法人营业执照号码：_________

注册地址：_____________________

乙方：_________________________

企业法人营业执照号码：_________

注册地址：_____________________

鉴于：

1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

1．定义

1．1　除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）

d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f．评估基准日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。

h．重组生效日指乙方成立日。

i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。

j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m．评估机构指_________资产评估公司。

n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。

o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

p．中国指中华人民共和国。

q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

1．2　除非本协议另有规定，在本协议中：

a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和

b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

2．重组的生效

2．1　甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。

2．2　双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

2．3　双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。

2．4　甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

2．5　甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

3．声明和保证

3．1　甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），a．截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；

b．除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

c．除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；

d．假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值；

e．根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值；

f．除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大或然负债）；

g．甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；

h．甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为；

i．除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方（以原告、被告或其他身份）正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及／或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；也不存在任何可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实；

j．除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

3．2　如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

4．重组的实施

4．1　乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

4．2　在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

4．3　注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

4．4　在不影响第3．1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。

4．5　除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及／或仲裁费用由甲方承担。

4．6

a．如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则除双方应按上述第4．1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。

b．在不限制第4．6a．条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：

（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或

（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

c．为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至______年_____月_____日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

d．双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4．6b．和c．条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。

4．7　甲方按照上述第4．6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔（不包括甲方未履行其在第4．6条中的义务而引起的义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。

4．8　在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

4．9　甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

4．10　甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

4．11　甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。

4．12　_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。

4．13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。

4．14　甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。

4．15　甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

4．16　甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

d．双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9．7条规定给予另一方书面通知。

9．8　本协议用中文书写。

9．9　本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

9．10　本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

9．11　除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

9．12 _________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

甲方（盖章）：_______________乙方（盖章）：______________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：________

_________年________月______日__________年______月______日

签订地点：___________________签订地点：__________________

附件

附件一　甲方的进一步声明和保证

1．甲乙双方的法律行为能力及权限

1．1　甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。

1．2　按中国法律、法规及甲乙双方的章程及／或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。

1．3　乙方根据中国法律有权自重组生效日起（含重组生效日），经营注入资产。

2．股份资本

2．1　甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利（以上合称“第三方权利”）。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。

2．2　截至重组生效日（含重组生效日），并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利（包括任何购股权或优先购买权或转换权）。

3．帐目及业务

3．1　帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：

a．遵照中国《股份有限公司会计制度》；

b．根据中国《股份有限公司会计制度》，列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债（包括或然负债）、利润和承担，在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况；

c．作出（视情况而定）关于在会计报告所订日期乙方的所有未偿负债及资本性承诺的全面提拔或准备及或然负债的说明；

d．依据会计报告附注列出的所有原则，作出（视情况而定）截止至会计报告所订日期乙方将被征收或负责缴付的所有税费的拔备或储备的说明；

e．在所有重大方面公允地反映截止至评估基准日乙方的资本、资产、负债（包括或然负债）及截止至当日财务期间的盈利；

f．没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响；

g．在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况；

h．露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。

3．2　固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。

3．3　帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：

a．由乙方拥有；

b．已经全面、适当及准确地保存及完成；

c．不存在任何种类的重大误差或差别；及

d．真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。

3．4　假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：

a．乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务；

b．乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。

3．5　佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。

3．6　已存档的文件

a．按照任何适用于乙方的法律、法规及／或法例而须在世界上任何地方的任何政府机构存档的乙方的所有申报表、详细资料、决议案及文件均已遵照所有有关乙方的成立、配售及发行股份、股本权益、债券及其他证券、派付股息及乙方的其他行为的任何法律、法规及／或适用于乙方的法例的规定适当、正确地归档；

b．所有给予乙方或由其设定的抵押（如有）已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。

3．7　拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。

3．8　调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。

4．税费

4．1　帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费（包括递延税项）作出了拨备或储备。

4．2　行政

a．因任何税务理由而应由乙方提呈的申报表、计算及付款已在规定的期间内按规定的基准进行，并是正确无误的，而且其中并不存在涉及税务部门的任何重大争议事项；

b．乙方从未采取任何可能导致重大更改、严重损害或以任何方式干预曾与任何税务部门达成的任何重大安排或协议的行动；

c．乙方已在各方面遵照所有适用的有关税务的法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定，并保存上述任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定规定的纪录及文件；

d．按照任何法律、法规、法例、法令及法院的判决或裁定，已就上述第4．2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表，且所有呈交予税务部门的帐目已符合有关税务部门的要求。

4．3　税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。

4．4　赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本（或可赎回股本权益）或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。

4．5　非正常非公平交易

a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格收购、同意收购任何资产、接受或同意接受任何服务或设施；

b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格出售、或同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施；

c．并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。

4．6　本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。

5．财务

5．1　资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。

5．2　股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。

5．3　银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：

a．乙方的总贷款金额并没有超过其章程及／或任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定所规定的借贷限额，或对乙方具有约束力的任何债券、契约或文件所规定的借贷限制；

b．乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本；

c．乙方在相关期间及自成立以来，并无偿付或有责任偿付任何重大的未到期贷款或其他重大债务，亦无任何可能导致上述情形的事件出现；

d．乙方在本协议签订日之前没有从任何债权人处收到通知（不论正式与否），要求偿还债项或开始强制性地处置债权人持有的乙方的任何资产（该等执行将对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响），亦无任何情况可能导致出现上述通知；

e．注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。

5．4　负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务；亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。

5．5　营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。

5．6　持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资（于本条内合称为“融资”）：

a．并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定；

b．并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还；

c．并无任何不利于继续获得任何该等融资，或可能导致任何该等融资的条款及条件有任何不利改变的情况出现；及

d．重组及乙方的公开上市，或重组及／或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。

6．业务经营

6．1　重组及公开上市的影响

a．甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：

（i）乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量；

（ii）乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来；

（iii）乙方管理层的重大变化。

b．重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：

（i）与以乙方为其中一方的任何协议或契据的任何条款、条件或规定，或适用于乙方的章程文件及／或任何法律、法规、法例、法令或命令的任何规定，或对乙方的任何资产具有约束力或管制力的任何种类及形式的任何债权、抵押、合同义务、判决、裁定、禁令、法例或其他限制或责任相冲突，或导致违约，或构成不履行义务；

（ii）免除任何人对乙方的任何义务，或授权任何人决定任何同类义务或乙方享有的任何权利或利益；

（iii）导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权；

（iv）导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。

6．2　经营业务

a．乙方在各方面可根据其章程及／或任何适用的法律、法规、法例、法令及其目前仍为其中一方的任何其他文件经营业务及处理其事务；

b．乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务；

c．乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。

6．3　符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员（在执行职务期间）概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

6．4　乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。

6．5　授权书及权限

a．任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效；

b．除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士（明示或默示）代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。

6．6　许可证及同意书

a．除本协议另有规定外，乙方已向所有有关政府机关取得或将于其开始综合募股前取得一切所需之重要许可证及同意书，以合法及适当地经营其业务，而一切许可证及同意书均有效及持续有效；

b．乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。

6．7　持续有效之合约

a．乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：

（i）属于非正常情形；

（ii）属长期不能履行情形（即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者）。

b．于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：

（i）所有该等合约均属有效，没有被撤销或作废，亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。甲方已经对该等情形作出充分审慎之查询，而属需要告知乙方有关该等合约所载之条款、协定及条件的，均已正式告之乙方；

（ii）甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。

6．8　违约之事项：在重组生效日乙方并无：

a．违反其作为一方当事人的任何重大协议；

b．可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿（无论明示或默示）或其他事项承担重大责任。

6．9　所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。

7．雇用员工

7．1　雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排（不论是否受法律约束）。

7．2　正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。

7．3　劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及／或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及／或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。

8．资产

8．1　资产所有权

a．除本协议另有规定者外，乙方于成立日，绝对拥有注入资产，并拥有其有效的所有权及或／使用权；

b．除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。

8．2　经营业务所需的资产

a．乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务；

b．根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。

8．3　保险

a．乙方所享受的一切保险全部有效，且并未作出或遗漏任何事项足以令任何保险失效或可能导致保险费增加；

b．乙方所接受的一切保险不受任何特别、或非正常条款的限制，且乙方不必在正常保费以外支付任何款额；

c．除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。

8．4　商业秘密、知识产权

a．甲、乙双方并未（除于正常及一般业务运作外）向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单；

b．所有有关许可乙方业务运作所需或使用的知识产权（包括但不限于招股书内所载的及本协议中规定的知识产权）均为；

（i）有效存在及可强制执行的；

（ii）已被乙方取得许可使用权，且没有抵押、按揭或（除在招股书内有所披露者外）第三者其他权益；

（iii）没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营；及

（iv）概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。

c．甲、乙双方并无遗漏任何重大事项致使上述许可或授予乙方的许可证或其他权证被终止或构成对任何该许可证或权证的条款的违反；

d．甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。

8．5　土地

a．就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：

（i）自土地权属证明颁发之日起一年内，甲方向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，其中作价入股的土地使用权证书应以乙方作为使用权人，租赁给乙方使用的土地使用权证书以集团公司为使用权人；

（ii）承担为办理上述（i）项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

b．就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：

（i）自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地；

（ii）自重组生效日起一年内，对116家加油站占用的集体土地，办理土地征用手续，将其征为国有，并在取得国土资源部的授权经营后，租赁给乙方使用；

（iii）承担为办理上述（ii）项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

8．6　房产：就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：

a．自重组生效日起一年内，甲方办理完毕将上述房产房屋产权证中的房产大证分拆为小证的事宜；

b．承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

9．环境保护

9．1　甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。

9．2　投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。

10．资料

10．1　所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。

10．2　甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。

附件二　会计报告（略）

附件三

1．甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。

2．甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权（含探矿权、采矿权）。

3．甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

4．甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。

5．甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。

6．甲方的一切与注入资产有关的合同和协议（包括对该等合同和协议的修改和补充）项下的权利及义务。

7．在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。

8．甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。

9．甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）。

10．由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。

11．甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。

附件四　涉及诉讼（与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件）（略）

附件五　重组文件（略）