第一篇：章程协议修正案样本
章程、合伙协议修正案（样本）
章程
原第几条：内容（规定事务所地址的条款）现修改为：
第几条：内容（新实际住所地）
合 伙 协 议
原第几条：内容（规定事务所地址的条款）现修改为：
第几条：内容（新实际住所地）
全体合伙人签字：
第二篇：网协章程
运城学院网球协会 运城学院网球协会章程
第一章 总则
第一条 本社团名称为运城学院网球协会，其英文名称为“Yuncheng college Tennis Association”
第二条 运城学院网球协会是由团部批准的全校性、公益性、群众体育组织，是运城体育系下属社团，是由院团委承认的网球运动协会，是代表运城学院网球比赛的唯一合法组织。是由全院网球爱好者、运动员、教练员和网球活动积极分子以及关心支持网球运动发展人士自愿结成，非盈利性社会组织。
第三条 运城学院网球协会的宗旨是：在遵守学校的法律法规的前提下，积极地推进《全民健身计划纲要》的实施；推动学院的网球文化发展；增强学生体质；促进运城学院各系各会员单位之间的联系与交流；增进网球爱好者、运动员、教练员之间友谊与合作；大力推动运城学院体育项目建设。
第四条 运城学院网球协会的任务是：根据学校具体情况，积极推动网球项目普及和提高；通过开展必要的训练活动，为本除了专项训练的同学提供网球礼仪，网球技巧的培训。以保障网球运动持续发展的需要。本协会的业务范围为：
（一）宣传、推广、普及网球运动；选拔培养优秀人才，为校网球队选拔尖子；
（二）负责各类竞赛工作的组织管理；
（三）管理、指导、监督网球俱乐部工作
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共 8页 运城学院网球协会
（四）对网球场地进行必要的，简单的日常打扫，维护工作。
第五条 运城学院网球协会动范围：
（一）活动场地位于网球场。时间为课余时间（上课时间除外）
（二）活动目的在于学习交流，非盈利性质组织，杜绝纯商业性活动。
第二章 组织机构及权限
第六条 协会设会长一名、副会长四名(由两名体育系学生和两名普系学生组成)、财务管理员两名、场地器材委员、新闻宣传委员各一名组成委员会。
协会可根据事业发展和工作需要，聘请名誉主席、名誉顾问、顾问，按规定授予荣誉会员等荣誉职务。
第七条 本协会是接纳团体会员和个人会员的组织团体。其团体会员资格是：全院各个系，各个专业的学生和老师。其个人会员资格是：热爱网球事业，积极参加并为网球运动贡献自己的力量，未有重大违纪情况。
第八条 申请加入协会的会员，必须具备下列条件：
（一）拥护协会章程；
（二）有加入本协会的意愿；
（三）在本协会的业务领域内具有一定的工作组织能力和推动网球事业发展的作用与影响或贡献个人力量。
第九条 会员入会的程序是：通过本人申请和社团委员会审批，成为协会会员。步骤如下：
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共 8页 运城学院网球协会
（一）本人正式向协会委员会提交书面申请书。
（二）填报申请表格。
（三）经社团委员会审核通过后，报社团部注册、成为协会会员。
第十条 会员享有以下权利。
（一）本协会会员具有选举权、被选举权和表决权。
（二）参加本协会的活动。
（三）获得本协会服务的优先权。
（四）对本协会工作的批评建议权和监督权。
（五）入会自愿，退会自由。第十一条 会员履行下列义务。
（一）执行本协会的决议。
（二）维护本协会的合法权益。
（三）完成协会交办的工作。
（四）按规定交纳会费。
（五）向本协会反映情况，提供有关资料。
第十二条 会员退会应书面通知本协会。会员如果1年不交纳会费或不参加本社团活动的，视为自动退会。
第十三条 会员如有严重违反本章程的行为，经委员会表决通过，予以除名。
第三章 组织机构和负责人产生、罢免
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共 8页 运城学院网球协会 第十四条 本协会的最高权力机构是社团委员会主持协会的常务工作。
第十五条 委员会的职权是。
（一）制定和修改章程。
（二）选举和罢免委员。
（三）审议委员会的工作报告和财务报告。
（四）决定终止事宜。
（五）决定其他重大事宜。
第十六条 会长任职每届 年。因特殊情况需提前或延期换届的，须由委员会表决通过。但延期换届最长不超过1年。
第十七条 委员会的职权是。
（一）执行会员代表大会的决议。
（二）选举和罢免会长、副会长、委员会成员等领导职务。
（三）筹备召开会员代表大会。
（四）向会员报告工作和财务状况。
（五）决定会员的吸收或除名。
（六）决定会社长、各职位主要负责人的聘任。
（七）领导本协会各机构开展工作。
（八）制定内部管理制度。
（九）决定其他重要事项。
第十八条 委员会每半年至少召开一次会议，情况特殊的，也可采用通讯形式召开。
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共 8页 运城学院网球协会 第十九条 本社团的会长、副会长、必须具备下列条件。
（一）在本协会业务领域内有较大影响。
（二）身体健康，能坚持正常工作。
（三）有丰富的网球礼仪、网球教学方面的知识。
（四）在校期间未受过处分的。
第二十条 本社团法人代表由会长担任，但需报业务主管部门审查和社团登记管理部门批准同意后，方可担任。
本社团法定代表人不得兼任其他团体的法定代表人。
第二十一条协会会长行使下列职权。
（一）召集和主持委员会。
（二）检查会员大会、委员会决议的落实情况。
（三）代表本团体签署有关重要文件。
（四）决定办事机构、代表机构、实体机构专职工作人员的聘用。
（五）处理其他日常事务。
（六）提名副会长长以及各部门主要负责人，交委员会讨论决定。
第二十二条协会根据自身工作和事业发展需要，在以后设立若干专业委员。包括：
（一）教练员。
（二）裁判员。
（三）新闻宣传委员。
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共 8页 运城学院网球协会
（四）场地器材委员。
（五）纪律仲裁委员。
（六）业余活动委员。第二十三条 各专职委员职责
（一）教练员委员与裁判员职责：有专业辅导教师担任，负责拟定会员培训规划和工作计划，为各校队队伍的组建、训练、比赛和管理提出建议。负责裁校队队伍的职业道德和思想作风教育，并对其工作进行指导、监督。
（二）新闻宣传委员职责：组织和实施社团新闻宣传工作，拟定社团新闻宣传工作发展规划和工作计划，组织协调学校各部对网球宣传工作，组织网球赛事及活动的广播、板报的宣传报道工作。
（三）场地器材委员职责：按照社团工作部署，实施对网球场地、网球器材、装备的监督和规范管理。
1、制定网球场地设施建设、网球器材、装备的标准和管理办法。
2、组织对网球场地、器材、装备进行管理。
（四）纪律仲裁委员职责：对重大纠纷、分歧做出裁决，并对上述委员的工作和活动进行监督、检查。
（五）开发委员会职责：积极开发和培育网球市场，努力开发网球项目无形资产，吸收、组织和建立中国网球事业发展基金，第6页
共 8页 运城学院网球协会 开展以网球项目为主体的多种经营服务，逐步形成依法经营的管理体制和自我实体的经济保障体系。
（六）业余活动委员职责：积极推进全民健身计划，拟定全院网球发展规划和推广计划，管理指导群众性业余网球活动的开展。
第四章 资产管理、使用原则
第二十四条 本协会经费来源。
（一）会费收入。
（二）国际、国内厂商、社团及个人资助和捐赠。
（三）其他合法收入。
第二十五条 本协会按照学院有关规定收取会员会费。第二十六条 本协会经费必须用于本章程规定的业务范围和事业的发展，不得在会员中分配。
第二十七条 本协会建立严格的财务管理制度，保证财务资料合法、真实、准确、完整。
第二十八条 本协会从委员会人员中选取两名委员担任财务管理。一人担任会计，一人担任出纳（不可互兼）。委员会有权对会计人员进行财务核算，实行监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接。本社团的资产管理接受会员和委员会的监督。资产来源属于社会捐赠、资助的并将有关情况以适当方式向社会公布。
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共 8页 运城学院网球协会 第二十九条 本协会的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。
第五章 章程的修改程序
第三十条 对本协会章程的修改，须经委员会表决通过后，报会员代表大会审议。
第三十一条 本协会修改的章程，须在会员代表大会通过后15日内，经社团部审查同意，并报社团登记管理机关核准后生效。
第六章 终止程序及终止后的财产处理
第三十二条 本协会完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销时，由委员会提出终止协议。
第三十三条 本协会终止协议须经会员大会表决通过，并报社团部审核同意。
第三十四条 本协会终止前，须在社团部指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。
第三十五条 本协会经社团登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。
第七章 附则
第三十六条 本章程的解释权属本协会的委员会。
第三十七条 本章程自社团登记管理机关核准之日起生效。
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第三篇：商家合作协议案
企业与联盟合作方式策划案曼彻广告有限公司
企业与曼彻联盟合作方式策划案
一、曼彻联盟简介
曼彻联盟由长治曼彻广告有限公司自发组成的联盟，拥有固定的联盟会办公地址，以商业活动、网络宣传、电视栏目、联盟杂志等为主要表现形式，旨在整体提升长治市场文化。联盟覆盖长治大部分场所。联盟所有商业活动均委托曼彻广告公司全权负责。
曼彻联盟主站是应长治“都市点歌汇”栏目各项诉求而生。企业与联盟确定合作关系后，都市点歌汇将为其提供专属广告挂角，让消费者在收看节目时潜移默化的接受来自商家企业的各项信息，从而保证企业品牌宣传力度。在每次大型活动中，曼彻联盟在户外视频投放均会开辟专栏负责商家动态、活动宣传，并在相应行业信息户外炒作，从而保证长期宣传的连贯性、持续性。
联盟杂志是一本属于长治消费者的综合资讯类杂志。杂志由商家自主提供素材，每季度定期由专人投放至长治市场所属商城内的各个商户，在杂志中，联盟还将联合相关高校合作，设立专版专栏，向在长治所有校生发布他们密切关注的就业、创业信息。联盟杂志从高校学生踏入校园的第一步起，全程关注他们在校的所需所求，用灵活多变的表现形式，成为高校在校生不得不看，爱不释手的一份直投杂志。
综上所述，曼彻联盟拥有强大的市场推广优势：
1、联盟背靠庞大的特殊消费人群——长治学院！
2、联盟拥有自下而上的活动方式——曼彻联盟策划活动！
3、联盟拥有市场最具感召力的推广方式——联盟杂志！
4、联盟拥有覆盖市场每个角落的强势媒体—都市点歌汇！
5、联盟拥有粘度最高最亲民市场资讯窗口——户外视频！
曼彻联盟将携以上5项和您的企业共同打造最富影响力的长治商业推广活动！
二、合作方式：
在与贵企业品牌合作同期，联盟杂志和都市点歌汇将作为合作双方的共同推广媒体，立体覆盖长治市场消费者。曼彻联盟正式与贵企业建立战略合作伙伴关系后，具体有以下合作模式：
贵企业委托曼彻联盟策划的商业推广计划：
曼彻联盟组织策划商业户外活动（由贵企业为赞助单位） 贵企业邀请曼彻联盟承办的各项商业战略促销计划
宣传方式：
1、杂志推广：
联盟杂志将赠送1P整版广告，并在当季度商业活动专版报
道中，对该活动进行集中报道。
2、栏目推广：
都市点歌汇在每天点歌版块对该活动进行详细报道，并由曼
彻联盟在户外视频广告对该活动进行户外广告炒作及品牌告知。
3、联盟推广：
在每个联盟店设置曼彻联盟X展架，让所有的商家行程联
盟性质，给消费者直接引导市场联盟效益，让消费者感受曼彻联盟在市场上的影响力度。
联盟协议书
一、合作期限
经双方协商，合作期限自年月日至年月日止。甲乙双方中任何一方均有权在本协议到期前10天内向对方提出续约通知，否则协议到期后将自行终止。
二、甲方（长治市曼彻广告有限公司）乙方（_________________）合作方式
由乙方向甲方提供冠名赞助，甲方向乙方提供企业和产品的宣传服务，甲乙双方合作开展“曼彻联盟”联盟商家。
三、报酬及支付方式
（一）本项目报酬：500RMB￥ ；(人民币伍佰元整)
（二）支付方式: 一次性支付
协议签署后十个工作日之内，乙方向甲方支付___500___RMB￥ ；(人民伍佰元整)；
四、免责条款
1、双方应对自己所提供的宣传信息、广告内容等的真实性和版权等负责，因真实性和版权等问题发生的法律纠纷由宣传信息和广告内容的提供方承担。
2、因人力不可抗因素导致的责任，双方互不承担。
服务商（甲方）____________________ 名称
联系电话：________________________
联系地址：________________________
联盟商（乙方）____________________名称
联系电话：________________________
联系地址：________________________
第四篇：关于修订章程的议案
目录
一、会议通知
二、会议议程
三、会议议题
（一）规则制度类
1、审议《关于修订<四川省有色科技集团有限责任公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<四川省有色科技集团有限责任公司董事会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<四川省有色科技集团有限责任公司总经理工作细则>的议案》
4、审议《关于修订<四川省有色科技集团有限责任公司“三重一大”议事规则>的议案》
5、审议《关于<董事会会议制度>的议案》
6、审议《关于<战略与提名委员会会议制度>的议案》
7、审议《关于<薪酬与考核委员会会议制度>的议案》
8、审议《关于<审计与风险控制委员会会议制度>的议案》
9、审议《关于<集团公司董事长召开经理层班子、党委班子工作协调会议制度>的议案》
(二)职责权限类
10、审议《关于<集团公司董事会对总经理进行考核管理的暂行办法>的议案》
11、审议《关于明确<集团公司董事长职责权限>的议案》
12、审议《关于明确<集团公司总经理职责权限>的议案》
13、审议《关于<战略与提名委员会职责权限>的议案》
14、审议《关于<薪酬与考核委员会职责权限>的议案》
15、审议《关于<审计与风险控制委员会职责权限>的议案》(三)经营管理类
16、审议《关于上报2014财务决算的议案》
17、审议《关于<集团公司2015生产经营计划>的议案》
18、审议《关于<集团公司2015工资总额预算案>的议案》
19、审议《关于<集团公司2015融资计划>的议案》
20、审议《关于将资本公积金1200万元转增集团公司注册资本金的议案》
21、审议《关于四川有色金源粉冶材料有限公司向集团公司申请500万元委托贷款的议案》
22、审议《关于四川科能锂电有限公司通过交通银行向集团公司申请1500万元流动资金委托贷款的议案》
23、审议《关于四川科能锂电有限公司向四川航空投资管理有限公司按可转股债权方式进行融资的议案》
24、审议《关于四川有色金砂选矿药剂有限公司向集团公司申请1100万元委托贷款的议案》
25、审议《关于向四川景星环境科技有限公司增加700万元注册资本金的议案》
26、审议《关于四川朗峰电子材料有限公司向银行申请融资贷款5000万元额度的议案》
27、审议《关于申请实施将集团公司向川发展借贷的7000万元借款转为3年期可转债的议案》
28、审议《关于对
29、审议《关于组建国际贸易公司的议案》
30、审议《关于调整集团总部行政职能部门的议案》
31、审议《关于设立集团公司党委办公室的议案》
32、审议《关于设立集团公司纪委办公室的议案》
33、审议《关于设立集团公司工会群团办公室的议案》
（四）人事任免类
34、审议《关于调整集团总部职能部门负责人的议案》
35、审议《关于调整集团下属公司人事的议案》
（五）考核分配类
36、审议《关于兑现集团总部及下属公司2014绩效的议案》
37、审议《关于<四川省有色科技集团有限责任公司经理层契约化管理办法>的议案》
38、审议《关于<四川省有色科技集团有限责任公司总经理聘任协议>的议案》
39、审议《关于<四川省有色科技集团有限责任公司经理层2015经营业绩责任书>的议案》
40、审议《关于<四川省有色科技集团有限责任公司经理层任期经营业绩责任书>的议案》
41、审议《关于<四川省有色科技集团有限责任公司市场化聘任经理层薪酬与绩效考核办法>的议案》
一、会议通知
二、会议议程
四川省有色科技集团有限责任公司 第一届董事会第九次会议议程
会议时间：2015年5月30日上午9时
会议地点：集团公司总部七楼会议室 会议主持：严志明
会议议程：
一、董办负责人报告到会人员情况
二、主持人宣布会议开始
三、董办负责人报告本次董事会筹备情况
四、总经理向董事会作近期工作情况汇报
五、薪酬与考核委员会汇报近期开展的经理层契约化管理制度建设情况
六、提案报告人逐项宣读议案
七、董事逐项审议议案并投票表决
八、统计表决票并宣读表决结果
九、主持人宣读董事会会议决议
十、律师发表法律意见
十一、与会董事签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议闭幕
三、会议议题
（一）规则制度类
关于修订《四川省有色科技集团有限责任公司
章程》的议案
董事会：
为规范集团公司的组织和行为，建立健全集团公司的法人治理结构，维护公司的合法权益，实现集团公司价值和公司利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、四川省《关于省属企业规范董事会试点建设工作的指导意见（试行）》、《关于深化国资国企改革促进发展的意见》、《推进落实董事会选人用人职权专项改革方案（试行）》、四川省国资委《关于四川省有色科技集团有限责任公司落实董事会选人用人职权改革方案的批复》和其他相关法律、法规以及有关规范性文件的规定，集团公司组织修订了《四川省有色科技集团有限责任公司章程》。现将修订后的《四川省有色科技集团有限责任公司章程》提交给本次董事会，请予审议。
附件：《四川省有色科技集团有限责任公司章程》
2015年5月 附件：
四川省有色科技集团有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条 为确定四川省有色科技集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）的法律地位和行为准则，维护集团公司、出资人的合法权益，规范集团公司的组织和行为，完善集团公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、四川省《关于省属企业规范董事会试点建设工作的指导意见（试行）》、《关于深化国资国企改革促进发展的意见》、《推进落实董事会选人用人职权专项改革方案（试行）》、四川省国资委《关于四川省有色科技集团有限责任公司落实董事会选人用人职权改革方案的批复》和其他相关法律、法规以及有关规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 集团公司的中文名称：四川省有色科技集团有限责任公司。英文名称：Si Chuan Provincial Non-Ferrous Technology Group Co.,Ltd。
第三条 集团公司住所：成都市金牛区蜀西路46号，邮编：610037。第四条 集团公司营业期限：长期。
第五条 集团公司系四川发展（控股）有限责任公司（以下简称四川发展）出资，依照《公司法》和其他有关规定经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）批准成立的有限责任公司，在四川省工商行政管理部门注册登记，取得法人营业执照。
第六条 股东以其出资额为限对集团公司承担责任，集团公司以其全部财产为限对其债务承担责任。
第七条 集团公司根据业务发展需要，依据国家有关法律法规并经省国资委批准，投资设立全资公司、控股公司、参股公司等分支机构。第八条 集团公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。集团公司党组织发挥政治核心作用，参与“三重一大”事项的决策。集团公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第九条 本集团公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，对公司、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力的文件。集团公司的各项管理应符合本章程的规定，不得与之相抵触。
第二章 注册资本、经营宗旨和经营范围
第十条 集团公司的注册资本为人民币2880万元，实收资本2880万元。其中，四川发展于2010年12月以四川省有色冶金研究院净资产金额1680万元出资，以及2015年以资本公积1200万元转增注册资本金。
第十一条 集团公司的经营宗旨：以产权关系为纽带，以资产管理及资本运营为重点，按照“一体两翼”发展战略和“国际化经营、市场化运作、集团化发展”的发展思路，坚持科学发展观，通过资源整合、结构调整、技术创新、管理创新，打造以有色金属、新材料、新能源材料、航天军工材料、矿业科技、环境科技为重点的创新型科技企业集团，努力把企业做实、做强、做大，把科研做精、做尖、做优，实现出资人和企业价值最大化。
第十二条 集团公司的经营范围：经营省国资委授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对控股子公司和全资子公司资产的经营管理；有色金属、新材料、新能源材料、航天航空军工材料、选矿药剂化学产品、环境保护设备的生产与销售；矿物加工、环境保护、节能减排等技术研究及推广服务；进出口业；货物运输代理；装卸搬运；仓储业；租赁业；招投标代理；企业管理咨询服务；其他无需许可和审批的合法项目。
第三章 省国资委和四川发展
第十三条 省国资委依照《公司法》、《资产法》等法律法规对集团公司行使下列职权：
（一）批准集团公司章程及章程修改方案；
（二）委派和更换集团公司由职工代表担任的董事之外的董事，决定董事的报酬；对董事会和董事的任职情况进行评价。任免党委书记、纪委书记。向集团公司董事会提出总经理任免前的备案意见。
（三）向集团公司派出监事会，委派和更换公司除由职工代表担任的监事之外的监事；
（四）决定集团公司的经营方针和投资规模；
（五）批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案，批准公司财务预算、决算；
（六）批准董事会提交的集团公司增加或者减少注册资本和发行债券方案以及集团公司合并、分立、变更集团公司形式、解散和清算方案；
（七）向集团公司董事会下达和任期经营业绩考核指标、资产经营责任制目标，并进行考核、评价；
（八）批准董事会的报告；
（九）批准监事会的报告；
（十）批准集团公司的主业重大投资项目、对外担保，审核公司的发展战略和规划；
（十一）审核批准集团公司工资总额及其他收入分配重大事项；
（十二）决定或批准集团公司及所属重要子公司的国有产权转让、重组、改制和破产方案；
（十三）可自主选择有资格的中介机构对财务决算进行审计，并按照公司负责人管理权限组织开展经济责任审计工作；
（十四）审批集团公司《董事会议事规则》、《“三重一大”议事规则》等基本管理制度；
（十五）查阅董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告等文件；对公司的经营进行监督、提出质询或建议；
（十六）公司重大会计决策和会计估计变更方案报国资委备案。（十六）组织对董事的培训，提高董事履职能力；（十八）法律、行政法规规定的其他职权。
第十四条 省国资委对集团公司应该履行以下义务：
（一）指导集团公司建立现代企业管理制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；
（二）指导和协调解决集团公司改革与发展中的困难和问题；
（三）支持集团公司依法自主经营，并依照有关规定授权集团公司董事会行使出资人的部分职权，决定集团公司的重大事项。
第十五条 四川发展按照《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函【2008】330号）规定行使下列职权：
（一）审议集团公司资产重组、产权转让等改制方案，审议集团公司所属重要子公司的国有产权转让方案；
（二）审议集团公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案，审议公司的合并、分立、变更公司形式，重组、改制、解散、破产和清算方案；
（三）审议集团公司财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；按省国资委审核批准的利润分配方案，分配公司利润；
（四）审议集团公司的主业重大投资项目、非主业投资项目；
（五）省国资委授予的其他职权。
第四章 董事会
第一节 董事会组成
第十六条 集团公司设立董事会。董事会是集团公司决策机构，依法行使《公司法》规定的有限责任公司董事会权限和省国资委授予的职权，对省国资委负责。
第十七条 董事会由5名董事组成，实行“外大于内”的结构，其中外部董事3人，内部董事2人。外部董事由省国资委委派，不在集团公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。内部董事由董事长和职工董事组成。职工董事1人，由职工代表大会民主选举产生。董事由省国资委进行日常管理。
第十八条 董事会设董事长1人。根据省国资委的意见，董事长由董事会选举产生，并报省国资委批准和委派。
第十九条 董事会每届三年。董事每届任期不超过三年，任期届满经省国资委考核合格，依照有关规定和程序可以连任。其中，外部董事在集团连续任职不得超过两届。
第二十条 董事任期届满未及时改聘，或者董事在任期内辞职、退休导致董事会成员低于法定人数的，在新选聘董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。
第二节 董事会的职权和义务
第二十一条 董事会对省国资委负责，接受省国资委的指导和监督。依据《公司法》和省国资委有关规定行使下列职权：
（一）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；制定公司的投资计划，批准额度以内的公司的交易性金融资产投资和额度以内的非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以内的投资项目。董事会决定的公司发展战略和中长期发展规划、发展规划，应当报国资委备案；
（二）制订集团公司章程草案和章程修改方案；
（三）制订集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（四）制订集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（五）制订集团公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）决定集团公司内部管理机构的设置和撤并方案，制定集团公司的基本管理制度；
（七）决定总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的选聘或解聘。董事会聘任或解聘经理层成员时，需报省国资委备案，其中，正职任免前备案，副职任免后备案；
（八）决定总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的薪酬、考核评价等事项；
（九）建立与监事会联系的工作机制，监督落实监事会要求纠正和改进的问题；
（十）向所投资全资公司、控股公司委派董事、董事长、监事及决定其法定代表人；
（十一）决定二级子公司董事、董事长、总经理、集团总部职能部门负责人人选、薪酬与奖惩；
（十二）决定集团公司的风险管理体系建设方案，包括风险识别、风险评估、风险控制、风险监督与风险报告，并对其实施监控；
（十三）制定集团公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准集团公司职工收入分配方案；
（十四）决定聘用或解聘承办集团公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬；
（十五）审议批准总经理工作报告，督促检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，制定《总经理工作细则》；
（十六）制定《“三重一大”议事规则》，报省国资委审批；（十七）除应由省国资委批准的有关方案外，批准集团公司重大投融资、重大资产处置、对外并购重组、对外担保以及对外捐赠或赞助等事项；
（十八）决定集团公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。包括：批准集团公司内部层级设置；批准公司内部业务结构调整（非主业资产剥离、重组）方案；对以集团公司资产进行股份制改革的方案作出决议；
（十九）根据省国资委的授权，批准单项金额额度以内投融资计划、资产抵押、质押和对外担保、对外捐赠或赞助；
（二十）批准集团公司资产减值准备财务核销事项；
（二十一）依法履行对集团公司所投资公司的股东职权，决定行使股东权利所涉及的事项；
（二十二）按照省国资委关于集团公司董事会工作报告有关规定向省国资委报告工作；
（二十三）根据外部董事的实际工作效果，向省国资委报告外部董事履职情况；
（二十四）省国资委授予董事会行使出资人的其他职权。第二十二条 董事会履行下列义务：
（一）执行省国资委的决定，对省国资委负责；
（二）定期向省国资委报告经营业绩和资产经营目标完成情况，向省国资委提供董事会的重大投融资决策信息以及真实、准确、全面的财务和运营信息；
（三）对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议；
（四）维护集团公司职工、债权人和客户的合法权益；
（五）注重集团公司文化建设；
（六）依法接受监事会监督；
（七）法律、行政法规规定的其他义务。
第二十三条 董事会根据集团公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的资产转让、对外捐赠或者赞助等事项的批准权授予董事长、总经理等。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。
第二十四条 董事会行使职权应当与集团公司党组织发挥政治核心作用相结合，董事会决定集团公司“三重一大”问题，应当事先听取集团公司党组织的意见。第二十五条 董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持集团公司工会、职工代表大会依照法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
第二十六条 董事会应建立和完善科学、民主、高效的决策机制，并制定《董事会议事规则》，报省国资委审批。
第三节 董事的权利、义务和责任
第二十七条 董事在任职期间，享有以下权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履职需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照省国资委的有关规定在履行董事职务时享有办公、出差及领取会议津贴等方面的待遇；
（九）董事认为有必要，可以书面或者口头向省国资委反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和集团公司章程，忠实、勤勉地履行下列义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；
（三）保守集团公司商业秘密；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得自营或者未经省国资委或集团公司同意为他人经营与公司同类或者关联的业务，不得从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职务便利和内幕信息，为本人或者他人谋取利益；
（七）不得违反省国资委有关规定接受集团公司的报酬、津贴和福利待遇；
（八）不得让集团公司或者与集团公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与集团公司有业务往来的企业馈赠；外部董事不得接受集团公司馈赠；
（九）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定；
（十）投入足够的时间和精力履行董事职责，除不可抗力等特殊情况外，外部董事履行职责的时间应当达到省国资委规定的时间；
（十一）出席集团公司董事会会议、任职专门委员会，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；
（十二）在充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
（十三）熟悉和持续关注集团公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是集团公司的重大损失和重大经营危机事件；
（十四）自觉学习有关知识，积极参加省国资委、集团公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（十五）如实向国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
（十六）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
第二十九条 职工董事除与集团公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第三十条 董事责任的追究：
（一）董事责任是指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因单独或共同作为而导致公司遭受损失或损害第三方利益，按照法律法规或本章程的规定应承担的法律后果。
（二）有下述行为之一的，董事应当承担董事责任：
1、董事违反法律法规、本章程规定的董事义务，给集团公司造成损失的；
2、董事会决议违反法律法规或者本章程规定，致使集团公司遭受损失，参与表决的董事无法证明其对该决议投反对票的。
（三）有下述情形之一的，集团公司应追究董事的董事责任：
1、导致董事责任的行为构成犯罪的，是指该行为触犯《中华人民共和国刑法》而受到刑事处罚；
2、导致董事责任的行为构成欺诈的，是指董事履行职务或义务时，故意隐瞒真实情况或提供虚假材料，为本人或他人谋取不正当利益；
3、导致董事责任的行为属董事主观故意所致的，是指董事履行职务或义务的行为虽未构成犯罪或欺诈，但董事明知该行为会损害集团公司或第三方利益，仍希望或放任该行为该行为结果的发生；
4、董事以董事身份履行职务行为给第三方造成损害，集团公司为此向第三方承担了赔偿责任。
（四）董事主要以下述方式承担董事责任：
1、经济赔偿。该赔偿系因董事责任倒置的公司直接经济损失，或因公司承担连带责任而向第三方支付的赔偿金额；
2、解聘董事职务。依据法律、行政法规和本章程规定的程序予以解聘；
3、消除影响。给公司造成名誉损失的，通过新闻媒体等公开方式及时消除负面影响；
4、其他方式。
第四节 董事长
第三十一条 董事长是集团公司法定代表人。董事长除享有董事的各项权力，承担董事的各项义务和责任外，还行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）确定全年董事会定期会议计划。必要时可单独决定召开董事会临时会议；
（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）组织制定、修订董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行监督、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（六）负责组织拟定公司的利润分配方案和弥补方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟定的其他方案，并提交董事会表决；
（七）根据董事会的授权，批准单项金额额度以内投融资计划、资产抵押、质押和对外担保、对外捐赠或赞助；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员的薪酬有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（九）提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）组织起草董事会工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会工作报告；代表董事会向省国资委报告工作；
（十一）组织董事会向省国资委、监事会及时提供信息；
（十二）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提出和要求纠正的问题，负责监督、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；
（十三）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）指导董事会秘书编制董事会工作经费方案，负责审批该方案和各项经费支出；
（十五）行使法定代表人的职权，在重大决策、参加对外活动等方面代表集团公司；
（十六）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；
（十七）行使法律法规规定、公司章程、董事会授予的其他职权。
第五节 董事会专门委员会
第三十二条 集团公司董事会下设战略与提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等3个专门委员会。
董事会根据需要，可调整各专门委员会或设立其他专门委员会。第三十三条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。各专门委员会对董事会负责，不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
第三十四条 董事会可根据需要聘请专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司战略发展规划、重大投融资等事项提供专业咨询意见。
集团公司各部门有义务为董事会及其下设的常委会、专门委员会提供工作服务。
第三十五条 董事会各专门委员会成员由公司董事组成，其成员和召集人由董事长与有关董事商议后提出人选建议，经董事会通过后生效。
各专门委员会应制定议事规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后生效。
第三十六条 战略与提名委员会由3名董事组成。委员会主任由董事长担任，其余2名成员为经济金融专业和粉末冶金专业的外部董事。
战略与提名委员会主要职责是：
（一）研究并制订公司中长期战略发展规划、经营目标和发展方针，并向董事会提出建议和议案；
（二）制定公司重大战略投资、资本运作、利润分配、董事会议事规则、总经理工作细则等重大基本制度等事项，并向董事会提出建议和议案；
（三）监督、指导经理层执行董事会决议的情况，并根据董事会特别授权，在授权范围内行使决策权等；
（四）研究集团公司经理层的结构、职数设置及高级管理人员的选择标准、程序方法和总经理继任计划等，并征求党委意见后向董事会提出建议和议案；
（五）按照有关规定，向董事会提名总经理人选；
（六）对集团控股子公司的董事长、派出董事、监事、经理层以及集团总部职能部门负责人人选进行考察，并征求党委意见后向董事会提出推荐意见。
（七）履行董事会授予的其他职责。
第三十七条 薪酬与考核委员会由3名董事组成。委员会主任由法律专业的外部董事担任，其余2名成员为经济金融专业和粉末冶金专业的外部董事。
薪酬与考核委员会主要职责是：
（一）制订集团公司经理层的经营目标任务及业绩考核办法和契约、薪酬等管理办法；
（二）考核、评价公司经理层人员的业绩及履职情况，并依据考核结果向董事会提出经理层人员的薪酬兑现及是否续聘的建议；
（三）负责对公司经理层人员薪酬制度执行情况进行监督；
（四）审议集团控股子公司的董事长、派出董事、经理层以及总部职能部门负责人的薪酬、考核与奖惩方案，并提出建议；
（五）研究或审议集团公司职工收入分配方案，并提出建议。
（六）履行董事会授予的其他职责。
第三十八条 审计与风险控制委员会由3名董事组成。委员会主任由经济经融专业的外部董事担任，其余2名成员为法律专业的外部董事和职工董事。
审计与风险控制委员会主要职责是：
（一）监督集团公司、所投资公司及直属子公司内部控制制度及体系完整性、合理性及有效性等情况；
（二）审核集团公司、所投资公司及直属子公司的财务信息及其披露情况；
（三）指导、监督、评估集团内部审计机构的工作，负责评估、检查内部审计体系运行的质量和效果；
（四）提议聘请或更换外部审计机构的工作，监督其工作质量，拟订其报酬方案；
（五）评估集团公司存在的或潜在的风险状况，提出完善集团公司风险管理的建议；
（六）负责评估、检查集团公司内部风险管理体系运行的质量和效果；
（七）评估集团公司重大改革改制、重组方案、重大投融资项目、资本运作及资产经营项目的风险；
（八）行使董事会授予的其他职权。
第六节 董事会会议
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集、主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，包括一次会议，一次半会议及两次季度会议。对集团公司上工作完成情况、本（季度）计划安排、年中运行情况和集团公司相关重大事项进行审议、决策。每年首期会议应于上一会计完结后的3个月内召开。第四十一条 董事会定期会议应于会议召开10日前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。董事会会议通知的内容至少应该包括会议召开时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关材料、通知发出的日期等。
第四十二条 有下列情形之一，董事长应在7日内签发召开临时董事会会议的通知，并在5日内召集和主持董事会会议：
（一）董事长认为有必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）省国资委认为有必要时。
第四十三条 对董事会会议审议的决策事项，须于通知发出的同时向董事提供决策事项的相关资料。提供给董事的文件、信息和其他资料应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。
当3名以上（含3名）董事或者2名以上外部董事认为会议资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳，但该事项提议应于董事会会议召开3个工作日前以书面形式送至董事会秘书。
第四十四条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会会议的表决，实行一人一票，各董事应独立判断并进行表决。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第四十五条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系是指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第四十六条 董事会会议决议分为普通决议和重大决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事半数同意；通过重大决议时，应经全体董事三分之二以上同意。董事会表决前必须对决策的风险进行讨论。
董事会审议下列重大事项时，董事应亲自出席并应以重大决议方式通过：
（一）集团公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（三）公司章程草案和章程的修改方案。
第四十七条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
第四十八条 董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。但董事会审议集团公司重大事项，董事必须亲自出席。
董事连续超过二次不能出席董事会会议，也未按照上述规定委托其他董事代为出席董事会会议，或者一年内未出席董事会会议占董事会所开会议四分之三以上的，视为不能履行职责，董事会有权建议省国资委予以拆换。
第四十九条 董事会应当对所议事项作详细的会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。董事会会议记录为集团公司档案，由董事会秘书保存，保存年限至少二十年。
第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对集团公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条 董事会拟决议的重大事项，一般应先提交相应专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，并形成议案报董事会决定。
第七节 董事会秘书与董事会办公室
第五十二条 集团公司设董事会办公室，董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项，并负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络。
第五十三条 集团公司设董事会秘书1名，负责领导董事会办公室的工作，并列席董事会和各专门委员会会议，负责作董事会和专门委员会会议记录。
董事会秘书属于集团公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。
第五十四条 董事会秘书履行下列职责:
（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（二）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；
（三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（四）准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（六）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；
（七）负责编制董事会工作经费方案；
（八）协助董事长拟定重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（十）负责草拟董事会工作报告；
（十一）保管董事会印章；
（十二）负责集团公司有关信息披露；
（十三）负责董事会与省国资委和监事会的日常联络；
（十四）董事会授权行使和法律、行政法规以及本章程规定的其他职权。
第五十五条 董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议。有权要求集团公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。集团公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。
第八节 董事会与省国资委的沟通协调机制
第五十六条 需省国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应当及时向国资委提供相关材料。
第五十七条 董事会应当督促集团公司高级管理人员按照有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立生产安全事故、突发公共事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，集团公司在第一时间报告省国资委和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。
第五十八条 集团公司遭受重大损失或者发生重大经营危机事件，董事会或董事会确定的机构、人员应当在事件发生的当日报告国资委；由于客观原因难以立即报告的，最迟应当于事件发生后3个工作日内报告。
第五十九条 董事会应当按照法律、行政法规和省国资委有关规定向省国资委报告其他事项。
第六十条 对于须由董事会制订方案报省国资委批准的事项或者董事会须按照国资委有关文件规定决定的事项，董事长、董事会设立的专门委员会召集人或其委托的董事应当在董事会通过该方案或者决定该事项之前听取省国资委的意见，并将该意见报告董事会。
第六十一条 董事会及其专门委员会认为有必要就有关事项向省国资委报告或者与省国资委沟通的，可以随时报告或者沟通。
第六十二条 董事会应当按照监事会有关要求报送《企业工作报告》等文件，并直送监事会。
第六十三条 董事会向省国资委报告的事项及相关材料，同时抄送监事会及四川发展。
第六十四条 董事会应当确定向省国资委、监事会报送信息的承办机构和人员，规定报送的程序和有关责任。董事会应当就有关沟通事项，确定与省国资委、监事会沟通的董事或其他人员。
第六十五条 董事会就所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性对省国资委负责。
第六十六条 省国资委通过会议、调研、培训、个别沟通、旁听董事会会议等多种形式，向董事会、董事提供有关信息，通报有关情况，了解董事会、董事工作情况，听取意见和建议。
第五章 经理层
第六十七条 集团公司设立经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责集团公司各项具体经营管理目标任务的实现。经理层成员4-5人，由总经理1人、副总经理2-3人、总会计师1人组成。
总经理由董事会进行市场化选聘，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第六十八条 总经理依照《公司法》、本章程和董事会的授权行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持集团公司的日常经营和管理工作；
（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制定集团公司的具体规章；
（五）根据董事会授权代表集团公司对外签署有关的合同、协议等法律文件；
（六）提请董事会聘任或解聘集团公司副总经理、总会计师等；提出全资子公司董事长、董事、经理层以及除应由集团公司党委决定的部门负责人的委派、任免建议；
（七）提出聘任或解聘除应由集团公司董事会聘任或解聘的公司职能管理部门负责人建议；决定聘任或解聘集团公司职能部门除应由集团公司董事会聘任或解聘的其他管理人员；
（八）组织实施集团公司经营计划和投融资方案；
（九）依据集团公司发展战略和董事会审定的经营目标、投资计划，拟订集团公司经营预算、投资预算和财务预算方案；
（十）组织拟定集团公司各类股权多元化方案、国有产权转让方案以及企业重组方案；
（十一）组织拟定集团公司增加或者减少注册资本方案；
（十二）组织拟定集团公司发行债券方案；
（十三）拟定公司的风险管理体系，包括风险识别、风险评估、风险控制、风险监督与风险报告；
（十四）提出集团公司副总经理、总会计师以及部门负责人等的薪酬、考核与奖惩方案；
（十五）提出全资子公司董事长、执行董事、董事、总经理的薪酬、考核与奖惩方案；决定全资子公司经理层除总经理以外成员的薪酬、考核与奖惩方案。
（十六）组织拟订集团公司职工收入分配方案；
（十七）根据董事会授权对所投资公司依法进行管理和监督；（十八）非董事的总经理，可列席董事会会议；（十九）董事会授予的其他职权。
第六十九条 总经理在董事会授权范围内依照《集团公司总经理工作细则》行使职权，不得变更董事会决议。第七十条 总经理对董事会负责，履行下列义务：
（一）向董事会汇报集团公司的日常经营管理工作；
（二）承担集团公司安全、稳定和环境保护第一责任人的责任；
（三）完成集团公司、任期经营业绩考核指标和经营计划；
（四）对集团公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务。第七十一条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并承担下列责任：
（一）对集团公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
（二）对集团公司违法经营承担相应法律责任；
（三）受《公司法》第十二章规定的相应法律责任的约束。
第七十二条 总经理每届任期三年，任期届满可以根据考核评价结果连聘连任。
第七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法按总经理与集团公司之间的劳动合同规定办理。
第六章 监事会
第七十四条 集团公司设监事会，监事会由3名监事组成，省国资委委派专职监事2人，公司职工代表监事1人。监事会主席1人，由省国资委推荐候选人，监事会选举产生。职工监事的产生按照《四川省国有企业监事会兼职监事管理暂行办法》（川国资监督【2009】19号）的规定办理。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第七十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。
第七十六条 监事会执行日常监督和重大事项监督相结合、专项检查和集中检查相结合、当期监督和事后监督相结合的工作制度。
第七十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查集团公司财务；根据监督检查需要，可查阅集团公司财务报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与集团公司经营管理活动有关的其他资料；
（二）对董事、高级管理人员执行集团公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、省国资委和出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害集团公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并及时向省国资委报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为严重不当，可能损害集团公司利益时，予以提醒并向董事会通报或向省国资委报告；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）对集团公司下级监事会进行业务指导；
（七）法律、法规和集团公司章程规定或省国资委授予的其他职权。
第七十八条 监事列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。
第七十九条 监事发现集团公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由集团公司承担。
第八十条 监事会根据监督检查情况，可以公开要求集团公司内部审计机构对集团公司内部组织及所属单位进行审计，也可以建议省国资委对集团公司进行审计。
第八十一条 为保证监事会顺利行使监督职责，集团公司建立相应保障制度：
（一）及时告知会议信息，提供相关会议资料；
（二）抄送集团公司文件。监事会可查阅集团公司档案资料
（三）抄送财务报告。按月定期向监事会抄送财务报告；
（四）及时告知重大事项。集团公司经营管理中的重大事项及时向监事会告知，并及时提供相关资料；
（五）配合监事会的调查和询问。第八十二条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及财务检查或专项检查的结果是省国资委、董事会对董事和其他高级管理人员绩效评价的重要凭据。
第八十三条 监事会或监事要按照省国资委的要求，定期和不定期提交监督报告。
（一）在集团公司半年财务报告完成30日后，监事会对集团公司上半年的生产经营、重大决策、预算执行等情况进行分析评价，形成监督报告，报送省国资委。
（二）集团公司正式决算审计报告终了后45日内，监事会对集团公司生产经营、管理等情况进行分析评价，形成检查报告，报送省国资委。
（三）监事会或监事发现集团公司董事、高级管理人员的行为已经或可能损害集团公司利益、或者涉嫌重大违法违规，及时向省国资委做出专项报告。
（四）监事会对集团公司重大决策、重大事项、重要人事任免，大额资金调动等事项应进行独立评价，形成重大事项报告，报送省国资委。监事会向省国资委做出的报告，不向公司透露。
第八十四条 监事会为维护集团公司利益的需要，可以对全资、控股公司的财产、财务状况进行核查，集团公司应予以积极支持和协助。
第八十五条 监事会行使职权所必需的费用由集团公司承担，列入集团公司财务预算。
第七章 集团公司党组织
第八十六条 按照《中国共产党章程》及有关规定，设立党的委员会（以下简称党委）、纪律检查委员会（以下简称纪委）党组织及工会、共青团等群团组织。公司党委设委员5名，其中党委书记1名；纪委设委员3名，其中书记1名；党委书记、纪委书记均由省国资委党委任免。集团公司党委、纪委由省国资委党委管理。第八十七条 集团公司按照有关规定，实行“双向进入，交叉任职”的领导体制，党委成员可以通过法定程序分别进入董事会、监事会，党委书记符合条件的可以通过法定程序担任董事长；非外部董事中的党员可以依照有关规定进入党委。
第八十八条 集团公司党委在公司治理结构中处于政治核心地位，通过履行“参与决策、带头执行、保证监督”职能发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。主要行使下列职权：
（一）保证和监督党和国家的方针、政策在集团公司的贯彻执行；
（二）参与涉及集团公司改革发展全局、职工切身利益的重大问题及重要人事任免的决策；
（三）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。第八十九条 集团公司党委应支持董事会、监事会和经营班子依法行使职权。
第八章 群团组织
第九十条 集团公司依照《中华人民共和国工会法》组建工会，并为工会提供必要的活动条件，依法维护职工合法权益。设工会主席1人，作为职工董事人选，由省国资委党委按有关程序管理。
第九十一条 集团公司依照国家有关规定和其他群团章程的规定，建立共青团等群团组织，并依照各自章程在党委领导下独立开展活动。
第九章 集团公司与下属子公司
第九十二条 集团公司和下属子公司之间是以资本为纽带的母子公司关系。集团公司依其对下属子公司的出资额，按照《公司法》及相关法律、法规以及集团公司章程的规定，行使出资人的相应权利。第九十三条 集团公司下属全资子公司、控股子公司应当根据《公司法》等法律法规和本章程的规定，制订或修改公司章程，完善各项规章制度。集团公司和下属全资子公司、控股子公司、参股公司都是独立的企业法人，分别拥有企业法人财产权，并依法自主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任。
第九十四条 集团公司可根据需要进行内部整合，设立其他全资、控股子公司以及参股其他公司。
第九十五条 集团公司对下属全资子公司行使下列职权（省国资委另有规定的，遵从其规定）：
（一）投资决策权、重大事项决策权、收益权及收益分配权；
（二）决定全资子公司的经营方针、经营形式和经营方向；
（三）审议全资子公司的设立、合并、分立、终止、出售、改制以及合资合作、重组、产权转让等重大事项，并按规定报批；审议决定其战略规划、经营计划、投资计划、资产抵押、对内担保、资本增减。
（四）决定全资子公司的领导体制，考核、管理全资子公司董事和董事长、监事和监事会主席、经营班子等，并决定上述人员的薪酬和奖惩；
（五）决定全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）统一财务管理和会计核算制度；
（七）制定全资子公司国有资产保值增值指标，并进行考核和奖惩；
（八）审批全资子公司的用人计划、工资总额、分配制度；
（九）法律、法规规定的其他职权。
第九十六条 集团公司按照《公司法》和控股子公司章程的规定，对下属控股子公司行使股东权利，根据所持股份比例选派人员进入控股子公司的股东会、董事会、监事会和经营班子。
第九十七条 集团公司依照《公司法》和参股公司章程，根据在参股公司的持股比例行使股东权利，委派股东代表参与管理、监督。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第九十八条 集团公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，建立健全符合集团公司特点的财务会计制度，严格资金运行和投资管理。所属全资子公司、控股子公司依法执行公司规范的财务、会计制度。
第九十九条 集团公司以自然为会计，在每一会计结束后，编制会计报告由会计师事务所审计，按规定的期限提交省国资委和四川发展并报送有关部门。
第一百条 集团公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。集团公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百零一条 集团公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入集团公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
集团公司法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
集团公司从税后利润提取法定公积金后，经省国资委批准同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第一百零二条 公司的法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百零三条 集团公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所，按省国资委的有关规定办理。
第一百零四条 集团公司依照《中华人民共和国审计法》及有关法律、法规，建立内部审计制度，审理内部审计机构，对集团公司及所属全资子公司的财务收支和经济活动等进行内部审计监督，并定期或专题向董事会提交内部审计报告。内部审计工作对董事会负责。第一百零五条 集团公司依法接受省国资委、四川发展及相关部门定期、不定期的监督检查。
第十一章 劳动和人事
第一百零六条 集团公司遵守国家有关劳动人事方面的法律、法规和政策，根据工作需要，依法招聘和解聘公司职工，制定劳动工资和人事管理制度。
第一百零七条 集团公司认真贯彻执行国家的劳动保护法律、法规，执行政府颁布的养老、失业、医疗等社会保险制度，维护集团公司职工的合法权益。
第十二章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百零八条 根据《公司法》的有关规定，集团公司合并、分立，经省国资委同意后实施。
第一百零九条 集团公司增加和建设注册资本，应报经省国资委同意，按《公司法》的有关规定实施。
第一百一十条 集团公司解散和清算应经省国资委同意后，按《公司法》的有关规定实施；集团公司破产，按《企业破产法》等有关法律、法规的规定办理。
第十三章 附 则
第一百一十一条 本章程经省国资委批准后生效。自生效之日起，原《四川省有色科技有限责任公司章程》废止。
有下列情形之一的，集团公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）集团公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）省国资委决定修改章程。
第一百一十二条 集团公司章程的修改，应报省国资委批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。
第一百一十三条 本章程中“以上”、“以内”、“内”均包括本数；“超过”、“过”均不包括本数。
第一百一十四条 本章程中“高级管理人员”，是指集团公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等。
第一百一十五条 本章程由省国资委授权集团公司董事会负责解释。
关于修订《四川省有色科技集团有限责任公司
董事会议事规则》的议案
董事会：
为规范董事会决策机制，确保四川省有色科技集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《四川省有色科技集团有限责任公司章程》，以及其他相关法律、行政法规等规定，结合企业实际，集团公司组织修订了《四川省有色科技集团有限责任公司董事会议事规则》。现将修订后的《四川省有色科技集团有限责任公司董事会议事规则》提交给本次董事会，请予审议。
附件：《四川省有色科技集团有限责任公司董事会议事规则》
战略与提名委员会
2015年5月15日
附件：
四川省有色科技集团有限责任公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会决策机制，确保四川省有色科技集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《四川省有色科技集团有限责任公司章程》（以下简称《集团公司章程》），以及其他相关法律、行政法规等规定，制定本议事规则。
第二条
集团公司董事会是公司的决策机构，在《集团公司章程》和本规则规定的职权范围内决定公司的重大事项。集团公司董事会对四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）负责，对授权经营范围内的国有资产向省国资委承担保值增值责任。
第三条
本议事规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会的职权与义务
第四条 集团公司董事会行使下列职权：
（一）制定集团公司的发展战略和中长期规划，对其实施进行监控，并报省国资委备案。
（二）制定公司投资计划，并报省国资委备案；批准以下投资、融资、担保、资产处置等事项。
1.在公司资产负债率不超过75%的情况下，可以决定本企业境内的投资项目（含固定资产投资、股权投资、资产收购、金融投资等），单笔投资额不超过公司上一经审计的净资产的10%的主业投资项目和1000万元以内的非主业投资项目，并报省国资委备案。2.集团公司向银行贷款等间接融资事项。
3.在集团公司不对外担保、控制内部担保规模（不得超过企业净资产总额）、对股权多元化子企业以持股比例为限分担担保责任前提下，决定担保、资产抵押与质押事项；其中，集团公司所属股份公司股权质押事项报省国资委备案。
4.决定以下资产处置事项：
集团公司及所属全资及控股子企业以外的国有产权公开转让事项（涉及股份公司管理的按国家有关规定办理）；
集团公司及所属企业实物资产公开转让事项和账面净值不超过100万元的单宗实物资产转让；
集团公司及其各级子企业出租期限不超过10年的资产出租事项； 集团公司及其各级子企业报废固定资产转让事项；
选择、委托省国资委批准的产权转让项目涉及的资产评估机构，并抄报省国资委；
集团公司批准的经济行为涉及的资产评估项目备案管理； 批准经两次以上公开征集受让方仍只征集到一个受让方的进场的协议转让事项。
5.单项人民币10万元以内（含人民币10万元）的对外捐赠事项。超过单项人民币10万元的特殊对外捐赠事项，报省国资委备案后实施。
（三）制订《集团公司章程》（草案）和修改方案；
（四）制订集团公司合并、分立、解散或者变更集团公司形式的方案；
（五）制订集团公司增加或者减少注册资本以及发行集团公司债券的方案；
（六）制订集团公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）决定集团公司内部管理机构（含公司分支机构）的设置；
（八）制定集团公司的基本管理制度；
（九）决定总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的选聘或解聘。董事会聘任或解聘经理层成员时，需报省国资委备案，其中，正职任免前备案，副职任免后备案；
负责对总经理的考核，决定其报酬事项；根据总经理建议，确定副总经理、总会计师及经理层其他高级管理人员的报酬与考核等事项；
（十）决定向所投资的控股（参股）公司委派董事(含董事长)、监事、法定代表人；
（十一）审议批准总经理对控股公司高级管理人员人选、薪酬、考核和奖惩的意见；
（十二）决定集团公司的风险管理体系建设方案，包括风险识别、风险评估、风险控制、风险监督与风险报告机制，并对其实施监控；
（十三）制定集团公司重大收入分配方案，包括企业工资总额预（决）算、企业年金、集团公司本部职工工资、奖金分配方案；
（十四）按省国资委的有关规定，决定聘用或者解聘公司审计业务的会计师事务所；
（十五）审议批准经营计划、总经理工作报告；（十六）制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》；（十七）制订《集团公司“三重一大”议事规则》；
（十八）决定集团公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。包括：批准集团公司内部层级设置；批准公司内部业务结构调整（非主业资产剥离、重组）方案；对以集团公司资产进行股份制改革的方案作出决议；
（十九）决定资产减值准备财务核销（或资产损失）事项，报省国资委备案。制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告。
（二十）《公司法》等相关法律、行政法规，《集团公司章程》及省国资委授予董事会行使其他相关职权。
董事会应按找法律法规、《集团公司章程》和本规则的授权行事，不得越权形成决议。第五条 集团公司董事会的义务：
董事会按照《集团公司章程》第二十二条规定履行义务。
第三章 董事会专门委员会
第六条
根据工作实际需要，集团公司董事会下设战略与提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等3个专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。各专门委员会对董事会负责，不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
第七条
董事会各专门委员会成员全部由公司董事组成，设主任一名，负责召集和主持本委员会的工作，其成员和主任由董事长同有关董事商议后提出人选建议，经董事会通过后生效。
第八条
战略与提名委员会由3名董事组成，由董事长担任主任，其余2名成员为经济金融专业和粉末冶金专业的外部董事。按照《集团公司章程》第三十六条规定履行职责。
第九条 薪酬与考核委员会由3名外部董事组成，由法律专业的外部董事担任主任，其余2名成员为经济金融专业和粉末冶金专业的外部董事。薪酬与考核委员会按照《集团公司章程》第三十七条规定履行职责。
第十条 审计与风险控制委员会由3名董事组成。由经济经融专业的外部董事担任主任，其余2名成员为法律专业的外部董事和职工董事。按照《集团公司章程》第三十八条规定履行职责。
第十一条 专门委员会的运作规则：
（一）专门委员会应建立各自的议事规则，具体规定专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后生效。
（二）专门委员会可通过定期和临时会议，就相关事项向董事会提出专项建议。
（三）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
（四）专门委员会可邀请集团公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议；专门委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议；列席会议人员可以提出建议，但没有表决权。
（五）专门委员会经董事长同意，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由集团公司负担。
（六）董事会办公室负责对董事会各专门委员会提供服务及与有关部门的联络。组织集团公司所属分支机构及其职能部门为董事会各专门委员会提供所需的有关材料。
第四章 董事会会议
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）定期会议。定期会议每年至少召开4次，包括一次会议，一次半会议及两次季度会议。具体包括：
1.董事会会议。会议应于上一会计完结后的3个月内召开，主要审议集团公司的报告及处理其他有关事宜。
2.半董事会会议。会议在集团公司每个会计的前六个月结束后的2个月内召开，主要审议集团公司的半报告，对集团公司年中运行情况和相关重大事项进行审议、决策。
3.季度董事会会议。会议在集团公司第一、三季度结束后的1个月内召开，主要对集团公司季度运行情况和相关重大事项进行审议、决策。
（二）临时会议。有下列情形之一，董事长应在7日内签发召开临时董事会会议的通知，并在5日内召集和主持董事会会议：
1.董事长认为有必要时； 2.三分之一以上董事提议时； 3.监事会提议时； 4.省国资委认为有必要时；
5.总经理提议时。
第十四条 会议形式。董事会定期会议必须以现场形式召开。董事会临时会议原则上也应以现场形式召开；对于程序性的一般事项或紧急事项，且董事能够掌握足够的信息时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以采取通讯会议（即通过电话（视频）、书面签署决议等方式）方式召开。
（一）电话（视频）方式。电话（视频）会议方式是指借助电话（视频）等类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常发言和讨论。以电话（视频）方式召开的，表决票应与会议通知和议案材料一并送达董事。开会时应进行录音和录像，表决时与会董事应将已签署的表决票以传真、电子邮件方式发给董事会秘书，传真的应在3日内给董事会秘书寄出原件。根据现场录音、录像、表决票形成书面会议记录和会议决议，由与会董事签署后一并存档。
（二）书面签署决议方式。书面签署决议方式是指制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。
董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限实际收到传真或电子邮件等有效表决票等，作为出席会议的董事计算人数。签字同意的董事已达到本规则做出决定的法定人数，该议案即成为董事会决议。
第一节 会议准备和通知
第十五条 议案的提出。董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）总经理提议的事项；
（四）董事会专门委员会提议的事项； 对提出的以上议案，一般应先提交相应专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议后，提出审议意见，并形成议案报董事会会议审议和决定。
第十六条 定期会议的议案。在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书应当充分征求各位董事、监事会主席、总经理的意见，初步形成会议议题后交董事长审定。董事长在审定议题时，应视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
议题确定后，董事会秘书负责组织相关部门制作会议议案。各有关议案提出人应在会议召开15日前递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提交董事长签发。
第十七条 临时会议的议案。召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面议案。书面议案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于本议事规则规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面议案和有关材料后，应当于当日转交董事长或专门委员会。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 会议通知。
董事会会议通知由董事长负责签发。董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由被推举的董事负责签发会议通知。
董事会定期会议通知应当在会议召开10日前、临时会议通知应当在会议召开5日前，以专人送达特快专递、挂号邮寄、电子邮件、传真及其他方式等方式，送达全体董事、监事及其他需要列席人员，并同时抄送省国资委。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）
若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 会议通知的内容。会议通知的内容应包括会议的召开方式、时间、地点、会期、议程、事由、议题及相关材料、通知的发出日期等。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。
会议的议案资料应与会议通知一并送达全体董事、监事及其他需要列席人员，对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。
第二十条 会议通知的变更。
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条
会议缓开。当3名以上（含3名）董事或者2名以上外部董事认为会议资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议相关议题，董事会应当采纳。该事项提议应于董事会会议召开3个工作日前以书面形式送至董事会秘书。
提议缓开董事会会议或者缓议相关议题的董事应对相关议案再次提交审议应满足的条件提出明确的要求。第二十二条 会前沟通。董事会会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。
董事与会前应充分审阅议案材料，可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、董事会秘书、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。
第二节 会议召开
第二十三条 会议的召开。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，不计入出席人数。
第二十四条 会议的出席。董事会会议原则上应由董事本人亲自出席。董事会会议审议以下重大事项议题时，董事必须亲自出席：
（一）集团公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（三）公司章程草案和章程的修改方案。
除审议上述议题外，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人对每项议案的简要意见、委托人的授权范围和对议案表决意向，并由委托人签名或盖章，注明委托日期。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的职权。
受托董事应当向会议主持人提交委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该董事对董事会决议应承担责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内未出席董事会会议占董事会所开会议四分之三以上的，视为不能履行职责，董事会应当建议省国资委予以撤换。
第二十五条 委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议有关联关系的事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 会议的列席。未兼任董事的总经理应当列席董事会会议，董事会秘书、监事会主席应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议，省国资委根据需要可以派出人员列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议的人员没有表决权。
第三节 会议的审议与表决
第二十七条 会议审议程序。
（一）董事会会议召开时，首先由主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。主持人应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程、提高议事效率。
（二）由提案人或负责相关事项的董事或相关人员介绍情况。已经专门委员会研究的会议议案，由专门委员会召集人向董事会提出专项意见。
（三）出席会议的董事提问及讨论；董事发言应要点明确，具有
第五篇：青协章程
常熟理工学院化学与材料工程学院
青年志愿者协会章程
第一章 总则
第一条
化学与材料工程院青年志愿者协会（以下简称青协）是由化学与材料工程学院的在校青年学生、组成的社会团体。本协会接受学院团委的指导。
第二条
本协会是以邓小平理论为指导，立足校园，面向社会，组织和领导全院青年志愿者，以培养大学生的社会责任感，增强大学生的社会服务意识，努力提高大学生的综合素质，推动我系精神文明建设的健康发展的集公益性、服务性一体为目标的非营利性组织。第三条 本协会在法律和学院的规章制度允许的范围内开展活动。第四条 本协会奉行“奉献、友爱、互助、进步”的宗旨。
第二章 细则
第一节
会员资格及权利和义务
第五条 会员的义务
（一）以讲文明，树新风，建立温馨、和谐、友爱、互助、进步的社团为宗旨。
（二）培养优秀青年志愿者，为青年志愿者提供良好成长的环境。
（三）适应社会根据精神文明建设的需要，改善社会风气，建立温馨、和谐、友爱的新兴人际关系，为改革开放和经济建设创造良好的社会环境。
（四）提倡志愿者精神，提高大学生的整体素质，推动校园精神文明建设的发展。
（五）为具有特殊困难，需要社会帮助的社会成员及贫困地区提供志愿服务，培养青年的公民意识，奉献精神和服务能力，促进公民整体道德水平和科学文化素质的提高。
（六）为社区服务、城乡建设、环境保护、科教兴国以及社会大型活动等公益事业提供志愿服务。第六条 会员的权利
（一）实行民主集中制，会员具有选举权、被选举权和表决权。
（二）有通过各种正当途径和方式对协会和会员进行监督、批评和提出建议，维护协会的声誉，支持协会工作开展的权利。
（三）根据本协会决议精神，依照学校的有关规定独立开展活动。
（四）具有参加协会安排的各项活动和取得有关资料的权利。
（五）会员在项目执行中受到不正当待遇时，有权请求帮助和保护，会员在学习、生活等方面遇到困难时可以请求协会帮助解决，协会必须认真对待。第七条 青协制度：
（一）遵守宪法和其他法律法规，遵守校纪和校规，遵守本协会的章程，执行本协会的决议。
（二）在行使权利时不得损害国家、社会和协会的利益，不得妨碍他人行使权力。
（三）自觉履行会员服务的职责，定期完成协会交办的工作。
（四）宣传协会的宗旨，维护协会的声誉，以实际行动扩大志愿者工作的社会影响。
（五）发扬“奉献、友爱、互助、进步”的精神，主动关心社会，关心他人。
（六）关心协会的工作，积极参加协会组织开展的各项社会公益活动。
（七）维护本协会的合法权益和形象。
（八）主动向协会提出工作意见和建议。
第二节 组织机构、执行机构（各部正副部长）的产生程序及权限 第八条 青协组织机构设置：主席团、办公室、宣传部、新闻部、活动部、外联部、义工部。
第九条 青协主要人员设置：会长1名、副会长2名、办公室主任、新闻部部长、宣传部长、活动部部长、外联部长、义工部长各1名及各部门副部长及干事若干名.3 第十条 理事会制度
（一）理事会会议由会长或委托会长主持，办公室主任、宣传部长、新闻部部长、活动部长、外联部长、义工部长等主要人员参加。
（二）理事会会议原则上每两周召开一次，特殊情况下可由会长决定开会的时间和次数。
（三）参加理事会者不得无故缺席、迟到、早退，特殊情况须向会长提出请求，否则两次迟到算一次缺席，三次缺席给予除名。
（四）理事会会议主要对青协的发展方向和各项活动作出决策，讨论制定青协工作计划、决定，部署工作并决定活动的承办部门。
（五）理事会会议实行民主集中制，按照少数服从多数的原则作出决定。
第十一条 会长及副会长职责
（一）会长职责：
1、本协会实行会长负责制,负责青协全面工作，并主持召开青协理事会会议，青协全体会员会议，讨论制定青协工作计划、决定，部署工作。
2、及时向院系党总支、院系团委汇报青协工作情况和会员思想动态。
3、与院系团委保持密切联系自觉接受院系团委的指导帮助。
4、指导、帮助、督促青协各部门开展工作，协调各方面的关系。
（二）副会长职责：
1、协调会长做好青协各项工作，并对青协负责。
2、明确责任分工，直接抓好并坚持参加主管部门的各项工作和动态。
3、向会长和青协理事会（或青协主要干部会议）汇报自己所分管的工作，完成会长交办的各项工作任务。
4、会长不在时，受团委老师委托行使会长职权。第十二条 各部门工作管理条例及权限
（一）办公室工作管理条例及权限：
1、以全面安排各项工作，协调各部门工作，充分发挥桥梁作用为宗旨。
2、配合会长做好有关会议记录，工作布置。制定和完善青协的各项规章制度，致力于青协的内部建设。
3、处理青协日常事务，负责有关文件、报告的起草和编辑工作简报，对会议时间和活动及时通知，对青协文件、信件、转归、归档及各种资料的收集和保管。
4、负责青协大型会议会务和会议记录的整理及活动总结；负责对青协成员的工作进行记录，作为年终工作成绩的参考；负责通知的上传下达。并和兄弟部门保持工作联系。
5、组织填写青协一周工作安排表，并交主席团审核通过.6、安排督促值班人员值班，协调各部开会时间，完善办公制度；协调各部门做好青协日常工作。
（二）宣传部工作管理条例及权限：
1、配合协会各部门展开各项活动，有重点地进行活动前、中、后的宣传工作，负责协会各种活动的海报、横幅、传单制作，配合其他各部门做好宣传工作。
2、对于已确定的活动应立即组织宣传工作，对每次的宣传工作都做到有计划，有安排，同时对工作中的不足之处应做好总结，以便改进。
3、每周例会对本周由活动部做出的策划结果转化为相应的宣传，每次例会结束都应有对上周工作的总结及本周工作的计划
4、经常开展内部以及与其他部门的交流会，促进工作的开展。
5、部长直接对活动的宣传工作负责，宣传应做到及时有效，不能有误。
（三）活动部工作管理条例及权限：
1、做好各项活动的前期策划及具体执行，为活动的展开做好周密部署，并积极配合其他部门把活动开展得有声有色。
2、收集活动线索。每周召开一次例会。根据青协状况，策划出形式新颖，富有内涵，同学乐于参加的活动。
3、在活动开展前两周将计划书交主席团商议。当批准后，立即交予宣传部进行宣传，活动开展前三天安排好参加活动的人员。
4、要对活动进行评估，对每次活动应做到活动前有计划，活动中有预案，活动后有总结，活动结束后，及时上交以上材料于办公室。
5、部长直接对活动的实践工作负责，当部长不在时副部长履行部长的职责。
（四）义工部工作管理条例及权限：
1、义工会员立足本院，辐射周边参与各项公益事业，宣扬义工精神，实施并推广义务工作。
2、每学年开始寻找班级义工活动的共建单位，每月组织班级同学开展志愿者活动，并上交活动总结于办公室。
3、对本组织的特定物品进行调配,并负责所需物品的购置.4、部长直接对所有义工工作负责.当部长不在时副部长履行部长的职责。
（五）外联部工作管理条例及权限：
1、对于部门各种资料必须妥善保管，绝不能外泄，一经发现必将严惩。
2、在完成组织所有活动联络的同时，也负责校内、外各兄弟部门之间的联系，增进感情。
3、外出联系共建单位必须做好充分准备，而且每次外出不得单独行动，需由两人或两人以上共同出行。
4、与人商谈时要注意所处环境，选择适当的方式方法，切不可盛气凌人，妄言不知之事。
5、外联部的一切赞助物品及资金归协会所有，任何人不得擅自挪用，不得借用外联部的名义谋求个人私利，若查实直接取消其职务。
6、部长直接对活动的联络工作负责，部长不在时副部长履行部长职责。
（六）新闻部工作管理条例及权限：
1、负责每次协会活动及班级青年志愿者活动的拍照工作，并将照片存档。
2、及时完成并上传新闻材料并保留稿件。
3、积极向校网站、广播台及社会相关媒体投稿，并保留稿件。
4、部长直接对活动的新闻材料负责，当部长不在时副部长履行部长的职责。
（七）各部门注意事项：
1、各部门只能在本部门权利范围内开展工作，并听从理事会会议的决策。
2、理事会决定活动的承办部门后，该部门应按指定的时间完成交办的事项，为能在规定期限内完成的，应向理事会陈述理由，并提出下步工作的意见和措施。
第十三条 执行机构（各部门正副部长）的产生程序及任期
（一）候选人产生方式：
1、各部门负责人提名
2、自我推荐
3、院系团委推荐
（二）执行机构（各部门正副部长）的产生程序：
1、候选人必须先经由理事会会议讨论审核通过。届时理事会必须根据候选人的平时表现及工作的绩效对各候选人进行客观的评价。
2、理事会审核通过的候选人将在全体会员大会进行竞聘。
3、全体会员投票选举，选举采取多数代表法，即以得多数投票的候选人为当选者。
（三）执行机构（各部门正副部长）的任期：各部门正副部长的任期为一年，可连任一次。
第三节 开展活动的范围和活动的方式
第十四条 本协会开展活动的范围
（一）校内：
1、接待新生,并为他们提供必要的帮助。
2、积极参加到学校的大型活动中去,协调和配合他们的工作.。
3、进行公益宣传活动。
4、本着“奉献、友爱、互助、进步”的宗旨，发扬志愿者精神，开展一些力所能及的公益活动。
（二）校外：
1、运用专业知识,成立咨询小组,为社会提供专业咨询(如法律咨询小组)。
2、到孤儿院,养老院,五保户家庭等地进行献爱心活动。
3、响应党的号召,利用寒暑假深入农村,进行“三下乡”活动。
4、积极参加到社会上的大型活动中去,为他们提供向导和维持秩序等服务。
5、参加社会公益活动,为公益事业搞策划做宣传。
6、本着“奉献、友爱、互助、进步”的宗旨，发扬志愿者精神，面向社会给一些弱势群体提供帮助。第十五条 活动的方式及目的：
（一）倡导志愿者的奉贤精神，培养学生的责任意识和服务能力，促进社会健康发展。
（二）规划、组织全校志愿者服务活动，促进志愿者服务体系的建立和完善。
（三）下设青年志愿者服务队，服务队应按照本章程的规定和学校的有关规定开展活动。
（四）大型活动前召开一次会员会议，活动之后可召开分享会。原则上每月召开一次，特殊情况下可由主席决定开会的时间和次数。
第四节 协会经费的使用原则及管理方法
第十六条 协会经费使用原则
（一）协会的经费收入包括会费收入，上级补助收入，赞助收入等。做好收入管理，是为了筹集资金，从物质上保证协会工作的完成和活动的开展。
（二）协会经费使用原则：量入而出，统筹安排，勤俭节约，用得适当，公平合理，经济效益。
（三）财务负责人具体属实地登记好每笔现金的用途，作好现金今日记帐。
（四）协会以集体名义在银行开户，可保留300元作为日常备用资金，其余的存入银行。
（五）篡改发票，虚报，假报等骗取资金，无论金额大小一经发现则从严处理。
（六）每年协会负责人换届，产生新的负责人时，原协会负责人须向协会成员大会提交财务报告，财务清单，经大会通过后，移交新届协会负责人和财务负责人。
（七）协会的财务情况定期向团委汇报。
（八）定期从会员中随机抽取3～5名来检察财务工作。每学期，协会的财务帐目至少向其全体会员公布一次。第十七条 协会经费的管理方法
（一）协会的财产归协会成员公共所有，每个人都有爱护的义务，不准任何人私自占有。
（二）开展活动，应以节约为原则，活动前写出详细购买的物品和经费的详细数额以及活动的规模形式，必须先向办公室申请，且要有报销凭证，（正式发票），否则不予受理。
（三）协会各项开支，无论多少由团委老师审批后方可支出。同时各项开支必须先写申请，列出清单，并由负责人签名，否则一律不报销。报帐时须带发票及申请，经财务负责人核实后方可到报帐。
（四）要保持收支金额与所持收据和证明一致。协会购买物品要开收据，如果实在开不到收据，必须有证明，证明要有主席及经手人的签名。
（五）要保持每一项的收支数额与相应的收据及证明一致，即帐本上的日期，物品，金额必须与相应的收据及证明相一致。
第五节 干事考核制度及奖惩条例
第十八条 青协干事采用聘用制，应聘者通过面试后要接受一至两个月的试用，试用期内干事要严格遵守和履行青协各项规章度。第十九条
试用期满被正式聘任的干事要与所在部门签订协议，协议期内干事不得无故退出学生青协。如确有原因者，聘书要交还学生青协
第二十条
受聘干事在学期始末要及时做好个人工作计划和总结，方便各部门管理归档工作。
第二十一条 受聘干事要按时到青协办公室值班并准时参加青协会议。无故缺席三次者做自动退出处理，聘书交回。
第二十二条
受聘干事有权了解所在部门的日常工作和活动安排计划，有权参加各项活动。
第二十三条
建立干事档案管理制度，对每一位干事在学生青协的工作情况作系统地记录。
第二十四条
各干事的考核以平时学习的状况为基础审定。第二十五条 建立起工作监督机制，对各部门人员的工作进行监督测评。监督机构由会长、副会长组成。
第二十六条
对于表现优异的成员，可通过民主评选等方法给予相应的精神或物质奖励。第二十七条
对于违反青协章程和规章制度、工作未尽到自己职 责失职给青协造成不良影响的成员，通过分团委老师的指示和民主讨 论予相应的处罚，情节严重者可以给予撤消职务、除名的处罚
第六节 青协负责人的任职条件、权限和产生、罢免的程序 第二十八条 青协负责人的任职条件：
（一）以身作则、严于律己、谦虚谨慎。
（二）思想道德良好、工作积极。
（三）必须是所竞聘社团的会员。
（四）具备相应的专长的组织工作能力。第二十九条 青协负责人的权限
（一）青协负责人有责任维护本协会的宗旨、性质，对全体青协会员负责。
（二）青协负责人有权在学院领导的批准下开展各项健康向上的协会活动。有权聘请及辞退协会机构人员。
（三）青协负责人作出决策时不能只凭本人的主观判断，应与理事会讨论后方可作出决策。第三十条 青协负责人产生的程序
（一）候选人产生方式：
1、各部门负责人提名
2、自我推荐
3、院团委推荐
（二）青协负责人产生的程序：
1、候选人必须先经由理事会会议讨论审核通过。届时理事会必须根据候选人的平时表现及工作的绩效对各候选人进行客观的评价。
2、理事会审核通过的候选人将在全体会员大会进行竞聘。
3、全体会员投票选举，选举采取多数代表法，即以得多数投票的候选人为当选者。
4、候选人资料交由院团委审核。
5、一经确定、发文通知并在会员大会上颁布任命书。
（三）青协负责人的任期：任期为一年，可连任一次。
第七节 青协章程的修改程序及办法
第三十一条 章程修改的具体程序
（一）根据协会实际情况，由理事会会议讨论审核通过草案。
（二）通过会员大会投票表决，采用多数代表法。
第三章 附则
第三十二条
本章程若与院团委、校青协相关章程不协调,则以团委、校青协章程为准。
——化学与材料工程学院
青年志愿者协会 2009年10月15
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