快捷尽职调查的交易时间表

第一篇：快捷尽职调查的交易时间表

快捷尽职调查的交易时间表

工作关键词**

B=买方高级职员

C=侯选公司高级职员（在一些交易中，这可能代表卖方公司，如果这家公司是合营公司的一个部门或一个单元）

Lb=买方律师（内部的、外部的或二者都是）

Lc=侯选公司律师

Eb=买方雇佣的咨询专家（侯选的）

Ab=买方会计师（内部的、外部的或二者都是）

Ac=侯选公司会计师

不止一个人可以代表买方、侯选公司或其顾问。在初始会议和最后会议中，许多高级人员与其低层助手应该参加。在实际执行尽职调查期间，许多低层代表会被牵涉进来，给以适当的指导。

3月6日那一周B、C、Lb、Lc、Ab、E

买方的尽职调查小组与侯选公司及公司律师在买方办公室会晤。该组人在下列方面达成一致： 尽职调查项目

尽职调查清单上的项目

尽职调查时间表

买方律师为买方董事会起草备忘录，建议广泛的程序。

3月13日那一周Lb、C

买方律师与侯选公司代表一起工作，落实尽职调查。他们一起准备并分配了如下工作： 检查清单初稿(参见本书结尾的检查清单样本)

董事和高级职员问答表（D&O）和侯选公司问答表（FormS-1）

Lb、C

买方和侯选公司的律师确定尽职调查项目反映了收购协议的声明和承诺。

Lb

买方律师为尽职调查文件库制作折叠小册子。

买方律师给他自己的小组初始文件要求清单，并解释目的。（参见附录1-F）

B、Lb、Ab、Eb

买方和所有买方的顾问举行电话会议、检查程序。

3月20日那一周和3月27日那一周Lb、Ab和/或Eb加上C、Lc、Ac

买方代表接触并/或访问侯选公司，以获取检查清单上所需的财务、经营和法律信息。当他们工作时，买方代表将文件送至尽职调查文件库，以备存储和复印。

4月3日那一周Lb

买方律师成员准备掌握整套尽职调查文件以及备忘录，为结果确认区域风险。

4月10日那一周B、C、Lb、Lc、Ab、Ac、Eb

全体尽职调查组成员参加交易结束，然后或在一些时候在需要时执行递延尽职调查。

第二篇：公司交易中的知识产权尽职调查

优智博企业知识产权论坛

公司交易中的知识产权尽职调查

随着科技的发展，知识产权已逐渐成为公司整体价值的重要支柱。现代的公司交易通常包含大量的知识产权，管理者们往往将其注意力集中到交易的完成上，对知识产权在交易中可能扮演的重要角色没能给予足够的注意。

知识产权有许多类型：专利、商标、商业秘密、专有技术、许可和其他协议等等。这些知识产权资产的保护机制并不相同且不是一成不变的。有的可能已经申请了专利保护，有的可能没有申请，有的可能正处在申请过程中。公司交易中的知识产权尽职调查是通过收集目标公司的知识产权资料并分析其与预期进行的交易相关的风险和收益，来为预期投资者提供目标公司可能影响预期交易定价及其他关键因素的详细的知识产权信息。

错误处理或忽视知识产权尽职调查可能造成严重的后果。如果不对目标公司的知识产权进行恰当的调查，交易结束后，投资者可能会发现并没有获得目标公司的知识产权所有权，或者其所有权已经被转让，或者被第三方的利益或诉讼所累。

一、知识产权尽职调查的范围

正如商务交易各不相同一样，给定交易中的知识产权尽职调查也有自己的特征和要求。能够影响知识产权尽职调查的因素包括目标公司的政策和文件留存方式，组织、注册程序及知识产权所在的地理位置，业务经营时间的长短，管理团队的成熟程度以及目标公司的产业环等。但一般来讲，一个有效的知识产权尽职调查应包括以下主要内容：

1.特定知识产权的所有权或对其实际控制程度。对任何形式的注册知识产权，首要的问题是要到相关政府部门查阅其所有权登记状况，并确定其所有权与目标公司一致，因为在很多情况下，具有重要价值的知识产权并不属于目标公司所有，而是由其附属公司或关联公司所有。而且，如果某一特定的知识产权是受让的权利，转让方与受让方之间的转让文件要能够清楚地前后衔接。如查目标公司的知识产权许可给他人使用或者是由他人许可使用还需要了解以下情况：①许可或被许可的权利的类型，是独占许可、排他性许可还是普通许可；②许可或被许可使用的地域范围及许可或被许可使用的商品或服务的范围；③是否允许转许可；④是否允许分许可；⑤许可或许可使用的期间。许可协议的任何上述条款都可能会对预期进行的交易的知识产权价值产生重大影响。

2.预期进行交易的知识产权的价值和独占使用范围。查清预期进行交易的知识产权对于交易对方的战略价值及该知识产权在市场上的独占地位是有效的尽职调查的另一个关键因素。首

要的任务是预期投资者应该了解目标公司所使用的关键专利、商标或版权的生命周期，并确信目标公司已缴纳为保持这些无形资产有效的维持费用及提交了维持相关权利的必要文件。

对目标公司是否及如何在海外市场保护其知识产权权利也要给予考虑。知识产权具有地域性，其保护范围以国家为基础而变化，预期投资者应该了解目标公司是否能在域外扩展其知识产权的保护以及该种扩展保护的范围。

3.潜在的责任风险。在尽职调查过程中，还需要从目标公司的竞争者和/或第三方的角度来评估竞争者或其他方向目标公司提出侵权索赔的潜在风险。根据对业已存在的诉讼请求或威胁要提起的诉讼，如停止和终止信等对目标公司潜在的责任进行分析以最小化对第三方造成侵权的风险。

二、知识产权尽职调查所要收集的主要信息

在知识产权尽职调查过程中所要收集的主要信息包括：所有等待授权的国内和国外专利申请的名单和复制件；公开出版物或发明披露信息目录；与知识产权相关的所有内部或外部文件复制件；获得和维持知识产权的政策和程序；与专利授权以后、申请和备案相关的所有活动记录；所有停止和终止信；所有过去、现在与未决知识产权诉讼相关的沟通；对目标公司业务具有实质意义的技术分类目录；公司控制或使用的程序属性目录；公司持有或正在追诉的版权注册、未决申请；所有具有版权性质的材料包括软件和公司业务记录文件；所有商标、服务标志、商业名称、公司的口号和标识；公司所有现在使用的商标的描述；与公司知识产权相关的所有档案；所有研发协议及与公司的技术或知识产权相关的其他协议。

三、知识产权尽职调查的方法

1.通过对注册知识产权权利组合的审查以获得对目标公司所拥有的或使用的注册知识产权的全面了解。如果这些信息不能从目标公司内部获得，则需进行相关的注册权利检索，并进行分析以查明特定的知识产权是否存在及其所有权归属、权利存续期间及其他主要特征。

2.通过对未注册知识产权权利的审查以获得对目标公司所拥有的未注册知识产权权利（如专有技术、产品或商业秘密）的全面了解。如果不能从目标公司内部获得相关信息，则需走访相关人员以获得目标公司的知识产权战略及执行程序等相关信息。然后，通过走访研发中心、工厂、仓库等真正交易发生场所等现场调查方式获得更为详细的信息。

3.通过对此上述方式获得的信息的分析来评估注册或未注册知识产权权利的保护状况。

4.对知识产权法律权利的审查包括所有权证书、与雇员的关于知识产权权利归属的合同、委托研究的研发费用支付及权利归属约定及注册权利的维持费负担等来分析目标知识产权的权属状况及实际受益人。

5.通过对上述所获得的信息的分析及走访有关知情人来审查包括对许可协议，技术协助协议、联合开发协议、代理制造协议、秘密及未被披露的协议对确定目标知识产权的开发链。

6.通过对目标公司知识产权保护政策的审查得出能否获得及增加目标知识产权保护的机会。

四、专项尽职调查中需要注意的因素

1.在专利尽职调查中需要注意的事项。对技术相关类企业投资者来说，最重要的知识产权尽职调查领域可能是相关技术领域的现有专利，无论这种专利是属于目标企业还是第三方。审查包括以下几个主要的方面：①所有关键技术是否都已获得专利；如果没有，为什么？②是否有任何该领域的主导专利对目标专利的实施形成阻碍。③是否有针对第三方的已签发专利的实施能力的计划。④是否有任何其他方提出了威胁性的侵权主张。⑤专利是自有专利还是许可来的专利以及是否有权实施及分许可。⑥从商业利益的角度评估扩大专利保护范围是否经济合理。⑦是否对新公告的或者新签发的专利进行了检索。

2.在技术协议尽职调查中需要注意的因素。技术协议的尽职调查是对许可、准入以及其他与技术有关的协议的审查。这些协议可能包含一些科学技术方面的术语和描述，尽职调查要揭示使用权许可协议中是否包含了必要的派生技术以及是否允许目标公司以其希望的方式使用这些技术，技术协议中是否包含对被许可方使用技术的实质性限制以及是否能够满足这些限制性条件。

3.在商标尽职调查中需要注意的因素。商标资产在尽职调查中有其独特的应予重视的一面。目标公司的商标权仅在其标志作为商品和服务的来源或识别标志时才存在。第三方对目标公司商标权不加控制地使用可能会毁掉商标作为商品或服务来源的标志的功能，或者导致放弃该商标。因此，应全面审查目标公司监督第三方使用其商标的程序。

另外，尽职调查还应审查目标公司商标权的地域范围限制或使用商品的限制，明确购买后可否将商标使用范围扩展到新的地域范围，或者是使用到新的商品或服务上。因为，虽然目标公司的商标在某种商品或服务上有效，但在另一分割的商品或服务市场上则可能与其他驰名商标发生混淆。

如果目标公司已向他人许可了它的商标，那么，应在尽职调查过程中对目标公司的质量控制程序进行严格的检查。如果目标公司不对使用其商标的商品或服务保留最低限度的质量控制，那么，这种没有任何约束的许可有可能最终导致该商标被放弃。

五、知识产权尽职调查报告

尽职调查报告应概括总结审查过程中识别出的知识产权及它们的保护范围、法律上的权属状况及受益人及它们的开发模式。说明对知识产权的有效性和价值有特别影响的风险和机会。并对所有发现材料进行综合讨论和分析。■

第三篇：尽职调查

尽职调查

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第四篇：尽职调查[推荐]

1.（二）开展法律尽职调查、做好

（二）开展法律尽职调查、做好法律评估境外投资的可行性研究阶段，通常会进行经济、法律与技术等方面的尽职调查，在这三方面尽职调查的基础上制作项目的可行性研究报告或投资分析报告，以进行投资的初步决策。其中，法律尽职调查是至关重要的一个环节。境外投资法律尽职调查的范围因项目而异，应当根据项目特点制作不同的尽职调查清单。开展境外投资法律尽职调查具有重要意义。主要表现在：可以深入了解项目所在地的相关法律与政策、了解拟投资项目所属行业的相关法律与政策；了解被投资主体或合作伙伴的经营状况及法律状况，对被投资主体或合作伙伴进行法律评估；为下一步选择投资方式、设计交易结构提供基础；为了解项目的审批程序与流程提供基础。

第五篇：尽职调查

尽职调查

2010-02-22作者：佚名文章来源：EZCapital点击量：16195

通过沟通，如果VC对你的企业感兴趣，为了保证双方合作的顺利进行，VC会出一份投资协议条款（Term Sheet）。谈判达成了一致意见并签署后，接下来他们就要做详尽的调查，即尽职调查（Due Diligence, DD）,包括业务、人员、财务、法律等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。

什么是尽职调查

尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果VC内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。

尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

企业如何对待VC的尽职调查

一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。

VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。

VC对企业尽职调查的内容

尽职调查的内容一般包括以下这些方面：

管理人员的背景调查

市场评估

销售和采购订单的完成情况

环境评估

生产运作系统

管理信息系统

财务预测的方法及过去预测的准确性

销售量及财务预测的假设前提

财务报表、销售和采购的票据的核实

当前的现金、应收应付及债务状况

贷款的可能性

资产核查，库存和设备清单的核实

工资福利和退休基金的安排

租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

潜在的法律纠纷

尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。

做好对VC的尽职调查

VC与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。

选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该做充分地尽职调查。

VC往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如VC说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。

寻求投资的企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：

你对投资者是否足够信任？

你认为他们是否公正？

他们是否难以对付？

要花费多长时间才能得到他们的资助?

你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？

他们在参与管理方面有多活跃？

在你遇到困难时，他们是如何做的？

在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？

他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？

如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？

如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个VC是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅VC。

如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。

如果VC的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。