兼并收购管理细则（共5篇）

第一篇：兼并收购管理细则

武汉融众投资管理有限公司

并购重组项目准入标准和实施细则

第一章总则

第一条为规范武汉融众投资管理有限公司（以下简称融众投资或本公司）兼并收购业务操作行为，防范和控制业务操作风险，保障兼并收购业务的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于企业兼并收购的暂行办法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本制度。

第二条 本制度适用于本公司（含所属子公司以及关联公司）的兼并收购业务行为，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的兼并收购项目的管理。

第三条公司兼并收购项目管理应遵循的原则：

1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；

2、符合公司的发展战略；

3、能够全程掌控兼并与被兼并双方的兼并行为；

4、实行基金经理（项目经理）全程跟踪管理。

第二章管理机构

第四条投资银行部是公司兼并收购业务的管理与执行部门，负责兼并收购项目的信息汇总、组织协调、日常管理和方案执行。

第三章项目投资准入标准

第五条本公司的兼并收购行为，包括但不限于国有企业对民营企业的兼并收

购、民营企业对民营企业的兼并收购、上市公司对上市公司的兼并收购、上市公司对非上市公司的兼并收购、非上市公司对上市公司的兼并收购。

第六条兼并收购目标可以是企业的部分或全部资产，也可以是企业的部分或全部股权。

第七条兼并收购业务范围：

（1）收集寻找被兼并目标企业

（2）对被兼并目标企业进行尽职调查

（3）设计兼并重组方案

（4）设计兼并融资方案

（5）参与兼并项目谈判

（6）兼并方案的实施执行

第四章兼并收购业务实施

第八条兼并收购业务流程

（1）并购企业战略发展规划确定

对并购企业的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，充分了解并购企业战略发展目标，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。

（2）签订财务顾问协议

在充分了解并购企业经营现状、发展目标与并购需求后与企业签订《财务顾问协议》明确双方权利和义务。

（3）寻找被并购目标企业

充分运用项目信息和企业关系资源，搜集被并购目标企业，并对目标企业进行认真的分析，通过各种方法主动出击联系目标企业关键人，通过充分交流了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）

对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的期望值，发现目标企业的潜在需要。

（4）确定被并购目标企业

通过初步接触，筛选出符合并购企业发展方向的目标企业，形成并购报告提交给并购企业，供其参考决策，并最终确定并购目标企业。

（5）向并购目标企业提出并购重组的项目建议书。

确定被并购目标企业后，根据目标企业的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标企业展开并购活动的价值所在，形成项目建议书提交给目标企业决策层，正式向目标企业发出并购邀请。

（6）对被并购企业进行尽职调查

联合律师事务所及会计师事务所对被并购目标企业进行尽职调查。对被并购目标企业的调查主要围绕以下几个方面进行：被并购目标企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境；了解目标企业寻求被并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；综合相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，对并购目标的价值做出初步判断，整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识。

（7）设计并购方案

根据尽职调查的内容，结合并购企业与被并购目标企业的实际情况，设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。

并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。

（8）设计融资方案

向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时，通常还需提出：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响，恰当安排并购活动的时间进程。

（9）并购方案的提交。

将并购方案，经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。

（10）资产评估

在明确企业并购的目的与意向的基础上进行目标企业的资产评估。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，也要全面地、及时地进行被并购目标企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。

（11）确定成交价格

并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。

（12）签订并购协议

并购价格一经确定，并购程序便进入实质阶段，双方协商达成一致意见后签订正式协议书，明确双方的权利和义务。

（13）审批与公证

协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门（国有企业）、工商局、税务局和土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约束力。

（14）办理变更手续。

企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。

（15）产权交接。

并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银行等有关部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。

（16）发布并购公告。

把并购事实公诸于社会，使社会各方面知道事实，并调整与之相关的业务

第五章后台管理

第九条人力资源部门年终对投资银行部人员进行考核，并按目标绩效进行相应的奖励或惩罚。

第十条公司应加强兼并收购协议和财务顾问合同的管理，由财务部门保管强兼并收购协议和财务顾问合同，建立详细的记录。未经授权人员不得接触强兼并收购协议和财务顾问合同。财务部门应定期和不定期地与投资银行部和相关人员清点核对有关强兼并收购协议和财务合同。

第十一条财务部门负责对本公司的对外兼并收购财务顾问活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个兼并收购项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

第六章附则

第十二条本制度与有关法律法规和《公司章程》之规定不一致时，以有关法律法规和《公司章程》为准。

第十三条本制度由董事会负责解释。

第十四条本制度自董事会审议通过之日生效。

武汉融众投资管理有限公司

2009-12-31

第二篇：兼并、收购和公司重组读后感

《兼并、收购与公司重组》一书曾获美国出版商协会授予的最佳图书奖。该书作者帕特里克A·高根是美国费尔利迪金森大学商学院经济学和金融学教授,他积极投身于并购的商业评估实务和其他相关应用,在经济金融领域特别是并购实务方面有很多著作和文章。在最新修订的第3版中,作者从新的视角出发,对并购艺术的最新发展趋势进行了研究,深入浅出地描绘了并购的策略和机制,对如何处理公司重组过程中的复杂问题给出了解释和建议。该书以回顾历史、对照现实、再现简单地用理论的方法加以概括;就学术角度而言,在诸多领域中,又用比较传统的学术分析所做的相关研究进行了补充。“这种结合了实践和学术的双重研究方法既给读者带来实际操作者的经历,又能使读者掌握研究人员在这一领域所取得的最前沿的成果。”美国历史上第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后,首次并购浪潮距今已经有百余年的历史。与以往几次并购浪潮相比,上世纪90年代以来的第五次并购浪潮,其并购交易更加注重战略意义,企业寻求扩展到新的市场或追求潜在的协同效应,往往不以迅速获得财务收益为主要目的,并购所需资金则更多地采用股权方式进行融资。

第三篇：兼并 收购及重组 第二章读书笔记

第二章 读书笔记

1897-1904年的以横向整合为标志的第一次浪潮、1916-1929年的纵向整合浪潮、1963-1970年的混合多元化并购浪潮、1981-1989年的杠杆收购浪潮和1991-2000年的战略性并购浪潮。几次并购浪潮具有周期性特点，第二章主要讲述几次并购浪潮始末，以及新的发展趋势。

第一次并购浪潮

第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，伴随着美国南北战争之后的经济复苏主要以横向并购为主，形成生产大垄断，具有规模经济效应，这是众多大公司面对疲软的经济环境对美国国内很多业绩不佳的企业做出的回应。

美国第一部反垄断法《谢尔曼法》在1890年开始实施，它是美国以后通过的一系列反垄断法律的基础,该法作出的最重要的规定有两点：一是禁止妨碍贸易或商业的任何合约、联合以及共谋行为,二是禁止意在垄断某一特定行业的任何企图或合谋行为。但第一次并购浪潮恰好发生在1897--1904年间，即恰好发生在谢尔曼法通过后不久，这就是说，美国的第一个反垄断法并没有阻止美国第一次并购浪潮带来的同行业大规模合并。原因是谢尔曼法的用语问题。譬如，该法指出任何妨碍贸易的合约都是非法的。从早期的理解来看，它意味着几乎所有的合约都不合法，因此法院完全有理由拒绝实施这一部分法律。但是，法院也很难找到一个有效的替代法律。在这种情况下，法院的实际判决,如最高法院在1895年判定美国食糖精炼公司不是一个妨碍了商业发展的垄断组织，使得谢尔曼法在它通过之后的十多年的时间里只是一纸空文。另外美国一些州的公司法放宽了对公司获得资本的限制，使得公司在进行收购活动时更易于筹集资金；同时允许公司持有其他公司股票则使得公司能够通过购买其他公司的股票来完成收购，这些都大大刺激了收购行为。

美国交通运输业的发展也是促成第一次并购浪潮的另一个主要因素。许多公司认为市场潜力不再受狭义概念上的市场界限限制，开始大幅扩张以充分利用现在更为广阔的市场。本地的企业面对来自远方的竞争者，也会选择与同地区的竞争对手合并以维持市场份额。全国交通运输系统的发展使企业可以方便的以较低的成本向远方市场提供产品和服务，1882-1900年，铁路运输成本平均每年下降

3.7%。

第一次并购浪潮结束的主要原因有两个，一是20世纪初造船信用的崩溃引发了银行的融资风险，银行风险陡增，最终导致1907年美国的银行倒闭风潮；其次，更为重要的是1904年美国股市的崩溃。下滑的股票市场和脆弱的银行体系造成并购的融资来源严重缺乏，紧接着1907年的银行业恐慌，这终于导致了第一次并购浪潮的结束。

另外，还有两个原因可以一提。一是第一次并购浪潮中多数都是横向并购，其目的是为了获得规模经济，即公司通过并购扩大规模，减少单位成本，从而提高效率。但是，多数并购以失败告终，这也许对许多公司打消收购的念头起了不小的作用。二是在1901－1908年老罗斯福总统执政期间，反托拉斯法的执行逐渐严厉起来，政府最初在反托拉斯诉讼中常败诉，但在老罗斯福执政后期，政府在法庭上开始越来越多地赢得诉讼的胜利。这对大公司大肆收购以控制市场的垄断计划亦有不小的打击作用。在老罗斯福的继任者塔夫脱的任内，他将一些大公司成功地进行了分拆，但是，由大企业分拆而成的企业有许多最终变成了大垄断

公司。例如，标准石油公司被拆分成多家公司，其中的新泽西州标准石油最后演变成埃克森公司，纽约标准石油演变成美孚公司，加利福尼亚标准石油演变成安然公司，印地安纳州标准石油则演变成阿莫科。

第二次并购浪潮

第二次并购浪潮发生在1916年至1929年之间。第一次世界大战后的经济复苏使美国经济持续发展，为美国证券市场提供了大量的投资资本。许多不同的行业互相合并，最后形成寡头而不是垄断的行业格局。同时，第一次并购时期形成的合并模式继续存在。

二十世纪二十年代反托拉斯环境比第一次并购浪潮还要严格。到1910年，过会更加关注市场和垄断权力的滥用，谢尔曼法不能有效制止垄断的缺点越来越明显。1914年美国国会通过了克莱顿法案，加强了谢尔曼法的反垄断条款，这部法律成为阻止垄断形成的重要工具。这个时期，政府广泛的实施价格限定政策，在反托拉斯法的执行上更为有效。

第二次并购浪潮的主要特征是纵向并购，即很多并购案例是通过并购将产品生产的各个环节，各个零部件厂商都整合到一个公司里，各个工序相互结合、连续生产、形成一个统一运行的联合体。这样的并购有助于生产的连续性，减少零部件的流转环节，节省交易费用，更有效地利用资源，提高效率，以获得更多的收益。譬如，这样的联合可以更好地利用各个工序产生的副产品，可以综合利用企业的各项资源，更好地分配原料、动力，并解决原材料的后顾之忧。大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整合和发展，大大提高了美国工业的效率。美国福特汽车公司就是一个典型的例子。该公司在第二次并购浪潮中收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。当时福特公司拥有6亿吨煤炭储量，50万英亩木材，它生产的车用冰箱比全国家用冰箱总量都多，它的皮革厂每天生产8万码皮革，玻璃厂每天生产1万平方英尺的玻璃。

在第二次并购浪潮中，美国出现了金字塔式的控股公司，即一家控股公司控制第一层子公司，第一层子公司又控制第二层子公司，第二层控制第三层，第三层控制第四层，有的母公司控制达六层之多。控股公司的特点是每一层子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一层母公司控股。控股公司的出现既是并购的结果，也大大促进了并购，因为用较少的资金可以控制较多或较大的公司。在第一与第二次并购浪潮中，少数大投资银行起着重要的作用。由于在第二次并购浪潮中，很多并购是通过融资实现的，而融资往往需要通过投资银行作中介，因此，投资银行主导了并购。对符合它们意愿的并购，它们就鼎力相助，否则就通过拒绝帮助融资来阻碍。此时，投资银行之间各有各的客户，相互很少竞争，这与以后的情形很不相同。

公共事业企业的集中化程度得到了尤为显著的提高，其中多数并购涉及到到那些股东数量较少的公共事业控股公司。另一方面，作为战时经济政策之一，联邦政府鼓励企业进行合作以扩大国家生产力，这些促进了并购活动的发展。

1929年的“黑色星期四”结束了第二次并购浪潮，这是一次之前历史最大的的股票市场危机。尽管这次崩溃并不是大萧条最本质的原因，但起了很多的推动作用。股票市场的危机导致了企业和投资者信心极具下降，生产活动和消费支

出进一步缩减，进而经济衰退更为恶化。这次危机之后，公司并购数量大幅减少，公司不再关注或张，只是力求在需求迅速全面下降的情况之家能够位置债务的偿付能力。

第三次并购浪潮

第三次并购浪潮发生在1965年到1969年，以混合并购为特征，这期间也发生了很多创历史的高水平并购活动，相对较小的公司收购大公司并不是稀罕事。

这时期形成的综合性企业不只是在生产线上实现了多元化。多元化公司通常指在其他行业有一些子公司，但大多数产品属于一个行业的公司，与多元化公司不同，综合性企业在不同的行业都有大量的生产活动。LTV公司、Litton产业公司和美国国际电话电报公司(ITT)就是很好的例子。ITT在二十世纪六十年代收购了一些公司，如华国汽车租赁公司、喜来登酒店、大陆银行以及其他一些相关性不大的企业。第三次并购浪潮中许多著名的综合性企业都实施了多元化战略。

当拥有融资资源的公司寻求扩张的时候，他们面临更为严格的反托拉斯监管。1950年塞勒—凯弗维尔法增强了1914年克莱顿法的反并购规定，他的通过使得60年代的反托拉斯气氛更为浓重。克莱顿法规定，如果收购其他公司的股票导致行业竞争明显下降，这样的收购是违法的，但是法案有一个重要的漏洞：不阻止对公司资产实施的反竞争性并购，塞勒—凯弗维尔法弥补了这个漏洞。这使得有扩张意图的企业发现形成综合性企业成为了扩张的唯一出路。

管理学科在期间飞速的发展加快了综合企业的步伐，管理科学发展称为一种促进组织管理的方法路，理论上应用于各种组织，包括公司、政府、教育机构等等。

与前两次并购浪潮不同的是投资银行不再为大多数并购融资，扩张型经济中信贷需求的不断增加形成了紧缩的信贷市场和高利率。二十世纪六十年代的牛市中股票价格越升越高，道琼斯工业股票从1960年的618点，上升到1968年的906，随着股票的飞涨投资者开始关注具有成长性的股票。潜在收购方很快发现，通过股票融资实施收购是在不增加额外税务负担的情况下提高每股收益的一种理想 “无痛”方法。因此很多公司都开始了市盈率游戏，以证明他们的收购时合理的。市盈率是公司股票的市场价格与普通股股东所得每股收益的比率。市盈率越高，投资者给予对企业未来收益的预期就越高，愿意支付更高的价格来购买股票。这个游戏的关键是把高市盈率公司的市盈率运用与合并后的公司。但是随着公司越来越大，在合并后公司的盈利能力中，目标公司所占的比例变得越来越重要。在某家公司收购好几家市盈率较低的公司之后，市场将不愿意在使用最初的高市盈率，因此，很难再找到可以不降低收购公司股票价格的目标公司。随着合适公司的减少，收购浪潮逐渐慢下来。

会计操纵也是第三次并购浪潮的特征之一。当时的会计准则规定，如果被收购的公司拥有的一些账面价值远远低于市场价值的资产，收购方有机会获得账面收益。当收购方卖掉这些资产时，收益记入帐中。

综合性企业的衰落可以追溯到1968年，当时司法部长助理理查德﹒麦克拉伦宣布他开始准备制裁综合性公司，因为他认为综合性公司对市场竞争有负面影响。此外69年税制改革法案的通过借宿了会计手段在并购中的滥用。改法案限制使用可转换债券为并购融资。1969年，随着股市下滑，第三次并购浪潮结束，正式因为并购导致证券价值远远超过其所代表的经济基础价值。

第四次并购浪

第四次并购浪潮开始于1981，结束于1989年。

始于20世纪80年代的第四次并购浪潮，金融创新对并购起到了重要的推动力。这次并购浪潮由金融财团推动，其中投资银行扮演了不可替代的角色。其间最有影响的金融创新就是麦克尔·米尔肯设计的垃圾债券，从而拉开了“杠杆收购”的序幕。“杠杆收购”即小公司通过高负债方式收购较大的公司，而高负债的渠道主要是向商业银行贷款和发行债券，筹到足够资金后，将不被看好而股价较低的大公司股票大量收购取得控制权，再进行分割整理，使财务报表中反映的经营状况好转，待股价上升至一定程度后进行套现。“垃圾债券”、“杠杆收购”等金融工具的创新，使得“小企业并购大企业”成为可能，从而使得并购形式更加多样化。整个20世纪80年代以杠杆收购方式并购的公司总价值达2350亿美元，涉及公司2800多家，由金融机构支持下的杠杆收购成为这次并购浪潮中的主要并购手段。

第四次并购浪潮以创新的并购技术和投资工具为特征，进攻型和防御型的策略变得更加错综复杂。如果收到不欢迎的出价，潜在的目标公司就会设定各种防御性的反收购措施以及加大防御的力度。出价方面对不断增加的更加创新的并购策略，不得不小心应付。因此繁复的并购给投资银行带来巨额的无风险咨询费，这一时期这些费用达到了史无前例的水平。投资银行和律师事务所的并购专家们设计出许多推动或防止并购的创新技术和策略，向潜在的目标公司和收购方施压，以使他们雇佣自己。

这一时期，联邦和州政府之间的冲突不断，被收购困扰的企业更多的向州政府群球保护抵御收购，他们通过说服地方立法机构使其通过相关的反收购法案，而这些法案将导致联邦政府与地方政府的直接冲突。联邦政府的代表如SEC认为这些法案青海了各州之间的想也来往；州政府却认为通过这些法案是为了保护本州企业最基本的权益。很明显，一些州政府成为了本地企业的保护者。

另外一方面，二十世纪八十年代大多数并购还涉及其他国家公司对美国国内公司的收购。国际性并购除了涉及到国内收购的一般问题，还引发了货币价值的问题。如果美元相对外国货币贬值，美国股票就会下跌，国外货币的购买价值就会上升。美元贬值使美国企业成为日本或欧洲公司理想的收购目标。

1990年经济进入了短暂的相对萧条期，许多高收益杠杆交易被迫终止，除了经济的衰退，垃圾债券市场的崩溃也导致了并购浪潮的结束。

第五次并购浪潮

第五次并购浪潮从二十世纪90年代开始，敌意收购开始减少，并购动机多元化。此轮并购中，并购动机已不再仅局限于传统意义上的规模扩张，其他动机还包括新市场寻求、提高市场进入效率和控制力、增强协同效应、融资便利、拓展所有权优势、战略跟随以及经理人的个人愿望等。其中，基于对战略资源掌控和创新能力整合的目标成为并购的主要动因。

与前几次并购浪潮一样，第五次并购浪潮也出现了一些独特的与众不同的交易类型。二十世纪90年代中期，市场开始盛行互补型行业合并交易——这被称之为连环收购。一些彼此之间没有多大联系的行业通过大规模的收购互补型企业而合并在一起。这种做法一开始具有一定价值，但所需时间太长。到90年代末，由于这些交易没有实现预期的收益如低成本和协同效应等，市场对这些交易的观点发生了变化。

1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油，在这些行业发生的并购案所涉及的并购金额占并购总价值的49%。同期按照并购的数量排序的前五个行业占总的公告的并购的45%，分别为计算机软件、服务业、经纪与投行(管理咨询业)、传播业与零售业。

第五次并购浪潮期间金融行业发生了大量的并购案。1991年7月，全美排名第六的化学银行和排名第九的汉华银行合并，合并后资产跃升至1354亿美元，成为仅次于美国最大银行——花旗银行的全美第二大银行，从此，拉开了本次全美金融业并购的序幕。不久，美国第七大银行北卡罗莱纳国民银行兼并了具有一定规模的苏夫然(Sovran)银行，使其资产额达1130亿美元，成为美国第三大银行。同年8月，美国第二大银行美洲银行收购了第五大银行太平洋安全银行，使其资产额达到了1900亿美元，仅比花旗银行资产少270亿美元。在短短不到两个月的时间里，美国银行界出现了三次大的并购事件，引起了美国管理层和银行界的极大关注，揭开了银行并购的序幕。1995年，大通曼哈顿银行与化学银行合并，资产总额达3000亿美元，产生了当时全美最大的银行，对美国前几名的银行形成了极大的冲击。1997年大大小小的银行并购案就发生了11起，交易额达到创记录的953亿美元。1998年 4月6日，花旗银行与美国大型金融集团旅行者公司，创造了总交易额达829亿美元的当时世界最大并购案。此后一周，美国西海岸最大的商业银行美洲银行与全美第三大银行国民银行宣布合并，创造出总资产达5700亿美元、交易金额600亿美元的最大银行。同一天，美国第一银行与芝加哥第一银行也宣布将“合二为一”，使得交易金额为300亿美元、资产总计2400亿美元的并购活动付诸实施。这三起并购案，交易金额近2000亿美元。特别是花旗银行与旅行者公司合并组成的花旗集团，总资产达7000亿美元，成为世界上超级巨型金融机构。银行业大规模并购的同时也带动了保险业和其他行业并购活动的迅猛发展。列美国第三位的美国再保险被慕尼黑再保险所购买；美国通用再保险公司也完成了对德国科隆再保险的收购；1999年初，美国保险巨霸美国国际集团通过银行和其中介销售商向市场推出新的人寿保险险种，哈特福德和旅行者集团等大型保险公司已为银行准备了销售和支持的一揽子服务组合，以便银行通过“外部采办”进入保险领域。保险、证券等行业相互渗透，相互竞争。尤其是1991年、1995年，1998年和1999年，不仅并购的金融机构数量多，规模大，而且并购的方式不断创新，技术含量不断增多。

第五次并购浪潮还是一次真正的国际化并购浪潮。1995-1999 年，发达国家不论作为跨国并购的母国还是东道国，其并购额均接近或超过了全球并购总额的90%。但近年来，针对发展中国家的并购和发展中国家企业之间的并购也在快速 增长。战略（横向）并购成为跨国并购的主要方式。20 世纪90 年代后期以来，随着国际竞争环境的变化，对于大跨国公司来说，多元化经营已不再是其追求的主要目标，而强化核心能力、推进全球战略的重要性则日益突出。在这种大背景下，跨国公司之间围绕着战略资源整合的横向并购个案数和并购金额持续上升，逐步成为跨国并购的主导方式。1990-1999 年间，横向并购的个案数占跨国并购案总数的比例由54.8%上升到56.2%，横向并购金额占跨国并购总额的比重由55.8%提高到71.2%，而同期混合并购的个案数和并购金额则有较大幅度的下降，在并购个案总数和跨国并购总额中所占的比重分别由40.2%和40.9%降至37.6%和27.0%。

在全球并购高潮中，跨国银行等中介机构起到了推波助澜的作用。跨国银行的迅速成长（这种成长本身也很大程度上是靠并购实现的）、金融自由化程度提

高、金融创新步伐加快以及相关融资规则的变动，不仅满足了跨国并购的巨额资金需求，而且还不断提供新的融资方式，从而大大降低了并购风险。例如，此轮并购浪潮中，在金融自由化和服务创新的推动下，股权置换逐步成为跨国并购特别是大跨国公司之间并购采取的主要交易方式。这种方式并购双方一般不涉及现金交易，而只需相互换取对方股份或折换新公司的股份，不仅减少了交易成本，而且还有助于并购企业资产的保值增值。

第四篇：上市公司的收购与企业兼并理论问题研究

上市公司的收购与企业兼并理论问题研究

摘要

本文主要阐述了以下几个方面：一是为什么要进行并购；二是企业进行并购的理论基础；三是现代企业并购类型。企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。

关键词收购；兼并；实施策略

引言

随着世界经济的发展，企业能否顺利调整到为世界经济发展服务，成为了全球各大公司所关注的首要问题。在这种情形下，许多励精图治的企业家都选择了扩大经营规模，进行资本运作，与这学期也家的的理念适应，进行企业的收购兼并成为了他们首选策略。通过收购和兼并诞生了一大批知名的跨国公司，其中就包括很多世界五百强的公司。

关于企业收购和兼并的已有研究

一、企业为何进行并购交易

一个企业要在激烈竞争的市场中生存下去必须以三种要素为依托：产品、资本、品牌。资本的合并可以使企业迅速拓展规模，在规模扩大以后，企业要取得长久的发展，还需要进行品牌的宣传。产品经营是一个企业的立业之本，资本经营是企业成长的捷径，而品牌经营是企业经营的最高境界。企业的品牌不是一两年形成的，而是需要经过很长的时间来打造。在一个企业获得了一定的生存空间以后，他着重关注的便是成长问题了。要提高企业在成长过程中的核心竞争能力，可以用两种方式培养企业的核心竞争能力：一是企业管理战略；二是企业交易战略，即外部成长战略，包括增资扩股，兼并收购和公开上市。核心竞争能力是企业综合素质的考察，主要侧重于企业是否拥有独一无二的技术。我国的企业经常搞价格大战，最主要的原因就在于企业自身缺乏核心技术，这种状况成为了制约我国企业发展壮大的重要因素。

企业进行并购的目的主要有以下几种:

（一）扩大规模和经营综合效率。建立规模经营，获得协同效应，在关键领域降低生产成本，这些成本节约至少来自三个方面：优秀工厂的利用率提高或关闭次规模的工厂；同原料供应商的议价能力增强，从而降低原料的成本；减少重复投资，研究开发和广告预算合二为一。

（二）统一分散的行业。利用收购和兼并统一分散的行业，该模式尤其适合中国国情，将分散的行业统一起来以增强企业的竞争能力，显著降低生产成本并为消费者提供明确超群的价值选择。

（三）扩展新产品和新地域市场。利用收购和兼并分散进入新产品领域或地域市场，可以帮助并购者缩短独立达到统一地位的时间。

（四）获得特别专有资产。通过并购获得特别专有资产，如品牌，生产技术和管理技能，还可以也能过来获取其他具有较高价值的特别专有资产，例如具有战略性的地域。

（五）降低经营风险。公司通过重组购并，能增加公司生产的产品种类，实行公司经营的多样化即所谓的多条腿走路，从而大大的降低了公司的风险。此外，如果公司单独开发一个新领域，从投资新建到生产销售，不仅要开发新的生产能力，还要花费大量的时间、财力和精力以获取稳定的原料供应，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场份额，导致公司生产经营的不确定性因素较多，风险成本较高。公司通过重组购并则可以避免这些风险。对于小公司来说，通过重组购并可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。

二、企业并购的理论基础

各国进行企业并购的实践主要是建立在以下理论基础上的：

（一）取得经营协同效应。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业进行专业化的生产、节省企业内部的管理费用、扩展销售渠道以及产品的推层出新等等。当一个企业面临需求下降、生产能力过剩和竞争力削弱的情况下，几家企业联合起来，以实现其在本产业中比较有利的地位；在国际竞争使国内市场遭受外国企业强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过联合可以组成更大规模的企业，对抗外来竞争；当现代社会以法律的形式更加严格的管理企业的时候，通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，从而达到继续控制市场的目的。公司并购对增强企业市场势力、取得经营协同效应的影响主要表现在以下方面：在横向并购的情况下，随着生产规模的扩大，企业在原材料、劳动力、销售渠道等方面的需求也越来越大，使要素市场的供应格局发生变化，少数几家企业可以控制这些要素的供求关系，从而使这些企业对其供求商和销售渠道的控制能力加强。在纵向并购的情况下，企业将关键性的投入产出纳入企业的控制范围，以行政手段而非市场手段处理一些业务，从而降低供应商与买主在购销过程的地位，提高并购方

对购销渠道的控制能力。

（二）获得财务协同效应。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业减少交易成本、产生税收效应以及产生预期效应等等。财务协同效应理论认为，由于公司并购会引起利益相关者之间的利益再分配。并购利益从债权人身上转移到股东身上，或从一般员工身上转移到股东身上，所以公司股东会赞成这种对其有利的公司并购活动。从某种程度上讲，财务效应也可以看作是并购利益从政府到收购公司的利益再分配。这种财务效应理论认为，某些并购是以追求税收最小化的机会而产生的。一些学者认为，通过并购取得税收效应的主要途径包括：

1、营运净亏损的结转与税务抵免；

2、增大资产基数以扩大资产折旧额；

3、以资产收益替代普通收入；

4、私有企业和年迈业主出于规避遗产继承税方面的考虑等。总之，财务效应既影响并购过程也影响并购动机。

（三）企业的发展动机理论。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于降低进入新行业的壁垒、降低发展风险和资本以及获得科技上的竞争优势等等。并购减少了竞争者的数量，使行业相对集中，当某一行业由一家或几家控制时，就能有效地降低竞争的激烈程度，使行业内企业保持较高的利润率；同时，并购可以降低行业的退出障碍，如钢铁、纺织等行业，由于资产专用性高，固定资产比较大，使这些行业的企业很难退出这些领域。通过并购，可以将低效和老化设备淘汰，调整内部结构，解决退出障碍过高的问题。以谋求企业发展为理论的企业并购行为主要包括两个方面：

1、实现生产要素的互补。由于国际生产资料市场仍然很不完善，企业很难从市场获得某些关键性的生产要素，而通过并购就可以克服这一障碍，这一动机突出表现在土地使用权方面。

2、建立紧密型的企业集团的需要。由于企业家素质的显著提高，以及国内、国际的竞争日益激烈的情况下，通过组建强有力的企业集团，可以大幅度地提高企业的竞争能力，特别是国际竞争力。

三、现代企业并购的类型。

（一）按照并购双方所处的行业划分，可分为：

1、横向并购。即指市场上竞争对手间的并购。横向并购的结果是资本在同一生产，销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。其优点是可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率，便于在更大范围内的合并企业内部实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺，从而有助于统一技术标准，加强技术管理，进行技术改造。横向并购是市场经济中生产集中和生产社会化过程中最早的一种公司并购形式。

2、纵向并购。即指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的公司之间，或者具有纵向协作关系的专业化公司之间的并购。纵向并购中，并购双方往往是原材料供应者和产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于兼并后的相互融合。纵向并购重要集中于加工制造业和与此相关的原材料，运输贸易公司等。纵向并购的优点除了公司并购扩大生产规模、节约共同费用的基本特征以外，主要是可以使生产过程各环节密切配合，加速生产流程、缩短生产周期、减少损失，且较少受到反垄断法的规制。

3、混合并购，即多元并购。系指横向并购与纵向并购相结合的公司并购。它既非竞争对手又非现实中或潜在的有客户或供应商关系的公司间的并购。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在现代科技不断发展的背景下，一种原材料可以应用于几个不同行业的生产，一个行业的副产品乃至废品可能是另一个行业不可或缺的的原材料，因而充分利用原材料就成为混合并购的一个主要推动力。混合并购中由于收购公司与目标公司之间没有直接业务关系，因而从外表上看，颇具随机性，其并购目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，所以有可能降低收购成本。

（二）按照并购的出资方式划分，可分为：

1、出资购买资产式并购。所谓出资购买资产式并购，是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。以现金购买资产形式的并购，目标公司常依购买法或权益合并法计算资产价值，以并入收购公司，原有的法人地位及纳税户头取消。对于产权关系、债权关系清楚的企业，出资购买资产式并购能做到等价交换、交割清楚，减少纠纷。但就我国国内企业而言，由于财务会计制度为臻完善，从而导致目标公司的财务状况不清晰、透明度也有限，假如没有相关主管机关的适当介入，此种股市外的公司并购方式在我国难有用武之地。

2、出资购买股票式并购。所谓出资购买股票式并购，简言之，即收购公司以现金，债券等为支付手段，购买目标公司一部分股票，从而实现控制目标公司资产及经营权的并购方式。出资购买股票式并购既可通过股票发行市场进行，也可通过二级市场进行。通过二级市场购买目标公司的股票是一种简便易行的公司并购方法，但因为受有关证券法规信息披露原则的制约，此种并购方式一旦演变为强制并购，即需要在持有目标公司股份达到相当比例时，向目标公司股东发出公开的收购邀约，容易增加收购成本。

3、以股票换取资产式并购。即指收购公司向目标发行本公司的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司应同时承担目标公司的债务，双方有约定时除外。在这种形式的并购中，目标公司应承担两项关键性的义务，一为同意解散本公司，二为将所持有的收购公司股票分配给本公司股东，这样，收购公司即可以防止所发行的大量股票集中在少数股东手中。

4、以股票换取股票式并购。系指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票，以交换目标公司的大部分股票。此种并购方式，与以股票换取资产式并购相比，收购战略并无差别，仅是手段各异而已。

（三）按是否征得目标公司同意为标准，可分为：

1、善意收购。又称作友好收购，系指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定并购的具体安排。善意收购中，由于双方当事人均有合并的意愿，而且彼此之间情况较为熟悉，所以此类收购成功率较高。

2、敌意收购。又称强制接管兼并，系指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。此种收购中，收购公司常采取突然袭击的方式，提出苛刻的并购条件，因而目标公司在得知收购公司的收购意图后，常采取一系列反收购措施，如诉诸反垄断法的适用，发行新股以分散股权。回购本公司已发行在外的股份，指责收购行为违规等，收购公司面对目标公司的反收购行为，也会采取下列方式，以实现并购目标：发行垃圾债券筹资收购；发出公开收购股份邀约；征集目标公司股东的投票委托书等。采敌意收购，常会在收购公司与目标公司之间发生激烈的“收购战”。操作不当极易两败俱伤，让他人乘虚而入，因而必须筹划得当，有充足的资金和技术准备，方可放手一试。

参考文献： [1]赵炳贤：《资本运营论》。北京，企业管理出版社，1997.82─83页。

[2]陆风雷：《西方新一轮企业兼并热潮：特点与原因》。载中国证券报，1996-08-08.5版。

[3]汤欣：《公司治理与上市公司收购》。北京，中国人民大学出版社，2001.159─160页。

[4]张亚芸：《公司并购法律制度》。北京，中国经济出版社，2000.71—72

页。

[5]张亚芸：《公司并购法律制度》。北京，中国经济出版社，2000.21页。

[8]王亦平马强王轶：《公司法理与购并运作》。北京，人民法院出版社。

1999.517页。

第五篇：公司并购文本、资产收购合同、公司兼并合同、股权收购合同破产资产收购合同

公司并购文本、资产收购合同、公司兼并合同、股权收购合同破产资产收购合同 甲方：某某广夏房地产开发有限公司

乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组

甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。

一、收购标的：

本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。

二、收购价格及收购方式：

甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。

三、收购价款支付方式

1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。

2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。

3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。

四、资产移交

1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。

2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。

3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。

4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。

5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。

6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。

7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。

五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。

六、违约责任：

1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。

3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。

七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。

八、权利义务转让：

乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。

九、争议处理：

涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。

十、合同的变更或解除：

1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。

2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。

十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。

十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。

十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。

甲方：某某房地产开发有限公司乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组

法定代表人：负责人：

委托代理人：

委托代理人：