资本运营考点(名词解释、简答题,案例)范文

第一篇：资本运营考点(名词解释、简答题,案例)范文

资本运营：是指企业所拥有的各种可以支配的资源，以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换、上市等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。投资银行：是主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构。财务战略是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金进行全局性、长期性与创造性的谋划，并确保其执行的过程。风险资本：指对处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本。承担高风险为代价，追逐高利润。企业并购：包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称为M&A。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。财务并购：是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级以拓宽其融资渠道。（低价买、高价卖）杠杆并购：是指用自有的很少的本钱为基础，从投资银行或其他金融机构筹资，进行收购活动，用收购后的目标企业的资产或未来现金流量偿还债务。管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的获得预期收益的一种收购行为。股份回购：是指上市公司利用盈余所得后的积累资金或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。托管经营：是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。资产剥离：是指企业将其所拥有的一部分资产出售给第三方，以获取现金或股票或者现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。公司分立：指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。EVA（经济增加值）：是扣除产生利润而投入的资本的成本后的利润。资本的特点：增值性、流动性、风险性、多样性。资本运营的形式：

1、资本扩张方

2、资本收缩方式

3、资本重组方式

4、租赁经营与托管经营.5、无形资本经营

6、知识资本运营

7、股权资本运营

实务中的股利政策：固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策财务战略的类型、具体内容和一般表现

1、扩张型财务战略

它是以实现企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务战略，为了实施这种财务战略，企业往往需要在将大部分乃至全部利润留存的同时，大量地进行外部筹资，更多地利用负债。扩张性财务战略一般会表现出“高负债、高收益、少分配”的特征。

2、稳健型财务战略

它是以实现企业财务绩效的稳定增长和资产规模的平稳扩张为目的的一种财务战略。实施稳健型财务战略的企业，一般将尽可能优化现有资源的配置和提高现有资源的使用效率及效益作为首要任务，将利润积累作为实现企业资产规模扩张的基本资金来源，对利用负债实现企业资产规模和经营规模的扩张往往持十分谨慎的态度。

所以，实施稳健型财务战略的企业的一般财务特征是“适度负债、中收益、适度分配”.3、防御收缩型财务战略

它是以预防出现财务危机和求得生存及新的发展为目的的一种财务战略。实施防御性财务战略，一般将尽可能减少现金流出和尽可能增加现金流入作为首要任务。通过财务削减分部和精简机构等措施，盘活存量资产，节约成本支出，集中一切可以集中的人力，用于企业的主导业务以增强企业主导业务的市场竞争力。“低负债、低收益、高分配”是实施这种财务战略的企业的基本财务特征。并购的主要形式：企业并购主要包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式。并购的类型：

1、按双方所处的行业分类（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购

2、从并购企业的行为来划分（1）善意并购（2）敌意并购

3、按企业并购的付款方式划分1用现金购买资产2用现金购买股票3以股票购买资产4用股票交换股票5债权转股权方式6间接控股7承债式并购8无偿划拨

4、按并购动因分类（1）战略并购（2）财务并购 企业并购动因（案例题）

1企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

2略是并购那个行业中的现有企业。直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。

3能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力； 在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合4得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格。

5持在较高的水平上，股价上升，提高了股东财富价值。并购使得企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。企业并购的四个阶段：前期准备阶段、并购策略设计阶段、谈判签约阶段、交割和整合阶段。

上市公司并购过程

1、企业决策机构作出并购的决议

2、确定并购对象

3、尽职调查并提出并购的具体方案

4、报请国有资产管理部门审批

5、进行资产评估

6、确定成交价格

7、签署并购协议

8、办理产权转让的清算及法律手续

9、发布并购公告 并购资金需要量

1、并购支付的对价

2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出

3、并购交易费用

4、整合与运营成本 并购支付方式

1、现金支付

2、股票支付

3、混合证券支付 并购防御战略：敌意收购中的防御战略：

（一）提高并购成本

1、资产重估

2、股分回购

3、寻找“白衣骑士”

4、“降落伞”计划

（二）降低并购收益1出售“皇冠上的珍珠” 2毒丸计划3焦土战术4出售“皇冠之珠”

（三）收购并购者：帕克门”战略

（四）建立合理的持股结构

1、交叉持股

2、员工持股计划

（五）修改公司章程

1、董事会轮选制

2、绝对多数条款 并购整合的内容（1）战略整合（2）业务活动整合（3）组织结构整合（4）人事整合（5）文化整合（6）核心能力整合 分拆上市的条件：

1、上市公司公开募集资金未投向发行人业务；

2、上市公司最近三年盈利，业务经营正常；

3、上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。

4、发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；

5、发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

6、上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人前股份不超过10%。平衡计分卡

（一）财务层面

（二）客户层面

（三）内部业务流程层面

（四）学习与成长层面 绘制战略地图：第一步，确定股东价值差距。第二步，调整客户价值主张。第三步，确定价值提升时间表。第四步，确定战略主题。第五步，提升战略准备度。第六步，形成行动方案。破产的基本程序：

1、存在（或有）破产原因，向法院申请

2、法院受理“破产申请”并公告，要求债权人登记债权；

3、指定管理人接管债务人财产；

4、召开债权人会议，是否和解或重整；

5、人民法院宣告债务人破产，依法进行破产清算和分配债务人财产。

6、财产分配完毕，注销该企业。破产费用和共益债务的支付顺序：

1、破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。

2、债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。

3、债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

4、债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院

5、应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

第二篇：资本运营 名词解释

资本运营：是指企业所拥有的各种可以支配的资源，以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换、上市等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。

投资银行：是主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构。

财务战略：是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金进行全局性、长期性与创造性的谋划，并确保其执行的过程。

风险资本：是指处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本。承担高风险为代价，追逐高利润。

企业并购：包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称M&A。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，使企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

财务并购：是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司资信等级以扩宽其融资渠道。（低价买，高价卖。）

杠杆并购：是指用自身的很少的本钱为基础，从投资银行或其他金融机构筹资，进行收购活动，用收购后的目标企业的资产或未来现金流量偿还债务。

管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的获得预期收益的一种收购行为。股份回购：是指上市公司利用英语所得后的积累资金或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整资本结构的目的。托管经营：是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。

资产剥离：是指企业将其所拥有的一部分资产出售给第三方，以获取现金或股票或者现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。

公司分立：指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。EVA（经济增加值）：是扣除产生利润而投入的资本的成本后的利润。

资本的特点：增值性、流动性、风险性、多样性。

资本运营的形式：1.资本扩张方式2.资本收缩方式3.资本重组方式4.租赁经营与托管经营5.无形资本经营6.知识资本运营7.股权资本运营。

第三篇：资本运营案例分析

资本运营案例分析

一、对资本运营的理解

所谓资本运营，从根本上讲，是与实业经营相对称的。它是指对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务，是企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运营，变为可以经营的价值资本，以实现最大限度资本增值的目标。按照赵绚丽的提法，具体来说，资本运营是以资本为纽带，以价值管理为特征，通过企业全部资本和生产要素的优化配置及产业结构的动态调整，对企业的有形资产和无形资产进行转让和处置，从而实现有效运营的一种经营方式。它反映的是出资人与受资人的经济关系，出资人为获取资本报酬而投出资本，并监督资本的运用。

资本运营是企业继生产经营、商品经营之后，以所拥有的资本为对象，通过资本更大范围的流动，实现内外部资源的优化配置，提升企业竞争力的经营活动，它是企业发展中的一个重要层次。总结国外资本运营的实践可以发现，它实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采取的一个持续的动态的调整过程。有效率的资本运营要求整个经济体制形成一种动态调整机制，这包括了实体资产或资产配置结构的重新调整、产权改革与产权交易、现代企业制度的普遍建立、金融投资及其衍生工具的创新、无形资本价值的增值以及一个竞争环境的确立等方面。我国企业的资本运营主要有两种方式：第一种是德隆模式。其特点是充分利用了资本市场，首先通过买壳上市，改变上市公司的股权结构；通过注入优质资产调整产业结构，使上市公司的主业结构发生变化；进而通过并购、托管等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构；最后通过对销售网络和销售渠道的整合，扩大上市公司产品在国内外市场的占有份额，从而形成规模化、垄断性经营；第二种是海尔模式，其特点是，资本运营主体拥有强大的产业基础，围绕自己的产业扩展并进行资本运营。

就资本运营过程而言，首先是要根据具体情况制定出企业资本运营要达到的目标。然后在分析企业内部和外部资源条件的基础上，自定资本运营的策略，在资本运营策略的指导下进行融资和投资的活动，使资本在运营的过程中增值，然后再通过对增值部分的分配进入资本增值循环的过程，总而在资本往返循环的过程中实现企业的预定目标。

二、并购案例解析： 广州国光电器股份有限公司收购中山美加音响发展有限公司案例分析 一）、公司简介：

广州国光电器股份有限公司：是由一间于1951年诞生的私营电工社经过公私合营、国营化，又于1993年改制而成的股份公司，1995年向外商定向扩股进一步改制为外商投资股份有限公司，2005年5月成功发行3000万A股并在深圳证券交易所中小板上市。

中山美加音响发展有限公司：成立于1999年，旗下囊括“AVLIGHT（爱浪）、VALLE（威莱）、SANSUI（山水）、LINKMAN（丽尊）、VIFA（威发）、AKAI（雅佳）、VIMIC（微美）”等七大品牌以及中美合资、中丹合资、中日合作等12家在中国注册企业。2009年6月19日组建为有限责任公司，注册资本人民币1000万元。

二）并购过程

2009 年7 月8 日，国光电器股份有限公司第六届董事会第 5次会议审议通过了《关于收购中山美加音响发展有限公司的议案》，并与中山美加音响发展有限公司签署了《股份转让协议》，议案和协议中规定，国光公司拟以不超过人民币10,800万元的价格收购中山美加音响发展有限公司（下称美加音响）100%的股权。

该收购为附先决条件的交易，关键先决条件为在基准日2009年7月31 日前，美加音响原股东完成将爱浪科技（中山）有限公司、山水数码科技（中山）有限公司和威发科技（中山）有限公司（三公司统称品牌公司）的资产、生产线、业务、销售渠道、人员重组入美加音响，重组完成后，美加音响将独占享有“爱浪”、“AVLIGHT”注册商标所有权；享有 “山水”、“SANSUI”品牌大音响产品截至2011年12月31日前境内品牌使用权；独占享有“VIFA”品牌大音响产品境内永久无偿使用权；独占享有品牌公司拥有的全部采购、销售渠道；独占享有品牌公司、仇锡洪全部专利。完成重组后美加音响实收注册资本须不少于人民币1亿元。公司收购美加音响后，美加音响原股东承诺2009经审计的净利润达到500万元，2010经审计的净利润达到1500万元，2011经审计的净利润达到2500 万元，若达不到则由美加音响原股东以现金方式向公司支付等额的补偿款，该三年期间内，之前超额实现利润可计入之后实现利润指标。

同时，为满足美加音响原股东希望成为公司战略投资者的意愿，国光公司控股股东广东国光投资有限公司（下称国光投资）向美加音响的原股东仇锡洪先生和中山市联成投资有限公司协议转让持有的公司股份共1080万股，转让价格拟为每股10.00元，不低于协议签署日前30个交易日公司的每日加权平均价格算术平均值的90%。持有美加音响78.97%股权的仇锡洪，将获得广州国光近853万股股份，占4.08%。国光投资转让持有公司的股份给美加音响原股东的条件为公司取得完成重组后的目标公司美加音响100%的股权。上述股份转让完成后，国光投资持有广州国光5067.37万股，占24.26％，仍为公司控股股东。

2009 年8 月17 日，受托方中威正信（北京）资产评估有限公司公布了《国光电器股份有限公司拟收购中山美加音响发展有限公司全部股权项目资产评估报告书》，完成了对中山美加的资产评估，评估结果显示：“通过收益法测算美加音响公司股东全部权益价值为：11,583.15 万元”，“美加音响公司股东全部权益价值为：10,874.19 万元”。达到了“完成重组后美加音响实收注册资本须不少于人民币1亿元”的收购先决条件。

2009年8月19日，国光电器股份有限公司第六届董事会第8次会议审议通过了《关于同意正式收购中山美加音响发展有限公司100%股权的议案》，公司与美加音响原股东签署了正式《股权转让合同》，2009年8月27日，美加音响向中山市工商行政管理局申请关于公司股权转让的变更登记，2009年8月31日，中山市工商行政管理局核准了美加音响的变更申请并签发了美加音响变更后的企业法人营业执照，美加音响股东由仇锡洪和中山市联成投资有限公司变更为公司，国光公司持有美加音响100%股权，美加音响董事长、法定代表由仇锡洪变更为何伟成，总经理仍为仇锡洪。至此，中山美加音响发展有限公司成为国光电器股份有限公司的全资子公司。

三）资本运营角度对案例的分析

企业并购是资本运营的核心，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业的扩张和发展的经营手段。实质是一个企业另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响，让存量资本变为增量资本，实现资本的增值。

1、站在广州国光电器股份有限公司的角度分析，此次收购的支付方式为“以现金方式向美加音响原股东支付100%股权转让款“。所以此次并购是以现金方式取得全部股份的横向收购。

考虑国光电器股份有限公司自身经营的方式及特点以及业界对此次收购的评价，我们可以发现，国光此次资本运营的目的实则在于拓展其产品在国内的市场份额，并与美加形成优势互补。国光公司成立至今一直从事电声产品的设计和生产，80年代开始逐步转为生产出口型企业，1993年起成为中国最大的电声产品出口基地，是目前世界上最为系统化、专业化、规模化的扬声器、音箱设计和生产基地。公司产品95％以上出口到欧美、日本、香港等世界各地。而随着国际、国内经济形势的性变化，敏感的国光凭借对市场和行业的深入了解认为必须加快拓展国内市场，紧跟“扩大内需“形势，将惯性优势向内转化。加强内销需要建立相应的销售网络，通过收购美加音响可以获得原先爱浪、山水以及威发在国内的销售网络。新的美加音响发展有限公司在全国有近二千家代理、经销点，一经整合成功发挥效能，其销售额相信是个天文数字，同时上述品牌相关产品如音箱、家庭影院在国内也是业内有相当知名度的品牌。从产品结构上看，美加在家庭影院产品上对国光而言是一个有益的补充。完成对美加的并购，对国光来说无论是经济效益上还是企业生产机构配置上亦或是销售网络及渠道上都是一次质的提升。

广发证券在2009年11月发布研究报告认为，国光公司收购了中山美加音响公司100％股权，并取得国内家用音响品牌“爱浪”以及国际音响品牌“威发”在中国的大音响独家永久使用权等，这有利于公司提升综合竞争力。广发证券预计，2009年和2010年公司将实现每股收益分别为0.45元和0.57元。这一点，从广州国光一年来的行情走势可以得到基本的印证。

按照公开的规划,完成收购后,美加音响除继续发展高毛利率的高中档家庭影院音响和Hi-Fi音箱外,将发展适合二、三线城市和农村的中档音响和配合平板电视的家庭影院音响系统。多媒体音响也将是美加音响未来主要开拓的业务。

2010年9月，国光公司以增发募集资金向美加音响增资2000 万元,用于旗舰店及相关改造销售渠道的建设,增资后,注册资本将增加至12,800 万元。增资后爱浪音响将加强销售渠道。爱浪销售渠道的加强也将支持公司13 万套音响产品技改项目产能的建立。

2、从中山美加角度来看此次并购，总裁仇锡洪认为此次广州国光对中山美加的并购与其说是收购，倒不如说是美加的一个实质意义上的资本运营活动。

首先，在广州国光公告中提到“为满足美加音响原股东希望成为公司战略投资者的意愿，公司控股股东广东国光投资有限公司向美加音响的原股东仇锡洪先生和中山市联成投资有限公司协议转让持有的公司股份共1080万股，转让价格拟为每股10.00元。”从这个意义上来讲，“‘爱浪’并非出卖，而是相互置换股权”，“‘爱浪’是引进了资金，品牌也并未离开中山”。其次，并非原“美加集团”所有资产全部打包一并以1.08亿元的价格与广州国光置换股权，而仅是三个品牌公司的品牌资产、渠道及专利等优质流动资产。原“美加集团”在中山小榄镇所属近200亩的工业园、10万平方米的厂房等固定资产及其他雅佳、丽尊、威莱、微美4个音响品牌甚至厨房设备制造产业、海外公司等都不包括在内。第三，“爱浪”品牌是在国家商标局注册的第9类（电子类）商标，“美加集团”于2005年初把“爱浪”商标授权许可给北京爱浪国际文化传播有限公司使用，该公司从事文化产业，不受本次股权交易影响。

仇锡洪还表示，“之所以与“广州国光”合作，是因为该公司为目前国内电子类上市公司中真正做音响的企业。美加是做大音响，专注国内市场；而广州国光是做小音箱，擅长国外市场。双方如能合作成功，美加可获得广州国光在声学、采购和财务管理方面的支持，而广州国光可利用美加珠三角的采购网络及国内销售渠道快速发展内销市场，双方在各种资源上是一种完全的互补。”

公开资料显示,鼎盛时期美加集团拥有7个品牌，最高年销售额接近10亿元,仅爱浪品牌专卖店就曾达到2000家，中高端音响市场占有率曾超过30%。不过据广州国光公告披露,爱浪科技(中山)有限公司2008营业收入仅为5179.04万元,利润总额只有132.56万元，其利润率比一般的企业还要低得多。在被收购前，美加集团仅有爱浪、山水、威发在运营,其他品牌要么被放弃,要么被合并。

美加集团的衰退是与大的经济环境密切相关的，自2004年初开始，国际市场多种电子原材料持续上涨，仅PCB硬板价格就以每次5%的势头上升。同一年，大家电连锁渠道商介入音响行业，对原有的渠道结构形成强烈的冲击力。2004年后，下滑速度加快，民用音响全行业下滑幅度达到20%-30%。作为中国音响市场风向标的广东市场，下滑比例也达到了25%左右。除了大环境之外，行业自身隐藏的各种矛盾也在这个时期爆发。这些矛盾实际上在中山表现也相当突出：由于进入门槛低，大量经销商快速进入，靠仿冒、造假迅速占领市场；逐渐兴起的音响企业缺乏核心竞争力，没有投入研发，反而在营销上投入了大量的资源，加工作为生产手段仍是主流。

在这样的背景下，美加选择与广州国光的“联姻”，无疑是一条非常可行的突破思路，而从双方对此次并购的理解上去解读，也可以发现，作为双赢局面的并购，满足了双方资本运营的诉求。

并购作为资本运营的核心，体现了资本追逐利润的的本质，并凸显出企业面临市场变化与压力在解决生存问题的前提下，不断谋求长远发展的思路。并购的形式虽然不尽相同，但是从上述案例中我认识到，并购必须满足双方的利益诉求，单方面的利益考量是无法完成真正意义上的并购活动的，从 4 这个角度考虑，可以说，并购实则是一种合作形式，这种形式实现了优势互补或取长补短，从而达到了双方面优化的目的。

第四篇：名词解释、简答题

名词解释

1.经济性信息:经济性信息是指与企业发展有关的各种信息，主要包括国民经济发展的信息，财政、金融、信贷方面的信息，经济资源信息等

日本式报价：将最低价格列在价格表上，以求首先引起买主的兴趣。口头谈判：是双方的谈判人员在一起，直接地进行口头交谈协商 丝毫无损的让步：是指在谈判过程中，当谈判的对方就某个交换条件要求己方作出让步，其要求确实有理，而对方又不愿意在这个问题上作出实质性的让步，但就己方目前的条件而言，实在难以接受对方的要求，同时保证在这个问题上己方给其他客户的条件，绝对不比给对方的好，希望对方能够谅解。

借助式发问：是借助第三者的意见来影响或改变对方意见的发问

2.报盘：卖方主动开盘报价叫报盘

开局阶段：主要是指谈判双方见面后，在讨论具体、实质性的交易内容之前，相互介绍、寒暄以及就谈判内容以外的话题进行交谈的那段时间。

进取型对手：是以对别人和谈判局势施加影响为满足的对手

谈判实际需求目标：是谈判各方根据主观的因素，考虑各方面情况，经过科学论证、预算和核算后，纳入谈判计划的谈判目标。

探索式发问：是针对对方答复要求引申或举例说明，以便探索新问题、找出新方法的一种发问方式。

3.政治性信息：是指由于某一政治活动的发生、政治事件的出现而引发市场变化的信息。硬式谈判：硬式谈判又称立场型谈判，在谈判开始时提出一个极端的立场，进而固执地加以坚持，自有在谈判难以为继、迫不得已的情况下，才会作出极小的松动和让步。

群体效能：主要是指群体的工作效率和工作效益。

沙龙式模拟：是把谈判者聚集在一起，充分讨论，自由发表意见，共同想象谈判全过程。谈判最低接受目标：是商务谈判必须实现的目标，是谈判的最低要求，若不能实现，宁愿谈判破裂也没有讨价还价、妥协让步的可能。

4.利率风险：主要是指国际金融市场上由于各种商业贷款利率的变动而可能给当事人带来损益的风险。

实盘：在正式谈判中，开盘都是不可撤销的，叫做实盘

模拟谈判:是在谈判正式开始前提出各种设想和臆测，进行谈判的想象练习和实际演习。谈判最高目标：也称最优期待目标，它是己方在商务谈判中所要追求的最高目标，也往往是对方所能接受的最大程度。

强调式发问：旨在强调自己的观点和己方的立场。

5.社会信息：是指与市场经营、销售有关的社会风俗、社会风气、社会心理、社会状况等方面的信息。

递盘：买方主动开盘报价的叫递盘。

坚定的让步方式：在让步的最后的最后阶段一步让出全部可让利益。

投资谈判：是指谈判的双方就双方共同参与或涉及的某项投资活动，对该投资活动所涉及有关投资的周期、投资的方向、投资的方式、、投资的内容与条件、投资项目的经营及管理，以及投资者在投资活动中的权力、义务、责任和相互关系所进行的谈判。

谈判可接受目标：是指在谈判中可努力争取或作出让步的范围。

6.假性分歧：是由于谈判中的一方或双方为了达到某种目的人为设置的难题或障碍，是人为的分歧，目的是使自己在谈判中有较多的回旋余地。

中立的谈判：是指在谈判双方所在地以外的其他地点进行的谈判。

仲裁协议：是指合同当事人在合同中订立的仲裁条款，或者以其他方式达成的将争议提交仲裁的书面协议。

科技性信息：是指与企业产品研制、设计、生产、包装有关的信息。目标租赁谈判：是指我国企业从国外租用机器和设备而进行的谈判。

7.开场陈述：即双方分别阐明自己对有关问题的看法和原则，其重点是己方的利益，但它不是具体的，而是原则性的。

谈判阶段：又称实质性谈判阶段，是指从开局阶段结束以后，到最终签订协议或谈判失败为止，双方就交易的内容和条件进行谈判的时间和过程。

澄清式发问：是针对对方的答复重新提出问题，以使对方进一步澄清或补充其原先答复的一种问句

主场谈判：是指对谈判的某一方来讲谈判是在其所在地进行的。~~对谈判的另一方来讲就是客场谈判。

戏剧性模拟：是指在谈判前进行的模拟谈判。

8.书面谈判：是谈判双方不直接见面，而是通过传真、电报、互联网、信函等方式进行商谈。

原则型谈判：是要求谈判双方首先将对方作为与自己并肩合作的同事对待，而不是作为敌人来对待。

封闭式发问：指在特定的领域中能带出特定的答复的问句。关系型对手：以与别人保持良好的关系而感到满足的对手。

国际商务谈判：是指在国际商务活动中，处于不同国家或不同地区的商务活动当事人为了达成某笔交易，彼此通过信息交流，就交易的各项要件进行协商的行为过程。

简答题

1.与进取型对手谈判的禁忌52：试图去支配他、控制他，压迫他作出过多的让步，并提出相对苛刻的条件

2.先高后低后又拔高让步方式的优点149：首先，起点恰当、适中；其次使谈判富有变化；再次，在二期让步中减缓一步，最终能保住己方的较大的利益

3.当己方谈判实力强于对方时，开局应采取何种策略135：在语言和姿态上，既要表现的礼貌友好，又要充分显示己方的自信和气势

4.尽量避免僵局的原则168：坚持闻过则喜；态度冷静、诚恳，语言适中；绝不为观点问题发生争吵

5.国际商务谈判的目标层次105：最高目标〉实际需求目标≥可接受目标≥最低目标

1.与关系型对手谈判的禁忌53：不主动攻击；对他让步过多；对他的热情态度掉以轻心。

2.等额让出可让出利益的让步方式的优点148：此种让步平稳、持久；有利于双方讨价还价；在遇到性情急躁或无时间长谈的对方时，往往会站上风，削弱对方的还价能力 3.制定谈判方案的基本要求108：谈判方案要简明扼要；谈判方案要具体；谈判方案要灵活

4.阻止对方进攻的策略158：限制策略；示弱以求怜悯；以攻对攻 5.影响谈判班子实力的因素113：业务实力；社会地位；工作效率

1.与谨慎稳重型对手谈判应注意的事项57：要循循善诱以配合对方，切记强迫对方接受自己的建议，谈判时要有信心、耐心和毅力，慢慢与对方磋商，并设法提供有力的谈判证据

2.对事不对人的处理原则187：控制好自己的情绪；正确处理和对方的人家关系；正确理解谈判对方

3.谈判现场布置方形谈判桌的优劣115：这种形式看起来比较正规，但过于严肃缺少轻松活泼的气氛，交谈起来不方便

4.对方开场阐述时己方应注意事项133：一是倾听；二是要明晓对方陈述的内容；三是归纳，要善于思考理解对方的关键问题

5.倾听的规则200：要清楚自己听的习惯；全身心地注意；要把注意力集中在对方所说的话上；要努力表达出理解；要倾听自己的讲话

1.等额让出可让利益的让步方式的缺点148：每次让利的数量相等、速度平均，平淡无奇，容易使人产生疲劳、厌倦之感；每次都有让利，互给对方留下只要耐心等待总有希望获得更大的利益 2.与权力型对手谈判的禁忌52：不让他插手谈判程序的安排；不要听取他的建议让他轻易得手；不要屈服于他的压力

3.迫使对方让步的策略155：第一 利用竞争；第二 软硬兼施；第三 最后通牒

4.确定谈判时间应考虑的因素111：谈判准备的充分程度；谈判人员的身体和情绪状况；谈判的紧张程度；谈判议题的需要；谈判对手的情况 5.整理收集资料的目的96：一是为了鉴别资料的真实性与可靠性；二是结合谈判的具体内容，分析各种因素与谈判项目的关系；制定出具体的谈判方案和对策

1.谨慎稳重型谈判对手的特点57：理智稳妥；谨小慎微；忠于职守，一丝不苟，“不敢越雷池一步”

2.谈判现场布置圆形谈判桌的优劣116：会使人感到有一种和谐一致的气氛，而且交谈起来比较方便

3.谈判信息传递的方式98：明示、暗示和意会的方式

4.审查谈判对手商业信誉的内容88：产品质量；技术标准；产品的技术服务；商标及品牌；广告的宣传作用。

5.当己方谈判实力弱于对方时，开局应采取何种策略135：一方面要表示出友好和积极合作的意愿；二是要充满自信，使对方不能轻视我们

1． 为争取对方互惠互利的让步，商务谈判人员应采取哪些技巧154：当己方谈判人员提出让步时，应向对方表明作出这个让步是与公司政策或公司主管的指示相悖的；把己方的让步与对方的让步直接联系起来。

2． 可接受目标对于谈判一方而言应采取的态度104：一是现实的态度；二是资金来源多样化

3． 谈判对手资信情况审查的主要内容85：谈判对手的合法资格；公司性质和资金状况；公司营运状况和财务状况；公司商业信誉情况。4． 摸清对手谈判期限应注意的问题91：对方可能会千方百计地保守谈判的秘密；在谈判时要通过察言观色抓住对方流露出来的情绪摸清期限；谨防对方有意提供假情报；己方的谈判期限要有弹性；在对方期限压力面前提出对策；摸清对方对己方的信任程度

5． 处理谈判僵局应注意的问题177：及时、灵活地调整和变换谈判方式；回绝对方不合理要求、降低对方目的要求；防止让步错误，掌握好妥协的艺术

1.假如谈判双方实力相当，开局应采取何种策略135：力求创造一种友好、轻松、和谐的气氛在语言和姿态上要做到轻松又不失严谨、礼貌又不失自信、热情又不失沉稳

2.僵局的种类163：狭义的角度分类：初期僵局、中期僵局、后期僵局

广义上分类：协议期僵局和执行期僵局

3.谈判成交阶段的主要目标161：第一力求尽快达成协议；第二 尽量保证已获得的利益不丧失；第三 争取最后的利益收获 4.从公共机构途径获取的信息资料93：国家统计机关公布的统计资料；行业协会发布的行业资料；图书馆里保存的大量商情资料；出版社提供的书籍、文献、报刊杂志；专业组织提供的调查报告

5.谈判小组人员构成的三哥层次69：第一层次：谈判小组的领导人或首席代表；第二层次：懂行的专家和专业人员；第三层次：谈判必须的工作人员。

1.“深藏不露”谈判对手的特点56：不露“庐山真面目”；精于“装糊涂”；惯于“后发制人”

2.先高后低后又拔高让步方式的缺点149：这是一种由少到多不稳定的让步方式，忽高忽低，会给对方造成不诚实的感觉

3.谈判现场不布置谈判桌的益处116：大家随意做轻松洽谈生意，能增加友好的谈判气氛

4.谈判前应收集那些政策法规信息95：有关国家或地区的政治状况；谈判双方有关谈判内容的法律规定；有关国家或地区的各种关税政策；有关国家或地区的外汇管制政策；有关国家或地区出口配额与进口许可证制度方面的情况；国内各项政策

5.谈判须避免出现的心理状态51：信心不足；热情过度；不知所措

第五篇：集团公司资本运营

集团公司资本运营与投融资

资本运营是社会主义市场经济的深化。它包括资产重组、发行股票、配股、借壳上市、发行债券与转换、证券托管等经济运行方式。当今经济的竞争，既是高科技的竞争，更是资本实力的竞争，如何使现有资本优化配置，并创造出更多的剩余价值，已成为当代经济探讨的焦点。就集团公司而言，近几年加快了资本运营的步伐。

集团公司资本运营战略思想是：以企业发展战略为导向，以资本市场为平台，实现企业融资方式从以间接融资为主向以直接融资为主的转变，实现企业运作模式从单纯产业资本运作模式向产业资本和金融资本的紧密结合、协调运作模式转变。

集团公司实施资本运营战略的目标是：实现资金集中管控，搭建集团财务公司融资平台，拓展融资渠道，降低财务费用，为集团公司跨越式发展提供强有力的资金支撑。

一、拓宽融资渠道，强化融资功能，构造资本平台

1、组建集团财务公司，构建内部金融体系

集团公司力争用一年半的时间完成财务公司重组，充分利用财务公司这一非银行金融机构平台，发挥其资金结算、发放贷款、同业拆借、委托贷款、融资租赁、发行金融债券等功能，加强对公司资金的统一管理和控制，提高公司资金周转率，降低公司财务成本，拓宽公司融资渠道，形成有机的金融体系。

2、加大资本市场运作力度，推进优质资源上市进程

发行股票是一种资本融资，投资者对企业利润有要求权，但是所投资本金不能撤逃，投资者所冒风险较大，因此要求的预期收益也高，从这个角度而言，股票融资的资金成本比银行借款高。具体而言，发行股票的优点是：(1)所筹资金具有永久性，无到期日，没有还本压力；(2)一次筹资金额大；(3)用款限制相对较松；

(4)提高企业的知名度，为企业带来良好声誉；(5)有利于帮助企业建立规范的现代企业制度。

国阳新能股份有限公司于2003年8 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003 ]84 号文《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开发行股票的通知》核准,以每股人民币8.20 元的价格向境内投资者发行了面值为人民币1.00 元的A 股股票15,000 万股,募集资金12.3亿元，并于2003 年8 月21 日挂牌上市。

2009年计划整和丰喜肥业、齐鲁一化等五家化工企业借壳上市。同时积极推进铝电公司的上市步伐。

3、适时发行债券，降低融资成本、筹集发展资金

发行债券的优缺点介于上市和银行借款之间，也是一种实用的融资手段，但关键是选好发债时机。选择发债时机要充分考虑对未来利率的走势预期。债券种类很多，集团公司主要申请发行短期融资债券、中期票据和公司债券。

发行短期融资券。随着国内资本市场的不断完善和发展，国家为逐步改善金融市场结构，减少银行贷款比率，降低金融风险，提高企业资本市场直接融资的范围和比率，鼓励企业直接进入债

券市场融资。人民银行推出了短期融资债券的直接融资方式。截止目前，集团公司已经发行三期短期融资债券，每期金额为10亿元，利率分别为3.21%，3.85%，5.23%。同期一年期贷款利率为

5.85%、6.12%、7.47%，每年比银行贷款节约财务费用2240万元、1870万元、1840万元。

发行公司债券。国阳新能股份有限公司发行不超过14亿元公司债券的申请，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2008年10月23日会议审核，获得有条件通过。

发行中期票据。为鼓励优质企业利用金融市场进行直接债务融资，有效平衡银行机构的信贷资源，保证宏观调控政策平稳推进；为建立完整的市场收益率曲线，改善利率环境，完善金融产品结构，建立健全有效的市场机制。银行间市场交易商协会于2008年4月15日推出中期票据。集团公司2009年1月份申请发行20亿元中期票据，银行间市场交易商协会以中市协注[2009]MTN32号文接受集团公司中期票据注册。预计票面利率为4%,比银行同期贷款利率5.76%，相比每年节约财务费用1500万元。

4、密切银企关系，争取贷款支持

银行贷款是集团公司目前建设资金的主要来源，现已争取到银行授信234亿元，实现贷款165亿元，根据集团公司“十一五”发展规划资金的需求，银行贷款依然是重要资金来源渠道，必须继续密切银企合作，与原有的合作伙伴要维系双方关系，拓宽合作领域，争取建立长期的合作关系，同时要积极寻求与新的金融

机构的合作，包括国外金融机构。通过银企之间的亲密合作，最大可能的扩大授信规模，筹集更多的中长期项目贷款和流动资金贷款。同时，考虑到集团公司兼并重组步伐的加快，积极和银行联系，开展并购贷款业务，满足集团公司资本金不足的缺陷。

二、优化公司产权结构，实现投资主体的多元化

1、建立长期战略合作伙伴关系

“十一五”期间集团公司新上项目多、规模大，如果由集团公司作为单一的投资方，不但公司在资金上会背负沉重的包袱，而且单一的股权结构不利于新建企业法人治理结构的完善和现代企业制度的建立。目前在建项目中，石港矿、寺家庄矿分别和国内两大电力巨头国电集团、华能集团达成了股权合作协议，实现了集团公司和电力巨头的‘双赢’。“十一五”期间公司非煤产业将迅速崛起，在公司战略格局占据更加重要的地位。但是在这些非煤产业中我们的优势在于资源与能源优势，在技术积累、管理经验、营销渠道上都明显处于劣势。因此必须尽快引进战略投资者，通过产权纽带与之建立长期战略合作伙伴关系，实现项目投资主体的多元化，使新建项目走上一条快速健康可持续发展的道路。

2、通过产权置换退出辅业，集中资金投入主业

抓住主辅分离、辅业改制的契机，在剥离辅业中改善辅业产权结构。对煤电铝化以外的其他产业，全部作为辅业，实行多种形式的改制方式。在改制中力求完成国有资产的民营化置换，推

进资本结构的调整。集团公司尽可能从煤电铝化以外的产业退出产权，实现民营化或多种股份的多元产权。能够完全退出的彻底全退，不能全退的适量参股，能不控股的不再控股。对建筑房地产等规模较大的辅业，在一定时期和阶段内保持30％以内少量持股。这样通过产权置换既可以筹集资金，又可以减少对这些行业的投入，从而达到集中资金，发展主业的目的。

3、中小企业进行产权调整、向民营化发展

对集团内部的中小经营单位，通过出售、经营者持大股，推行民营化，使国有资产完全退出。对暂时没有条件彻底改制的单位，可暂由集团公司控股，但经营者和经营层以及主要骨干也必须出资置换部分国有资产，以转换经营机制。对于承担社会职能的单位及资产，利用矿业城市地企一体化的有利条件，积极推进移交地方。通过调整，优化整个集团的产权结构。

4、资产变现，破产处置不良资产

公司内部一批老矿相继进入了资源衰竭期，四矿从2001年开始的破产工作已经基本结束，中央财政一次性补助破产资金4.9亿元，利用这笔资金不但四矿破产后的富余人员得到了妥善的安置,并且积极进行生产自救,探索多元化发展道路,其“一体两翼”的发展战略得以确立并且取得了良好的实施效果。继四矿之后,三矿进入了资源衰竭期,目前已经成立了三矿破产事宜相关工作机构,获得中央财政补贴资金9.9亿元。

三、争取国家政策支持补助资金

抓住集团公司列被为13个国家大型煤炭基地规划的矿井，和可持续发展煤炭试点城市的有利时机，在符合国家产业政策的国债补助项目、循环经济综合利用项目、矿井接替区补充地面勘探补助等方面，积极争取国家政策范围内的财政支持。

四、兼并重组地方煤矿和化工公司

为做大煤炭主业，扩大产能，集团公司近年来投资9亿元兼并、联合经营地方煤矿，技改完成后产能预计增加1000吨。

为打造煤化工产业链，集团公司依托煤炭资源优势，着力推进资本运营，实施低成本扩张。2008年集团公司投资13.9个亿，控股丰喜集团，参股正元集团，并购重组齐鲁一化、深州化肥、恒源化工、巨力化肥，集团公司全资、控股、参股化工企业达到八家，效益显著，发展后劲充足。

五、探索应收帐款证券化，提高资产变现能力

非煤产业应收帐款证券化就是将应收帐款汇集后直接出售给专门从事资产证券化的特殊目的机构（SPV），并介入该机构的资产池，经过重新整合和包装，寻求途径使之信用级别提高，SPV以应收帐款为基础向国内外资本市场发行有价证券和商业票据，根据应收帐款的信用等级、质量和现金流等内容确定所发行证券的价格，从而使应收帐款出售方达到融资目的。因此，应收帐款证券化既是企业的筹资策略，又是企业的投资策略。

阳煤集团财务公司

二〇〇九年四月十五日