战略并购后的人力资源整合策略与实施要点

第一篇：战略并购后的人力资源整合策略与实施要点

战略并购后的人力资源整合策略与实施要点

引言：

人力资源整合对于并购后企业的经营成败起着至关重要的作用，本文以L集团并购H公司为案例，简述并购者在对被并购企业的人力资源管理整合过程中通常所面临的挑战，总结以成立第三方联合项目小组的形式推动人力资源整合工作的效果及实施要点。

希望通过应用渐进式的三阶段、四要素的人力资源整合策略，结合项目实施过程中五个关键点的把握，为企业集团在战略并购后的人力资源整合工作提供一些参照。

案例背景

L企业集团是某省级国资委下属企业，旗下拥有一家上市公司，10余家多元化企业，主要从事工程机械产品研发、制造、销售业务，其上市公司路面机械产品市场占有率明列前茅。集团公司出于战略发展需要，于2010年成功收购H公司，进入了混凝土机械业务板块。

H公司是一家典型民营企业，股权集中，法人治理结构不健全，在蓬勃发展的混凝土机械板块经营十余年，但始终未跨出过中小企业的门槛，规模不超过10个亿，混凝土泵送设备的市场占有率仅为2%左右。

L集团对于H公司的战略并购呈现出三个特点：

一是“准横向并购”，两家企业同属于工程机械大行业，L集团是工程机械的资深大佬，并购的主要目的是规模扩张和市场地位的提升，其战略意图在于进入细分的混凝土机械子行业，H公司所在的混凝土机械子行业属于寡头垄断市场，行业有较高的技术与渠道壁垒，与工程机械大行业相比混凝土机械的市场竞争具有一定的特殊性。

二是“国进民退并购”，L集团作为国企背景，在资源的充分性、管理的规范性、文化的先进性上有一定优越感，导致其在并购整合过程中表现的较为强势，与民营企业的经营理念、管理方式有着截然不同，势必造成激烈的文化冲突。

三是“闪电式并购”，L集团觊觎混凝土机械业务板块已久，从年初发出收购邀约到开展尽职调查、到签订股权转让协议整个并购交易仅用了不到半年时间，动作堪称神速。

遭遇挑战

在此背景下L集团为了确保对H公司战略并购成功，孵化这个未来的“明星业务”版块，其在资金、资产方面均做了较为充分的保障措施，在集团发展战略上将并购后的第一年定位为资源整合年，通过注入流动资金，提供渠道共享，一定程度上保证了H公司业务快速发展的需求。但在人力资源整合方面却遭遇了极大挑战：

一、尽职调查中缺乏对H公司的人力资源的盘点

战略并购的整个过程与其说是在并购企业，不如说是在并购人才。如何在并购中整合双方的人才是并购企业所要解决的首要课题。尤其是对管理人员、技术人员和熟练工人的盘点，实际上在并购前期就应让人力资源介入交易谈判。

L集团在并购中，将更多的精力放在了交易谈判上，充分的关注业务的整合，完成并购后才发现H公司的人才结构不合理的，收入分配机制存在缺陷，核心人才的综合素质与期望值相去甚远。

二、并购后信息沟通不足，导致研发人才流失，营销队伍丧失战斗力

在整个并购过程中，H公司的员工迫切想知道并购的最新进展，想知道新公司未来的发展设想，想知道自己在新公司中的位臵，但遗憾的是，在整合实践中，这方面的工作并没有得到足够的重视，员工得不到这方面的详细信息，相反却是谣言四起，使企业内部充满了焦虑、动荡和不安的情绪，核心研发人才的流失率高达30%。

营销渠道资源整合后原有直销渠道分公司管理人员的短期利益受损，新渠道经销商不熟悉混凝土机械业务多处于观望状态，营销队伍丧失战斗力。

三、高管团队思想不统一，管理内耗导致企业市场竞争力指标快速下滑

L集团保留了H公司原有高管团队基本稳定，在实际操作中抽调上市公司背景的管理干部，力图补强其管理能力，陆续外派了营销、生产、财务三位高管介入H公司业务管理。于是出现高管团队一方是土生土长的草根英雄，一方是空降的国有企业经理人，跨文化整合并购难以让双方产生相互信任、相互尊重的关系，双方在未来企业的价值、管理模式、制度等方面难以达成共识。

由于缺乏对H公司发展战略的共识、高管团队在资源整合后不能为同一目标而努力，管理的内耗导致市场竞争力下滑，销售收入增速放缓低于行业平均水平，盈利能力更是呈现负增长态势。

四、基层员工普遍缺乏方向感，员工薪酬管理的矛盾最为突出

高管团队思想不统一，缺乏准确的信息沟通，导致基层员工普遍缺乏方向感。绝大多数员工反应公司的发展与个人的发展，公司的利益与个人的利益相关度低。H公司的老员工抱怨“得不到新领导的重用”，L集团的新领导说“在H公司不能放手干事情”，新加入的职业经理人说“公司的政策摇摆，个人价值发挥没有平台，失落感慢慢显现”。

更为突出的矛盾在于：L集团外派人员、H公司老员工、新进入职业经理人的薪酬待遇不统一。由于薪酬制度前期没有得到有效整合，不同背景来源的同职级干部，同时适用几种薪酬标准和福利政策，进一步加剧了员工心理的不平衡感。

临危受命

面对日趋激烈的市场，对于L集团而言，依靠内部力量的磨合与自我平衡的高成本显然已经难以承受。H公司必须针对整合并购中暴露的核心问题，重新思考战略整合的切入点，因此H公司果断决策：新任高管团队与第三方咨询机构合作的成立联合项目组，目的就是构建符合企业战略整合期特点的人力资源管理体系并落地实施。

从正略钧策多年的咨询实践来看，第三方项目组在战略并购后人力资源管理整合过程中具备明显优势。项目组能够在双方之间建立一个桥梁，成为平衡利益的中间人，使得两者之间的信息能够得到充分共享。经过深入一线的系统调研，并充分借鉴了联想、海尔等优秀企业并购整合过程中的成功经验。项目组建议L集团采取渐进式三阶段、四要素的整合策略。其核心是重新定位并认识“并购前期、整合中期、固化与评估期”三个阶段不同的工作侧重点，针对“人员配臵整合、制度与政策整合、价值观与文化整合、利益整合构建共同体机制”等四个核心要素以渐进式的方式实施人力资源整合。

战略并购后人力资源三阶段、四要素的渐进式整合模型

项目组的在实施过程中重点把握了以下五个关键点：

1.加强有效沟通，开放高管接待日

并购对于H公司员工心理压力是导致员工行为与企业目标发生偏离的关键因素，虽然前期工作中存在缺陷已经造成了不可挽回的损失，但还是可以采取一系列的措施进行止损。L集团要认识到人力资源整合的首要任务是设法缓解、减弱乃至消除并购对于员工造成的心理压力与

职业发展焦虑。H公司员工关心的主要问题有身份丧失、缺少信息、继续发展的空间、同事跳槽后的诱惑、外派对家庭的影响等五项因素，企业必须针对以上问题做出统一口径的快速解答。

项目组建议H公司立即组织新高管团队战略研讨，明确并购后H公司中长期发展规划，首先高管团队要实现思想高度统一。在此之后，开放高管轮值接待日，让员工清楚整个并购的大致情形，如股权的变化、未来的经营方向等。事实上，要发挥相互整合效果，一定要取得中层干部与基层员工的认同。项目组基于业务发展战略对H公司的组织机构进行了重新设计，出台了人员安臵方案，明确了岗位分工，减少了核心岗位人员对工作前景的疑虑。

通过高管接待日的活动的组织，让企业高管层进一步了解了员工的需求，明确向下沟通的目标，准确的传递了积极正面的信息，有效的沟通缓解了员工对未来的不确定感，高管接待日活动更形成了一种开放和坦诚的气氛，提高了员工对L集团的信任度。

2.取得H公司原企业高管团队的支持

L集团并购H公司的目的是获取混凝土机械板块的核心竞争力，这必须建立在原高管团队与关键人才的留用与稳定的基础上，项目组将其定位为企业最具价值的资产组合。对于核心人才采取“三个充分”原则，即：给予充分的信息、充分的包容、充分的待遇。

对于留任的高管和核心员工，采取不同的激励手段挽留，在薪酬、职位提升、利润分享计划等方面给予充分的制度设计。使得原高管团队保持职业发展的安全感，增强对L集团的认同感、归属感和责任感。而对于不愿继续留任的关键人才，采取黄金降落伞的方式，给予其较为优厚的短期报酬，使其能够暂时留在新公司，并帮助公司转型升级度过不稳定期。

3.并购后妥善处理裁员问题

由于宏观环境紧缩、行业竞争加剧、加之整合期H公司市场竞争力下滑等因素影响，企业还面临产能利用率降低，生产一线员工开工率不足严峻挑战。裁员实属无奈之举，在并购整合时期的裁员更为敏感，一旦操作失误可能引发群体性事件，需要极高的政治敏感性。

企业一方面要积极承担社会责任，另一方面又有有壮士断腕的勇气与智慧。具体操作上：一方面：将新公司用人政策及时告知员工，明确传达是否裁员的信息，让员工及早预知早做安排。另一方面：改进裁员程序，科学评估产能、合理安排轮休基于充分沟通和公平公正的原则，让员工充分理解企业的裁员行为。其三：提供合理的补偿金，拟定终止劳动合同的协议补偿政策，让离职员工感受到公司的人性化管理措施，也留任员工感受到公司处理裁员问题上的公平待遇。坚持合理、合法、公开的原则避免法律纠纷。

4.公开干部选拔、开展员工职级管理、加大员工技能培训与能力开发

并购之初，双方的内部职位体系存在着很大的差异。项目组开展员工能力评估与干部甄选与公开竞聘工作。充分借鉴了海尔的“休克鱼”疗法。

海尔并购青岛红星后，只派三个“海尔人”用“海尔文化”进行内部整顿，第一个举措就

是要营造一个公开的竞争环境，先要打破一潭死水，让人才在内部流动起来。拿出关键的干部职位组织所有的干部和全厂职工公开竞聘，科长可以竞聘部长、高级工程师也可以竞聘副总经理、基层职工也可以竞聘干部岗位，以此激发干部团队的活力。

在管理干部职级安排上，进一步明确L集团总部与H公司的职级对应关系。专业职级采取“老人老办法、新人新办法”，职级套改与职级评定工作相结合的原则，为被新公司的人力资源管理工作搭建管理平台。

在职级评价的维度上项目组除设计了学历、年限、绩效、职业资格定级等维度外，着重加入导师培养记录与员工培训课时的积分标准，引导企业增加对员工技能培训的投入，提供给员工一个自我潜能开发的可衡量标准。

5.多种薪酬模式组合，建立有效的激励机制

对于H公司而言，作为传统的民营生产制造型企业，加之其一定的区域性特点，导致其与L集团的薪酬体系差异较大。H公司的干部与员工对于薪酬的“内部公平性”诉求与“外部市场公平性”的诉求一样强烈。因此构建一套即符合L集团管理框架，又具备H公司现阶段特点的收入分配机制是项目组平衡多方利益的必要举措。

需要强调的是，建立长短期相结合的激励机制对于并购初期的企业发展尤为重要。并购整合期最易导致“委托—代理制”下的管理层的短期行为，一旦错过战略机遇期将极大的损害企业的长远发展。要让H公司的新一任管理层可以真正接受、并融入到新公司，致力于构建一个

企业与员工的利益共同体，长期激励显得尤为重要。

项目组充分考虑管理通道、专业通道、技能通道三大职业发展通道的差异性。运用大薪酬的概念，建立多通道职级体系下的薪酬组合模式，侧重员工福利的完善与员工学习成长、自我价值的满足，重点解决内部公平性问题。

在员工福利方面，提出“薪酬小步快跑，福利大步向前”的策略，坚决还掉H公司在民营企业体制下的历史欠账。向“合法化、保障性、人性化”的以人为本的员工福利机制过渡。逐步建立统一福利、专项福利、激励性福利的配套改革，将大大提升员工的满意度与稳定性。

观点回顾

以上是笔者结合多年管理咨询实践，以一个战略并购后的人力资源整合的典型案例，就人力资源整合的阶段性特点，不同阶段的策略及具体操作过程中实施关键点的回顾与总结。

随着“十二五”期间产业结构经济增长方式转变，优秀的中国企业家面临战略机遇期，战略并购作为企业快速扩张的手段不仅仅意味着规模的增长，其更核心的意义在于资产质量的提高。想要通过并购一家企业享受其人力资本的增值，要求我们的企业家能够做到以下五点：知己知彼——实施充分全面的尽职调查；居安思危——提早制定并购后人力整合规划；共绘蓝图——建立持续、透明、坦诚、开放的沟通机制；知人善任——发现并激发被购方的核心人才；求同存异——重塑并购企业文化价值观。

第二篇：中小企业实施收缩战略的人力资源规划要点

中小企业实施收缩战略的人力资源规划要点

2012年08月20日 13:32 来源：《企业家信息》2012年06期 作者：孙航 字号

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过去的2011年，原材料价格上涨和劳动力成本上升带来的成本提高、国际经济环境动荡和国内经济增速放缓带来的市场萎缩、调控政策和紧缩银根带来的融资困难，使中小企业的生存与发展面临着巨大的挑战，对于中小企业来说，萧杀的秋天来了。

秋天之后将是凛冽的寒冬。2011年末召开的中央经济工作会议，在展望今年的经济形势时指出，“世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的不稳定性不确定性上升”；同时强调，要增强机遇意识、忧患意识，充分认识国际金融危机带来的机遇和风险，加强战略谋划，增强应对能力，扬长避短，趋利避害。

危机和机遇就像铜钱的两面，翻过来是危机、翻过去是机遇。对于成长迅速、灵活多变、学习能力强、生命力旺盛，但抗打击能力较差、抵御恶劣环境能力较弱的中小企业来说，只有未雨绸缪，实施收缩战略，像大自然中的树木一样，抖掉树叶，做好准备，熬过寒冬，待到来年生机盎然的春夏，再得以快速成长。

人力资源是企业最重要的战略资源，人力资源战略是企业战略最重要的职能战略，人力资源规划是企业战略实施的最重要支撑。中小企业为度过危机、赢得机遇而实施收缩战略时，最难解决、而且还必须解决好的，也是人的问题。因此，中小企业在实施收缩战略时，首先要做好人力资源规划。而在制定规划时，一定要把握好以下三个要点。

第一，收缩战略是以退为进的战略，战略思考的重点是在进行有序收缩的同时，更要为将来的快速扩张做好准备。要想往高跳，需要先蹲下；要想出重拳，必须把手臂收回；深秋的树木准备过冬时，要把叶子全部抖掉而只留下枝干。万事万物皆同此理，中小企业实施收缩战略，不是就此萎缩，更不是就此放弃，而是为了借此机会减轻负担、调整结构、改革体制、完善机制、升级管理、培训人才、改进产品。总之，是要为未来做好准备，等到经济复苏、市场转旺时，好去抢占那些在危机中倒下的企业的市场份额，使企业快速扩张，从而实现自身的跨越式成长。因此，中小企业在实施收缩战略时的着眼点，应该放在借机为未来的快速扩张和跨越式发展铺平道路和打好基础上。

首先，要厘清企业的使命和愿景。一是要思考清楚，并能够准确地回答出企业最终要依靠为客户、员工乃至社会创造什么价值，来实现企业的生存和发展，也就是要明确企业的价值定位；二是要思考清楚，并能够准确地回答出要努力成长为一个什么样的企业，如何依靠为客户、员工乃至社会创造价值来成为这样的企业，也就是要清晰企业的愿景。只有知道最终要去哪里，为什么去那里，到那里能得到什么，员工才会有努力向前的动力，才会知道当下的脚步应该迈向哪里，才能抓住每一步的行动重点，才能知道什么才是最佳路径。世界上所有执行业牛耳的领跑者和经久不衰的百年基业，都是白手起家，从中小企业一步一步发展起来的。那么，为什么大部分中小企业，要么一直徘徊在一个无法突破的发展瓶颈之下不能成长，要么在瓶颈之下逐渐枯萎直至倒下。差别就在于，前者都具有长远的战略眼光和明确的价值定位，能够把生存和发展有机地统一起来；而后者大都兵来将挡，水来土掩，把精力和资源集中在追求眼前利益和应付眼前困难上，使生存和发展成为了矛盾。并且，由于没有“远虑”，还导致“近忧”越来越多、越来越难以应付。于是，在恶性循环之中，逐渐走向衰落。因此，中小企业在面临危机时，不能只想到如何应对眼前的困难、如何度过危机而生存下来，而应该厘清使命和愿景，把眼光放远，着眼于危机过后如何抓住机遇、如何更好地完成使命，以及如何实现愿景之上。

其次，要再造企业的价值链和流程。企业在选择传统的通用竞争战略时，必须在追求差异化和追求低成本之间二选其一，不然就会因夹在中间而导致竞争失利。现实问题是，选择差异化，往往需要企业拥有高素质的人才队伍和大量的研发投入，以及超强的品牌塑造能力；选择低成本，往往需要具有规模效应和精细化管理。而这两者，恰恰都是中小企业的软肋。因此，中小企业虽然具有灵活性、可塑性、成长性，以及学习能力较强的特点，但是与大型企业相比，由于资源有限，抗打击能力较弱，如果处在竞争激烈的“红海”，势必处于弱势地位，如果再遇到经济环境走弱或出现危机，往往更容易夭折。所以，中小企业要想突破发展瓶颈，不断成长壮大，必须回避恶性竞争，尤其是与大企业的正面竞争。中小企业只有依靠价值创新，进入开阔的“蓝海”，才能找到属于自己的广阔发展空间。W.钱·金（韩）和勒妮·莫博涅（美），在《蓝海战略》一书中提出：“蓝海的创造，是在降低成本的同时为客户创造更高价值，从而获得企业价值和客户价值的同步提升。因此，价值创新只有在整个企业的效用、价格和成本行为正确地整合为一体的时候才可能发生。蓝海战略贯彻于企业的各个职能部门和操作部门。价值创新就不仅仅是‘创新’，而是涵盖整个公司行为体系的战略问题。”当中小企业非常清晰地知道自己是依靠创造哪些价值来生存和发展，最终理想是成为一个什么样的企业时，就可以对现有的价值链、业务流程和管理流程进行梳理和检讨，从而清晰地掌握哪些环节对于价值创造非常重要，却资源配置不足，或者需要加强和完善；哪些环节对于价值创造并不重要，却配置了过多的资源，或者需要削弱和精简，就可以实施价值链和业务流程及管理流程的再造。于是，就有了结构性调整的方向和目标。然后，企业就可以依据结构性调整的方向和目标，制定组织调整规划，分阶段、有步骤地调整各个职能部门和操作部门的职能、职责、工作任务、工作流程和工作规范。这也就为制定人力资源规划提供了准确的依据，使企业能够清楚地把握哪些部门和人员是要借收缩战略实施之机削弱和减除的，哪些部门和人员不但不能削弱和减除，反而需要加强和储备的。这样制定的人力资源规划，在实施以后，才能使人力资源结构更加合理，更加适合危机过后企业快速成长和跨越式发展的需要。

第二，实施收缩战略时，必须做好组织调整规划，为有序地进行组织精简和人力资源结构调整提供基础依据。正如前面所言，企业竞争战略的选择与制定，要紧紧围绕企业的使命和愿景展开；组织调整规划的制定与实施，应以企业战略与目标为核心；人力资源规划的制定与实施，应以组织调整规划为依据。因此，中小企业在实施收缩战略时，必须依据企业的使命、愿景、战略和目标，先制定组织调整规划，然后再依据组织调整规划来制定人力资源规划。只有以这样的人力资源规划为指导，有序地进行危机时期的组织精简和人力资源结构调整，才能把危机变成机遇，为危机过后的快速扩张，铺平道路、打好基础。

首先，要依据企业的使命、愿景和战略目标，确定企业未来的组织架构、部门职能和岗位职责，又称为企业组织的目标模式。企业根据自身的价值定位，在价值创新的基础上，再造价值链、业务流程和管理流程以后，一是要通过工作分析，列出各个环节所需做的工作；二是要把所有工作按照职能进行归类，并根据具体职能归类情况重新划定部门；三是要按照“事不落地”的原则，把所有职能及相应的工作任务，明确落实到各个部门；四是要把划分到各个部门的工作任务，按照职责进行归类，并根据具体职责归类情况划定各部门的岗位；五是要把所有职责及相应的工作任务，明确落实到各个岗位；六是要根据每个岗位的工作任务量，来确定岗位任职人数，也就是岗位编制。这样，企业未来的组织模式就形成了，这也是企业组织变革和组织结构调整的具体目标。对于中小企业来说，所谓未来，一般指将来的3～5年。

其次，设计组织过渡模式和制定组织调整规划，以便分阶段、有步骤地实施组织结构调整，并为制定人力资源规划提供依据。组织结构调整是企业经营管理过程中牵涉面最广、最复杂、影响最深、风险最大的变革，如果操之过急，会带来一系列问题。因此，企业虽然确定了未来组织的目标模式，但是不可能马上把现有组织一次性调整为目标模式。组织结构的调整应该是一个渐进的过程，要按照企业的战略发展阶段，设计好组织的过渡模式，然后随着企业战略的实施和推进，逐步过渡为目标模式。中小企业制定战略的周期一般是五年，因此，可将组织调整规划分为三个阶段，并设计两个过渡模式。从现有组织结构调整到第一个过渡模式，可用一年时间；从第一个过渡模式调整到第二个过渡模式，可用两年时间；再用两年时间，从第二个过渡模式调整为最终的目标模式。那么，企业的人力资源规划，也应该随之确定为三个阶段，并根据各阶段相应的组织模式，来预测不同战略阶段，企业人力资源的需求和供给情况，并以此作为调整人力资源结构，制定人力资源政策，确定人力资源管理工作重心和任务的依据。

第三，以企业战略目标为核心，以组织调整规划为依据，以实施收缩战略为契机，有序地进行人力资源结构调整。人力资源规划，说到底是为完成企业的使命、愿景和战略目标而制定的有关人方面的规划。因此，企业在制定人力资源规划时，一是要弄清楚每个战略发展阶段，企业需要多少人，这些人应该具备什么样的能力和素质，其中哪些是事关企业战略成败的核心人才，他们应该具备什么样的知识、技能和经验；二是要弄清楚哪些是企业真正需要的人，现在企业内部有多少，其中有多少是核心人才；三是要弄清楚当下企业内有多少人，经过培养和训练，可以成为企业真正需要的人或核心人才，有多少人，是企业不需要的人；四是要弄清楚企业所真正需要的人，尤其是核心人才，与各个战略发展阶段的实际需要有多大的缺口；五是要弄清楚如何留住企业真正需要的人和核心人才，并如何让他们发挥最大作用；六是要弄清楚把那些可造就之才培养和训练成为企业真正需要的人或核心人才的措施和途径，如果这些人或人才无法弥补缺口，如何从外面引进和招募；七是要清楚如何精简掉那些企业不需要的人才；八是要清楚各个战略阶段做好上述事情需要做哪些工作，重点是什么，需要多少投入，如何分配这些投入。

当中小企业明确了使命和愿景，清晰了战略目标，再造了价值链和流程，制订了组织调整规划，并以此为基础和依据把上述八个问题都梳理清楚了，自然就知道：实施收缩战略时，哪些人应该借此机会裁剪掉，如何裁掉；哪些人应该留住，其中哪些人应该作为重点保护对象谨防被竞争对手挖走，如何留住和保护；哪些人应该借生产经营任务减轻之机，对其加强培训，培训什么、如何培训；还应该借此机会引进和招募哪些人，如何吸引和招募。然后，制定规划，形成方案，并通过有计划、有步骤地实施和落实，就可以把在危机时期进行的盲目减编裁员变成借危机之机，进行有序的战略性人力资源调整，为危机结束迎来突破性成长打好基础、创造条件、铺平道路。

（作者系辽宁社会科学院人力资源研究所所长）

第三篇：企业并购中的人力资源战略整合

企业并购中的人力资源战略整合2005年02月01日 09:01:

31内容摘要自20世纪90年代中期以来，企业并购已成为一种国际化的趋势，但多数以失败告终，尽管原因多种，但人力资源没有得到有效整合是其中一个关键的原因。因此，文中提出企业并购中应从五个方面采取人力资源战略整合。

关键词并购人力资源整合管理战略

自20世纪90年代中期以来，在全球范围内产业升级、结构调整以及经济＿体化等因素的推动下，企业并购规模和数量一直呈现不断上升的趋势。但很多公司在并购中都忘记了“人”的存在，并常常在至关重要的时刻忽略了销售团队和企业的中层管理者，只是孤立地考虑整合本身的内容，认为整合只是从并购协议签订后到正式生产运营这﹁过渡期的工作，而没有意识到整合的持续性，忽视了人力资源战略整合的重要性。

一、企业人力资源的整合是并购成功的关键

在并购过程中，许多企业注重财务结构与并购后的商机、获利能力、法律程序等，容易忽略一个极其重要的因素——人力资源.事实上，人力资源在整个并购过程中占有非常重要的地位，因为并购行为在目标企业中带来的任何变化都必须考虑它对人的影响。按照财务和商业标准，无论收购优势有多明显，它们毕竟都是人创造的。并购中如果处理不好人力资源问题，并购后企业的一些优势将在激烈的市场竞争中消失殆尽，不仅不符合股东财富最大化的目标，也使并购企业很难获得并购的价值。因此，获得并购成功的一个重要因素就是要把握好并购中人力资源的价值，努力做好人力资源的整合。

并购将给企业员工带来心理上的焦虑、不安和紧张，使员工间的产生不信任和自我保护、抵制变化的行为，不仅影响员工的身体健康，而且使企业的生产率下降，经营业绩受损。另一方面，心理上的压力及并购后权力与利益的重新分配，会导致大量员工特别是高级经理人员、专业技术人员的主动离职，从而进一步造成企业并购的“人力成本”和企业经营业绩的损失。在并购中，采取人力资源战略整合的重要任务之一是要尽可能地避免或减少这些“人力成本”。

人力资源战略整合是引导企业内各成员的目标与企业目标朝同一方向靠近，从而改善各成员行为规范、提高组织绩效，既是目的，又是一个过程。人力资源战略整合是建立在人力资源管理基础之上的更高层面的目标，是人力资源管理的发展，也是基于系统观点和行为重组理论的激励，是发展了的激励。

并购过程中的人力资源整合主要工作有：有效评估当前的人力资源；决定哪些人才应当挽留下来；决定哪些人员应当重新安排或者解雇；建立人才数据库；保持管理队伍的连续性；学会如何管理和激励；有针对性的开展人力资源培训；接受指导与改进管理的机会；评价员工的适应性；评估工作动力；决定公司业绩的真正因素。

二、并购后人力资源整合的主要战略

(一)成立界面问题处理小组

企业的并购过程是一个震荡激烈、各种矛盾激化的非常时期，许多问题不是一开始就能够完全预料到的，双方管理容易形成敌意，也就是出现界面问题。为了不影响并购企业正常的生产经营秩序，需要成立一个界面问题处理小组，全面策划、组织和领导人力资源整合。成员由并购企业选派的主持工作的管理人员、被并购企业员工代表以及社会上聘请的管理专家组成，主要负责对一些并购中的人力资源政策解释、处理突发事件和制定人力资源整合的战略等工作，为企业的顺利并购扫清障碍，当人力资源整合完成以后，这一临时结构即可解散。

(二)与员工进行全面的沟通，以稳定人心

针对企业并购后而设计的组织方案，需要很深的企业战略前瞻性和很强的实际操作性，并购交易一宣布，就要求管理层立即提出一系列阶段的组织方案，并在随后的数周内执行。要尽可能跟员工及时沟通，使员工有一个初步的了解。虽然并购中变数太多，不能做太多的承诺，但是对当时的情况进行明确的说明是非常必要的，尤其是中层的领导，那些高层认为在并购之后将在公司中承担重要角色的管理者．更要保持跟他们随时沟通，帮助他们掌握应付并购中出现的混乱局面的技巧，这样才能达到稳定人心的目的。

在并购的初期阶段，人力资源部门在完成对目标企业的员工薪水、福利、劳资关系等的基本评估后，其工作重点就应该是加强与员工的沟通，主要是对员工心理的安抚，人力资源部门可以通过企业内部刊物、E-mail、人员任命、新规章制度的制订与实施等多种方式，让员工了解企业的经营环境与组织变革、了解变革可能面临的影响，关心并协助员工渡过并购尴尬期。

在并购过程中，面对双方员工的众多想法或猜测，沟通应遵循以下原则：①实话实说。沟通目标应清晰、全面、透明，关于企业的现状与未来发展都应与员工沟通。在沟通过程中应尽量避免让员工随意猜测，应让他们心中的问题有明确的答案；②沟通要集中。在与员工的沟通过程中，最好采用集中统一的方式面对面地进行，不要今天几个，明天几个，以避免出现沟通内容的不一致性；③沟通应采用一个正式的渠道。所有消息应保持统一口径，尽可能消除小道消息，以免影响员工的思想状态，还要从并购一开始就对员工进行持续的沟通，一直坚持到底。在沟通这一点上，德国戴姆勒与美国克莱斯勒的并购案例很值得我们借鉴。他们成立了Duinder-Chrysle TV电台，每天向全球36个国家以7种不同语言播送企业资讯，总裁还定期发送电子邮件给各地员工，并欢迎员工提问等。通过这些沟通方式，增进了员工对新企业的了解，减少了一些不必要的猜疑、矛盾与冲突，促进了企业并购的成功。

(三)做好并购后企业的人力资源整顿

许多并购案例的人力资源整顿工作的规划，均在并购后进行，这是因为必须进入并完全了解状况后才易下手。事实上，企业并购中的人力资源整合，必须要对员工进行重新选择和安排，做到“该留的留，不该留的不留”。

在明确了企业所需要的人力资源的类型和对企业原有人力资源状况分析诊断的基础上，制定人力资源取舍方案。一般来说，人力资源取舍是一项比较困难的任务，这决定了企业未来发展的人力资源的初始状况，而且这种状况将会影响到企业引进的人才的发展，所以，人力资源的取舍一定要慎重。因此，并购企业在进行目标企业员工的选择与安排时，应尽可能考虑以下几条原则，即：选择最合格的人力资源，将双方的强项变成新企业的资本；筛选过程完全基于员工的“能者得之”的原则，根据员工的能力、个人发展目标、工作经验是否符合新工作职位的要求而定；应优先考虑内部员工对岗位的适合性；人员的选择与安排，时间上不要拖得太久。根据国内外成功的并购经验，安排CEO以下三级管理层的时间最好不超过六个月，对一些普通岗位的人员安排一般在1-2个月即应完成。

采取行动保护关键员工。首先，作为并购企业的高层应在整合阶段尽快确定目标企业的不可或缺的重要员工；其次，要制定专门政策稳定这些员工。在选择、挽留、激励这些重要员工的过程中，可以采取职位、奖金、股票、股票期权等物质和精神的组合方式对其进行激励，使他们能够明显地看到在企业并购后自身的发展前景，从而成为企业并购成功的助推器。公司可以专门委任一位经理负责留住人才的工作。

要为目标企业人才提供充足的发展空间。美国著名的管理大师彼得·德鲁克对20世纪80年代世界范围的并购狂热作研究后，提出并购成功的五个重要原则之一，就是“在兼并的第一年内，极为重要的是让两个公司管理队伍中的大批人员，都受到跨越界线的重大晋升——即从以前的公司晋升到另一个公司。这样做的目的，是使得两个公司的管理者都相信，兼并为他们提供了个人机会”。其实重要的就是要坚持任人唯贤的做法，充分发挥职工的才能与创造力。我国总结出一个较好的经验是：“平稳过渡、竞争上岗、择优录用”，即并购后不急于调整，而是经过一段时间的熟悉了解，根据职工的实际能力水平，再定机构、定岗位、定人员，并通过考核，能者上，庸者下，各自找到适合其实际能力的位置。这种方法，既能充分发挥优秀人才的能量与作用，人尽其才，各尽其用，又能增强职工的竞争意识和紧迫感，进而发挥出职工队伍的潜力，实现并购双方技术、管理人员的优化组合，提高职工的整体素质。

直线管理者应鉴别出各个层面的关键员工，并与他们保持密切的联系，让他们参与密切的并购过程，如果这些人在并购的早期被忽视的话，他们往往会跳槽。近来发现，即使没有金钱的诱导和坚定的保证，对一些员工来说，只要让他们知道公司很器重他们并会在新组织中给他们提供发挥才能的机会，对他们来说是巨大的鼓励。

(四)增强员工的培训工作

并购后，员工的培训尤为重要，通过培训能把公司原本分离的运营基础紧密联系起来，以增强公司的盈利能力，不仅增强企业文化的融合程度，而且有助于促进合并公司双方之间的技能转移。员工培训主要在以下三个方面：第一，思想培训。使新的组织中的每位员工都能尽快明确组织的现状、战略、目标以及自己的任务、目标，帮助员工正确对待并购事件和人事调整，转变对并购的不良心理状态；第二，企业文化培训。并购后，并购方可能把自己的文化移植到被并购企业，也可能两种文化融合形成一种新的企业文化，引导员工的个人目标与价值观向企业组织的目标与价值观靠近；第三，岗位技能培训。通过培训使员工尽快熟悉新的环境对工作的要求，提高工作所需的技能，不断更新知识结构和观念，并在实践中能充分发挥积极性、创造性，不断提高业务水平和业绩水平。

公司进行重大并购的时候，就是对公司的员工进行重新评价和人员重新分配组合的时刻。员工培训既有助于对员工进行重新评价，又有助于决定如何对他们进行重新分配和组合，也就可以保证整合计划的顺利进行。

(五)进行企业文化的战略整合企业文化是一个企业在长期实践过程中形成的特有行为模式，包括物质文化、制度文化、价值观三个层面。好的企业文化是一个企业的核心竞争力之一，它具有不可模仿性。并购既是机制的或结构的并购，又是心理的或文化的并购。并购时，要分析清楚双方文化的优势是什么。文化本身没有好坏，只有合适与不合适。找到双方在文化上的优势，选择最符合新战略的文化元素，才能使企业文化推动公司发展。改变企业文化、提高员工表现水平的最为快捷的办法就是大张旗鼓地奖励表现好的人。那些想得到承认和奖励的人就会自动改变他们的行为并效法楷模。但如果没有奖励和承认，那些不乐意改变行为的人就会跳槽。

新的企业文化的整合应注意：明确并购是方式、手段，而不是目的；考虑双方企业的文化背景差异；文化整合要有耐心；杜绝以自我为中心的文化整合模式；明白文化整合的关键是要评估双方企业的文化特质，找出差距与相容性，然后再决定所采取的文化整合模式。

作者:万希 来源:《中国人力资源开发》2005年第1期

责任编辑：刘丽辉

第四篇：人力资源战略与规划

人力资源战略之并购

班级：人力1102学号：1101810521姓名：孙玉红 在摘要：顺德海尔电器有限公司是海尔1997年实现低成本扩张的成功之作，被并购的成功典型。然而，联想并购IBM PC业务之后，并没有像想象中那样快速步入国际化扩张的正轨。现在企业战略并购逐步占据主导地位，在现在并购环境和趋势发生显著变化的情况下，企业如何选择一个正确的并购战略，企业如何应对企业并购后的整合，使并购成为其明智之举是一个值得思考的问题。

关键词：海尔，联想，并购，整合在风起云涌的企业并购浪潮之中，有的企业走得一帆风顺，然而有的企业却走得跌宕起伏。怎样选择并购战略，应该向海尔学习。

一、输入管理模式，催醒休克鱼。

海尔选择的兼并目标很有特点：主要选择技术，设备，人才素质优良，只是管理不善，处于休克亏损状态的企业，海尔人称之为“吃休克鱼”。海尔选择休克鱼主要是基于以下两个因素考虑：首先，体制不顺使企业没有被兼并的动力，真正以资本为纽带的强强联合，在国内条件尚不成熟：其次，资金匮乏，使优势企业无力兼并那些需要巨大投资的亏损企业。在我国，企业出现亏损的原因多种多样，但企业经营机制不健全，管理不善是普遍的根本原因。对被兼并的企业注入资金，技术固然重要，但这只是外部条件的优化，可治标，却不能治本。因此，关键在于解决企业发展动力和经营机制问题。变输血为造血，海尔选择那些硬件不错，只是管理不善的企业，通过输入海尔的管理和文化模式，可使其尽快起死回生。

顺德海尔电器有限公司是海尔1997年实现低成本扩张的成功之作，被并购的顺德爱德洗衣机厂符合海尔“吃休克鱼”的兼并策略。该公司硬件良好，但却因管理不善而停产一年多。合资后，海尔集团洗衣机总部仅派3名管理干部，但带去的却是海尔培育多年的管理模式、企业文化及雄厚的科研开发能力。6周后，新公司第一台洗衣机诞生，随后，大批高质量的洗衣机走下生长线。值得一提的是，盘活这条鱼的洗衣机本部正是两年前被海尔集团认作是“休克鱼”的红星电器厂。短短两年时间，在企业文化浸润下，昔日休克鱼不仅自己苏醒，同时，在市场中纵横驰骋，催醒了另条“休克鱼”。

二、跨地区兼并，优化集团区域布局。

在海尔创业初期，兼并活动主要在青岛地区。随着海尔系列产品的市场空间不断扩展，海尔决策者把眼光投向了国内其他地区的企业，寻求兼并，以扩大生产规模，贴近市场。以1995年并购武汉希岛公司为开端，海尔先后在湖北、广东、贵州，浙江、安徽等地建立起

海尔控股公司，实现了生产当地化、拓展产品市场空间的目的，初步形成了集团的区域布局。其中，购并武汉希岛股份有限公司是海尔逐鹿中原、挺进江南的举措。武汉希岛股份有限公司曾经辉煌过，在全国最早开发出“蓝波—希岛”节能型空调，生产的希岛牌冷柜在全国销售势头良好。但希岛的辉煌是短暂的，在激烈的市场竞争下，希岛节节败退，只靠冷柜苦撑过日子。此时，海尔为了更大地覆盖市场，正开展市场调研，寻求合作厂家，经过多种方案的比较和多方协商后，海尔以2400万元收购希岛60℅的股权，实现控股兼并。控股武汉希岛公司是海尔的明智之举，它实现了以最小投入来拓展自己产业空间目的。短短数月，海尔就完成了对中原重地武汉的部署，借武汉“九省通衢”的区域优势，提高了产品的市场覆盖面，优化集团的区域布局。

海尔的兼并告诉我们，企业兼并不仅能实现产业布局，区域布局的优化，而且，还能以较低成本实现企业规模的迅速扩张，海尔集团正是在9年间通过对青岛电镀厂等多家企业的兼，才创造了销售额年递增69.1℅的奇迹，盘活近20亿元的存量资产，实现了产业布局和区域布局的优化，并为进入世界500强打下基础。企业在兼并时，必须结合自身优势，扬长避短，抓管理，重质量，树立品牌意识，以市场为导向，正确选择集团产业结构和区域布局，这样才能做到“1+1>2”的绩效。

但是，不是所有的企业都像海尔这样幸运，开始就选择了正确的兼并战略，按着计划实施就可以获得想要的成功。联想集团并购IBM PC业务，开始并没有实现最初的目标，然而，经过一番战略调整和整合，才实现了其想要的成功。

2004年联想集团宣布收购IBM全球PC业务部门，2005年3月获得了美国外国投资委员会批准，5月1日联想并购IBM PC业务全部完成。联想收购的全部资产包括：IBM所有笔记本，台式电脑业务及相关业务，包括客户，分销，经销和直销渠道，IBM深圳合资公司（不包括其X系列生产线）以及，以及位于大和和罗利研发中心。2005年6月杨元庆在2004~2005财年进行市场和业务回顾时，在展望五年后的新联想提出如下五点：（1）联想成为世界上最出色的电脑品牌之一；（2）借助国际化运作，大幅度提升市场份额；（3）保持健康的盈利水平；（4）建立有竞争力的业务模式；（5）探索出个人电脑外新的业务发展机会。对比被收购资产可以看出，联想并购IBM PC业务的战略考虑。IBM和联想的个人电脑业务有很大的互补性。首先，两者的主要客户不同。IBM在商用领域优势鲜明，拥有大批公司客户，联想在消费IT方面具有竞争优势，并购不会造成直接竞争局面的出现。其次，双方的主要市场不同，IBM的主要业务在以北美为主的世界其他地区，联想的主要业务集中在中国大陆及香港地区。并购后，双方可以利用对方的资源进行开拓市场，实现协同效用。

联想的并购动机十分明显，即借助IBM这一平台，拓宽海外市场，扩大联想的市场份额，实现业绩高效增长。

然而，并购后的联想业绩并不显著。并购后的第一年，公司的盈利能力并不理想，总资产报酬率和净资产报酬率都有所下滑。并购后三年集团的存货周转率和应收账款周转率均高于并购前的水平，特别是并购当年，两项比率均大幅提高。为了减少开支和提高效率，2006年联想调整了计划，整合主要客户的支援部门，精简全球销售及市场组织，在合适情况下，尽量让工作团队集中化。这项计划在2006~2007财年实施，但效果不明显，在该财政，集团的运营效率出现下滑。并购之后，联想集团的管理费用持续上升，这与并购直接相关。并购前，联想的管理费用和销售费用控制能力很强，几乎和戴尔不相上下，在10℅左右，但IBM管理费用和销售费用控制能力很差，IBM的报表显示，其管理费用和销售费用平均接近20℅。并购后，联想的偿债能力也不容乐观，资产负债率在并购三年一直保持在80℅的高位，流动性比率也低于并购前的水平。从并购后的业绩区域分布来看，联想在国际市场的品牌拓展很艰难。2006-2007财年美洲地区亏损，集团经营业绩几乎全部来自于中国大陆。2007-2008财年，一经营业绩与经营额的比值作为盈利能力的衡量指标，美洲等三大区的盈利能力任然偏低。IBM在国际市场的品牌优势并不明显，而联想集团计划在收购五年内在全球巩固自己的笔记本品牌，就目前来看，还是十分艰难的。

通过海尔和联想的并购战略，我们可以发现在整个并购前后过程中，可能会出现一些问题：

（1）首先，应该明确并购应不应该实施，理想的目标和并购后的现实会不会相反和冲突。就联想而言，收购IBM PC业务并没有实现其开拓国际市场的目的。看起来，联想收购IBM会实现协同效用，但结果却不甚理想。虽然，经过很长时间的战略调整，联想终于可以扭亏为盈。相对于联想来说，海尔就比较明智，知道自身的优劣势，选择了正确的并购战略，不断地获得了市场份额和区域优势，顺利地走向了成功。

（2）未将人力资源整合工作放到战略高度考虑。在并购实践中，许多企业将重点放在了目标公司的寻找上，放在了收购价格的谈判上，而对并购后的整合工作关注太少。就是对整合工作有了一定的认识也是在战略整合和财务整合上下功夫，而对于人力资源整合工作不太重视，更不用提在战略的高度加以重视了。联想对于并购后人力资源的整合不是十分重视，它主要把精力放在了技术开发和销售管理等方面，对于人力资源整合过少，导致其并购后很长一段时间内经营和盈利状况都不是很好。而海尔就比较重视人力资源的整合，在并购后特别派了3名精炼的管理干部，对新公司进行人力资源的整合，因此，海尔的并购后的扩张市

场走得一帆风顺。

（3整合手段单一，缺乏对组织文化的整合。如同其他机制体一样，企业是一个生命体，它具有一定的排他性，我们称之为企业文化。实际上就是经营理念，待人处事态度，员工情绪和习惯的风气。企业的合并必然涉及高层领导的调整，组织结构的改变，规章制度和操作规程的重新制定，工作人员的重新评价，定岗以及富余人员的重新去留，这必然会引起企业文化的冲突。文化整合贯穿于整个人力资源整合之中，由此可见，文化整合对于并购后的企业整合非常重要。企业往往倾向于使用物质激励和高职位激励等整合手段，而忽略了文化整合的作用。整合手段过于单一，造成事倍功半的后果。

（4）并购后，缺乏整合经理负责整合工作。在一个规范的并购过程中，涉及到的人员包括：目标公司的高层管理人员，目标公司的中下层员工，并购之后目标企业新任的经理和并购工作成员。其中，并购工作组通常是由营销，财务，审计，研发，人力资源，法律等部门抽离中高层管理人员组成。一旦协议达成，这个工作组将迅速解散，成员返回各自的日常工作之中或者进入为下一次并购而组建的并购小组。因此，并购工作通常由新任经理负责组织开展。但这种方式存在很大的弊端，首先，企业经理不可能全身心投入到整合工作中，他还有更重要的职责。与人力资源和文化整合工作相比，他更关心新公司的利润率，市场占有率和顾客满意度等。其次，新任经理在企业的绝对权威很可能阻碍整合工作的正常进行。在整合中，中下层员工迫切需要了解并购公司的基本业务状况和运行机制，需要有一个能与并购公司沟通的桥梁，新任经理的精力时间有限，要求其进行这些细致的工作并不现实。因此，在实践中，需要引入整合经理这一职务。但在实践中，很少有公司会设置整合经理负责整个整合工作。

（5）信息沟通不畅。在整个整合过程中，被并购企业员工迫切想知道并购最新进展，想知道新公司未来的发展设想，想知道自己在新公司的位置。在整合中，这方面工作没有引起足够的重视，员工得不到这方面的详细信息，而谣言满天飞，使企业内部充满了动荡、焦虑和不安。一方面，并购方没有建立一条顺畅的正式沟通渠道，信息的传递和反馈都出现了问题。另一方面，并购方的经理们也不愿意和被并购企业员工进行交流，因为他们无法回答后者的问题，这样肯能会造成致命的错误。被并购企业的员工缺少关于并购的任何信息，他们不知道并购的最新进展，他们不抱希望可以在新公司获得满意的职位，因此，被并购企业员工纷纷离职，造成严重的人员流失，甚至人才流失。

在整个并购前后过程中，我们应该采取如下措施进行并购和整合：

（1）明确并购策略。明确自身的并购策略非常重要。海尔集团明确自己的“吃休克鱼”的并购策略，并付诸实践，取得了巨大的成功。在明确并购策略之后，才能更好地实施并购以及并购后的整合工作，不至于出现一盘散沙局面。了解自身的优劣势，明确自己的并购战略是并购的第一步，也是并购战略实施的关键环节。只有明确了并购的方向才能一步一步地往下走，达到企业并购的目标。

（2）从战略的高度进行整合，选择科学的整合模式和程序。整合具有很强的事务性，需要考虑并购的具体情况，而且可变因素很多。因此，在整合前需要科学的整合模式和程序加以控制。整合工作是一项系统性的工作，需要在开始前有一个战略的全局考虑。

（3）重视文化的整合。在整合的过程中应该重视文化的整合，充分发挥文化整合在整合工作中的重要作用。一般情况下，并购方应该在并购前对目标企业的文化进行调查，确定其企业文化的类型和特点，再根据并购目标确定文化整合模式，并以此为基准，再在整合过程中迅速完成文化整合。但有一点需要明确，文化整合并不是一定 要消灭被并购企业的文化，相反，如果被并购企业文化处于强势地位，以保证被并购企业的高效运行。在具体的文化整合过程中，应注意重视双方企业文化，加强沟通，促进相互适应。

（4）引入专职整合经理。由上所述，由于被并购企业和并购企业进行整合有许多难度和微妙之处，因此，在整合过程中引入专职整合经理对整合工作具有很大帮助。整合经理一般来源于整合领导小组。整合经理全权负责并购后的整合工作，如将两个企业的业务运作有效组合，确保整合在期限内完成，监督整合后的业绩符合企业发展目标，负责对被并购企业的员工进行培训，并使母体企业能容纳被并购企业的员工等。整合经理主要负责推动整合进程，搭建整合机构，促进社会交流，保证短期见效。对母体企业深入了解也是整合经理具备的条件之一。他能够向大家阐述企业的战略目标和组织文化，谁有什么样的权限，找谁能解决问题。整合经理应具有人格魅力和感召力，人际交往能力强，容易让人产生信任感；对于文化差异十分敏感；不拘泥于自己日常工作领域的整合，而且应该有全局观。

（5）加强交流和沟通。在整个整合过程中，交流和沟通都占据着重要的位置。在整合过程中出现的对抗和误解，主要是由于沟通不畅造成的。为了避免这些情况的发生，并购企业应采取多种形式建立沟通渠道，保证各类信息在正式渠道中的畅通，应有机会让员工清楚整个并购的整个大致形式，如股权的变化，未来的经营方向等等。

企业并购战略对于人力资源战略具有重要的意义，选择正确的并购战略，以及对于并购后企业的有效整合，对于人力资源战略的实施和发展具有重要作用。因此，要谨慎对待并购以及并购后的整合。

参考文献：[1]李青原.公司并购悖论的研究回顾和评述[J].证券市场导报,2007

(1).45-55.[2]李善民,陈玉罡.上市公司兼并与收购的财富效应[J].经济研究,2002(11):20-35.[3]张宗新,季雷.公司并购利益相关者的利益均衡吗?--------基于公司购并动因的风险溢价套利分析.[J].经济研究.2003.(6).[4]廖运凤.中国企业海外并购[M].北京:中国经济出版社,2006.

第五篇：公司并购与发并购的战略

公司并购与发并购的战略

核心内容并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。

一、并购与反并购

并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。

反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。

二、反并购方法及策略

股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。

目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：

（一）相互持股

国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。

（二）员工持股

这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。

（三）分期分级董事会制度

此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年

不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。

（四）董事任职资格审查制度

这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。

（五）超多数表决条款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。

（六）发行限制表决权股票

发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。

（七）降落伞计划

降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。

（八）职工董事制度

《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。

（九）资产收购和剥离

通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。

（十）邀请“白衣骑士”

如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以更

高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。

（十二）法律诉讼

通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。

（十三）财务内容改变

其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。

（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购

制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。

在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。我国证券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。