《关于高风险农村信用社并购重组的指导意见》(银监发[2010]71号)

第一篇：《关于高风险农村信用社并购重组的指导意见》(银监发[2010]71号)

《关于高风险农村信用社并购重组的指导意见》(银监发[2010]71号).txt10有了执著，生命旅程上的寂寞可以铺成一片蓝天；有了执著，孤单可以演绎成一排鸿雁；有了执著，欢乐可以绽放成满圆的鲜花。《关于高风险农村信用社并购重组的指导意见》(银监发[2010]71号）来源 中国银监会

公告日期 2010-09-01

作者 中国银监会

农村信用社自2003年深化改革试点以来，已整体步入良性发展轨道，但仍有部分农村信用社风险严重，在一定程度上危及农村金融体系的安全稳定，抑制了农村金融服务水平的进一步提高。为提高农村信用社稳健经营能力，促进农村金融发展，提高支农水平，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）等相关法规，现就通过并购重组推动高风险农村信用社发展提出如下意见。

一、目标原则

（一）主要目标。

1.有效化解风险。通过并购重组，加快高风险农村信用社风险化解，改善经营状况，使主要监管指标达到监管要求。

2.提升管理水平。通过并购重组，改革产权制度，提升法人治理水平，完善组织架构，优化业务流程，强化内部控制，提高风险管理能力。

3.增强支农能力。通过并购重组，增强资本实力，引进、创新业务产品，增加服务手段，拓展支农服务广度和深度。

（二）基本原则。

1.政府扶持，市场运作。创造条件，积极推动，并购各方平等自愿，公平公正。

2.依法合规，合作共赢。并购应符合法律法规及监管要求，实现优势互补、互惠互利、共同发展。

3.稳定县域，定位不变。坚持支持“三农”和小企业的市场定位，服务当地县域经济。

4.加强监管，控制风险。严格控制道德风险，加强关联交易监管，切实防范虚假注资、恶意收购、套取资金与违规交易。

二、并购方式、范围、条件及程序

（一）本指导意见所称的并购方式，是指并购方通过全部或部分受让现有股权、认购新增股权等方式对高风险农村信用社实施并购重组的行为。

（二）并购范围。监管评级为六级的农村信用社（以县为单位，下同），以及监管评级为五B级且主要监管指标呈下行恶化趋势的农村信用社。

（三）并购方范围及条件。商业银行、农村合作金融机构、非银行金融机构及优质企业均可作为并购方。并购方为金融机构的，监管评级至少在二级及以上，并购后并表测算主要监管指标不低于相应的审慎监管标准。企业应符合向农村信用社投资入股资格的有关规定。

（四）并购方持股比例。境内金融机构最高可按100％持股比例全资并购，境外银行业金融机构持股比例应符合《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》（银监会令2003年第6号）等相关规定。单个企业及其关联方合计持有一家高风险农村信用社股本总额的比例可以达到20％，因特殊原因持股比例超过20％的，随并购后农村信用社经营管理进入良性状态，其持股比例应有计划逐步减持至20%。

（五）并购程序。并购各方要在做好尽职调查的基础上，聘请资质较高、公信力较强的中介机构开展清产核资及资产评估工作。在市场准入程序上，单个企业及其关联方对一家高风险农村信用社持股比例超过10％的应报银监会审查批准，其余按照现有监管规定执行。

三、工作要求

（一）积极稳妥。各地应积极稳妥地推进并购工作，鼓励符合条件的并购方到中西部欠发达地区实施并购重组。有关各方应妥善做好相关的公告宣传和衔接工作，确保平稳过渡。

（二）多方推动。地方政府应落实对农村信用社风险处置责任，积极创造条件支持并购。省联社应加强推动，督促高风险农村信用社主动配合并购重组工作，尽快走出困境。监管机构要加强指导，支持并购后农村信用社转制为农村商业银行，对实施并购重组难度较大的高风险农村信用社，应采取多种措施化解风险，对风险化解不力的，应实施包括市场退出在内的强制性监管措施。

（三）产权改造。并购重组应同时实施股份制改造，并妥善处理新老股东产权关系，保障债权人、社员（股东）和职工等利益相关者的合法权益。并购方应按照现代金融企业的目标和要求，提升被并购机构经营管理水平，确保持续稳健发展。

（四）增强支农能力。被并购机构应保持县（市）农村信用社法人地位稳定，确保支农水平不下降，继续发挥“三农”服务主力军作用，吸收的存款应主要用于当地发放贷款。

（五）严控关联交易。加强对并购方资质监管，严格审查并购企业的关联关系，严防恶意并购。加强对并购方注资监管，严厉打击虚假注资、贷款注资及抽逃资本行为。加强关联交易监管，原则上被并购机构不得对控股股东授信，控股股东不得谋取股权收益之外的其它利益。

（六）建立后评估机制。监管机构应督促并购方履行承诺义务，实现风险化解目标。在实施并购后一定时期内，按年对被并购机构经营管理、风险化解及支农服务等情况进行评估。

第二篇：银监会出台《关于高风险农村信用社并购重组的指导意见》

银监会出台《关于高风险农村信用社

并购重组的指导意见》

近日，银监会出台《关于高风险农村信用社并购重组的指导意见》（银监发[2010]71号，以下简称《指导意见》），要求各地通过并购重组加快推动高风险农村信用社风险化解，提高经营管理水平，进一步改善“三农”金融服务。

据了解，自深化农村信用社改革试点以来，通过产权改革和分类监管，农村信用社风险逐步缓解，整体状况明显改善，多数农村信用社已步入良性发展轨道。但是由于多方面原因，农村信用社仍然是金融体系中最薄弱的环节，部分机构特别是监管评级为六级的农村信用社风险仍然很高,严重影响了农村信用社整体健康度，抑制了支农服务水平。这些机构依靠自身努力短期内很难走出困境，也难以通过市场手段实施股份制改革，成为风险化解的重点和难点。近两年来，部分地区在消化历史包袱、化解经营风险方面进行了积极探索，取得了明显成效。银监会在总结经验的基础上，本着少关闭、多兼并重组、减少市场振荡、防止出现农村金融服务空白和弱化“三农”服务的原则，起草印发了《指导意见》，旨在指导各地在地方政府扶持的同时，充分运用市场化手段，通过并购重组推动高风险农村信用社发展。《指导意见》指出，并购要以有效化解风险、提升管理水平和增强支农服务能力为主要目标，坚持政府扶持、市场运作，依法合规、合作共赢，稳定县域、定位不变和加强监管、控制风险的原则，要求并购重组的同时实施股份制改造，按现代金融企业的目标和要求，在提升被并购机构经营管理水平、确保持续稳健发展的同时，增强农村金融服务能力和水平。

《指导意见》明确了并购对象为监管评级六级以及监管评级为五B级且主要监管指标呈下行恶化趋势的农村信用社（以县为单位，下同）；商业银行、农村合作金融机构、非银行金融机构及优质企业均可作为并购方实施并购。并购方为金融机构的，监管评级至少在二级及以上，并购后并表测算主要监管指标不低于相应的审慎监管标准；企业应符合向农村信用社投资入股资格的有关规定。

《指导意见》还对并购方持股比例作出了规定，其中境内银行业金融机构最高可按100％持股比例全资并购，境外银行业金融机构持股比例应符合《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》（银监会令2003年第6号）等相关规定。同时，为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发„2010‟13号）的要求，扩大了金融领域对民间资本的开放，单个企业及其关联方合计持有一家高风险农村信用社股本总额的比例可以达到20％，因特殊原因持股比例超过20％的，随并购后农村信用社经营管理进入良性状态，其持股比例应有计划逐步减持至20%。

《指导意见》要求监管机构切实加强对并购重组的监管，严控道德风险和关联交易风险。加强对并购方资质监管和注资监管，严防恶意收购，严厉打击虚假注资、贷款注资及抽逃资本行为。加强关联交易监管，原则上被并购机构不得对控股股东授信，控股股东不得谋取股权收益之外的其它利益。此外，要加强对并购重组的后评估，确保实现并购重组目标。

《指导意见》特别强调，要按照十七届三中全会精神，保持被并购机构独立法人地位稳定，并继续坚持支持“三农”和小企业、服务县域经济的市场定位不变，确保支农水平不下降，继续发挥“三农”服务主力军作用，吸收的存款应主要用于当地发放贷款。

第三篇：关于2011福建省农村信用社、农商银行、农合银行股金分红的指导意见(银监发_2011_78号)

关于2011福建省农村信用社、农商银行、农合银行股金分红的指导意见

为加强股金分红管理工作，促进我省农村信用社（含农商银行、农合银行，以下简称“各行社”）安全、稳健发展和股份制改革的顺利推进，结合本实际，现就2011股金分红工作提出如下意见：

一、2011股金分红原则

一是坚持适当留存、以丰补歉原则。即未分配利润要有一定比例留存，还要按规定提足法定盈余公积，按不低于本年净利润10%比例提取任意盈余公积。

二是体现“立足县域、服务三农和中小企业”原则。加大支农力度，不断提高服务“三农”和中小企业的水平，对于涉农贷款指标未达到要求的，限制股金分红。

三是与管理水平、内控水平相结合原则。内发生案件的，限制股金分红。

四是现金分红与资本充足率水平相适应原则。资本充足率较高的行社，可适当提高现金分红比例。

二、2011股金分红标准

（一）涉农贷款指标不达标行社，其股金分红占股本金比例在下列档次标准基础上下调10个百分点。涉农贷款指标达标行社是指至少实现下列四项条件之一的行社：

1、年末涉农贷款余额增幅（与年初比，下同）不低于各项贷款余额增幅的；

2、年末涉农贷款余额占各项贷款余额占比达90%以上的；

3、年末涉农贷款余额占各项贷款余额比例在80%至90%之间，且涉农贷款余额不低于年初数的；

4、对于设区市行社以及县级市行社，年末小企业贷款余额增幅不低

于各项贷款余额增幅，且涉农贷款余额不低于年初数的。

（二）股金分红档次标准

1、第一档：至2011年末，资本充足率12%以上（计算口径须剔除次年初拟现金分红金额，以及计入附属资本的贷款损失一般准备，下同）、不良贷款率1.5%以下、贷款损失准备覆盖率250%以上、非信贷资产减值准备覆盖率150%以上、贷款拨备率2.5%以上，且2011监管评级在三A级以上（含）的行社。其股金分红标准为：

（1）股金分红占全部未分配利润比例不得高于70%；（2）股金分红占股本金比例控制在60%以内（含，下同）。（3）其现金分红标准：若资本充足率15%以上的，其现金分红占全部股金分红比例可在50%以上；其余的控制在50%以内。

2、第二档：至2011年末，未能全部达到第一档标准，但达到资本充足率10.5%以上、不良贷款率2.5%以下、贷款损失准备覆盖率180%以上、非信贷资产减值准备覆盖率150%以上、贷款拨备率2.5%以上，且2011监管评级在三B级以上（含）的行社。其股金分红标准为：

（1）股金分红占全部未分配利润比例不得高于60%；（2）股金分红占股本金比例控制在50%以内。

（3）其现金分红标准：若资本充足率15%以上的，其现金分红占全部股金分红比例控制在50%以内；资本充足率12%-15%之间的，其现金分红占全部股金分红比例控制在35%以内；其余的控制在20%以内。

3、第三档：至2011年末，未能全部达到第二档标准，但达到资本充足率8%以上、贷款损失准备覆盖率150%以上、非信贷资产减值准备覆盖率150%以上、不良贷款率4%以下、贷款拨备率2.5%以上，且2011监管评级在四B级以上（含）的行社。其股金分红标准为：

（1）股金分红占全部未分配利润比例不得高于50%；（2）股金分红占股本金比例控制在35%以内。

（3）其现金分红标准：若资本充足率15%以上的，其现金分红占全部股金分红比例控制在50%以内；资本充足率12%-15%之间的，其现金分

红占全部股金分红比例控制在30%以内；其余的控制在20%以内。

4、第四档：至2011年末未能全部达到第三类档的行社。此类行社原则上不得分红。个别进步度较大，因历史包袱沉重等客观原因无法全面达标，且连续两年以上未分红的行社，经福建银监局、省联社个案审核同意可给予适当分红，其股金分红占全部未分配利润比例不得高于30%，股金分红占股本金比例不得高于25%，现金分红占全部股金分红比例不得高于20%。

具体指标要求和分红比例详见附件1。

三、加强股金分红指导与审核工作

各行社应按照上述档次标准范围内合理制定本行社股金分红方案，并及时填报股金分红审核表（详见附件2）。各级监管部门和省联社各办事处要加强对辖内行社股金分红的指导和审核，奖优限劣，促进各行社提足拨备，有效防范风险，防止股金分红大起大落，维护股金稳定。

第四篇：商业银行并购贷款风险管理指引(银监发〔2015〕5号)

中国银监会关于印发

《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮储银行，银监会直接监管的企业集团财务公司：

现将修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》印发给你们，并就有关事项通知如下：

一、银行业金融机构要积极支持优化产业结构，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，积极稳妥开展并购贷款业务，提高对企业兼并重组的金融服务水平。

二、银行业金融机构要不断优化并购贷款投向，大力推动化解产能过剩，助力技术升级，积极促进有竞争优势的境内企业“走出去”，助推企业提升跨国经营能力和产业竞争力，实现优势互补、互利共赢。

三、银行业金融机构要持续强化并购贷款风险防控体系建设，不断完善并购贷款风险管理，在全面分析并购交易各项风险的基础上,做好并购贷款风险评估工作，审慎确定并购贷款条件，加大贷后管理力度，切实保障并购贷款安全。

中国银监会

2015年2月10日

（此件发至银监分局与相关地方法人银行业金融机构、外国银行分行）

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商业银行并购贷款风险管理指引

第一章 总 则

第一条

为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条

本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条

本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条

本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）资本充足率不低于10%；

（三）其他各项监管指标符合监管要求;

（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内

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控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。

第六条

商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第七条

商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。

第八条

商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

第九条

银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

第二章 风险评估

第十条

商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第十一条

商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市

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场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第十二条

商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。第十三条

商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

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（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第十四条

商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；

（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（五）并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。商业银行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。

第十五条

商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

第十六条

商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。

不利情形包括但不限于：

（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或增长趋势；

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（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第十七条

商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，确认并购交易的真实性，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。

第三章 风险管理

第十八条

商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。

第十九条

商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。

第二十条

商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

第二十一条

并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。第二十二条

并购贷款期限一般不超过七年。

第二十三条

商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十四条

商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

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前款所称专业团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十五条

商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十六条

商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第二十七条

商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第二十八条

并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

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第二十九条

商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第三十条

商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

第三十一条

商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：

（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；

（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。第三十二条

商业银行应通过本指引第三十一条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：

（一）重要股东的变化；

（二）经营战略的重大变化；

（三）重大投资项目变化；

（四）营运成本的异常变化；

（五）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

（六）产生新的重大债务或对外担保；

（七）重大资产出售；

（八）分红策略的重大变化；

（九）担保人的担保能力或抵质押物发生重大变化；

（十）影响企业持续经营的其他重大事项。

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第三十三条

商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

商业银行应按照借款合同约定，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。

第三十四条

商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。

第三十五条

商业银行在贷款存续期间，应加强贷后检查，及时跟踪并购实施情况，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配，对并购交易或者并购双方出现异常情况的，及时采取有效措施保障贷款安全。

并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应加大贷后管理力度，特别是应确认并购交易得到实际执行以及并购方对目标企业真正实施整合。

第三十六条

商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。

第三十七条

商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

第三十八条

并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵质押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。

第三十九条

商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、贷款风险分类趋降等情形时，商业银行应提高

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内部报告、检查和评估的频率。

第四十条

商业银行在并购贷款的不良贷款额或不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第四章 附 则

第四十一条 商业银行贷款支持已获得目标企业控制权的并购方企业，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的，适用本指引。

第四十二条

政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本指引执行。

第四十三条

本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。第四十四条

本指引由中国银监会负责解释。

第四十五条

本指引自印发之日起施行。《中国银监会关于印发<商业银行并购贷款风险管理指引>的通知》（银监发〔2008〕84号）同时废止。

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第五篇：关于小额贷款公司试点的指导意见_银监发[2008]23号

中国银行业监督管理委员会 中国人民银行

银监发〔2008〕23号

关于小额贷款公司试点的指导意见

各银监局，中国人民银行上海总部、各分行、营业管理部、各省会（首府）城市中心支行、副省级城市中心支行：

为全面落实科学发展观，有效配置金融资源，引导资金流向农村和欠发达地区，改善农村地区金融服务，促进农业、农民和农村经济发展，支持社会主义新农村建设，现就小额贷款公司试点事项提出如下指导意见：

一、小额贷款公司的性质

小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。

小额贷款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。

小额贷款公司应执行国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。

二、小额贷款公司的设立

小额贷款公司的名称应由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，其中行政区划指县级行政区划的名称，组织形式为有限责任公司或股份有限公司。

小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2——200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于500万元，股份有限公司的注册资本不得低于1000万元【在“关于本市开展小额贷款公司试点工作实施办法的通知”中，有限责任公司初始注册资本不得低于2000万元（崇明县1000万元），股份有限公司初始注册资本不得低于5000万元（崇明县2000万元）】。单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。

申请设立小额贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。此外，还应在五个工作日内向当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送相关资料。

小额贷款公司应有符合规定的章程和管理制度，应有必要的营业场所、组织机构、具备相应专业知识和从业经验的工作人员。

出资设立小额贷款公司的自然人、企业法人和其他社会组织，拟任小额贷款公司董事、监事和高级管理人员的自然人，应无犯罪记录和不良信用记录。

小额贷款公司在当地税务部门办理税务登记，并依法缴纳各类税费。

三、小额贷款公司的资金来源

小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。

在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。融入资金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业金融机构自主协商确定，利率以同期“上海银行间同业拆放利率”为基准加点确定。

小额贷款公司应向注册地中国人民银行分支机构申领贷款卡。向小额贷款公司提供融资的银行业金融机构，应将融资信息及时报送所在地中国人民银行分支机构和中国银行业监督管理委员会派出机构，并应跟踪监督小额贷款公司融资的使用情况。

四、小额贷款公司的资金运用

小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发放贷款，应坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制。小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。有关贷款期限和贷款偿还条款等合同内容，均由借贷双方在公平自愿的原则下依法协商确定。

五、小额贷款公司的监督管理

凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。

小额贷款公司应建立发起人承诺制度，公司股东应与小额贷款公司签订承诺书，承诺自觉遵守公司章程，参与管理并承担风险。

小额贷款公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范，切实加强贷款管理。小额贷款公司应加强内部控制，按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动。

小额贷款公司应按照有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。

小额贷款公司应建立信息披露制度，按要求向公司股东、主管部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。

小额贷款公司应接受社会监督，不得进行任何形式的非法集资。从事非法集资活动的，按照国务院有关规定，由省级人民政府负责处置。对于跨省份非法集资活动的处置，需要由处置非法集资部际联席会议协调的，可由省级人民政府请求处置非法集资部际联席会议协调处置。其他违反国家法律法规的行为，由当地主管部门依据有关法律法规实施处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

中国人民银行对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司纳入信贷征信系统。小额贷款公司应定期向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。

六、小额贷款公司的终止

小额贷款公司法人资格的终止包括解散和破产两种情况。小额贷款公司可因下列原因解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法宣布公司解散。小额贷款公司解散，依照《公司法》进行清算和注销。

小额贷款公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

小额贷款公司依法合规经营，没有不良信用记录的，可在股东自愿的基础上，按照《村镇银行组建审批指引》和《村镇银行管理暂行规定》规范改造为村镇银行。

七、其他

中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构，要密切配合当地政府，创造性地开展工作，加强对小额贷款公司工作的政策宣传。同时，积极开展小额贷款培训工作，有针对性的对小额贷款公司及其客户进行相关培训。

本指导意见未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规执行。

本指导意见由中国银行业监督管理委员会和中国人民银行负责解释。请各银监局和人民银行上海总部、各分行、营业管理部、各省会（首府）城市中心支行、副省级城市中心支行联合将本指导意见转发至银监分局、人民银行地市中心支行、县（市）支行和相关单位。