发审委2014年第1次工作会议公告

第一篇：发审委2014年第1次工作会议公告

发审委2014年第1次工作会议公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会定于2014年1月3日召开2014年第1次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下：

一、参会发审委委员：

李旭冬储钢汉杜兵

余辉姜业清郑卫军

审核的发行人：

淄博齐翔腾达化工股份有限公司（可转债）

汪阳发行监管部 二○一三年十二月三十日

第二篇：发审委审核要点指引

发审委审核要点指引

发审会,全称“股票发行审核委员会”，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、主要负责股票发行审核工作。

一、企业上发审会注意事项分析

一、发审会介绍

证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。

发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。

发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

二、普通程序和特殊程序

公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。

1、普通程序

每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。

2、特别程序

每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。

不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

三、发审会基本情况

发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。

每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。

企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。

基本程序如下：（1）企业代表介绍参会人员；（2）召集人提问；（3）企业代表、保荐代表人回答问题；（4）发审委员针对性提问、企业回答；（5）宣布审核结果。发审会一般在证监会1楼会议室召开。四、三次沟通机会

企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问 ,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。

会议

见面会 申报材料后5个工作日内 发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员

1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员； 时间 对象

沟通内容与目的

2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通 出具反馈意见后，初审报告前一、二审核人员 企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。

发审会

发审会讨论中，表决前

发审委委员 发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。

四、上会重点注意事项

1、会前准备

（1）问题准备：一般而言，发审委关注的问题是在审核员专业审核的基础上提出的，因此，审核员反馈问题应该是上会准备的重点问题。（2）人员准备：尽管一般情况下是公司董事长、董秘参加发审会，但是考虑到要回答很多问题，也可以根据实际情况进行考虑，比如年龄、口音、对企业财务、发展规划熟悉程度等因素进行综合考虑。

（3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。

（4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、整洁。

2、临场发挥

（1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专家展示企业的机会，这是一个错误的理解。应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审委员代表政府对企业进行审查。

因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的心态。

避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。

（2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。必要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。

（3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。

（4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。

（5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止。

二、发审会审核的重要问题

根据最近发审会提出的问题对审核的重心进行总结如下：

1、利润真实性是审核的重心，是最为关键的问题

发审会上经常询问收入确认政策的正确性和合理性、成本的匹配性、关联交易有无输送利益、产品定价、毛利率波动、应收账款大幅增加异常性、经营活动现金净流量与利润的异常差异等，这些问题都跟利润相关，了解业绩的真实性是发审会审核的重点。

2、其他个性问题

关注业务经营的合法性、资质和经营的持续性等其他问题。

证监会网站12日晚间消息，12家公司首发申请过会。分别是湖北盛天网络技术股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、华自科技股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、苏州华源包装股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司。杭州纵横通信股份有限公司首发申请未获通过。以下是上述13家企业在发审会会议中被询问的问题。

发审委会议提出询问的主要问题

杭州纵横通信股份有限公司

1、发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。此后相关企业关停并转。请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。

2、根据申请文件：发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收）、测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。招股说明书（上会稿）及中介机构文件披露：发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》，发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求，但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。企业上市微信公众号TL***（1）请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。（2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。

3、请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。

湖北盛天网络技术股份有限公司

1、根据招股说明书，发行人为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。请发行人代表说明该网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

2、根据招股说明书，发行人游戏联运收入于游戏联运合同所约定的发行人应提供的服务义务已提供、并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。请发行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

3、发行人营业收入分为网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运和其他收入五类。招股说明书披露发行人无法将营业成本对应分摊到不同业务中去，故将三类业务（网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售）合并计算毛利率。请发行人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。

石家庄通合电子科技股份有限公司

发行人在2012年之前采用直销模式，自2013年新增经销模式且经销模式下的收入占比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自2013年新增经销模式的原因。发行人主营产品电力操作电源模块平均价格在报告期内逐年下降，分别为2,176.11元/台、1,985.73元/台和1,840.96元/台，请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。

江西富祥药业股份有限公司

1、就发行人委托加工并用于出口的药品是否符合进口国（印度、哥伦比亚等）的法律要求，请保荐代表人说明除取得印度律师Mr.Satya

Prakash的法律意见外，是否还取得其他的相关进口国（哥伦比亚等）执业律师出具的意见。

2、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人尚有334名员工未在发行人或其子公司办理养老保险缴纳手续，其中98人自愿放弃参保，参保比例仅为62.47%。请发行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。请保荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。

3、根据申报材料，发行人的净利润在报告期内逐年增加，分别为4,007.94万元、4,507.27万元、5,344.12万元。与此同时，监管机构颁布相关法规要求从严谨慎使用抗菌药物并持续实施了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，国内对抗菌素使用量有所下降，发行人同行业竞争对手的生产经营业绩受限销令影响有所下滑。（1）请发行人代表结合行业环境和企业特点，说明发行人业绩逆行业持续增长的原因；（2）请保荐代表人说明核查意见。

江苏美尚生态景观股份有限公司

1、发行人报告期内多项工程项目采取议标方式获得，部分项目并非是私人投资项目。请发行人代表说明：发行人承接上述项目是否符合政府采购、招标投标、资质管理等法律、法规和规范性文件的规定，相关合同的效力如何，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

2、招股说明书显示，发行人2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为3,019.00万元、2,859.67万元、75.46万元，请发行人代表分析上述情况出现的原因、具体的影响因素和相关的风险。请保荐代表人发表核查意见。四川山鼎建筑工程设计股份有限公司

1、请发行人代表结合发行人设计人员专业资质拥有情况进一步说明报告期设计人员变动的原因，结合同行业公司相关数据说明发行人设计人员变动是否符合行业现状，发行人设计人员变动是否会对发行人未来持续经营造成不利影响。请保荐机构代表人发表核查意见。

2、发行人销售回款受房地产行业景气度的影响，2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负，期末货币资金较上年下降超过50%，期末在主营业务收入小幅下降的情况下应收帐款余额增加57%，部分客户出现以房抵债或无力偿还发行人应收款的情况，期后发行人以较高利率向陕西天佑投资有限公司委托借款。请发行人代表结合上述情况对发行人未来发展进行说明。请保荐代表人发表核查意见。

华自科技股份有限公司

1、发行人2012-2014年末两年以上的应收账款占期末余额的比例分别为2.98%、15.32%、17.11%。请发行人代表进一步说明湖南东方矿业有限责任公司、沁水县张峰水库水源工程项目部、甘肃丰盛环保科技股份有限公司、湖南省东方红文化产业有限公司等客户未按合同约定的期限付款的原因。请保荐代表人对发行人坏账准备计提的充分性发表核查意见。

2、发行人只对复杂安装类产品在安装调试验收后确认收入，报告期复杂安装类产品收入占比分别为9.30%、9.40%、13.81%，其他产品均为货到验收后即确认收入。发行人向客户提供的主要是水利水电自动化系统、变配电及保护自动化系统、水处理及其他工业自动化系统等系统性、非标准定制产品，需发行人提供安装调试有关的技术服务，产品安装调试完成均是发行人重要的收款节点之一。请保荐代表人说明：区分复杂安装、简单安装的产品分类标准是什么？简单安装的原因是什么？

深圳市奇信建设集团股份有限公司

1、请保荐代表人进一步说明发行人应收款大幅增长、应收账款余额占营业收入比重持续上升以及合同期内应收账款占比高出同行业上市公司的原因，对合同期外应收款是否进行了单独测试计提坏账准备，相关风险是否充分披露；请发行人代表结合公司发展战略和公司业务的变化，分析公司应收账款未来趋势，应收账款增长对公司财务状况的影响及公司拟采取的对策，并充分披露相关风险。

2、请保荐代表人说明对发行人报告期内劳务外包公司的主要核查程序，以及发行人劳务费用支付完整性的核查情况。

四川久远银海软件股份有限公司

1、请保荐代表人说明对于发行人与其实际控制人中国工程物理研究院、四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司控制的其他主要企业是否存在同业竞争情况的核查过程、结论和依据。

2、请发行人代表进一步说明提供以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件开发、运维服务和系统集成服务，以及为金融、军工等行业提供高端系统集成服务的不同定价原则。

3、请发行人和保荐代表人进一步说明独立董事资格问题整改措施的具体实施进展情况和完成时间。

4、请保荐代表人进一步说明发行人与关联方交易定价公允性的核查情况。

苏州华源包装股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明截止招股说明书披露日发行人所拥有的105项专利的有效期和目前的法律状态。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

2、请保荐代表人进一步说明对发行人募集资金项目新增产能以及产能消化措施的核查程序、依据和结论。

江苏高科石化股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明，报告期内发行人与南京炼油厂有限责任公司及南京红叶石化有限公司之间业务往来的核查情况。

2、（1）请发行人代表补充说明，发行人产品销售业务和贸易业务之间的相互定位，产品经销商与贸易商之间是否存在重叠；（2）请保荐代表人补充说明甘肃润滑油销售公司与发行人抱团采购的具体操作模式，并说明该公司直接向中国石化采购和同发行人抱团采购之间的采购价格差异；（3）请保荐代表人补充说明成为中国石化金牌客户的基本条件，报告期内，向中国石化采购金额下降是否会影响到发行人金牌客户身份，并影响材料贸易业务。

3、请保荐代表人补充说明报告期内发行人润滑油产量下降的同时，能耗明显上升的原因。

4、请保荐代表人补充说明发行人管理费用中能源材料费的研发投入情况以及发行人研发人员人均研发支出较高的原因。

5、请保荐代表人补充说明长期待摊费用摊销期限确定的原则和依据。

深圳市银宝山新科技股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明发行人应收账款余额与发行人相关销售合同约定条款是否存在矛盾现象，发行人报告期内与模具销售合同约定相关的销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，发行人对报告期内境内销售模具收入确认方法的调整是否属于重大差错，调整对发行人报告期经营成果是否构成重大影响，相关风险揭示是否充分。

2、请保荐代表人补充说明发行人各报告期预收款项未能与模具的订单、销售收入同步增长的原因。

3、请发行人代表结合深圳湾海关向发行人出具的（圳关缉违字[2012]3092号）《行政处罚决定书》，补充说明发行人内部控制制度是否有效执行。

厦门万里石股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明西南石材城目前的经营业绩和财务状况，进一步说明高润投资作为发行人员工持股公司收购西南石材城股权的原因及其合理性，并说明相关交易的核查过程和结论。

2、请保荐代表人结合发行人与高润投资资金往来情况，补充说明发行人内控制度执行的有效性。

3、发行人与第一大股东Finstone控制的公司从事相近行业业务。请保荐代表人补充说明对于发行人与Finstone控制的公司是否存在同业竞争的核查程序、结论和依据。

4、请发行人代表进一步说明2014经营业绩大幅下滑的原因，是否具有持续性，相关的风险披露是否充分。

5、请保荐代表人结合发行人有关合同验收、回购条款等约定，补充说明内销石材收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。

6、请保荐代表人补充说明厦门集美新城项目应收账款的产生原因及进展状况，是否存在坏账损失，相关风险揭示是否充分、完整。

7、请保荐代表人补充说明发行人股权结构安排形成的原因，公司治理的实际运行情况和公司治理的有效性。请发行人充分披露可能存在的控制权风险与公司治理风险。

三、企业上市发审会上重点关注问题

一、毛利率

1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。

2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。

3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。

4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。

二、应收账款

1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。

2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。

3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然的。

三、收入确认政策

1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。

2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

小结：收入确认政策的重要性大家都懂的！

四、存货

1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。

2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

五、关联交易及同业竞争

1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。请发行人披露上述情况。2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露吧，这个处理不慎会毁掉一个项目的。

六、实际控制人

1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。

七、募投

1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。

2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。

小结：发审会以往有因募投项目解释不清而否决案例的。

八、政府补助及税收优惠 1、1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。

2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。

九、其他问题

1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。

2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。

四、重磅：回答好这些问题，IPO项目就可过发审会

IPO上会，发审委到底问什么？记者通过采访并梳理资料发现，对于IPO上会公司，发审委的问题主要聚焦在财务数据真实性、主业市场成长性、关联交易公允性、募投项目可行性、历史沿革合法性五大方面。

“毕竟IPO(首次公开发行)这事，在很多人的人生中可能就只有这么一次，上会前还是有点紧张的，手心都捏出汗了。”华南地区某过会企业高管杨鸿(化名)掩不住内心欣喜：“比预想的顺利，原定45分钟的发审会只用30分钟不到，问的问题还不到初审会罗列的问题清单的一半。”

不止是杨鸿，不少上会企业高管都有同样的感觉。“问题主要围绕主营业务方面，问我们客户情况，问成本构成，也提到一些媒体报道的情况，倒是没问我们募投项目的情况。”另一家刚刚完成挂牌上市的企业高管说。

过去，IPO上会总带有神秘感，除了发审委委员、上会企业和保荐机构代表，外界无从知晓上会过程中发生了什么，会上提出的问题也“不足为外人道也”。不过，一些变化正在悄然发生。

自2月1日以来，证监会召集发审会40余次，公布披露了77家IPO企业审核结果。其中，拟上市主板及中小板的企业共有40家，拟上市创业板的企业有37家，仅有3家公司IPO申请被否。随会议表决结果一同向社会公开披露的，还有发审委委员在发审会上提出询问的主要问题。

“发审委关注的问题仍然集中在财务数据上，并且更加关注行业发展趋势，募投项目审核有所弱化，历史沿革问题有所涉及，但已不是重点关注。”一位不愿具名的投行人士认为，证监会此举提高发行审核工作的透明度，“对于即将到来的注册制具有参考范本意义。”企业上市微信公众号TL*** 一位保代表示，从这些新变化、新举措来看，注册制临近，以信息披露为中心的理念终将要落实到制度层面。“不排除沪深交易所将来组建的聆讯质询委员会也采取类似的信息披露制度。”

“有个说法是，今年5月份以后IPO受理和审核将下放到交易所。由深交所、上交所各自组建的聆讯质询委员会取代发审会工作。”有投行人士预测说，虽说聆讯质询委员会不进行实质性的审查，但初期还是会很严格。

焦点一：财务数据真实性

从77份上市企业的问询问题清单来看，发审委最关注的问题无疑是申报企业财务数据的真实性。这些问题集中在主营产品毛利率、应收账款、存货等方面。

“财务数据仍旧是最受核心关注的问题。”国信证券一位投行人士表示：“我们选择项目首要条件也是要考虑企业利润支撑得住，这是最基础的。” 毛利率

有投行人士表示，发审委经常会关注申报企业产品毛利率的波动原因，一般来说，只有人工费用的提高、产品原材料的价格提升以及重要客户的销售价格变动才会导致整体产品毛利率的变动。“问毛利率其实是要分析这三个因素变动的合理性，因为收入和人工费用在会计处理上很难做文章，而成本核算比较好调节。”最近刚刚过会的赛摩电气就被问及成本核算问题。发审委提到，赛摩电气披露对嵌入式软件产品的软、硬件成本进行分别核算，要求保荐代表人说明该企业各是否核算过软件的成本，以及软硬件成本是如何分别核算的。发审委同样注意到，全志科技披露其产品广泛应用于平板电脑、互联网+机顶盒、学生电脑、车载电子终端、便携式视频播放机、智能家庭监控等智能终端领域，要求公司分产品进一步说明报告期内销售收入具体构成及上述终端产品所用芯片的种类、成本等情况。

投行人士告诉记者，在成本核算过程中，一些企业可能会把成本和期间费用混淆。例如，威帝电子上会时，发审委就要求保荐代表人进一步说明企业的CAN总线产品在报告期各期的销售单价、毛利率和成本结构、期间费用等与同行业公司的相同或类似产品对比分析情况，并说明存在差异的原因。

同时，发审委还要求威帝电子进一步说明公司产品的成本核算方法，包括产品成本核算的一般程序、生产费用的归集与分配方法、产品成本计算方法等，以及对可对象化于具体产品的技术开发费未在制造费用中列支的原因。

华铭智能2014年马来西亚吉隆坡项目技术服务毛利率为96.62%，而天津一号线系统改造项目技术服务毛利率为1.73%。对此，发审委要求企业说明技术服务收入的毛利率在不同项目间、在境内外间存在很大差异的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企业同类产品境内外销售毛利率较大差异也受到了发审委的关注。

广生堂直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。发审委同样要求广生堂说明毛利率存在差异的合理性。收入确认 在财务数据的真实性方面，还有一个事项会被提及到，就是申报企业的收入确认原则的合理性。

高伟达软件在《招股说明书》中披露：“若公司计算的已完成合同金额大于客户确认的已完成合同金额时，则公司将分析差异形成的原因，复核预算总成本，在必要时对预算总成本及完工进度进行调整，并按调整后完工进度确认当期收入。”对此，发审委要求企业说明调整完工进度的相关情况、相关依据及对财务状况及经营成果的影响。

发审委同样要求航新科技具体说明合同金额大于等于300万元、合同期未超过一年的项目，以及合同金额小于300万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。投行人士解释，发审委通常还会以报告期内应收账款净额占同期营业收入的比例去和同类型的可比上市公司做比较，如果出现应收账款周转率明显偏低的情况，这个问题就会和推迟与提前确认收入以及收入确认的时点问题作为组合拳一起打出来。

例如，发审委就要求雪峰科技说明报告期内应收账款周转率、应收账款占营业收入比重的变动原因，并与同行业上市公司进行比较。星光农机同样被要求进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。

2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，美康生物应收账款净额分别为4632万元、9584万元、14147万元和22606万元，占总资产的比例分别为26%、29%、30%和38%。发审委要求该公司说明截至2014年末应收账款的回款情况及应收账款占比较高对经营的影响。存货

“有时候，如果申报企业的存货具有明显的不易保存或者价格波动性较大的特点，无论是否计提存货跌价准备，发审委都会问存货跌价准备是否计提充足的问题。”有投行人士说。女装企业歌力思2014年6月末产成品余额13552万元，其中一年以内余额10858万元。发审委注意到，歌力思对一年内的产成品未计提跌价准备，要求公司说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售，并结合行业特征以及企业自身经营策略和特点，进一步说明报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。同样地，发审委要求盛洋科技结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

焦点二：主业市场成长性

“发审委现在更多关注行业趋势，最主要还是关心企业上市后成长性问题，一些新兴产业的企业上市时，更多被问及对未来市场看法。”安信证券一位投行人士认为，这可能将成为以后监管趋势。

迅游网络现有的网游加速器市场限于PC平台，其市场主要缘于国内网络供应商之间的数据交互不够通畅，公司募投的一个子项目是手持终端网游加速和网页游戏加速器。对此，发审委就十分关注，要求企业说明随着互联网技术的进步，网游加速器市场是否会萎缩，移动网络是否存在与PC平台同样性质和程度的互联问题，在页游和手游的发行渠道是如何计划的。

发审委还要求江苏有线结合IPTV和互联网电视快速发展对传统收视业务的冲击和公司未来战略规划，就业务模式发展对机顶盒、智能卡和调制解调器三类设备摊销期限的可能影响与同行业其他上市公司进行比较分析。发审委也问及易尚展示品牌终端展示服务和循环会展服务的区别，将循环会展服务单列为企业主业是否符合该项业务的经济实质。

对于一些享有税收优惠的企业，发审委同样关心税收优惠政策的持续性问题。赛摩电气《招股说明书》披露，报告期内税收优惠占同期利润总额的比重分别为38.04%、31.79%和38.07%。公司享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠和软件企业税收优惠，税收减免符合国家税法的相关规定。发审委表示，如果针对软件企业或高新技术企业的税收优惠出现不利变化，将对企业的经营业绩产生不利影响，并要求公司说明对税收优惠是否存在依赖。

2012年-2014年，星光农机产品获得的农机补贴总额分别为15265万元、12291万元、13282万元，占销售收入(不含税)的比重分别为20%、20%、23%。发审委要求企业对星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》从而享受农机补贴情况进行说明，并量化分析不能取得有关补贴收入对销售收入和盈利情况的影响。同时，发审委也注意到行业产能是否过剩。星光农机2012至2014年联合收割机销量受到中高端产品竞争加剧影响呈现下降趋势，主要产品水稻与小麦联合收割机的市场保有量已经较高。发审委要求企业说明并披露继续扩大产能是否存在产能过剩风险，以及产能消化措施。

焦点三：关联交易公允性

“发审委对关联交易的关注程度是仅次于财务数据。”有投行人士表示，发审委关注申报企业与关联方的销售收入占总收入的比例，采购成本占总采购成本的比例，以及两者之间的关系和变化趋势，对于申报企业和关联方之间是否存在同业竞争关系，关联价格是否公允。例如，华铁科技主要股东胡敏及其关联方与杭州大通建筑工程有限公司及其子公司东通岩土科技(杭州)有限公司存在资金拆借行为且发生金额较大，同时还存在为其借款提供担保的情况。这些情况都被发审委关注到，并要求公司补充说明产生上述交易的原因、交易的实质以及是否存在通过杭州大通建筑工程有限公司及其子公司转移发行人成本、增加收入的情况。发审委还要求华铁科技补充说明与公司曾经存在同业竞争和关联交易并由公司的实际控制人和相关董事、高级管理人员控制的浙江贝雷实业有限公司、浙江东新钢支撑有限公司、浙江安铁实业有限公司和浙江力拓建筑机械租赁有限公司等企业的设立、转让、注销情况，设立、转让和/或注销的原因和理由以及目前的实际经营情况，与发行人的同业竞争或业务竞争情况以及关联交易和业务往来等情况。

艾华集团向艾华投资而不向金融机构借入周转资金的情况也被发审委要求说明原因和必要性。发审委还注意到，艾华集团未完整披露与艾华投资关联方资金往来余额，以及艾华投资向发行人委托贷款信息披露前后不一致。

此外，发审委还要求九华旅游向九华山管委会缴纳的风景区内线客运专营费定价的公允性，如何保证定价机制的稳定性。同样，江苏有线与江苏省广播电视总台及其他关联方交易定价的原则依据及未来执行的稳定性也被发审委所关注。

“处理关联交易问题比较棘手，一般保荐机构会建议拟IPO企业要不把关联单位直接买下来，作为分公司运营；要不就在逐步减少依赖的同时与关联公司断绝关联控制，比如转让股权，管理层更换为与申报企业没有明显联系的自然人。”有投行人士表示。

这一操作手法固然“高明”，不过也难逃发审委火眼金睛。星光农机的关联方长兴小浦潘礼南农机服务合作社为公司的实际控制人、董事钱菊花及其兄钱菊平等于2006年12月成立，钱菊花担任法定代表人；长兴小浦潘礼南农机服务合作社2007年11月16日被吊销营业执照，2012年5月注销。这一情况，发审委要求企业详细说明。

同业竞争问题同样也受到关注。2014年4月28日，歌力思实际控制人夏国新与深圳衡韵时装有限公司的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。发审委就要求歌力思补充说明夏国新收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，公司与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。焦点四：募投项目可行性

“募投项目可行性和必要性，这个问题在过去是必问的，不过从最近公布的情况来看，好像在逐渐淡化。”安信证券某投行人士留意到监管新风向：“也许以后过渡到注册制，募投项目审查就会被取消。”

不过，一些产能过剩行业或者产能利用率较低企业上会仍会面临募投项目可行性问题。例如，多喜爱家纺报告期内公司持续关闭直营门店，2012至2014分别关闭11家、24家和52家。发审委就此要求公司解释此次募投营销网络拓展项目新增152家实体店的可行性，是否存在变更募投项目的风险。

广信农化同样也被要求说明2014年敌草隆产量、产能利用率等情况，并补充说明此次募投项目扩大敌草隆产能的合理性。

一些概念比较新潮的募投项目同样受到关注。易尚展示被要求结合公司目前掌握的3D技术的成熟度、市场需求、在手订单等，进一步说明3D技术应用在互联网平台是否具备大规模产业化的可行性，对发行人客户结构和经营模式是否会产生重大影响。

“中介机构要去解释项目实施主体盈利能力不佳和申报企业的产能利用率较低不影响项目建设的合理性。通常这样的项目实施主体是技术实力超强，资质已经完备，就差资金的东风以扩大产品规模，实力客户大额框架性订单的签署，政府的资金支持，研发的产品受到市场的肯定。”对于这些问题，有投行人士表示，招股书的说明解释其实千篇一律。焦点五：历史沿革合法性

另一个过去受关注，如今也有所淡化的问题是，申报企业历史沿革合法性。“以前，基本上所有的IPO在过会过程中都会被问到这个问题。不过现在比较少，因为企业历史上的问题，比如偷漏税、代持、出资不实等，这些只要解决了，对企业未来经营不造成影响，发审委一般是不追究的。”国信证券一投行人士表示。不过，华铭智能代持情形就受到点名。发审委注意到，华铭智能前身2001年设立时，29名发起人2000万元的出资来源为向上海施惠特经济发展有限公司的借款，同时29名发起人委托其中8人完成工商登记，存在代持情形。华铭智能因此被要求对其设立时出资情况的合法合规性进行说明。

一些藏匿于合伙制企业中的“疑似代持人”也被发审委留意到。华鹏玻璃申报材料披露，芜湖瑞业股权投资基金(有限合伙)系发行人股东，该基金的有限合伙人芜湖瑞创投资股份有限公司的重要出资人系自然人。发审委要求，进一步说明对该自然人身份及其出资来源的核查情况，并明确其中是否存在代持的情况。

高伟达软件历史上存在出资不实情况。2001年7月30日，高伟达软件以3000万元资本公积转增注册资本，资本公积来源为公司自有软件评估增值。2009年3月，该公司决定对上述出资予以规范补足，即通过未分配利润转增资本公积的方式，增加资本公积3000万元，同时减少未分配利润3000万元，对该部分无形资产评估增值进行了冲回处理。针对这一情况，发审委问及公司未分配利润是否足以补缴实收资本。

2011年3月15日，高伟达软件董事会决议向当时持有发行人100%股权的股东高伟达控股分配以前红利2000万元。2011年12月25日，高伟达控股同意放弃上述红利，高伟达软件将扣除代缴的企业所得税后余额1800万元计入资本公积。对此，发审委也要求企业说明原因。来源： 证券时报

第三篇：2010年中国证监会发审委政策

2010年中国证监会发审委政策汇编

一、IPO非财务审核政策(一)董事、高管的重大变化

1．在判断董事、高管是否发生重大变化这个问题上，没有量化标准。在审核过程中，均是针对个案进行分析，考虑因素包括变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人的关系、相关变动对公司生产经营的影响等。如果IPO企业为国有企业，其董事、高管在任职期内由于组织安排导致的变化，一般不轻易认定为重大变化。

2.关于一人公司：IPO企业如果从一人公司发展而来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化。

3.IPO企业在发展过程中，为了公司治理结构的完善而增加的董事和高管，只要保证核心人员及生产经营的稳定，一般也不认为是重大变化。

(二)董事、高管的诚信

1．董事、高管的任职资格要符合《公司法》21、147、148和149条，以及《首发办法》第21、22、23条的规定。

2．董事、高管的竞业禁止：一定不能从事竞争性业务，董事、高管不得与发行人共同兴办企业。

3．董事、高管忠实勤勉义务：以IPO企业改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来、关联交易的披露及回避等方面是否未履行勤勉义务的情况。发行部和发审会根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。

4.股东义务与董事、高管的义务：民营企业由于股东基本上为董事和高管因此比较明显，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事还是其他？个人在境外投资，返程之后做成的外资安排则是允许的，现在这样的假外资企业还是很多的，毕竟地方政府也有外资的压力。但需要关注资金来源问题。

(三)股东200人问题

1．基本原则：直接股东与间接股东合计不得超过200人。如果通过设立持股公司或其他方式规避股东超过200人，属于故意规避，应予否定。2．两个例外情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍。

3．对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见。

4．委托和信托持股等方式：原则上不允许，直接量化至实际持有人，量化后不能超过200人。

5.目前股东超过200人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做到：股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间（3－5年比较合适），合理把握申报时间。中介机构要对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

6．合伙企业可以做股东，并且算1人，但明显为了规避200人要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。

7．对控股股东、实际控制人大于200，进行核查但不构成障碍。8．股份公司发起人超过200人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；即使清理，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间，主要担心引起不必要的纠纷。

(四)独立性

1．商标、专利工业产权必须进入股份公司，不能保留在集团。

2．发行人存在向关联方采购零部件情况，为减少关联方交易，不宜采用改为向非关联方采购，而应该由发行人来收购这家生产零部件关联方。

3．对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面在实际运作时是否分不开。

4．关于主业突出的要求和整体上市的要求：对集团经营性业务，原则上应要求整体上市。

5．商标、专利和专有技术等知识产权的安排：只要在使用权上有合理安排，都可以认可，但对方应该为无关联第三方，如果是关联方的许可则很难被认可。

6．解决资金占用、违规担保的三个层面：情形改正、制度保障、消除隐患。7.关联交易非关联化以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情况是审核重点。原关联方变为非关联方后，要详细说明业务影响、持续往来；一般情况下很难获得认可，除非有相当合理的解释。

(五)集团整体上市与下属已上市公司关系

1．原则上要求整合：出于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。

2．例外情形：对于某些下属A股公司规模所占比例较小的大型国有企业，如最近1年所属A股公司的主营业务收入和净利润、最近1年总资产和净资产分别占集团主营业务收入和净利润、总资产、净资产比例均低于10%，且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许公司可选择在整体上市后再择机整合已上市公司。

3．整合方式：（1）整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱；（2）将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市；（3）以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。

(六)重大违法违规行为

1．重大违法行为：违法法律、行政法规，且受行政处罚，情节严重的行为。原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。

2．处罚机关：工商、税务、海关、土地、财政、审计等部门；由其他有权部门作出的涉及公司生产经营的处罚，明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。

3．最近三年重大违法行为的起算点：（1）有规定的，从其规定；（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。4．控股股东、实际控制人受刑法处罚：认定重大违法，构成障碍。(七)上市前多次增资或者股权转让

1． 对IPO前多次增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性。

2．国有股权转让有瑕疵：要省级人民政府出确认文件，确认文件中要发表明确意见，并对瑕疵不予追究，同时要在招股书中详细披露。

3．集体企业资产量化到个人：若程序缺失，或外部证据无法证明该过程的合法性，需要省级人民政府明确确认文件。

4．涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件；要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见。最后能在工会、职工持股会清理完毕之后运行一段时间再报。

5． 定价方面：关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让所需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，须取得省级国资部门的确认文件。

6．对于定募公司不能以托管文件作核查边界，必需追查到90%以上登记人和实际持有人是否一致。

7．关于股份锁定：根据上市规则的要求，IPO前原股东持有的股份上市后锁定1年，但控股股东、实际控制人持有的股份上市后锁定3年；发行前1年增资的股份锁定3年，同时要求，发行前1年从应当锁定3年的股东转让出来的股份，同样要求锁定3年。高管直接或间接持有的股份，需遵守《公司法》第142条的要求进行锁定。

(八)环保问题 1．招股书详细披露：发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况、曾经发生的环保事故或因环保问题受处罚情况。

2．保荐人和发行人律师需要对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。

3．曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见；

4．对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。

(九)土地问题

1．土地使用是否合规是审核重点关注的问题：2008年国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等一系列文件，进一步明确了土地管理相关要求，同样是审核依据。土地使用权性质一般应当是出让，如果属于划拨性质，要符合划拨用地目录。

2．发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定：保荐人及律师须根据有关法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月是否存在违反土地管理的法律、行政法规、收到行政处罚，且情节严重的情况。国发3号文作为规范性文件，保荐人和律师应将其作为核查及发表意见的依据。

3．发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对发行人的下列问题进行专项核查，并发表明确意见：（1）土地使用权的取得方式、土地使用权证书的办理情况；（2）土地出让金或者转让价款的缴纳或支付情况及其来源；（3）土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；（4）是否存在违法用地项目；（5）土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。

4．发行人未取得土地使用权或者取得方式不合法，或者存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。

5．发行人募集资金投资于房地产项目的，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已经落实，合法取得了土地使用权证书。

6、发行人募集资金投资于非房地产项目，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已基本落实：（1）以土地出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部门办理土地使用权登记手续；（2）以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。（3）以租赁方式从国家或他方取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租房签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。（4）以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续。

7．发行人应在招股说明书中详细披露投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。

8．房地产企业征求国土资源部意见。

9．有的企业有房地产业务，但募投资金不投入房地产项目：如果严格执行国务院规定，只要涉及房地产业务的企业上市、再融资和资产重组要严格按照房地产标准审核，因此建议保荐机构一定要在此宏观调控严厉背景下，切实按照相关规定执行。

(十)先A后H及H股公司回境内上市问题 1.先A后H(1)审核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申请材料；

(2)发行比例：A股的发行比例须满足法定的最低要求（10%或25%）；(3)定价：H股的价格必须不低于A股的发行价，H股定价原则须在A股招股书披露；(4)独家发起：H股公司可以独家发起，先A后H股公司不能独家发起；(5)信息披露：主要按照A股的要求进行披露，如募集资金使用等。(6)协调机制：和香港交易所有审核协调机制。2.H股公司回境内上市

(1)按照首发的程序进行申报，也按首发的标准进行审核和信息披露，必须符合股份公司设立满3年等发行条件，计算最低发行比例时可合并H股公众股比例；信息披露应按“孰严原则”进行信息披露。

(2)关于股份面值，目前境内上市公司的股票面值绝大部分为1元，随着境内证券市场的发展和投资者日渐成熟，2007年开始已允许股票面值不是1元的公司在境内发行上市（紫金矿业）。

(3)目前暂不考虑在香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业如需发行A股，可在其转到香港主板上市后再提出发行申请。

(4)招股说明书需要把回归A股的必要性说清楚。(十一)合伙企业作为股东

1．合伙企业现在已经可以做股东了，合伙企业做股东有一个审核指引，主要是关注信息披露问题。

2．合伙企业作为股东时股东人数认定问题：一般作为一个人，如果属于刻意规避200人规定则不被认可。

3、合伙企业实际控制人认定：全体普通合伙人，另有约定除外。4．信息披露原则：比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。

5．保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。

6．合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份不同，都需要详细全面核查，有无存在不合理性、不正常情况。保荐人和律师都要进行全面详细的核查，与对突击入股审查是类似的。

(十二)关联交易非关联化 1．招股说明书披露具体情况； 2．保荐机构和律师核查：非关联化的真实性和合法性；是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对于发行人独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化的交易情况，是否公允；

(十三)文化企业上市问题 1.文化企业上市情况

(1)最近两年比较热，国家有关政策也比较支持，涉及的业务也比较多，上市的方式也比较多。募集资金用作什么要讲清楚，比如出版社上市募投的安排就比较难办，因为做出版的一般没有其他太多资金需求（而做发行的企业可以用作建书城什么的），因此募投的合理性一定要做出合理的安排。文化企业对于怎么打破地域限制也要予以关注，涉及教材的发行管理有一些新的政策变化要说清楚。总的来说对于文化企业上市比较支持，但是该有的风险都要讲清楚，提示到位。

(2)近期有辽宁出版传媒、粤传媒、天威视讯在A股市场发行上市，筹资16.42亿元；新华文轩在香港上市，筹资23亿港元。

(3)到目前为止，有7家企业通过首次公开发行的方式在A股市场上市：歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁出版、天威视讯。该等公司通过股票市场筹资总额为126亿元。其中IPO筹资39亿元，再融资87亿元。有4家企业以买壳方式上市：博瑞传播、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。

(4)文化企业上市要合理安排融资的项目，要讲清楚。2.文化企业上市应注意的问题

(1)独立性问题要重点关注，借壳上市的如存在独立性问题则影响其再融资，独立性既要符合国家相关法律法规的要求，也要符合上市的要求。

(2)在持续盈利能力方面，要做到能够独立面向市场，经营上避免对大股东有严重的依赖。

3.拟上市文化企业普遍存在的共性问题(1)股份公司设立不满3年。

(2)公司独立性存在缺陷。文化企业目前仍难以做到整体上市，如出版集团中，有些出版社不能纳入上市公司；报业及电视台改制，核心资产和业务纳入上市公司仍存在障碍；未上市部分往往负担重，甚至存在较大亏损，独立生存能力较差。

(3)企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的发展空间。(4)资产规模和盈利能力不突出。文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，往往资产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。

4.关于文化企业改制上市建议(1)支持文化企业改制重组。

(2)根据企业融资需求的轻重缓急，有针对性地制定相应的融资计划及政策措施。有的文化企业可先改制，引入战略投资者。

(3)文化企业尽快按照规范的有限责任公司或股份公司改制、运作，按现有政策，还难以做到大量的文化类企业报国务院豁免其发行上市条件。要求文化企业改制运行满3年后再上市，也有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。

(4)支持拟上市文化类企业进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的跨区域收购兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的机制。

(5)支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。(十四)军工企业信息披露

1．基本原则：符合上市公司信息披露的基本要求，不能滥用信息披露豁免。需要找出相应的依据，一般可取得豁免，合理的可以上市。

2．由于涉军企业的特殊性，保荐人、审核部门甚至发行人对于涉密的情况都不一定完全清楚，因此最好找相关主管部门对招股说明书涉密部分出具确认文件，以确认披露的内容是可以披露的。在做IPO的时候就考虑以后的持续信息披露，与上市以后的信息披露能具有持续性。

3、保荐人、发行人的律师对照《信息披露1号准则》的要求，详细说明申请豁免披露的具体内容、处理办法，对豁免披露申请程序的合法合规性、豁免披露的内容是否会对投资者的投资决策构成重大影响出具明确意见。

4．只要能找到依据，发行部门还是会予以豁免的，依据除了自己寻找之外，最好找主管部门对需豁免部分、可以披露部分出具确认文件。不能对投资者做投资决策造成重大影响；对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要的信息不能披露影响信息披露的完整性。证监会不判断需要豁免的信息披露是否恰当，但主要判断公司是否符合上市公司对信息披露的条件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上市。

(十五)其他具体问题

1．历史上出资不规范问题：前些年比较多，也曾退回几个企业，历史上出资不规范，应从以下几个方面理解：（1）出资不规范是历史问题，如对现在无重大不利影响，原则上应不影响发行上市；（2）如历史上确实存在出资问题，如出资不实、虚假出资、资产高估、抽逃出资等，应有相应的补救措施，补救后不会对现在造成不利影响，补救完后应运行一段时间，这与创业板是一致的。

2．社保、公积金问题：按规定执行。但由于各地执行标准不一，因此本着历史问题历史看的原则，只要不影响发行条件就可以；未来的要进行制度上的合理安排进行规范。但有个文件，表述为：有缴纳能力，拒不缴纳的不能发行上市。

3．国有企业职工投资持股的规范：这个主要是跟国有企业有关的，如果涉及到这方面问题的话，一定要找国资委的相关文件；包括是不是已经规范，规范的方式是不是符合国资委的要求，这些都要重点关注。

4．控股股东和实际控制人认定中的代持问题处理：保证认定要有客观性、严肃性，认定原则上看股权，看股权持股比例高低，有的历史上可能有代持，如果没有客观依据，一般不会接受（如声明、代持协议），如果代持行为确实有客观依据（如有主管部门的批准并在当时的工商备案等）还是有可能接受的，尽职调查时一定要关注代持是否真实、合法、代持的理由（如有可能是当时身份不符合股东条件），代持情况要慎重。国有企业代持安排被认可条件：（1）国资批准，工商局做了代持登记；（2）了解什么原因代持，是否身份限制。

5．控股股东和实际控制人的重大违法行为问题：三年重大违法不能上市，有的个人股东在刑罚期内，也不能上市。

6．红筹架构、返程投资问题：本着提高透明度、简化公司架构的要求，红筹架构原则上要求清理。有的还保留外资身份有一部股份在外面，但是按照现在的要求至少控制权是要求回来，这与创业板是一致的。7．与上市公司有关系的发行人：只要与上市公司有关系的企业，在上市的时候，重点核查他与上市公司的各种交易、信息的披露、人员的任职、决策的时候有没有做必要的回避、是不是履行其勤勉尽责的义务、有没有损害上市公司的利益，存不存在纠纷与争议等等都要进行认真的核查，只要与上市公司有关的都要进行详细的核查，在立立电子案例出来以后，市场反映非常大，这个问题尤其要重点关注。

8．关联交易和关联方：改制方案是不是独立完整的，这个应该重点关注。不管非关联化是不是假的，非关联化后交易情况还是要核查清楚，对关联交易的核查是非常严的，非关联化核查原则上与关联交易时一样的。

9.募集资金的披露要体现一定的灵活性和包容性：在概览里能不列表就不要列表披露非常详细。在信息披露里不要让别人感觉超募的现象太严重。在做招股书的时候可以做适当的调整、进行一定的技术处理。

10.特殊行业的发行上市：随着市场的发展，现在有一些特殊行业的企业（如担保、典当、咨询、拍卖行等），在做推荐的时候要慎重，要从市场能否接受、投资者能否理解、监管是否成熟等各方面判断，现在是否适合上市，有些行业现在上市就不太适合。做特殊行业的时候，不能简单用现在的首发办法的条件要求来衡量其是否符合上市条件。有些行业境外有上市，境外可以上市不一定境内就行，因为市场成熟程度等各方面不一样；如殡葬行业在国外上市就很多，在国内目前是垄断的行业、公益色彩特别浓、对行业高消费高价格的情况公众反映就很大、从社会接受来说也有特殊性。因此，对于特殊行业推荐一定要谨慎。比如银行，按照现在三年3000万的要求，很多银行都符合这个条件，但是要根据行业的特点，衡量其抗风险的能力，衡量什么样的规模适合来上市。创业板发了一个指引，中小板包容性肯定比创业板强，但也不是什么行业什么企业都会接纳，我们也在考虑出一个相应的指引，现在大家在推荐企业的时候也要有所选择，如果拿不准，也可以先跟我们进行沟通；要考虑市场的接受能力。

11.行业和市场数据问题：核心是全部招股书引用的数据一定要权威来源，如果确认为新行业，无相关数据，不要勉为其难。

二、IPO财务审核政策(一)非同一控制下合并

关于非同一控制下企业合并的规则还没有正式出台，下面是目前处于研究阶段的内容。

1.拟发布规则

近期拟发布的首发申请财务方面的规定：“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。

2.起草背景

(1)法规：最近3年业务不变；(2)现实：行业整合和控制产能；

(3)审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此出这个规范意见是非常有必要和紧迫的。

3.整合分类

(1)业务相关：鼓励，发行部的初衷是量力而行；(2)业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。4.考核指标

(1)考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计。

(2)重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。

1）非同一控制且业务相关：大于100%，36个月以上；50%-100%，24个月以上；20%-50%，1个会计；

2）非同一控制且业务不相关：大于50%，36个月；20%-50%，24个月； 3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。

(3)时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。5.整合方式

(1)不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况；

(2)拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。6.计算口径

(1)体现从严原则：被重组方前一会计与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。

(2)发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

(二)申请延期审核的种种情况

1．实际控制人不满3年：到期审核，不影响通过。

2．业绩下滑：在实践中，延期也不管用，通过率很低，该上会就上会。3．未决诉讼：（1）突发性诉讼，正常经营，不构成对发行影响的不重要；（2）对影响发行条件的要关注；（3）不要隐瞒，否则属于虚假披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。

4.规范运作（如原始报表与申报报表大幅调整）：主要考察申报期，申报期以外尺度较宽。

(三)评估验资的复核

1．对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。

2．3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。

3．3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动）。

(四)军工企业豁免披露 1．对于军工企业，审核的重点并不是判断信息是否涉密，而是要判断脱密后的信息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求，是否能够让投资者足以判断该公司的投资价值。

2．建议：（1）军工企业级相关中介机构应根据《准则1号》及科工财审[2008]702号文向证监会及相关部门提出申请，逐条说明哪些信息要豁免披露，并取得相关部门认可；（2）公司公开披露的信息应取得相关部门认可，确定上述信息不涉及国家秘密；（3）根据上述相关部门意见以及初审会讨论，判断军工企业是否符合上市公司信息披露的最低要求。

3．不影响投资者判断，豁免披露发行部不鼓励。

(五)中外商投资企业补缴以前减免所得税的会计处理问题

1．公司补缴以前已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容；

2．所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则；

3．以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴

第四篇：第三届创业板发审委委员基本信息

第三届创业发审委委员基本情况

根据《证券法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）的规定，经中国证券监督管理委员会第302次主席办公会审议决定，聘任以下35人为中国证券监督管理委员会第三届创业板发行审核委员会委员。现公告如下：

一、专职委员（23人，按姓氏笔画为序）：马卓檀、孔翔、王秀萍、王国海、任鹏、孙小波、张君、李文祥、李建辉、李童云、杨建平、杨贵鹏、陈星辉、陈静茹、胡建军、徐寿春、康吉言、黄简、龚牧龙、谢忠平、韩建旻、谭红旭、黎东标。

二、兼职委员（12人，按姓氏笔画为序）：王志华、成会明、吴国舫、李筱强、沈心亮、陈志民、郑健、秦伟、顾大伟、雷震霖、戴京焦、戴国强。

一、专职委员

马卓檀先生 东莞市搜于特服装股份有限公司独立董事，1972 年生，研究生学历，执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于哈尔滨军事工程学院法律系、黑龙江龙法律师事务所、广东博合律师事务所。现任国浩律师集团事务所(深圳分所)合伙人、执业律师，2009 年6 月至今任发行人独立董事。

孔翔 博士 副教授 工作、学习经历: 2005.9——华东师范大学资源与环境科学学院城市与区域经济系教师

2003.9——2006.6 华东师范大学世界经济专业博士研究生 2000.7——2005.9华东师范大学商学院教师

1997.9——2000.6华东师范大学区域经济 专业 硕士研究生 1993.9——1997.8北京师范大学资源环境区划与管理专业本科 1990.9——1993.8湖南师范大学附属中学湖南省理科实验班 研究方向: 区域经济、世界经济、国际贸易

主讲课程 : 人文地理、发展经济学、区域分析与规划、国际贸易、国际贸易实务

王秀萍，女，汉族，1974年10月出生，中天运会计师事务所合伙人，会计师。

王国海，男，汉族，1963年5月出生，天健会计师事务所 副总裁。

1986年7月参加工作，2002年11月加入致公党。2000年9月--2005年6月湖南大学经济学博士毕业

2008年1月--2009年3月省人大常委、致公党省委常委、财富证券有限责任公司副总裁

2009年3月--2009年11月省人大常委、致公党省委常委、华欧国际证券有限责任公司总裁

2009年12月--2010年1月致公党长沙市委主委、省人大常委、致公党省委常委、华欧国际证券有限责任公司总裁 2010年1月--致公党长沙市委主委、省人大常委、致公党省委常委、华欧国际证券有限责任公司总裁、长沙市第十三届人民代表大会常务委员会副主任

任鹏 上证所？？

孙小波，男，汉族，北京天圆全有限责任会计师事务所 92-05山东乾聚会计师事务所

05-北京天圆全有限责任会计师事务所

张君，男，1971.12出生，中磊会计师事务所副主任会计师，高级会计师。

李文祥，男，众华沪银会计师事务所副主任会计师、合伙人。

李建辉，男，1969.6出生，北京市竞天公诚律师事务所合伙人。

李童云，女，1970.4出生，北京市国枫律师事务所合伙人。

杨建平，男，1972.12出生，中汇会计师事务所副主任会计师，会计师。

杨贵鹏，男，1972.12出生，京都天华会计师事务所主管合伙人，会计师。

陈星辉，男，1968年出生，工商管理硕士、中国注册会计师、高级会计师。曾任湖北省上市公司指导中心专家咨询委员、湖北省企业上市发展促进会副秘书长。现任大信会计师事务所董事、高级合伙人、常务副总经理及中国总会计师协会理事。先后主持中国保利集团等多家大型、特大型国有企业的清产核资和年报审计工作；同时还参与了多家公司上市IPO及再融资、年报审计工作等；并为多家公司资产并购重组提供专业指导意见，具有丰富的会计报表审计、IPO改制审计、财务管理咨询经验以及良好的组织协调能力。

陈静茹，女，北京市德恒律师事务所合伙人

胡建军，男，1976.3出生，天职国际会计师事务所副主任会计师

兼上海分所所长。

徐寿春，万商天勤律师事务所。

康吉言，女，1971.6出生，立信会计师事务所高级合伙人，高级会计师。

黄简，女，1968.10出生，中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，高级会计师。

龚牧龙，男，1976.3出生，北京市金杜律师事务所合伙人。

谢忠平，男，亚太（集团）会计师事务所集团有限公司。

韩建旻，男，天健正信会计师事务所有限公司。

谭红旭，男，北京兴华会计师事务所副主任会计师，高级会计师。

黎东标，男，北京中企华资产评估有限责任公司高级副总裁。

二、兼职委员

王志华，教授，1960年9月生于山东省高唐县。

分别于1983年毕业于清华大学电子工程系(原无线电电子学系)无线电技术与信息系统专业，1985年取得清华大学电子工程系通信与电子系统专业工学硕士学位，1990年取得清华大学半导体器件与微电子技术专业工学博士学位。

1992年至1993年在美国卡内基梅隆大学(Canegie Mellon University)做博士后进修。

1993至1994年在比利时鲁汶天主大学(K.U.Leuven)访问进修。

1994年6月回国工作。

1983年7月在清华大学无线电电子学系任助教

1988年1月晋升为讲师，分别于1994年2月和1997晋升为副教授和教授。

1994年任线路与系统教研室副主任

1996年起任电路与系统教研室主任，2000年9月始任清华大学微电子学研究所副所长。兼任亿恒科技CT0；清华大学联合研究实验室主任、威盛CTO；清华通信技术开发中心主任。王志华教授还是IEEE固态电路学会北京分会主席、国际无线电联盟(URSI)中国委员会C专业委员会主席、中科院自动化研究所兼职教授和山东省济南市客座优秀专业技术人员。

成会明 研究员 博士 中国科学院金属研究所 1984年7月，湖南大学，无机非金属材料，本科毕业；1987年5月，中科院金属所，工学硕士；1992年5月，中科院金属所，工学博士（与日本合培）。1992年，日本文部教官；1993年，副研究员；1994年，研究员；1997 年，MIT高访。973项目首席科学家；中科院青年科学家一等奖；第三届桥口隆吉奖；辽宁省十大杰出青年；《Carbon》名誉编委。

吴国舫 中国证监会法律部 博士。

李筱强

中国证监会首席会计师办公室

沈心亮 1954年生，医学硕士，研究员，多年担任研究生导师。曾任兰州生物制品研究所第四研究室主任、副所长、北京生物制品研究所副所长、北京生物制品研究所所长、党委副书记，现任中国生物技术集团公司副总经理。受聘担任中华预防医学会常务委员，中国医药生物技术学会基因工程药物多肽药物和疫苗专业委员会副主任委员、国家药典委员会委员。科技部863生物和医药技术领域专家组专家,国家重大传染病专项能力建设领域专家组专家，卫生部联防联控专家委员会疫苗组专家，国家新药审评专家，国家药典委员会委员，享受政府特殊津贴。

陈志民 硕士研究生，美国哥伦比亚大学公共管理硕士。陈志民先生历任厦门国际信托投资公司信托部经理助理，南方基金管理有限公司研究员、基金经理助理、投资部副总经理，易方达基金管理有限公司基金投资部副总经理、机构理财部总经理、基金科翔基金经理、基金科瑞基金经理、基金科汇基金经理、机构理财部投资经理、基金投资部总经理。并曾在美国Evergreen Investments基金管理公司国际股票投资部工作。历任易方达积极成长基金经理。

郑健

中国证监会发行监管部发审委工作处处长。

秦伟 男，研究生/博士，所长研究员，中国科学院工程热物理研究所，能源、化工。

顾大伟 国家发改委高技术产业司副司长

雷震霖 研究生/博士，董事长、研究员，中国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司流体机械及工程。

戴京焦女士武汉大学经济学硕士、加拿大大不列颠哥伦比亚大学ＭＢＡ，14年证券、基金从业经验。历任平安证券投资银行部总经理、平安保险集团公司资产管理部副总经理、平安证券公司助理总经理、平安集团投资审批委员会委员、2004年3月至今任嘉实基金管理有限公司总经理助理、投资决策委员会委员。2008年起主管投资研究体系。

戴国强 国家科技基础条件平台中心主任，科技部高新技术及产业化司流体机械、管理工程。

第五篇：2009 年创业板发审委工作会议未通过企业情况分析报告【发行监管部】

2009 年创业板发审委工作会议未通过企业情况分析报告

中国证监会 创业板发行监管部

为进一步提高创业板发行审核工作质量，我部结合初审报告和创业板发审委会议审核意见，对2009 年创业板发审委会议未通过企业的有关情况进行了汇总分析，现报告如下：

一、2009 年创业板发审委会议未通过企业基本情况

2009 年，创业板发审委共召开了40 次发审委工作会议，审核了74 家企业的首次公开发行股票并在创业板上市申请，其中通过59 家，通过率为79.73%；未通过15 家，未通过率为20.27%。

创业板发审委会议未通过企业的特点如下：

1、按所在行业划分，15 家未通过企业主要分布在6 个行业。其中电子信息技术业5 家，新材料行业4 家，现代服务业2 家，其他制造业2 家，生物医药和新能源行业各1 家。（注：行业分类根据我部综合处资料口径统计）

2、按所在地域划分，15 家未通过企业主要分布在中东部的9 个省区（含计划单列市）。其中上海和深圳各3 家，北京和安徽各2 家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1 家。

二、创业板发审委会议未通过企业存在的主要问题及分析

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），我们对15 家未通过企业的创业板发审委会议审核意见进行了分类汇总。15 家企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等七大类16 个方面的问题，其中4 家企业存在一类问题，6 家企业同时存在两类问题，4 家企业同时存在三类问题，1 家企业同时存在四类问题。主要情况如下：

（一）独立性问题 2009 年共有4 家创业板企业的首发申请因独立性方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的26.67%（部分企业因存在多个问题未获通过，故统计结果存在交叉，下同）。

1、市场销售依赖。如YTKJ 股份有限公司，在2005 年公司前身设立时，控股股东YTKG 未将与申请人业务相关的资产及负债全部投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面向市场开拓业务，重要合同的签定和履行以及运营商资质认证在较长时间内均依赖于YTKG。创业板发审委会议认为申请人独立性欠缺，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。

2、技术依赖。DFH 股份有限公司核心技术——利用微生物发酵技术研究获得高产菌株的研发过程中需要利用控股股东的上级行政管理单位ZGKJ 提供，申请人的研发过程对控股股东的上级行政管理单位存在明显依赖；同时申请人航天医学技术科研成果民用化研究的前提也需要利用其他单位已经研发出来的科研成果，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。

3、关联交易。如ADWL 股份有限公司与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，发行人与其控股股东MDJT 及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。创业板发审委会议认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。

（二）持续盈利能力

申请人的持续盈利能力关系到其能否持续不断地为股东创造价值。2009 共有8 家创业板企业的首发申请因持续盈利能力方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的53.33%。

1、经营模式将发生重大变化。如TJTJ 股份有限公司一直主要从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造。而申请人拟以13,000 万元增资JLLT，从事跑车开发销售的商业计划，导致经营模式将发生重大变化，创业板发审委会议认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时，申请人在净资产仅2.48 亿的情况下，动用1.3 亿收购JLLT，在财务上也存在重大风险。申请人不符合《暂行办 法》第十四条第一项“发行人的经营模式„„已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。

2、所处行业的经营环境已经发生重大变化。如SL股份有限公司的主要产品半钢子午线轮胎目前大部分销往美国，其本次募集资金拟投资于年产1,000 万套半钢子午线轮胎项目。2009 年9 月12 日，美国政府决定自9 月26 日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。创业板发审委会议认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，申请人不符合《暂行办法》第十四条第二项“发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。

3、对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。如JCSX 股份有限公司2006 年至2009 年9 月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52% 和85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006 对TYYX 有限公司的35.2% 上升至2009 年1-9 月对SYCM 有限公司的61.14%。创业板发审委会议认为申请人2009 年1-9 月营业收入对SYCM有限公司存在重大依赖，不符合《暂行办法》第十四条第四项“发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”的规定。

4、其他可能构成重大不利影响的情况。如HLX 股份有限公司主营业务分为基础网络构建、专业应用系统、企业级一体化信息平台、技术服务与支持四大类。根据招股说明书的业务分类，申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。创业板发审委会议认为申请人核心技术实现销售收入占比不高，核心竞争力不突出，可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，申请人所存在的上述问题不符合《暂行办法》第十四条第六项“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”的规定。

（三）主体资格

主体资格问题是创业板发行审核关注的基本问题之一。2009 共有3 家创业板企业的首发申请因为主体资格方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。

1、报告期内实际控制人发生重大变化。如SYHY股份有限公司原控股股东TJXT 于2008 年10 月将其持有申请人的22,772,370 股股份（占比32.532%），以每股2.35 元的价格有偿转让给HZJT。TJ 财政局、JN 投资公司与HZJT 合计只持有TJXT35% 的股权，而HZJT 为TJ 市国资委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，TJXT 以信托业务为主，而HZJT 是以实业股权投资为主，两者在经营方针方面也有所区别。创业板发审委会议认为根据《证券期货法律适应意见第1 号》的有关规定，申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条“发行人最近两年内„„实际控制人没有发生变更”的规定。

2、报告期内申请人出资方面存在问题。如ZBKJ股份有限公司在2003 年6 月整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十条第一项“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的规定。

3、成长性问题。如TJTJ 股份有限公司以与JLLT股权合作合同以及向CWH 英国资富控股集团进行技术转让合同作为S11 混合动力跑车项目可以实现技术产品化的依据，于2008 将S11 混合动力跑车项目研究费用总计1,107.25 万元予以资本化，使得2008 年的利润水平体现出一定的成长性。但JLLT 及其子公司JLTT 尚不具备生产S11 混合动力跑车的充分条件且合作合同尚未生效，同时CWH 英国资富控股集团亦不具备汽车整车生产的充分条件，上述协议的履行具有重大不确定性。发行人以上述合作合同作为S11 混合动力跑车项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。创业板发审委会议认为该研究费用的费用化处理将使2008 净利润低于2007 ，发行人无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合《暂行办法》第十条“最近两年连续盈利„„且持续增长”的规定。

（四）募集资金运用问题

募集资金运用与申请人的持续盈利能力密切相关。2009 共有3 家创业板企业的首发申请因为募集资金运用方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。

1、募集资金投资项目存在不确定性。如DFH 股份有限公司本次募集资金拟投向的项目产品尚处于国家药监局的技术审评阶段，还未取得《保健食品批准证书》。申请人预计3-4 个月内可取得证书，但也存在因国家相关部门政策变化以 及其他不可预见因素导致该产品保健食品证书被延期授予的可能性。创业板发审委会议认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条有关募集资金使用的规定。

2、募集资金投资项目存在较大经营风险。如JCSX股份有限公司本次发行募集资金将投资于电视增值业务应用平台产业化项目、电视中间件平台项目、数字电视融合业务支撑平台及数字媒体终端产品项目。创业板发审委会议认为申请人报告期内数字电视增值业务及数字媒体终端产品严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，电视中间件平台项目、数字电视融合业务支撑平台项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，申请人本次发行申请不符合《暂行办法》第二十七条有关募集资金使用的规定。

（五）信息披露问题

主要指申请人未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息。2009 共有1 家创业板企业的首发申请因为信息披露方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的6.67%。如ZBKJ 股份有限公司隐瞒报告期内其子公司BJZB 发生安全生产事故并受到行政处罚、BJZB 与TJSJ 存在合同纠纷等对其有重大影响的事实，并在被举报后才做出披露和说明，创业板发审委会议认为申请人是否符合《暂行办法》第四条有关信息披露必须真实、准确、完整之规定存在疑问。

（六）规范运作问题

2009 共有7 家创业板企业的首发申请因规范运作方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的46.67%。

1、税务问题。如QXQC 股份有限公司2006 年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十五条规定的依法纳税要求。

2、资金占用。如YTKJ 股份有限公司的控股股东YTKG 在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金，创业板发审委会议认为申请人资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差，不符合《暂行办法》第二十二条“发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被……占用的情形”的规定。

3、内部控制问题。如FXXC 股份有限公司，报告期内其子公司FKZC 有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西LFGD 公司大额发货；同时申请人对其境外投资的PR 公司未按合营合同规定参与管理。创业板发审委会议认为申请 人在内部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》第二十一条“发行人内部控制制度健全且被有效执行”的规定。

（七）财务会计问题

财务会计方面一直是发行审核工作中最为关注的一个领域。2009 共有5 家创业板企业的首发申请因财务会计方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的33.33%。

1、会计核算不规范，财务资料真实性存疑。如PNDL 股份有限公司报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006 年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差919.08万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44% 和34.02%。创业板发审委会议认为上述重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱，不符合《暂行办法》第二十条有关会计工作的规定。

2、会计处理不合理，与会计准则不符。如FXXC股份有限公司收购FGZN 相关商誉的确认及商誉减值准备的计提缺乏合理依据，创业板发审委会议认为其不符合《暂行办法》第二十条有关会计工作的规定。