中国联通设立海外子公司的风险分析（共5篇）

第一篇：中国联通设立海外子公司的风险分析

内部控制与风险管理

案例报告

班级 财务管理0901 组长 姜文谦

组员 洪玲香 原骁彤

周薇 张曼菱

孟晓丽 陈美君 中国联通3G业务进军德国的风险与控制

摘要近年来，随着经济全球化进程的加快，在国内市场发展空间有限的情况下，走国际化之路，是众多电信公司的必选战略。向海外市场扩张不仅可以开拓新的市场，寻求新的收入增长机会，而且有利于整合企业的全球架构优势，增强市场所能够竞争力。这其中不乏成功者，比如沃达丰和法国电信，海外收入已经成为他们主要的收入来源。本文通过对中国联通进入德国开展3G业务的风险进行分析和评估，找出相应的风险控制措施。

关键字 3G业务 风险 竞争 子公司

一、中国联通3G业务进入德国的风险分析

德国，作为欧美发达国家之一，电信行业起步早且发展迅速，目前互联网普及率，3G业务也在稳定的发展。毫无疑问，中国联通3G业务进军德国电信市场，面临的风险还是很多的。

1、政治风险。是指与东道国的政治、社会有关的、人为的、投资者无法控制的风险。政治风险是企业“ 走出去” 过程中最大、最不可预期的风险。对于政治风险, 可以参考中国信用保险公司对外发布的《国家风险分析报告》, 报告对全球几个个主要国家的基本信息、政治经济和社会发展状况进行了分析, 并在此基础上予以评级。

对此中国联通可以选择保险公司进行投保，来实现风险共担。

2、法律风险。每个国家的法律根据本国的需要都有自己特殊性的一面, 甚至有些是法律冲突, 表现在东道国的法律与国际法或国际经济法或国际惯例的冲突, 东道国与运营商母国的法律冲突, 这些都增大了运营商的经营风险。

由于各类法律法规五花八门, 很难在短时间了解和掌握, 为了充分利用法律法规中的有利条款, 回避不利条款, 减少风险，在合同执行期间聘用律师和税务代理是十分必要的。

3、国家政策。德国拍卖曾经是3G牌照发放方式的主流，对于购得牌照的电信运营商，则带来了沉重的财务负担。欧委会敦促各成员国政府采取行动，重新评估3G许可证条件，以缓解各运营商为获得3G许可证而承担的高额负债，德国也响应号召，将允许移动电话公司合作修建3G网络，共享网站、机站、天线、电缆和连接设备。在资费管制方面，1996年电信法规定，资费必须以有效提供业务的成本为基础，而且不含有由垄断产生的附加费。此外，还不能推行“反竞争行为”的折扣，也不能实行让部分用户收益的资费政策，以免形成资费歧视。

此风险等级较低，可以与当地的运营商进行合作，实现共享，降低成本，并且要按照德国的资费管制制定资费包。

4、消费者偏好。在欧洲人均GDP很高，休闲娱乐设施完善、健全、充足，价格很低。人们在现实生活中的休闲娱乐需求可以很容易地通过现场体验得到满足，不大热衷于各种智力游戏。为了减少风险，吸引消费者，应该进行细致的消费者市场调查，根据结果，确定目标消费群体，提供适合他们口味的3G服务。

5、直接竞争对手。德国现有四家移动通信运营公司，即德国电信公司的T-Mobil、D2 Vodafone公司、E－Plus以及VIAG Interkom。到2000年年底，德国 移动电话用户数达到4800万，普及率为60%。各公司市场份额如下图

目前各公司市场份额15%5%41%D2 VodafoneT-MobilE-PlusVIAG Interkom39%

尤其是沃达丰，拥有世界上最完备的企业信息管理系统和客户服务系统，在吸引客户、提供服务、创造价值上拥有较强的优势。沃达丰3G增值业务，提供整合的涵盖语音、数据、互联网接入服务，满足客户多样化需求，提高客户的满意度与忠诚度。这无疑是中国联通强有力的竞争对手。

要降低风险，需进行如下的控制活动：

（1）对于新进入者来说，实现3G服务差异化很关键。避免与几个大的运营商针锋相对，寻找差别点，利用自身优势创新服务，提供与众不同的业务，来吸引消费者。

（2）要进行充分的宣传讲解，开展其3G品牌独特、功能强大的体验活动，让消费者先体验后选择，从而迅速建立客户关系，提高感受力，加快市场反应速度，开展营销手段，取得回报。

（3）实力+服务。一个创意独特。策划周密、操作良好的品牌，在市场前期很有可能得到部分用户的追捧，形成一时的热潮，但后续的运营、服务、维护以及新元素的有序添加才是一个品牌不断成长、不断成熟，最终形成号召效应的王道。

6、商品价格。通过竞争，移动通信资费水平逐年下降，据德国联邦统计局统计，如果将1995年德国 移动电话价格指数定义为100，1996年则下降到85.3，1997年下降到66.9，1998年下降到61.0，1999年下降到48.5，2000年为42.4。可见，从1995年到2000年，每年资费都在下降，5年的降幅已经超过50%。这里所提及的 移动电话价格指数实际上就是 3 移动通信的资费篮子，它是多种移动通信资费水平的加权平均，可以较好地代表移动通信资费的整体水平。

为了降低风险，中国联通3G业务在进行定价时，不宜过高，在保证成本的同时尽量降低价格，形成价格优势，吸引消费者。

二、中国联通进入德国建立子公司的风险分析

如果中国联通将在德国建立子公司，我们认为以合资子公司的形式更为妥当。

（一）中国联通在德国设立子公司选择合资形式的具体分析

中国企业在对外直接投资时是合资还是独资，应在权衡各种方式的优劣利弊基础上，结合企业投资目的、产业特性等因素做出正确的选择。

我们认为中国联通要在德国设立子公司，合资方式更有优势。具体分析如下： 1.资金方面。通信技术业规模效益性高，建设成本投资巨大，合资方式可以减少中国方面的出资额，降低资金压力。

2.政策方面。与东道国本国企业合资可以享受更多的优惠政策，降低基础设施等使用门槛等。当地政府往往对独资企业有所限制，也难获得当地企业的合作。这对跨国公司是极大的挑战。

3.文化方面。欧洲发达国家人民往往对本国企业具有保护偏好，更倾向于支持本民族企业排斥外资企业。合资成立子公司能够降低民众排斥性，有利于占领市场份额。另一方面，与本土企业合作可以帮助联通了解当地文化、偏好等各方面经营环境，使产品更容易被民众接受。

4.技术方面。中国联通自身研发的3G技术在德国并没有优势，甚至联通本身还在引进国外先进技术。垄断技术优势，避免母公司的在技术与经营战略方面的泄露的需要就不明显，而合资方式更便于学习和利用国外的先进技术（不论是产品方面还是管理方式方面），也有助于母公司的发展。

5.中国联通投资德国市场的目的。中国联通投资德国市场的目的是拓展海外市场，占领海外市场份额，扩大自己的国际影响，同时学习西方国家先进的技术和管理经验。由此看来，合资方式在这方面更能发挥优势。

综上，合资方式更适合中国联通在德国的长期发展，有利于与东道国建立长期的相互信任的合作关系，风险共担，资源共享。

（二）中国联通在德国设立子公司的风险评估 1.政治风险

事项：政治事件冲击跨国投资企业经济利益。

风险等级：低，德国政局稳定，政治**发生可能性较小，但不排除发生可能，可参考伦敦骚乱。

控制措施：因发生可能性小，基本不需要过于敏感。风险分散——外汇资产多元化。2.法律风险

事项：

（1）对德国关于反垄断反倾销等方面经济法律不了解导致触界。

（2）缺乏知识产权意识，侵犯他人知识产权或对自身知识产权的保护不力。（3）中国员工缺乏德国当地法律知识给企业造成不可预期的不良后果。（4）发生纠纷时当地政府可能更倾向于保护本国企业利益。风险等级：高。法律问题是很多中国企业跨国经营是遭遇的难题。控制措施：

（1）了解和遵守东道国的法律，加强对企业员工境内外相关法律知识的培训。（2）有效保护知识产权。

（3）建立突发事件预警机制和应急预案。

（4）重视与我国驻外使（领）馆和国内有关主管部门的联系。设置内部律师顾问，重视外聘律师及其他专业机构的作用。

3．财务风险 事项：

（1）层层委托的代理链条过长，如果监控不力或信息沟通不及时，容易出现“逆向选择或道德风险”。

（2）合资双方由于在企业文化、管理上存在差异，产生分歧，导致双方矛盾。（3）信息披露、传递以及沟通不充分，导致决策失误，进而造成更大的经济损失。风险等级：非常高。控制措施：

（1）疏通信息及时沟通渠道，建立定期报告和重大事件随时报告制度。

（2）完善母子公司治理体系，定期进行这方面的自我评价、自我检查，建立公司治理与内部控制的缺陷报告制度。

（3）设立资金统一运作、分级监管制度，实现组织机构扁平化，实行现代企业管理模式。（4）建立责权利相统一的岗位责任制和预算控制制度。

4.经营风险（价值链：进料后勤-生产作业-发货后勤-市场营销-服务）事项：

（1）采购风险。由于信用条件与付款方式的变动而导致实际付款期限与平均付款期的偏离。

（2）应收账款变现风险。对海外客户的信用等级了解不够，盲目赊销，造成应收账款失控，相当比例的应收账款长期无法收回，直至成为坏账。

（3）保密风险。合资方式下容易发生研发的技术和其他商业秘密泄露。风险等级：高。控制措施：

（1）寻找稳定的海外供应商，缩短产业链，降低经营成本。

5（2）在融资业务中，对资信可靠度低的对象不予受理，在营销活动中，对缺乏市场调查、产品设计存在明显缺陷的营销计划，予以拒绝。

（3）加强对赊帐客户的管理，对客户的信用进行调查和甄别，对应收帐的帐龄进行分析，建立赊销责任制度。

（4）培养及深化员工忠诚度，建设周密的保密机制。

第二篇：设立子公司的流程

设立子公司的流程

子公司一般是指其具有的一定数额股份被另一公司控制，或是依照协议被另一公司实际支配控制的公司，其具有法人资格。

1、股东签订组建公司合同。若由一家股东出资则无需此项工作。

2、确定未来公司住所。

若为承租的住所，则由投资人或筹备组与出租人签订一份租赁合同。但租赁合同中要明确约定，万一公司组建失败，承租人在一定条件下可以解除租赁合同。

3、办理名称预先核准

①到工商局领取《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。

②填写上述文件。填写这些文件，除了一些程序性的问题外，还需要考虑以下事项：

A、拟定名称。名称一般由四部分组成，即：行政区划+字号+行业特点+组织形式。比照其它区县的子公司名称，我们成立的公司要取名为“某市某行业A区有限公司”，这个名称是没有字号的，需要提前与工商局沟通，取得特殊批准。

B、《投资人授权委托意见》由全体投资人签名盖章，明确代理人、授权权限及授权期限，授权代理人到工商局办理名称预先核准，代理人应当是股东授权的工作人员。

③递交《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，等待名称核准结果；

④领取《企业名称预先核准通知书》。

4、制订公司章程。

5、办理入资手续。

持《企业名称预先核准通知书》到工商局确认的入资银行开立入资专用帐户，将认缴的出资存入经办行专用帐户。

6、由会计师事务所验资。如果是实物出资，需要评估后验资。

7、召开股东会，确认董事、监事成员；召开董事会，确认董事长、经理人选；召开监事会，确认监事会主席人选。

8、向工商局提交设立文件

①《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格)；

②公司章程；

③法定验资机构出具的验资报告；

④《企业名称预先核准通知书》；

⑤股东资格证明；

⑥《指定(委托)书》；

⑦《企业秘书(联系人)登记表》；

⑧经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

另：需带上母公司相关证照原件及印鉴

第三篇：设立银行理财子公司及设立后影响

3月27日晚间，中国光大银行发布公告，内容为：“

十五、《关于设立理财业务独立法人机构的议案》表决情况：有效表决票 18 票，同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会同意本公司全资设立理财业务子公司，该事项需报请监管机构审批。”这意味着，中国光大银行设立资产管理子公司的动作迈出了实质性步伐，此前公告还只是称正研究设立子公司。

［一］子公司的未来到底将做什么？

张旭阳关于银行理财子公司的公开表述并不多。Bank资管特摘录张旭阳2014年的一篇公开发言文章《让银行成为中国直接融资体系与资本市场的重要参与者》，其指出“鼓励商业银行通过设立子公司开展股权直投业务、使用理财资金和并购贷款对并购重组、管理层收购提供融资支持，配合国有企业混合所有制改造，改善公司的治理结构，不仅是国企改革的路径选择，也是经济结构调整的政策手段。”

这句话不一定完全能概括理财子公司，但是可以看看全文（全文附在本文后面）。张旭阳总给人最深刻的印象是，很有想法，更重要的是这些想法都会立马去布局、去实施！看得远，还要下手快！

［二］理财变成子公司后，影响大吗？

《Bank资管》最早独家报道了银行理财、信用卡、私人银行业务等有望试点子公司制。笔者当时就银行理财子公司后，是否会对相关费用带来影响、非标又将如何合作，进行采访。当时回答大致如下：“销售费、非标没影响，毕竟还是银行持股，大股东或者绝对控股。本身现在银行理财事业部制，我们跟分行或者其他部门的关系，也是服务或者被服务的关系，比方说产品销售，也要给分行销售手续费的，分行有一些优秀的项目或者承担投后管理职能的话，也有推荐手续费或者投后管理费的安排的，只不过以前的话，是内部考核或者影子考核和划转，子公司后，就变成实际的划转了。从这个角度，本身事业部制也是要求独立核算，成本、收入、费用等核算清算，子公司只不过在组织架构上，考核、核算、清算机制事业部制都有，跟子公司也是一致的。”

［三］银行理财为什么一定要设为子公司？

而对于设立银行理财子公司的必要性，则主要提了三方面原因，《bank资管》大致整理当时的回答如下：

第一，从金融监管、风险防范的角度，独立子公司的破产隔离、风险隔离等更明确，框架更明晰；从机构角度，资产管理行业最终比拼的是为客户创造价值，这样的情况下，怎么使得有一个更好的机制去留住人才，资产管理是一个轻资产行业，系统加投资人员，去跟其他资产管理机构竞争，必须有一个相对市场化的机制。但是在银行内的考核和薪酬激励机制，不能与其他部门有太大区别，子公司可以有更好的考核激励机制和风控机制，包括市场化的专业投资是强调在在控制风险的情况下，创造收益，或者在追求绝对收益的基础上怎么去降低风险，风险和收益的权衡的，而不能为了控制风险，而散失投资机会。在银行内部，很难形成风险与收益平衡的风险文化，而以不出风险为主。

第二，现在银行理财投资原则和技术相对简单，更多是固定收益为主，模式以买入持有为主，通过交易利差或者票息率和成本赚取手续费收益，给投资者也是一个预期收益率型的刚性兑付产品，但是未来随着资管回归本源，客户是获得风险收益，银行收取固定管理费，这种情况下，你还是原来的投资模式，已买入持有为主而没有交易，没有对市场的判断获取交易机会，是难以为投资者获得稳定收益的，因为你的信用风险、利率风险在不断累积，如果没有交易，风险是难以转移和控制的。这也对优秀人才的要求与以往就不同了，市场化的考核和激励机制就需要更迫切了。

第三，现在银行理财的投资范围越来越广，除了银监会说的去通道，直接投资以外，很多时候需要法人机构去持有部分股权类的投资，权益类投资要有一个机构去持有，因为银行从商业银行法、风险隔离的角度来讲，至少在很长的时间内是不能进入股市或者权益类市场的，这种情况下，以独立子公司为客户持有部分股权，就比现在银行迫不得已以各种通道去持有股权的话，法律关系更明晰，对客户也是一种保护。所以，随着银行理财投资范围的拓宽，也需要引入独立子公司进行安排的机制。

［四］为什么《Bank资管》认为银行理财子公司，将敲响小银行理财业务的“丧钟”？

同时，《Bank资管》还想强调，银行理财子公司试点，对小型银行理财业务会带来冲击，甚至颠覆。理由有二：

第一，《Bank资管》看过多份监管高层的内部讲话，实际上包括多次公开发言，都有提到“不是所有的银行都能开展理财业务，管理能力不强的银行就只能负责理财产品销售”，也就是“分类管理、分级持牌”，这中间强烈的信号意义是未来中小型银行理财投资管理弱，就可能只有销售的资格了，之所以政策迟迟没有落地那是因为中小型银行反弹比较大。《Bank资管》此前曾报道银行理财拟分三类持牌，仅A类投资非标，后来夭折，就是中小银行反弹强烈。但是，目前500多家银行开展理财业务，能力参差不齐，不管愿不愿意接受，“分级持牌、分类管理”是必然趋势，未来部分银行特别是中小银行，只能销售理财而不能发行理财产品将是趋势。

第二，Bank资管强烈看好光大、交行，主要是因为张旭阳、马续田是中国银行理财界的顶级大佬，在银行理财方面探索超前。如果他们能率先设立成子公司，在业绩考核和薪酬激励机制上率先取得实质性突破，“非标”资产是其他仅仅只是“通道”的资产管理机构没有的，并凭借母行强大的客户销售渠道，将有望很快建立市场领先优势，想想这几年银行系公募基金公司的迅速崛起，到时候中小银行的理财业务将被甩出好几条街，在银行内部作为一级部门，行长要你去冲存款，银行理财部门能不去冲吗？在银行内部作为一级部门，工资能超过其他部门多少呢，那还怎么留住人才？

500多家银行发行理财产品，目前，未来存活下来的银行理财公司，不会有多少家。作为银行理财人，你该考虑考虑自己的未来了！

[五]为什么《Bank资管》认为年内银行理财子公司有望成行？

事实上，2012-2013年的影子银行争议，让银行理财和同业饱受非议，二者更是别列为2014年的监管重点。随着而来的，是一系列监管高层推动、银行理财部门积极配合的改革。而这种改革，从2014年开始，实际上已经由以往对非标、通道业务等投资段，转向了组织架构建设，2014年7月开始的银行理财事业部制就是非常重要的标志。但是，理财事业部制改革只是一个过渡形式，要真正实现银行代客理财业务与银行传统信贷业务的真正分离，要让银行理财摆脱刚性兑付和影子银行的非议，要让银行理财真正回归资产管理本源，最有效、最直接的方式就是设立银行理财子公司，彻底的风险隔离。

作为监管层，泛资产管理的大潮已经来临，目前银行理财、信托的管理规模远大于公募基金、保险资管、券商资管的规模。从长远的角度去看，目前大力推动银行理财业务、信托业务的发展，未来如果中国资产管理行业能实现在统一的信托法下的大一统，谁将主导监管显而易见。

有几个细节提一下，2014年1月7日，银监会副主席周慕冰在2014年中国银行业监督管理工作会议上表示，“作为过渡，当前可在银行内部设立理财条线事业部制度，彻底隔离代客、自营业务；风控能力弱的银行原则上不能做理财业务。”《Bank资管》已经多次提到过周主席说到的这两句话了，为什么？因为此次会议非常重要，而且这一次实际上是周慕冰主席在替尚福林主席进行的讲话，这种高层释放出的信号尤其值得关注。

仅仅过去6个月后，2014年7月11日，银监会在官网发布《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》(银监发［2014］35号)，全面拉开了银行理财事业部制改革大幕，并要求银行原则上在9月底完成。从监管高层表态进行事业部制改革，到具体下发文件紧紧只差了6个月，这效率点赞，所以千万不要小看监管高层在重要场合和会议上的表态，很多时候一句话可能接下来就是一件重大的政策。插一句，交行是最早宣布进行理财事业部制改革的银行，是在2013年年底，光大银行是在2014年上半年已经基本完成事业部制改革，啧啧，牛逼的资管大佬，就是看的远、下手快，大赞！

说这些跟理财子公司今年内落地有毛线关系？当然有！《Bank资管》此前最早度假披露，银监会主席尚福林于2014年12月23日《在全国银行业监督管理工作会议上的讲话》部分重要内容，敬爱的尚主席在谈到2015年的监管工作中：“三是探索部分业务板块和条线子公司制改革。条件成熟的银行可以对信用卡、理财、私人银行等业务板块进行子公司改革试点，实现法人独立经营。对设立村镇银行超过一定数量的发起行，允许设立村镇银行管理服务子公司，以加强对村镇银行的规模化组建和集约式管理。”

2014年银行业监管工作会议上，提了理财事业部制改革，6个月后就下发了监管文件；2015年银行业监管工作会议上，提了理财、信用卡、私人银行子公司制试点，你觉得这次需要几个月就会下发监管文件？《Bank资管》偏向于乐观。

［六］子公司可能的实现路径是什么？

《Bank资管》认为，根据国际经验，只有把资产管理业务注册成独立的法人机构，才能真正实现银行资管从制度、资本、法人、人才管理上的真正隔离，进而让银行理财在泛资管时代下，与其它信托／保险资管／券商资管／公募基金等资管群雄争霸。在实现步骤上，相应构想：先将各行的理财专业部门注册为事业部，实现准法人制度。之后，推进事业部的准法人制度，再过渡至公司制。

国际上实际上也有两种模式，一种是理财业务与母银行完全独立的两个子公司，完全独立运营，《Bank资管》简称为完全子公司模式；一种是后台等还是借助母行，很多资源还是和母行公用，但是投资管理、前台等则完全独立，简称为半子公司制。目前，一下子完全让银行理财业务完全独立，完全不再借助母行的资源，一是不现实，银行理财可能还做不到；二是，通过半子公司慢慢发展、适应市场、调整，慢慢再过渡到完全的子公司，是比较稳妥而可行的方式。

在这个转化过程中，银行理财子公司和母行的所有合作，都可以按照市场化定价，销售费率该是多少就是多少、非标的项目推荐费率和后期管理费率该是多少就是多少，等等，这些都可以慢慢来。

还有，在目前公募基金纷纷推行管理层持股计划的大背景下，银行资管的管理层持股可期！

泛资管时代已经到来，到最后比拼的就是投资管理能力。诸多资管群雄，将会面临更加市场化的竞争，前提也需要资管公司本身运作市场化！匆匆十年，银行资管走到了巨变的十字路口，未来十年，必将凤凰磐涅！

［七］银行资管与银行系公募基金是否是重复定位？

《Bank资管》觉得，这好像是个为命题。第一，某一家银行下面，有一家公募基金、一家银行资管公司，或者说两家公募基金公司，都是信托关系下的资产管理业务，有什么问题吗？举个例子，明天系参控股了据说17家银行，土豪安邦已经是民生银行第一大股东、招商银行第二大股东，他们也没觉得是重复定位。

有的银行董事长可能觉得已经有公募基金公司了，特别是国有大行，可能没多少动力再设子公司。但是吧，如果监管层鼓励设立银行理财子公司，“讲政治”的国有大行可能就会很积极了；有的银行董事长，苦于旗下没有公募基金公司，就会有动力去设立理财子公司；还有的银行董事长，旗下都可能有几家公募基金公司了，但是觉得多一个银行理财牌照也不错，让旗下资管公司相互竞争、相互合作，也是好事。等等。

第二，公募基金主要还是得靠股票型基金，但是银行理财目前六成以上投资于固定收益市场，两者本身还是有一定区别。还有，银行理财还有“非标”这张牌，其他资产管理机构有吗？没有啊。再说了，未来资管机构有“大而全”的，也有“小而美”的，相互合作的空间实际上也很大。

第三，有人说银行理财的投资管理能力完全不如公募基金？细想想，好像不对啊，银行理财已经16万亿了，这些年为投资者赚了多少钱，你再看看公募基金这几年整体为投资者赚了多少钱。有人可能会说，这是因为背靠银行，可是有爹不靠是傻蛋，这也是优势啊。

未来，大家都是信托关系下的资产管理公司，比拼投资管理能力，业绩差的投资者自然会“用脚投票”，将投资管理能差的公司淘汰出市场。所以啊，《Bank资管》觉得，不要担心什么某集团又多了一家资产管理公司是重复建设，练好自己公司的投资管理能力、在市场中活下来才是王道！

［八］银行理财子公司将大幅提升银行股估值，何乐而不为？

这里附上中信建投证券银行组的研究报告：《光大银行：分拆成立资管子公司，分业务估值抬升估值》（中信建投证券银行研究团队：杨荣（***）/张明（***）/张玺（***））

事件：光大银行（601818）周五晚间披露年报，公司2014年实现净利润289.28亿元，同比增长8.12%，每股收益0.62元。公司拟每10股派现1.86元（含税）。公司不良贷款率1.19%。在公布2014年年报的同时，发布公告称，董事会已同意全资设立理财业务子公司。这意味着光大银行正式实施拆分。

1、资产负债结构改善，净息差上升

2014年实现营收785.31亿元，同比增20.25%，净利润289.28亿元，同比增8.12%，EPS0.62元，略低于预期；净利差和净利息收益率分别为2.06%和2.30%，同比提升10bp、14bp。主要来自资产负债结构改善，存贷款平均余额均同比增加12%，分别较付息负债、生息资产增速高6%、5%。受利率市场化推动影响，存款成本上升了22bp，同时公司加大了高收益率小微贷款占比，贷款收益率提升4bp。

2、中间收入快速增长，银行卡、理财业务尤为突出

公司实现手续费及佣金净收入191.57亿元，同比增加42.05亿元，增长28.12%，主要是银行卡手续费和理财服务手续费均有较大增长。其中：由于信用卡业务收入增长，银行卡手续费收入同比增加27.03亿元，增长38.16%；理财服务手续费收入同比增加10.64亿元，增长46.56%。

截至2014年末，公司理财产品余额达到8,546.32亿元，同比增加3,523.32亿元，增长70.14%；全年理财产品累计发行2.13 万亿元，比上年增加0.63 万亿元，增长42.00%；理财业务在投资端加大了高收益率标准化资产的配置比重，降低非标债权资产占比，并积极发展结构化产品，理财投资平均年化回报率比上年提高80bp以上，净值型开放式产品占比进一步上升。在银行业纷纷转向理财净值化的大资管方向上，公司走在了前列。

公司董事会同意全资设立理财业务子公司，优势理财业务将被拆分出来，符合我们前期周报 “业务拆分，各自估值，有利于提升银行估值水平”的判断。

3、不良率明显上升，资产压力加大

2014年不良贷款总额155.25亿元，不良率1.19%，同比上升33bp，不良贷款余额155亿，同比增55亿。先行指标关注类贷款420亿，同比增长261亿，占比达3.24%，资产质量压力加大。拨备覆盖率达到180.52%，较年初下降60个百分点，拨贷比2.16%。公司不良贷款主要集中在制造业、批发零售业及个人贷款，公司2014年也锁了制造业、批发零售业贷款规模。公司业务管理费支出234.16亿元，同比增加27.94亿元，增幅13.55%；管理费用率29.82%，同比下降176bp，费用控制成效显著。

4、资本充足率提升光大银行资本充足率11.21%，比上年末上升64bp；核心一级资本充足率及一级资本充足率 9.34％，比上年末上升23bp。

5、投资建议：维持光大“增持”评级。

（1）公司资产管理能力领先同业，银行“大资管”时代将会向资产管理角色转型，公司优势明显，理财业务拆分成立子公司，有望显著提升公司估值水平。（2）公司资产负债结构调整持续，减轻资产质量下滑压力。预测15年继续加强不良资产处置力度，净利润同比增长6%，15年EPS0.66元，维持“增持”评级。

（注：以上仅为《Bank资管》个人观点，不代表供职单位。严禁转载，欢迎转发！）

让银行成为中国直接融资体系与资本市场的重要参与者

文／张旭阳

银行业目前所面临的变化是结构性的改变，而非周期性的变化，银行业必须对自身的运行模式进行深刻变革。这种变革应使商业银行的盈利模式可持续，也应使银行业务与经济转型结合更加密切，这种变革除在传统银行业务上建立更有效的风险资产配置机制和更高效的运行体制外，还要使商业银行通过资产管理、财富管理、投资银行等更多元的市场化业务，成为直接融资体系和资本市场的重要参与者。

中国商业银行在金融体系中举足轻重，有着广泛的企业、个人客户基础、相对良好的风险管控机制和品牌声誉。如果能够推动商业银行理财业务转型，通过允许商业银行设立资产管理子公司、股权直投子公司，允许商业银行控股证券公司，允许商业银行发起产业基金，允许商业银行成为企业年金或养老金的投资管理人等方式，让商业银行积极融入到直接融资体系和资本市场当中，将有利于中国金融体系由间接融资为主向间接融资与直接融资并重转化，有利于中国经济的杠杆率降低和经济结构调整。

让商业银行成为直接融资与资本市场的重要参与者，首先是直接从供给与需求两端促进直接融资和资本市场的发展。

以债券市场为例，商业银行的参与加快了债券市场的发展。在供给方，人民银行[微博]从2005年开始陆续推出了主要由商业银行承销的企业短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具(PPN)、资产支持票据(ABN)等企业债务直接融资品种，到2014年5月底这些品种余额近6万亿，占企业债券融资的63%(截止5月底，银行间和交易所的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、PPN等企业债券规模为9.3万亿，其中银行间市场企业债券规模为8.57万亿)；在需求方，截止2014年5月底，银行理财产品余额达到13.44万亿，22%左右即2.9万亿投资于企业信用债，占银行间市场和交易所市场企业债券直接融资的31%。

可以说，资产管理行业的壮大，特别是资产组合规模足够大、投资足够分散的强有力的机构投资者的存在，与直接融资市场的健康发展是一个硬币的正反面。通过银行理财制度框架的设计，推动银行理财发展为中国金融市场上最大的机构投资者，才能有足够的空间吸纳更多的债券发行以及单一信用体的违约风险，推动多层次的直接融资市场的发展。债券市场发展如是，今后随市场发展股票市场也可能如是。随银行理财业务规模扩大，客户风险偏好多样化，理财资金可通过量化投资、结构化产品、优先股等形式从低风险业务起步涉足股票市场。其次，促进实体经济转型。

过往，银行通过理财业务通过试水利率市场化、资产证券化等多种方式减缓了我国金融市场因利率、规模管制和市场发育不完全多导致的金融抑制，增加了对实体经济的资金支持，也降低了企业的融资成本。

在中国经济发展模式重塑的现在，商业银行也要思考如何在更好对接实体经济的过程中获得持续发展的动力。经济发展的目标是国民财富增长，根本动力是通过市场与专业化分工、企业家精神的宏扬和科技体制创新带来的技术进步与全要素生产率的提高。

对金融而言，服务实体经济就是要通过金融工具创新和交易结构安排，支持和增强企业活力，这就涉及到公司治理结构与企业资本结构的改善。美国资本市场上存在的外部并购压力是推动美国企业不断进步的动力。

因此，鼓励商业银行通过设立子公司开展股权直投业务、使用理财资金和并购贷款对并购重组、管理层收购提供融资支持，配合国有企业混合所有制改造，改善公司的治理结构，不仅是国企改革的路径选择，也是经济结构调整的政策手段。三是在老龄化社会背景下促进经济长期平稳发展。

老龄化社会经济保持持续增长，一方面要通过体制改革提高年轻人的全要素生产率，一方面要通过机构投资者的发展，在基本养老保险、企业年金、个人理财三个支柱上帮助已老人群和将老未老人群积累更多财富以消费年轻人生产的产品。因此，推动银行理财业务向中长期机构投资者转型，发挥银行在固定收益投资领域的管理能力，使银行成为企业年金、养老金的管理机构，都有助于居民财富的长期积累。

为配套上述中长期资金来源和对应的中长期投资需求，应允许银行更多地参与基础设施资产证券化的产品创设与投资，支持和分享以人为核心的城镇化建设的成果。证券化过程是价值发现的过程，通过对基础设施等地方政府所持有资产的证券化，对地方政府资产负债表的资产方进行一次价格重估，降低地方政府负债率，并为城镇化建设和民生改善提供资金，同时通过标准的证券化过程中的资产出表，限制地方政府过度融资，配合中央所推进的简政放权，一定程度上促进地方政府角色转变。四是促进银行转型，降低银行自身的杠杆率。

金融脱媒、利率市场化、经济转型背景下，商业银行以存贷利差为主的盈利模式面临资本回报率和资本充足率的两难选择。同时，由于各种因素，中资银行业的实际杠杆率过大。

因此，银行也需要通过不占用资本金的中间业务发展去降低杠杆率。银行业所面临的市场化压力也需要资产管理、财富管理、投资银行等市场化业务的发展去应对。同时，互联网的技术革命直接改变信息不对称、信用违约成本和行业壁垒，以信用与信息为基础的银行业在脱媒与互联网的大背景下，其信用中介的角色将不断被淡化。银行必将走上从“借给人钱赚钱”到“给人管理钱赚钱”的转型之路，从传统银行变身为数据分析者、集成服务商、撮合交易者和财富管理者。未来十年，大资管有可能是金融业主要的存在。

五是改善A股市场的估值水平，提高中国资本市场的吸引力。

商业银行成为资本市场与直接融资体系的重要参与者，除带来增量资金进入资本市场外，还通过银行自身盈利模式的改善有力提高银行股的估值，进而改善A股的整体估值，提高A股特别是蓝筹股的吸引力。

目前A股市场的静态估值指标处于历史最低点，低于2004年6月998点的估值水平。但具体分析各个板块，很多板块的估值已处在历史中高位水平上，而占A股27万亿市值20.75%的银行股(市值5.6万亿)的平均市盈率仅为4.7倍，远低于市场23倍左右的加权平均市盈率，更低于银行股在A股历史高点多达到的38倍左右的市盈率。

投资者给予银行股较低估值主要来自两个主观判断，一是认为银行的不良资产没有充分暴露，二是认为银行目前的盈利模式不可持续。如果中国整个商业银行在转型层面上取得了切实的进步，至少在银行板块上将看到估值中枢的上移，并直接带动整个市场的趋势性上涨，通过财富效应的积累和扩散，加速推动更多的新增资金进入中国A股市场。六是提高资产市场的专业分工，减少通道业务，促进各类金融机构做强做精。银行成为资本市场和直接融资体系的重要参与者，首先是将蛋糕做大，包括信托、券商、基金在内，任何能够真正提供附加价值而非仅仅是通道的市场参与者，都会从中受益。

国际上前12大资产管理公司有7家是独立的非银行系资产管理公司，最大的贝莱德资产管理公司反而是收购巴克莱资产管理公司而发展起来的。而且，以商业银行的经营理念而非投行文化去做资本市场业务，有利于控制过度虚拟化，有利于资本市场的平稳健康发展。

当然，银行综合化经营的推进需要掌握好节奏，并通过监管协调和明确市场规则，特别是建立清晰有效的防火墙来防范系统性风险以及对储户利益的可能侵害。转型之路道阻且长。在2014年错综复杂的外部环境这一节点上思考转型，尤为重要。商业银行应该以资产管理、财富管理、投资银行等市场化业务的发展来应对金融脱媒与利率市场化的挑战。在中国金融体系由间接融资为主向间接融资与直接融资并重发展的转型过程中，未来商业银行也能够成为资本市场的重要参与者，这在商业银行在金融体系占很大的比重的中国，更有利于金融与实体经济的互动。

第四篇：公司法关于设立子公司的规定

【公司法规定】关于设立分公司和子公司的规定

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

【解读】本条是对设立分公司和子公司的规定

一、分公司的设立

1、分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表之中，同时本公司应以其全部财产对其分公司活动所产生的债务承担责任。

2、分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可，也即是应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

二、子公司的设立

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

子公司相关法律知识

时间:2010-05-04 13:29 来源: 互联网 点击: 535次

企业子公司设立程序有哪些

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

3、《指定(委托)书》;

4、总公司拨款证明;

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

如何设立子公司

公司可以设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合公司法有关国有独资公司的规定，按国有独资有限责任公司办理设立登记。设立控股公司应符合公司法对于有限责任公司的规定，并按有限责任公司办理设立登记。

控股子公司的名称经母公司同意后，可以使用母公司的字号或商号，但不得使用母公司的全名称。

相关规定：

《中华人民共和国公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

全资子公司设立程序

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

3、《指定(委托)书》;

4、总公司拨款证明;

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

控股子公司的设立

控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施;超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。

[zǐ gōng sī]

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

目录

1简介 2区别

总公司 母公司 分公司

3设立规定 4设立程序 5比较 6变更问题

1简介

在控股合并方式下，其50%以上有投票表决权的股份或资本被别一企业所拥有的企业。由于其50%以上有投票表决权的股份或资本被其他企业（即母公司）持有，子公司的附属公司。中国《合并会计报表暂行规定》中规定，子公司指被另一公司拥有控制权的被投资企业，包括由母公司直接或间接控制其过半数能上能下权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。

子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表。[1]

2区别

总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别

总公司

概念

总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。

联系与区别

（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。

（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。

（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。

（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。

母公司 概念

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

联系与区别

（1）子公司受母公司的实际控制

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊的契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

（3）母公司、子公司各为独立的法人

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

分公司

1.设立方式不同

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

2.法律地位不同

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

3.受控制方式不同

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

4.承担债务责任方式不同

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

5.领取的营业执照不同

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

6.产品包装标注不同

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。[2]

3设立规定

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

4设立程序

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

3、《指定(委托)书》;

4、总公司拨款证明;

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。[3]

5比较

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

6变更问题

子公司变更为分公司

把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。[4]

子公司变更为分公司的基本流程如下：[5]

1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： 合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 合并后公司的名称、住所、法定代表人；

合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

合并形式；

合并协议各方债权、债务的继承方案； 违约责任； 解决争议的方式； 签约日期、地点；

合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人；

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告；

6、调账、报表合并等会计处理；

7、合并报表后实收资本的验证；

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

第五篇：证券公司设立子公司试行规定专题

已标注：子公司、合规 证券公司设立子公司试行规定

关于发布《证券公司设立子公司试行规定》的通知

证监机构字[2007]345号

各证券公司：

为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，我会制定了《证券公司设立子公司试行规定》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

二OO七年十二月二十八日

证券公司设立子公司试行规定

第一条 为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本规定。

第二条 本规定所称子公司是指依照《公司法》和《证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的单项或者多项证券业务的证券公司。

第三条 证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

第四条 经中国证监会批准，证券公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

前款规定的其他投资者应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展。属于金融机构的，应当在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面具备一定优势。

第五条 证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：

（一）最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元人民币；

（二）具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近一年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；

（三）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；

（四）中国证监会的其他要求。

第六条 证券公司申请设立子公司，应当向中国证监会提交下列文件：

（一）子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请表；

（二）出资人关于设立子公司的合同或者单独出资设立子公司的股东会或者股东大会的决议；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究报告，内容至少包括：出资人基本情况；申请人的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，以及防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；子公司的组织管理架构、业务范围的说明和业务发展规划等；

（五）出资人名册及其出资额、出资方式和出资比例说明、作为出资的非货币财产的资产评估报告、出资人之间的关联关系说明、持有百分之五以上股权的出资人近三年的审计报告和子公司的股权结构图；

（六）子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件；

（七）申请人具有子公司拟经营相关证券业务资格和最近一年相应证券业务市场占有率的说明；

（八）申请人出具的不经营与其子公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他出资人对子公司的持续规范发展提供支持的安排;

（九）申请人最近一年的净资本、最近十二个月的风险控制指标符合规定要求的说明，以及设立子公司对风险控制指标影响情况的说明；

（十）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；

（十一）中国证监会要求的其他文件。

第七条 经中国证监会批准，符合下列审慎性要求的子公司，可以申请扩大业务范围：

（一）持续经营五年以上，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录；

（二）最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准；

（三）具有持续盈利能力和较强的经营管理能力，最近一年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平；

（四）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；

（五）中国证监会的其他要求。

子公司符合本条规定要求的，也可以由其股东申请另设子公司经营增加的证券业务。

第八条 子公司申请扩大业务范围，应当向中国证监会提交下列文件：

（一）法定代表人或者授权代表签署的申请表；

（二）股东会或者股东大会关于扩大业务范围的决议；

（三）可行性研究报告，内容至少包括：子公司基本情况、新业务的组织管理架构和发展规划等；

（四）负责新业务的高级管理人员的任职资格证明文件；

（五）子公司的证券业务持续经营情况和最近一年市场占有率及盈利情况的说明；

（六）子公司最近十二个月的风险控制指标符合规定要求的说明；

（七）子公司的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的情况说明，以及业务范围扩大后防范证券公司与其子公司之间、受同一证券公司控制的子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；

（八）控股股东出具的不与其子公司经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他股东对子公司新业务的发展提供支持的安排；

（九）中国证监会要求的其他文件。

第九条 除全资子公司外，子公司的股东会或者股东大会应当由各股东按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权，各股东推荐并经选任的董事占董事会成员的比例应当与其出资比例或者持有股份的比例相对应。

子公司及其股东不得通过协议或者其他安排约定与前款规定相冲突的事项。

第十条 子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。

第十一条 证券公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。

第十二条

证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益。

第十三条 子公司应当具备健全的公司治理结构，完善的风险管理制度、合规管理制度和内部控制机制。

证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第十四条 证券公司及其子公司应当单独向中国证监会报送报告、监管报表和有关资料，证券公司还应当在合并计算其子公司的财务及业务数据的基础上向中国证监会报送前述资料。

证券公司及其子公司单独计算、以合并数据为基础计算的净资本和风险控制指标应当符合中国证监会的要求。

第十五条 子公司的设立、变更、终止、业务活动及监督管理等事项，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十六条 证券公司通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，适用本规定。

证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照本规定执行。

本规定施行之前，证券公司已经通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当在本规定施行之日起两年内达到第三条、第四条和第九条规定的要求。

第十七条 本规定所称市场占有率，依据中国证券业协会和证券交易所公布的数据计算。

本规定所称行业中等水平，是指从事某项证券业务的证券公司依据该项业务指标的排名居于中位数。

第十八条 本规定自2008年1月1日起施行。