中国银行业监督管理委员会关于印发《县(市)农村信用合作联社组建审批工作指引》的通知

第一篇：中国银行业监督管理委员会关于印发《县(市)农村信用合作联社组建审批工作指引》的通知

中国银行业监督管理委员会关于印发《县(市)农村信用合作联社组建

审批工作指引》的通知

（银监发„2005‟58号 2005年8月9日）

各银监局(西藏除外)：

为规范县（市）农村信用合作联社组建工作，进一步明确组建标准、程序和申请材料要求，切实把好市场准入关，提高机构准入质量，银监会制定了《县（市）农村信用合作联社组建审批工作指引》，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

二○○五年八月九日

县（市）农村信用合作联社组建审批工作指引

为规范县(市)农村信用合作联社组建工作，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发„2003‟15号）和《中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》（银监发„2003‟12号）精神，制定本指引。

一、组建工作及程序

（一）筹建工作程序

1.确认组建对象。县（市、区）辖内有两家或两家以上的农村信用合作社（以下简称农村信用社）且符合组县（市）农村信用合作联社（以下简称统一法人社）条件的，经银监局同意后，可着手组建的各项准备工作。

2.成立筹建工作小组。筹建工作小组负责组建统一法人社的各项筹备工作，并作为统一法人社筹建和开业的申请人。筹建工作小组的组成参照银监发„2003‟12号文件有关要求执行，筹建工作小组可下设办公室。

3.履行组建法律程序。农村信用合作社县（市）联合社（以下简称县联社）和农村信用社在自愿的前提下分别召开理事会、社员（代表）大会，按照规定程序审议通过合并组建为统一法人社、授权筹建工作小组负责组织清产核资、确认净资产、提出净资产处置方案以及授权县联社和农村信用社法定代表人履行相关法律手续等决议。

4.清产核资。统一法人社清产核资的基准日原则上选定在清产核资工作开始前的上季末。国发„2003‟15号文件所明确的扶持政策，在清产核资基准日前已到位的，应纳入清产核资范围。筹建工作小组要按照各省（自治区、直辖市）深化农村信用社改革试点工作领导小组统一制定的清产核资方案组织对辖内县联社和农村信用社的清产核资工作。清产核资结果和净资产确认经筹建工作小组和县联社双方签字、盖章认可后，由筹建工作小组提出净资产处置方案。有条件的地方，可聘请有审计评估资质的中介机构对县联社和农村信用社进行清产核资和整体资产评估，筹建工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。

5.验收整改。农村信用社改革试点工作领导小组或银行业监管机构应组织对清产核资、净资产确认工作进行验收，并出具《清产核资验收意见书》。筹建工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告。农村信用社改革试点工作领导小组或银行业监管机构对整改情况进行复查，清产核资验收通过后出具正式的《清产核资验收报告》。筹建工作小组或中介机构出具最终《清产核资报告》，筹建工作小组和县联社双方或筹建工作小组、县联社和中介机构三方出具《净资产确认书》。筹建工作小组提出净资产处置意见。

6.确定发起人。筹建工作小组应制定增资扩股方案和发起人认股说明书，合理设置股权结构，按公正、透明和自愿的原则征集发起人。新入股的或原县联社和农村信用社中要求增资的社员作为发起人的，可以采取委托其他发起人签署发起人协议书。原县联社和农村信用社中股金数量既不增加也不减少的社员作为发起人的，可以通过社员（代表）大会决议委托原县联社和农村信用社法定代表人代理签署发起人协议书。

7.申请筹建。在各项筹备工作完成且符合要求后，筹建工作小组向银监局提出筹建申请，由银监分局审查同意受理后，在二十个工作日内将初步审查意见（主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合规定的设立条件等）和全部申请材料上报银监局审批。银监局所在城市统一法人社的筹建申请由银监局负责受理。银监局自收到完整申请材料或受理之日起四个月内作出批准或者不批准的书面决定。

（二）开业工作程序

1.增资验资。银监局批准筹建后，筹建工作小组负责组织股金（份）认购工作，严禁强制退股和入股、分摊入股任务、以贷转股、吸收存款化股金。发起人认缴全部股款后，筹建工作小组应聘请中介机构进行验资，出具验资报告。验资时应区分原县联社和农村信用社社员股金转为的股款与原社员增资和新社员（股东）投资入股的股款。

2.起草章程草案及各项规章制度。筹建工作小组要按照银行业监管机构要求和统一法人社的实际情况起草统一法人社的章程草案、社员代表（股东）大会议事规则、理（董）事会议事规则、监事会议事规则以及财务管理、人事劳资、稽核、安全保卫等各项内部规章制度。

3.选举社员代表。合作制和股份合作制的统一法人社应选举社员代表组成权力机构，社员代表应以入股职工、社会自然人和企业法人的人数比例或入股比例为基础分别选举产生。职工、社会自然人、企业法人代表的数量比例应基本反映股权设置。选举社员代表时，股份合作制的统一法人社可以自然人和企业法人资格股的最低入股股份数量作为投票权基数，按照投资股每增加一个投票权基数增加一个投票权的方法，适当提高投资股的投票权。

4.提名理（董）事、非职工监事和高级管理人员拟任人选。统一法人社的理（董）事、非职工监事和高级管理人员拟任人选由筹建工作小组在广泛征求意见的基础上，逐级同银监分局和银监局沟通后向创立大会、理（董）事会提名。五名及以上社员代表联名或持有一定比例股份的股东可以向筹建工作小组推荐人选。

5.召开创立大会、社员代表（股东）大会和职工（代表）大会。召开创立大会暨社员代表（股东）大会审议通过筹建工作报告、章程草案，选举理（董）事和非职工监事。理（董）事和非职工监事采取差额方式选举产生，候选人人数须多于应选人数的百分之二十。职工监事由职工代表大会选举产生。合作制和股份合作制的统一法人社，其权力机构为社员代表大会，社员代表按照本人及所代表的投票权或本人所持投票权进行表决。股份制的统一法人社，其权力机构为股东大会，股东按照所持股份进行表决。统一法人社召开社员代表（股东）大会应实行律师见证制度。

6.召开理（董）事会、监事会。召开理（董）事会、监事会选举和聘任理（董）事长、副理（董）事长、监事长和高级管理人员，通过议事规则和基本管理制度等。要积极创造条件，采取公开方式招聘主任、副主任。

7.预先核准名称。筹建工作小组应在申请开业前向当地工商行政管理部门申请预先核准拟设统一法人社的名称。

8.申请开业。各项筹建工作完成后，筹建工作小组向银监局提出开业申请，由银监分局审查同意受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和全部申请材料上报银监局核准。银监局所在城市统一法人社的开业申请由银监局负责受理。银监局自收到完整申请材料或受理之日起二个月内作出核准或者不核准的书面决定。9.领证登记。银监局核准开业后，筹建工作小组应在规定时间内到银监局或银监分局领取金融许可证，并按规定到当地工商行政管理部门办理注册登记，领取《企业法人营业执照》。

10.开业。统一法人社应当在金融许可证、营业执照、分支机构设立、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。筹建工作小组应事先将统一法人社的开业日期报告属地银行业监管机构。

二、审核要求

（一）筹建

1.筹建申请材料完整，附件齐全；

2.组建对象符合银监发„2003‟12号文件规定的条件；

3.县联社和农村信用社理事会、社员（代表）大会通过的有关决议及履行的相关法律手续合法合规；

4.清产核资工作合法合规；

5.清产核资的验收整改得到落实；

6.聘请中介机构进行清产核资的，中介机构资质及参与审计评估人员资格合法、有效； 7.筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理和健全内部控制机制的落实措施合法合规并切实可行；

8.发起人认股说明书内容齐全、翔实，信息披露恰当；

9.发起人具备投资入股金融机构的资格，发起人协议书内容合法，签订程序合法有效。

（二）开业

1.开业申请材料完整，附件齐全;2.章程草案的内容完备且合法合规； 3.社员（股东）符合投资入股资格； 4.股权设置、股本结构合法合规； 5.验资报告合法合规，附件齐全； 6.法定验资机构资质合法、有效;7.“三会”审议通过的各项决议程序合法，内容和要素齐全且合法合规；

8.法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求； 9.理（董）事和高级管理人员符合任职资格条件； 10.从业人员条件符合要求；

11.营业场所和安全防范设施的证明文件齐全。

三、有关要求

（一）组织形式。各地可因地制宜进行股份制、股份合作制和进一步完善合作制的产权改革，构建新的产权模式和组织形式。为促进外部社员（股东）对统一法人社及其理（董）事和高级管理人员监督，提高股本的稳定性，鼓励各地选择股份合作制和股份制的组织形式。

（二）机构名称。统一法人社冠名方法为：“××县（市）农村信用合作联社”，其分支机构冠名为 “××县（市）农村信用合作联社××信用社”或“××县（市）农村信用合作联社××分社（储蓄所）”。市所辖区的统一法人社冠名方法为：“××市××区农村信用合作联社”，其分支机构冠名为 “××市××区农村信用合作联社××信用社”或“××市××区农村信用合作联社××分社（储蓄所）”。股份制的统一法人社冠名方法为“××县（市）农村信用合作联社股份有限公司”，简称为“××县（市）农村信用合作联社”，其分支机构冠名为 “××县（市）农村信用合作联社××信用社”或“××县（市）农村信用合作联社××分社（储蓄所）”。市所辖区的股份制统一法人社冠名方法为：“××市××区农村信用合作联社股份有限公司”，简称为“××市××区农村信用合作联社”，其分支机构冠名为 “××市××区农村信用合作联社××信用社”或“××市××区农村信用合作联社××分社（储蓄所）”。

（三）发起人的资格。原县联社和农村信用社的社员在自愿基础上可以作为统一法人社的发起人。新的自然人发起人为所在地的居民或在所在地有固定住所且居住满3年以上的非所在地居民，并符合具有完全民事行为能力、良好社会声誉与诚信记录、入股资金为自有资金且来源合法真实的要求。个体工商户、个人独资企业应由其自然人作为发起人。新的企业法人发起人应符合在统一法人社所在地注册，并连续两年盈利、净资产占总资产的30%以上、权益性投资比例（包括本次投资）不超过净资产50%、按期归还银行贷款等投资入股金融机构的要求。属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业法人的经营业绩和经营年限。符合入股条件的乡镇集体经济组织可以比照企业法人要求作为发起人。

（四）设立方式。统一法人社应采取发起方式设立。发起人认购股金（份）时应当实行平价方式（发行价格等于票面金额）。筹建工作小组制定的发起人认股说明书须在辖内的营业网点进行公告，时间不少于七日，股金（份）认购实行公开、公平和公正的原则。

（五）原股金处理。筹建工作小组要根据当地实际情况，制订原县联社和农村信用社社员股金确认清理方案，经原县联社和农村信用社社员（代表）大会审议通过后对股金进行确认清理。一是披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来统一法人社发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿的前提下可以将量化后的股金折算为统一法人社的股金（份）；三是对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，可以将其股金折算为统一法人社的股金（份），折算后的股金（份）达不到一个投票权标准的，不具有投票权；五是对无法确认以及死亡绝户的老股金可以按照《中华人民共和国民法通则》规定的要求和程序公告后再进行处理，也可以将其股金折算为统一法人社的股金（份），待以后再进行处理。

（六）股权设置和股权结构。统一法人社单个自然人投资（包括资格股和投资股）最高不超过股本总额的5‰，职工持股总额不得超过股本总额的25%，单个企业法人及其关联企业持股金额合计不得超过股本总额的10%。经济发达地区的统一法人社一般应有1-2名持股2%以上的企业法人社员（股东）。实行股份合作制的统一法人社投资股的比例一般不得低于股本总额30%。

（七）法人治理结构。统一法人社应按现代企业制度要求建立健全社员代表（股东）大会、理（董）事会、监事会和高级管理层为主体的法人治理架构。资产规模较小、尚不具备条件、实行合作制和股份合作制的统一法人社，经银监局同意后可暂不设监事会，监事会的职责由理事会下设的监督委员会承担。

（八）理（董）事和高级管理人员任职资格。理（董）事和高级管理人员的任职资格按有关规定进行审核。理（董）事长、副理（董）事长和高级管理人员个案审核人员的比例一般不得超过20%。个案审核的理（董）事长、副理（董）事长和高级管理人员在任职前须经过银行业监管机构组织的任职资格考试。

（九）分支机构准入。银监局在核准统一法人社开业时，原则上应一并将原农村信用社及县联社和农村信用社的分支机构一次性核准为统一法人社的分支机构或由银监分局将其一次性核准为统一法人社的分支机构。

（十）对已经设立的统一法人社，凡不符合有关政策要求的，应在2007年底前完成机构名称、注册资本、股权设置、法人治理等方面的规范工作。

（十一）在县联社和农村信用社清产核资过程中，凡是涉及相关资产价值的增减变动，都要严格按农村信用社有关财务、会计制度规定，在查明原因、追究责任的基础上及时进行账务处理。原则上有关账务调整工作应于统一法人社开业前或年终决算前完成。统一法人社开业后应按照一级法人体制要求设置和使用会计科目。

（十二）各级银行业监管机构要有计划、有步骤地开展统一法人社组建工作，切实加强对统一法人社组建工作的指导，按照统一法人社组建标准、程序和申请材料目录，严把受理和审查关，确保组建质量，不得放宽条件、降低要求。

（十三）本指引下发后，其他有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。

（十四）各银监局可依据本指引结合当地情况制定具体的实施细则，报银监会备案。附件：统一法人社申报材料目录

第二篇：中国银行业监督管理委员会关于印发《县(市)农村信用合作联社监管...

中国银行业监督管理委员会关于印发《县（市）农村信用合作联

社监管工作意见》的通知

（银监发„2005‟59号2005年8月25日）

各银监局（西藏除外）：

为加强对县（市）农村信用合作联社的监管，促进其审慎经营、稳健发展，银监会制定了《县（市）农村信用合作联社监管工作意见》。现将该意见印发给你们，请认真贯彻执行。各银监局可以结合本地实际制定实施意见并报银监会备案。

二○○五年八月二十五日

县（市）农村信用合作联社监管工作意见

为加强对县（市）农村信用合作联社（以下简称统一法人社）的监管，促进其审慎经营、稳健发展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律和行政法规，制定本意见。

一、监管原则和目标

（一）监管原则。按照“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管理念,对统一法人社实施审慎、持续有效监管，促进其完善法人治理，健全内部控制和风险管理制度，逐步建立现代金融企业制度。对统一法人社监管应遵循以下原则：一是区别对待、分类管理的原则。在对统一法人社进行综合评级基础上，依据不同评级结果实施分类监管。二是明确目标、逐步提高的原则。督促统一法人社对照监管目标制定计划，使其在经营、管理等方面逐步达到监管要求。三是合规监管、风险监管并重的原则。要以合规监管为基础和抓手，努力在规制上充分体现以风险为本的监管理念，逐步实施以风险为本的监管方法，创新监管手段，提高监管的持续性和有效性。

（二）监管目标。银行业监管机构要根据当地统一法人社的实际情况，督促统一法人社制定资本充足率和贷款拨备覆盖率持续提高、不良贷款率持续下降的规划。到2007年底，统一法人社按照《农村合作金融机构风险评价和预警指标体系（试行）》评级应不低于B级；资本充足率应不低于8%；不良贷款比例按四级分类计算不高于15%；贷款拨备覆盖率多数应达到要求；法人治理架构健全，治理机制稳定有效运行；建立了制度完善、管理有效的内部控制和风险管理制度。

二、加强市场准入监管，提高准入质量

（三）机构准入。组建统一法人社应符合银监发„2003‟12号文件明确的四项具体条件，并能够满足对统一法人社进行持续监管的有关要求。组建股份有限公司形式的统一法人社，应符合《中华人民共和国公司法》及相关法规要求。各级银行业监管机构要按照统一法人社组建标准、程序和申请材料要求，把好市场准入关，切实提高机构准入质量。

（四）董（理）事和高级管理人员任职资格。要加强对统一法人社董（理）事和高级管理人员监管，逐步实行董（理）事长、副董（理）事长和高级管理人员任职资格考试制度，考试不合格的不能取得任职资格。统一法人社的董（理）事和高级管理人员、所属信用社主任（含主持工作的副主任）任职资格实行核准制，董（理）事应有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董（理）事职责的工作经历；能够利用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；了解拟任职机构的法人治理结构、章程以及

董（理）事会职责。董（理）事长、副董（理）事长和高级管理人员应具备大专及以上学历，从事金融工作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）。所属信用社主任（含主持工作的副主任）应具有中专及以上学历，从事金融工作4年以上，或从事相关经济工作8年以上（其中从事金融工作2年以上）。

三、规范股权结构，强化股权监管

（五）组织形式。各地组建统一法人社时，可因地制宜进行股份制、股份合作制和进一步完善合作制的产权改革，构建新的产权模式和组织形式。鼓励各地选择股份合作制和股份制的组织形式。

（六）股权结构。统一法人社的股权结构原则上按照银监发„2003‟12号文件的有关要求设置，取消自然人持股总额不得少于股本总额的50%的限制，适当提高企业法人的入股比例，单个企业法人及其关联企业持股金额合计不得超过股本总额的10%。实行股份合作制的统一法人社，其投资股的比例一般不得低于股本总额的30%。

（七）股权管理。要严格审查统一法人社的股权结构、股东（社员）资格。股东（社员）变更或转让持有股本总额或股份总额达到5%及以上的，应报银监局核准；变更或转让持有股本总额或股份总额达到1%及以上且不超过5%的，事后应报属地银行业监管机构备案。变更或转让持有股本总额或股份总额5%以下的，由其董（理）事会按照要求审核股东（社员）的资格。对隐瞒关联关系并超过投资入股比例的，应限制股东（社员）权利并限期3个月内转让其超比例部分的股权；对不符合股东（社员）资格的，取消其股东（社员）资格并限期3个月内转让其股权；对同时担任董（理）事、监事的股东（社员），应督促股东（股东代表、社员代表）大会罢免其资格或限制其相关权利。

（八）加强对统一法人社股权投资和收购的监管。严格审查股权投资和收购资金的来源及合法性，统一法人社股权投资和收购应符合现有法律法规规定。按照市场原则收购国有商业银行撤并的机构网点和其他金融机构应报银监局核准；接收金融机构的存贷款业务，事前报属地银行业监管机构备案。统一法人社跨地区收购农村信用社或与其他农村合作金融机构合并，以及其他金融机构收购统一法人社的事项应报银监会批准。

四、实施资本有效监管，提高资本充足率

（九）建立资本约束机制。要加强对统一法人社资本及其充足性的监管力度，督促统一法人社根据资产变化和业务发展规律等情况制定提高资本充足率的计划，逐步提高资本充足率的水平，直至符合监管要求。对资本充足率下降和在规定期限内未达到监管要求的统一法人社，银行业监管机构要限制统一法人社机构和业务扩张，通过采取控制其风险资产增长、责令调整资产结构、限制现金红利分配等措施，督促统一法人社提高资本充足率。

（十）建立资本补充机制。统一法人社应建立多渠道、有效的资本金补充机制。统一法人社既可在股东（社员）范围内配股增资，也可以在辖区内定向募股；符合条件的统一法人社可以发行次级定期债务，增加附属资本。有条件的地区，统一法人社可吸收合格的境内外机构战略投资者，优化资本结构；要督促统一法人社按照《金融企业会计制度》和《银行贷款损失准备计提指引》逐步开始计提减值准备和贷款损失准备，提高利润分配中一般准备比例。在历年亏损未弥补、准备未提足前，统一法人社要控制向股东（社员）分配利润的比例，在资本充足率未达标前，应严格限制现金红利分配。

五、完善治理结构，提升治理质量

（十一）制定法人治理建设规划。指导并督促统一法人社根据自身的特点，制定法人治理建设规划，从2006年起用两年的时间初步完成统一法人社法人治理架构建设，逐步建立起股东（股东代表、社员代表）大会、董（理）事会、监事会和高级管理层协调统一、合理制衡的管理体制和科学有效的决策、执行和监督机制。银行业监管机构可派人列席股东（股东代表、社员代表）大会、董（理）事会等会议。统一法人社应于会后10日内将会议决议

报属地银行业监管机构备案。

（十二）优化股东（社员）质量。要按照股权多元化、科学化原则和当地经济发展情况合理配置内部职工、企业法人与其他社会自然人的入股比例，优化股权结构。股份制和股份合作制的统一法人社企业法人股东的构成，宜以分散持股的中小企业为基础，重点引入法人治理完善、业绩突出的企业法人。经济发达地区的统一法人社一般应有1-2名持股2%以上的企业法人股东（社员），同时要避免“内部人控制”和 “一股独大”，防止少数股东（社员）联合行动对统一法人社造成不良影响。

（十三）健全股东（股东代表、社员代表）大会治理机能。合作制和股份合作制的统一法人社股东（社员）代表人数一般不少于51人。股东（社员）代表构成中职工、社会自然人、企业法人代表数量比例应基本反映股权设置，并保持基本平衡。股东（社员）代表在股东（社员）代表大会表决时按照本人及所代表的投票权或本人所持投票权进行表决。股份制的统一法人社权力机构为股东大会，股东按照所持股份进行表决。

（十四）健全董（理）事会治理机能。统一法人社的董（理）事人数一般为5至19人（奇数）。董（理）事会必须负起责任并制定好总体的风险管理目标、市场定位和发展战略。董（理）事会要明确界定与高级管理层在授信、投资、财务和人事等方面权限，避免职责不清和越权决策。董（理）事长与主任原则上应进行分设。有条件的统一法人社，其董（理）事会可下设专业委员会。

（十五）健全高级管理层治理机能。高级管理层应与董（理）事会建立良好的分工协作关系，建立向董（理）事会和监事会定期报告制度。高级管理层应当在董（理）事会授权下依法合规经营。高级管理层应按照机构扁平化要求和组织结构功能进行合理分工，由不同高级管理人员分管前台、中台、后台，加强相互制衡，避免前台、中台和后台业务在分工上交叉。高级管理层对重要事项决策要坚持双人控制原则。

（十六）合理设置监事会。统一法人社要按照法人治理要求设置监事会，对董（理）事会和高级管理层的履职和尽职等情况进行监督。资产规模较小、尚不具备条件、实行合作制和股份合作制的统一法人社，经银监局同意可暂不设监事会，监事会的职责由董（理）事会下设的监督委员会承担，具体资产规模和条件由各银监局根据当地情况合理设定。股份制的统一法人社须设立监事会，监事人数不得少于3人（奇数），监事长为专职人员。

六、健全内部控制机制，提高内控质量

（十七）建立内部控制体系。统一法人社要参照《商业银行内部控制指引》要求建立与其业务性质、规模及复杂程度相适应的完善的内部控制制度。按照机构扁平化和业务垂直化、集约化管理要求整合业务流程、管理流程和机构资源。合理设定组织架构以及部门、机构职责，明确授权及分层负责办法，建立科学的覆盖全部业务、岗位和人员的授信、内部审计、存贷、外汇、投资、新业务开发、财务管理、计算机、劳动用工和分配等政策、程序和操作规范。统一法人社应建立合规管理制度、风险管理制度和内部审计制度，以维持内部控制制度有效运作。

（十八）强化内部审计和外部审计。统一法人社要建立独立的内部审计部门，并制定向董（理）事会、高级管理层和监事会直接报告制度。审计人员应为具有会计、审计等方面专业知识的专职人员，且至少配备1名计算机审计人员。在做好日常监测的同时，应定期对内部控制制度进行测试和评估，检查内部控制贯彻落实情况，提出内部控制制度改进意见，不断提高内部控制质量。聘用会计师事务所的统一法人社，外部审计人员要对内部控制制度的有效性进行测试，并对内部审计情况进行评估，提出管理建议书。内外部审计报告应及时报属地银行业监管机构备案。

（十九）开展内部控制评审和评价。高级管理层要负责建立识别、计量、监测和控制风险的程序、组织结构和适当的内部控制政策，监督内部控制制度充足性和有效性。董（理）

事会应定期对内部控制体系实施评价。银行业监管机构要参照《商业银行内部控制评价试行办法》，根据统一法人社风险大小和重要性确定内部控制评价的频率和范围。

（二十）加强成本费用支出控制。各级银行业监管机构要督促统一法人社按照现行财务管理制度，严格控制费用支出，重点加强对非营业性固定资产购置和工资等营业费用支出的管理，做到费用支出与业务发展相适应。

七、实施风险监管，提高抗风险能力

（二十一）树立全面风险管理观念。统一法人社要树立全面风险管理的观念，着重 “防范信用风险、市场风险和操作风险”，要做好对信用风险、市场风险和操作风险等风险的识别、计量、监测与控制，明确风险管理的责任部门，提出各个环节风险的控制要求，落实授信尽职情况的审查工作，全面提高风险管理能力，将经营风险控制在能够承受的程度之内。

（二十二）提高资产质量。从2006年开始，统一法人社应对贷款质量实施五级分类，有条件的统一法人社可对表内外全部信用风险资产实施五级分类。已经实施贷款质量五级分类的统一法人社，要严格五级分类的操作和认定程序，切实提高贷款分类的准确性。银行业监管机构应结合贷款迁徙率和贷款质量偏离度指标加大对贷款质量监管力度，督促统一法人社制定不良贷款下降计划并进行持续跟踪监管，逐步使其资产质量和贷款拨备覆盖率达到监管要求。

（二十三）防范风险集中。统一法人社应建立完善的授信管理制度和管理信息系统，对贷款质量、大额授信、集团客户授信和行业集中度风险进行重点监测。统一法人社对单一客户、集团客户授信比例须符合《中华人民共和国商业银行法》和银监会的有关规定。新增的单一客户和集团客户授信比例不得超过监管要求。对单一客户或集团客户授信比例超标的，银行业监管机构要督促统一法人社制定压缩计划，限期逐步达到监管要求。

（二十四）防范大额关联交易和内部关系人交易风险。督促统一法人社根据自身特点，参照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等制度制定大额关联交易和内部关系人交易的政策、程序，报属地银行业监管机构备案。统一法人社每年应定期对关联交易、内部关系人政策和程序进行评价，调整、改进相关政策和程序，并对关联交易情况进行专项审计。

（二十五）加强市场风险管理。银行业监管机构要督促统一法人社参照《商业银行市场风险管理指引》逐步建立与自身业务性质、规模和复杂程度相适应的、完善的、可靠的市场风险管理体系。加强对外汇风险和利率风险管理，有条件的统一法人社应区分银行账户和交易账户，确保所有交易和非交易业务中的市场风险控制在合理的风险水平。具有市场风险的统一法人社，应按季向属地银行业监管机构报送市场风险头寸。

（二十六）有效防范和控制操作风险。银行业监管机构要督促统一法人社建立操作风险管理架构和组织结构，制定防范操作性风险的战略、政策和程序，实施定期轮岗、强制休假和社务公开等制度。有条件的统一法人社应改进管理信息系统，为主要系统准备充分的、经过调试的业务恢复计划，提高防范操作风险的技术能力。

八、加强市场约束，提高透明度

（二十七）规范信息披露工作。银监局应参照《商业银行信息披露暂行办法》和《关于规范股份制商业银行报告内容的通知》要求，指导统一法人社研究制定信息披露的要素、程序和方法，规范信息披露工作。

（二十八）实施信息披露计划。要按照循序渐进、逐步扩大的原则，用三年左右的时间推动统一法人社信息披露工作。从2006年开始，资产规模超过10亿人民币的统一法人社应当在辖区内向社会公众披露上一年的年报信息，其他统一法人社须向全体社员披露信息。从2008年开始，资产规模超过10亿人民币的统一法人社均应聘请会计师事务所对其上一年的会计报表进行审计，会计报表由会计师事务所审计后对社会披露，其他统一法人社在辖区内向社会公开披露信息。

九、明确市场定位，加强支农服务

（二十九）改善农村金融服务。统一法人社要坚持立足社区，服务“三农”的市场定位，根据辖区内农民、农业、农村经济发展对金融服务的需求，制定适合当地的信贷政策，以市场定价方式创新金融产品，改进服务方式，提高服务水平，加强并持续改善对农民、个体工商户、中小企业和县域经济的金融服务。统一法人社要根据各地农村产业结构状况、经济发展程度、市场容量和深度，提出支持农民、农业和农村经济发展的贷款余额和新增贷款比例的计划，银行业监管机构要定期对统一法人社的支农情况予以考核、评价。

十、实施持续监管，提高监管有效性

（三十）做好董（理）事和高级管理人员持续监管。要加强对统一法人社董（理）事和高级管理人员监管，逐步实行董（理）事长、副董（理）事长和高级管理人员任职资格履职评价和问责制度。履职评价不称职的，要责成董（理）事会及时予以罢免或解聘其职务。对有严重违规、违纪行为或因失职造成重大损失、严重影响工作的董（理）事和高级管理人员，要依据有关规定取消其任职资格。要建立约见谈话制度，加强对勤勉尽责情况的监督，增强警示和约束作用。

（三十一）建立健全有效的非现场监管体系。有条件的银行业监管机构应配备专职非现场监管人员。要改进非现场监管信息系统，建立风险预警体系，逐步完善综合评级办法。银行业监管机构应按照《农村合作金融机构风险评价和预警指标体系（试行）》每年定期对统一法人社进行综合评级，并依照综合评级结果采取分类监管措施。

（三十二）改进现场检查方式。银行业监管机构应依据非现场监管建议和综合评级结果合理确定现场检查覆盖面、频率和深度，做好序时性检查和专项检查。有条件的银行业监管机构应逐步对统一法人社进行风险评估和风险管理评级，风险管理评级结果应纳入综合评级的管理和其他单项要素评价中。

（三十三）建立定期磋商制度。银行业监管机构应定期与统一法人社的高级管理层和部门负责人举行审慎监管会议，全面了解统一法人社的经营情况，交流风险管理看法，讨论审慎关注的事项。为巩固持续监管制度，银行业监管机构在综合评级结束后，应与统一法人社的董（理）事会、监事会举行会议，讨论风险管理评级、综合评级，尤其是风险管理制度的缺陷和需要特别关注的事项。对已实施外部审计的统一法人社，银行业监管机构应定期组织统一法人社和会计师事务所召开三方联席会议，讨论审计期间发现的任何事项，特别是内部控制制度的不足、专项准备计提、审慎监管标准执行和遵守法律法规等情况。

第三篇：农村商业银行组建审批工作指引

农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引

根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)和《中国银行业监督管理委员会关于印发<农村商业银行管理暂行规定>和<农村合作银行管理暂行规定>的通知》(银监发[2003]10号)精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。

一、组建工作及申报程序(一)申请筹建的各项工作

1．各省(自治区、直辖市)的县(县级市、市辖区)农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作。

2．加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组。3．履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。召开县联社及农村信用社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议，以及通过必要的授权决议。已经统一法人的地方，只需要县联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议。

4．开展清产核资及净资产分配工作。县联社或筹备工作小组(受农村信用社社员代表大会委托)聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。筹备工作小组对清产核资工作进行复查。筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方案。

5．验收整改。经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具《验收意见书》。筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。银监局根据对组建工作检查验收和复查结果，出具《组建工作验收报告》，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责。

6．中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净资产分配意见。

7．确定新发起人。筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构。制定募股说明书，按公正、透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。农村信用社原股东自愿作为发起人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利。8．在各项筹备工作完成；符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审核意见(内容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等)、《组建工作验收报告》和申请材料上报银监会审批。(二)申请开业的各项工作

1．增资扩股和验资。发起人认缴全部股金后，筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告。增资扩股和验资应区分原农村信用社股金转增银行股本与新股东投资入股；

2．筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通； 3．召开创立大会、股东大会(农村合作银行为股东代表大会，下同)、职工代表大会。创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事(含独立董事)和股东监事。职工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的，可委托代理人出席会议。股东大会实施律师见证制度； 4．召开董事会、监事会。选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等； 5．向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准；

6．筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出开业申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。

二、审核要点

(一)申请筹建材料审核 1．申报材料完整，附件齐全； 2．组建对象符合规定条件；

3．县联社和农村信用社社员(代表)大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议内容合法合规；

4．《发起人协议书》内容合法合规，程序合法有效；发起人具备投资入股金融机构的资格；

5．清产核资工作过程深入完备，评占结果真实公允；净资产分配法律依据充分；报告内容细致翔实；

6．中介机构资质及参与审计评估人员具备合法资格； 7．清产核资工作的验收整改完全落实； 8．地方承诺的各项扶持措施基本落实到位；

9．筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管要求，切实可行。(二)申请开业材料审核 1．申请材料完整，附件齐全；

2．创立大会、股东(代表)大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序完备、决议内容合法合规； 3．《章程》合法合规，内容完备可行； 4．董事和高级管理人员符合任职资格；

5．股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求； 6．股东具备投资入股金融机构的资格；

7．《验资报告》符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法； 8．法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求；

9．业务范围已批准开办与拟开办部分予以区别； 10．从业人员基本情况明晰；

11．法人总部营业场所和安全防范设施证明文件齐备。

三、有关事项说明(一)机构名称

1．以县(或县级市，以下统称县)为单位组建农村商业银行，其命名规则为“省(自治区、直辖市)名＋县名＋农村商业银行股份有限公司”，简称为：“县名＋农村商业银行”。如江苏吴江农村商业银行股份有限公司，简称吴江农村商业银行。组建农村合作银行的，命名规则相似，为“省(自治区、直辖市)＋县名＋农村合作银行”，如浙江义乌农村合作银行，简称义乌农村合作银行。

2．以地级市辖区为单位组建农村商业银行、农村合作银行的，命名规则为“地级市名＋市辖区名＋农村商业银行股份有限公司／农村合作银行”。

3．地级市以“市区、郊区、开发区联社”等为单位组建农村商业银行、农村合作银行可能出现重名的特殊情况，另设字号，不单独以地级市名称作为字号，命名规则为：“省(自治区、直辖市)名＋字号＋农村商业银行股份有限公司／农村合作银行”。如江苏省苏州市区农村信用联社申请组建农村商业银行，名称为“江苏东吴农村商业银行股份有限公司”，简称“江苏东吴农村商业银行”。

4、深圳、厦门、青岛、宁波和大连5个计划单列市组建农村商业银行、农村合作银行，其命名规则为：“计划单列市名＋县或市辖区名＋农村商业银行股份有限公司／农村合作银行”，如宁波余姚农村合作银行，简称“余姚农村合作银行”。

(二)筹备工作小组组成

农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组由地方政府负责人，县(市、区)农村信用社联合社、银行监管负责人以及税务、工商、土地等相关部门人员组成。筹备工作小组下设办公室，设在农村信用社县联社。(三)设立方式

农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立，一般采取平价发行的方式。农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行公告，时间不少于七日，征集发起人应贯彻公正透明的原则。(四)股权设置、股东资格与持股比例规定 1．股权设置

农村商业银行、农村合作银行股本结构应充分考虑股东来源的代表性。在股权设置中应处理好自然人股与法人股比例的关系、高管人员持股与普通员工持股比例的关系，既要防止大股东控权，又要避免股权过于分散形成内部控制。拟定的注册资本总额应适当超前，至少满足开业两年内资本充足率监管要求。2．股东资格

农村商业银行、农村合作银行股东应符合《关于向金融机构投资入股暂行规定》中有关向金融机构投资入股的资格。自然人股东应在当地居住，法人股东注册地址应在当地。

(1)新入股的法人股东，设立时间应为两年以上，并符合连续二年盈利、净资产30％以上、长期投资比例(包括本次投资)不超过自有资本50％、按期归还银行贷款等法人企业投资入股金融机构的要求。

(2)新入股的法人股东，属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限。

(3)非法人的经济组织，如个人独资企业、乡镇集体经济组织，以经济组织名义入股的，应符合法人企业投资入股金融机构的要求，视作法人股管理；不符合法人企业投资入股金融机构要求的，以自然人身份入股，按自然入股管理。(4)个体工商户，作为自然人入股。3．持股比例

(1)单个自然人股东持股不得超过股本总额的5‰，职工持股合计不得超过股本总额的25％，农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于股本总额的30％。

(2)单个法人及其关联企业(含中外合资与外商投资企业)持股合计不得超过股本总额的10％。持股比例超过5％的，应报当地银行监管机构审批。(五)原农村信用社社员股金处理

筹备工作小组应妥善制定原县联社和农村信用社社员股金处置方案。在社员退股前，由县联社和农村信用社社员(代表)大会审议通过股金处理方案：一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行、农村合作银行发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份；三是对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行、农村合作银行的股份。折算后的股份金额达不到一个投票权标准的，不具有投票权；五是对暂时无法确认身份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的资格股，不行使表决权，待股东身份落实后再作进一步处理。(六)法人治理

农村商业银行、农村合作银行法人治理结构应按现代企业制度要求建立并逐步完善。

1．关于独立董事。董事会中应有1一2名独立董事。独立董事人数计入董事会总人数中。在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事暂时不能到位的，留下空缺于开业一年内补充。独立董事的产生及职责可参见《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》(中国人民银行公告[2002]第15号)。2．关于专门委员会。董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理委员会，法人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会。其他加薪酬及提名委员会、审计委员会等，可以在开业后逐步建立。专业委员会的职责及人员构成可参见《股份制商业银行公司治理指引》(中国人民银行公告[2002]第15号)。

(七)董事和高级管理人员任职资格

农村商业银行董事和高级管理人员的任职资格比照《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》中关于城市商业银行董事和高级管理人员任职资格的规定执行。农村合作银行董事和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商业银行与农村合作银行应积极向社会招聘引进合格的高级管理人员。

农村商业银行、农村合作银行申请开业时，其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的任职资格由银监会负责；副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核。(八)银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村合作银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。农村商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印章、凭证，自行制作独立的行徽、标识。(九)申请材料报送程序及格式

1．组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组”；申请书主送机关为“中国银行业监督管理委员会”，抄送机关为银监局和银监分局。申请书由银监局负责受理并初审，银监会负责审批和核准。2．申请材料采用活页装订的方式。纸张幅面为209×295毫米规格(标准A4纸张规格，需提供原件的历史文件除外)。申请材料的封面和侧面应标有“关于申请筹建××农村合作银行(农村商业银行股份有限公司)的材料”或“关于××农村合作银行(农村商业银行股份有限公司)开业申请的材料”字样，申请材料须用中文简体仿宋GB2312小三号字体书写。如需提供原件的历史文件是以英文书写的，应附中文译本，且以中文译本为准。申请文件一般采用双面打印。3．申请材料一式4份，银监会2份，银监局1份，银监分局1份。

4、银监局上报《审核报告》(《组建工作验收报告》作为附件)一式两份正式文件。

(十)银监局及银监分局要切实加强对农村商业银行、农村合作银行组建工作的指导，按照农村商业银行、农村合作银行组建标准和申请材料目录，严把受理和审查关，确保组建质量。各银监局统一整理归纳辖区内组建工作遇到的有关问题，向合作部反映。合作部原则上不接待申请单位直接咨询。

农村商业银行、农村合作银行组建工作应严格依法进行，按照规定要求履行相关法律程序，形成法律文书，不得道程序违规操作。

附：1组建农村商业银行、农村合作银行申报材料目录及要求

一、申请筹建(一)筹建申请书。申请书应当载明是否符合设立农村合作银行和农村商业银行的条件、清产核资及验收整改落实情况、准备工作完成情况、拟设立机构发起人情况及出资比例、机构性质、组织形式、名称、所在地、注册资本和已获批准的业务范围。(此为主报告，下列其他材料作为此文件的附件)(二)筹建工作方案。其内容包括：

筹建工作的组织领导；注册资本、股本结构、股权设置、增资扩股方案；法人治理框架(股东(代表)大会、董事会、监事会及董事会下专业委员会设置及具体构成)；独立董事、高级管理人员配备数量、部门设置和从业人员配置；主要管理制度修订；筹建工作步骤和时间安排等。(三)可行性研究报告。其内容包括： 1．当地经济金融情况、农业经济发展情况； 2．农村信用社基本情况；

3．组建农村商业银行、农村合作银行的可行性和必要性；

4．市场前景分析、未来业务发展规划。包括拟设机构开业后三年的业务发展目标、财务发展目标、风险管理目标。其中资本充足率申报时比率按《农村信用社风险评级及预警指标体系》规定的公式及央行票据发行、兑付规定的加权风险资产测算口径计算审核；三年规划按《商业银行资本充足率管理办法》和《资本充足率统计制度》规定的公式进行测算；

5．开业后金融风险分析，如支付危机、资产质量恶化、亏损、资本充足率不足等。

(四)定向募股说明书。其内容包括：

本次增资扩股概要(股权设置、每股票面金额、发行定价、股权设置、股份发行总数)、认购人的资格、认股人的权利和义务；机构基本情况(业务、内部控制、法人治理和财务会计等)；未来农村商业银行、农村合作银行发展预测、面临风险因素及主要对策；募集资金运用；未来股利分配政策；募股预先登记日期、本次募股的起止期限及逾期未募足时认购人可撤回所认股份的说明；附录和备查文件等。

(五)县联社和农村信用社社员(代表)大会同意改制为农村商业银行、农村合作银行的决议。其内容包括：

1．同意取消法人资格与辖内其他农村信用社新设合并为农村商业银行、农村合作银行；

2．新设立的农村商业银行、农村合作银行承继农村信用社的债权债务； 3．通过清产核资和净资产处置方案，委托县联社(或筹备工作小组)聘请中介机构进行清产核资、确认净资产及净资产分配意见(清产核资报告中的委托人应与此一致)；

4．清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见；

5．县联社职工股金和农村信用社股金在量化基础上按照自愿原则转为农村商业银行、农村合作银行股份；

6．委托授权农村信用社理事长(法定代表人)出席创立大会、股东(代表)大会，签署发起人协议书及相关会议的法律文件。(六)发起人协议书。其内容包括：

总则、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本结构、股权设置、发起人入股金额、股份和入股比例、发起人权利和义务、主动声明关联入股的义务(约定：如果存在任何隐瞒，则该发起人在本农村商业银行、农村合作银行的投票权受到限制)、附则。发起人应在发起人协议书上签名盖章(自然人可以委托代理人、原农村信用社社员可以委托原农村信用社主任在发起人协议上签字。委托人应在委托书上签字。自然人签字册与委托书存于县联社，银监局验收时现场审查，在验收报告中反映，不报送银监会。法人股东签字册作为申请材料报送)。

发起人协议书附件： 1．发起人；

(1)法人发起人名录，包括发起人企业法人代码、住所、成立日期、拟认购资格股和投资股数、净资产比例、权益性投资(含本次)占净资产比例、近二年盈利、归还银行贷款情况；(2)最大十户自然人名录；

(3)自然人发起人分类汇表。按职工、社会自然人分类。每类包括人数、资格股、投资股金额、转增、新认购金额、占总股份比例。自然人名录，包括每个发起人身份证号码、住所、拟认购资格股和投资股数。自然人名录留存于县联社，银监局验收时现场审查，不报送银监会。2．企业法人的营业执照；

3．企业法人有权机关决定对外投资的决议； 4．企业法人基本情况说明； 5．如企业法人关联企业有向本农村商业银行、农村合作银行以及境内其他银行机构入股的，发起人应出具“关联企业向境内银行机构投资入股情况”的声明，内容包括：

(1)关联企业向本农村商业银行、农村合作银行入股情况，包括关联企业名称及投资金额、合并投资金额与比例。

(2)关联企业向境内银行机构投资入股情况，包括所持股份与股份比例。没有关联企业入股境内银行机构的发起人，不需要出具声明，但在《发起人协议》中签署有主动声明的义务。

(七)农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组成立文件和成员简历；(八)清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案；

(九)净资产确认书，由中介机构、筹备工作小组、县联社三方签字确认；(十)筹备工作小组出具的关于净资产分配的报告；(十一)县全辖最近二年的监管报告；

(十二)中介机构出具的清产核资报告，包括《清产核资报告书》、《整体资产评估报告书》以及最近一年财务审计报告；

清产核资及净资产分配工作中有依据地方性文件操作的，附相关文件复印件。附：中介机构资质证明(从事清产核资工作应有审计资格、从事整体资产评估有资产评估资格)、参与审计评估人员资质证明复印件。(十三)银监会规定的其他文件、资料。

申请文件扉页注明筹备工作小组联系人、职务、联系电话、传真电话、电子邮件信箱和邮政地址。

二、申请开业

(一)开业申请书。其内容包括：

筹建过程，对股份募集、注册资本、股本结构、股权设置、资本充足率(核心资本充足率)、章程、创立大会、董事会和监事会组成及通过的各项决议情况、经营方针及发展计划(含农业贷款比例)、主要管理制度、营业场所和安全设施等各项筹建工作落实情况，是否符合开业要求等内容。

(二)筹建工作报告。其内容包括筹建过程、筹建工作完成、是否符合开业要求等内容。(三)章程草案。

(四)创立大会、股东(代表)大会、职工代表大会、董事会、监事会情况报告及决议。

1．创立大会及股东大会决议：(1)审议通过筹建工作报告；(2)审议通过章程草案的决议；

(3)审议通过支持“三农”发展和明确今后三年农业贷款比例的决议；(4)审议通过股东大会议事规则的决议；(5)关于选举董事(含独立董事)的决议；(6)关于选举股东监事的决议。2．董事会决议：

(1)审议通过董事会议事规则的决议；

(2)审议通过部门设置、职责分工及主要管理制度的决议；(3)选举董事长的决议；

(4)聘任行长、副行长、财务负责人、信贷及审计(稽核)负责人的决议。3．职工代表大会选举职工监事的决议。4．监事会决议：

(1)审议通过监事会议事规则的决议；(2)选举监事长的决议。

各项决议应符合规范的法律程序。决议书应有决议编号、实到代表人数以及代表的投票权与股份数(农村合作银行为代表的投票权、农村商业银行为代表的股份数)和应到股东代表人数(代表的投票权或股份数)及实到代表人数占应到代表人数(代表的投资权或股份数)的比例、决议的赞成、反对和弃权票数(股份数)及比例。

股东大会采取不记名投票方式的，会议决议由出席会议的全体董事签名，并由律师出具法律意见书(或由公证部门出具公证书)。采取记名投票方式的，由所有出席会议的股东代表签字。股东代表签到名册及授权委托书存放于申请单位；由律师或公证人员审查，不作为申请材料上报。

董事会、监事会决议由出席会议的全体董事(监事)签名。职工代表大会决议由唱票人、计票人、监票人签名。5．法律意见书。

律师对股东大会代表产生的过程及合法性、股东大会召开程序、股东决议表决程序、决议内容合法性，表决结果的有效性进行见证，发表意见。附见证律师资质证书与律师事务所执照。

(五)董事会成员名单、高管人员名单一览表。

包括姓名、出生年月、身份证号码、现工作单位及职务，在农村商业银行、农村合作银行拟任职务、董事代表的股权类别。(六)监事会成员名单一览表及简历。

(七)职能部门设置、主要负责人名单及其职责方案。组织结构图。(八)分支机构名称及主要负责人名单。

(九)从业人员基本情况及名单。包括人员数量、从事金融工作时间、学历和所学专业。

(十)公司治理及内部主要管理制度办法。其内容包括：

“三会”议事规则、董事会下专门委员会职责、财务管理办法、人事劳资管理办法、稽核管理办法、安全保卫管理办法和信贷管理办法等内部控制和风险管理制度办法。

(十一)经营发展规划。

要求对照商业银行监管标准，“明确目标、认清差距、做好规划、稳步提高”，详细阐述未来三年的业务发展规划、财务发展规划、风险管理规划以及转换经营机制等四部分内容：

1、业务发展规划包括目标市场、发展战略、农业贷款比例、存贷规模、市场份额、金融创新、资产组合。

2、财务发展规划包括盈利能力、收入结构、利润总额、利润分配方案、分红计划。

3、风险管理规划包括加强内部控制、对各类风险的预测及评价、风险控制策略、风险控制目标(如不良贷款三年下降目标、新增不良贷款控制指标、资本充足率三年达标规划、实施五级分类方案、专项准备提取方案等)，4、转换经营机制。逐步完善法人治理，提高经营管理水平，提高高管人员及普通员工素质、信息披露。经营发展规划要求以真实数据为基础，计算当前各项经营指标，提出的措施应切实可行并能逐年检验评估。(十二)开办外汇、银行卡业务和增加外汇资本金批复文件的复印件；没有开办的予以说明。

(十三)银监分局或银监局对农村合作银行筹备工作小组关于农业贷款比例监管目标的文件；农村商业银行应在开业申请、章程及业务发展规划中明确支农贷款比例。

(十四)法人总部营业场所所有权或使用权的证明材料。

(十五)公安、消防部门对法人总部营业场所出具的安全和消防设施合格证明。(十六)筹建批复的复印件。

(十七)法定验资机构出具的验资证明。

1．验资报告。在内容段应包括对法人股东投资资格的特殊审验内容。2．附件：

附件(一)，注册资本实收情况汇总表，注册资本实收情况明细表、法人股东投资资格一览表(逐笔列示净资产比例、权益性投资比例、两年盈利状况、归还银行贷款等要素)、法人股东名册及其出资额(要有住所和企业法人代码)、最大十户自然人股东名册及其出资额、自然人股东投资情况分类汇总表(自然人名册不需要上报银监会人验资事项说明。

附件(二)，持有注册资本5％及以上股东基本情况说明及近两年资产负债表、损益表。

附件(三)，验资机构和验资人员的资质证明复印件。附件(四)，法人股东入股凭证复印件。

(十八)筹备工作小组关于对董事和高级管理人员任职资格进行审核的请示(要对照《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》第六条、第七条、第八条和第九条所规定的相关条件逐人说明审核意见，需个案审核的高级管理人员应详细说明具体原因和情况)。

(十九)拟任职的董事、高级管理人员的资格证明。

1．任职资格申请表(申请表中内容要如实填列，并加盖申请人和受理机关公章)； 2．对拟任人的品行、业务能力、管理能力、工作业绩等方面的综合鉴定； 3．拟任人的资格证明：(1)身份证复印件；(2)专业技术职务复印件；

(3)国家认可的学历证明材料复印件； 4．对拟任人的任职资格谈话记录； 5．拟任人的离任审计报告；

6．个案审核的拟任高级管理人员通过任职资格考试证明；

7．拟任人承诺书(对个人有无大额负债、违法违纪行为、不良记录以及诚信和公正勤勉履职承诺的声明)；

8．银监会规定的其他文件、资料。

董事拟任人可不提供本条第2、3、4、5、6款内容。(二十)银监会规定的其他文件、资料。

申请文件扉页登记筹备工作小组联系人姓名、职务、联系电话(办公电话、手机)、传真电话、电子邮件信箱和邮政地址。

附2：农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引

为指导农村商业银行、农村合作银行组建过程中农村信用社的清产核资工作，保证清产核资工作质量，特制定本工作指引。清产核资工作应遵循现行法律、法规进行，但由于农村信用社性质为合作制企业，改制为农村商业银行、农村合作银行带有终止清算性质，现行法律、法规不完全适用的，筹备工作小组、中介机构应本着公正、合理的原则就相关内容制定具体办法。

一、指导思想与总体要求

(一)清产核资的根本目的，是全面审计评估农村信用社资产负债状况，摸清家底，充分反映经营风险。通过清产核资，评估认定净资产、明晰产权，以保障农村信用社原社员、职工及增资扩股后新股东各方的合法利益，清产核资应全面准确清查农村信用社资产负债及所有者权益，正确评估农村信用社风险状况，包括资产损失风险和管理风险。针对风险和损失状况，落实防范化解措施，为农村商业银行、农村合作银行开业后的健康平稳运行打好基础。

(二)清产核资工作必须聘请具备资格的中介机构进行。清产核资工作由会计师事务所进行，中国注册会计师出具报告；整体资产评估由具备整体资产评估资格的事务所进行，中国注册资产评估师出具报告。

(三)清产核资及资产评估是中介机构完全独立、重新进行的清查审计工作，不是对农村信用社自查工作的认定。即使农村信用社在统一法人时已自行进行了清产核资，此次仍应聘请中介机构重新独立开展清产核资工作。农村信用社自行清产核资结果可作为中介机构工作的辅助。清产核资依据国家统一的会计制度及现行政策进行。当前政策未明确或政策之间有冲突的地方，由省改革领导小组明确意见。

(四)清产核资及净资产分配工作程序为：1．按会计核算要求清查审计农村信用社表内外的全部资产、负债和所有者权益；2．按风险管理及审慎性要求对表内外全部资产、负债、所有者权益和连带责任进行整体资产评估；3．认定净资产；4．净资产分配。

(五)清产核资的范围为联社及所辖农村信用社。清产核资的委托人为县联社(或筹备工作小组，与农村信用社社员代表大会委托决议一致)。清产核资以联社为单位编制清产核资报告和附件。对未统一法人地方，清产核资报告中应有每个法人农村信用社的清产核资认定结果(即资产、负债、所有者权益数额)，以体现农村信用社独立法人的法律地位。

(六)清产核资的基准日原则上选定在清产核资外勤工作开始前的上季末。清产核资进场工作时间不得少于一个月。清产核资结果到筹建受理之日一年内有效。清产核资基准日与申请筹建日期超过九个月的，会计师事务应对前半年期间的重大经营事项及财务状况进行审计，出具审计报告。国发[2003]15号文件所明确的扶持政策，如央行票据，在基准日后拿到的，不计入清产核资范围，但在开业审批计算资本充足率和不良贷款率时加以考虑。央行票据在基准日之前拿到的，计入清产核资范围。

(七)清产核资工作结束后，中介机构出具《清产核资报告》、《整体资产评估报告》、《最近一年财务审计报告》与《净资产确认书》。

《清产核资报告》包括清产核资工作依据；逐科目分类详细描述清产核资采用的审查方法和过程，各项目的清查确认结果(以县联社所辖社内合并轧差数作为确认数)、账务调整理由、账务调整分录，需要说明的重大问题，农村信用社管理存在缺陷。《整体资产评估报告》在清产核资的基础上，对表内外所有资产、负债、所有者权益进行评估，处理各项损失和增减值，逐科目分类披露风险状况。《整体资产评估报告》确认的会计报表为向社会增资扩股的依据。《净资产确认书》以《整体资产评估报告》确认的评估值为净资产确认值。《清产核资报告》与《整体资产评估报告》应包括比较合并资产负债表、比较汇总资产负债表(均以联社为单位)。报告的附件内容为按科目(或资产负债表项目)的清查评估明确表，明细表的详略程度及要素按评估有关要求填列。重要的项目要求逐笔编制明细表，一般的项目可分类别汇总编制明细表(按照下文各项目的具体要求)。(八)清产核资只作评估而不做真实的调账，但必须与真实调账的依据一致。有关真实调账何时进行，在农村信用社自主决定范围内的，如账务核算错误，由农村信用社自行纠正；需要商财务主管部门(如税务部门)的，协商一致后再作真实调账。调账不要求在清产核资结束之时马上进行，可以在开业前或开业当年决算前完成。(九)中介机构工作结束后，筹备工作小组应组织力量对清产核资结果进行复查；银监局组织进行验收。组建单位应针对复查验收中发现的问题进行复查整改。应当注意，中介机构的清产核资工作不能代替监管机构在准入阶段对申请单位风险性及合规性的审查，银监局应对清产核资过程是否审慎完整、评估结果是否公允反映了资产负债及净资产状况、是否充分披露了资产损失及风险状况、是否采取了能充分防范化解风险的措施、固定资产评估是否存在虚增、净资产处置是否合法合规发表意见。

二、资产项目的清查评估

资产清查评估的重点是充分准确反映贷款、抵债资产、投资、票据业务的风险及实际价值，冲销各项损失、充分计提各项准备、剔除虚收利息，审慎进行固定资产评估。

(一)现金。实地盘点检查日库存现金，并倒推评估日库存现金是否与账面数相符。如发生现金盘亏、盘盈，应相应计入营业外支出(收入)。现金明细账按查实数确认。

(二)存放央行款项。

1．按人民银行对账单确认存放央行款项余额。

2．按规定计算应缴存款准备金，存款准备金缴存不足的，应作出披露。(三)存放同业款项。指农村信用社存放在银行用于清算、结算的款项。1．按存放单位作出分类披露。其中存放县联社的单独披露，作合并内部往来项处理。2．按同业对账单确认存放同业款项余额。3．核定存放同业业务的性质，属于拆放同业行为的应调整到拆放同业科目。

(四)拆放同业。1．县联社辖内调剂资金单独披露，作合并内部往来项处理。2．逐笔登录拆出资金。发出函证，就拆借合同要素、拆借逾期原因及还款保证等内容实行独立调查，确认债权的真实性。未回函的应查明原因，督促回函。3．审查合同是否有效，确认拆放行为的有效性及账务的准确性。4．评价拆借风险。按照拆借行为的真实性、拆借对象的资信程度、拆借资金的逾期时间、逾期原因及还款保证等进行评价。拆借一旦逾期，就意味着高风险。期后到期的，应注明是否已收回。

(五)信贷资产。信贷资产审计评估是清产核资的关键内容，其核心为风险评价。鉴于信贷资产风险评估的复杂性与专业性，各地应根据本指导意见另行专门制定清产核资中信贷资产评估的操作细则。1．工作要求

信贷资产清查审计评估的总体要求是摸清家底、暴露风险、妥善处理。(1)信贷资产按正常贷款、逾期贷款、呆滞贷款与呆账贷款分类评估。已实行五级分类的地方，按五级分类进行评估，同时与“一逾两呆”口径对接，按“一逾两呆”科目作出说明。

(2)信贷资产实行分类审计评估。金额越大、风险越大的贷款，就要实施越深入、越充分的实质性审计程序。对前十户贷款、单户贷款比例达到资本总额一定比例(如3％一5％)的贷款下户调查；对大额贷款逐笔分析风险，逐笔实施实质性审查，逐笔在附表中登记反映(大额的标准根据农村信用社规模由各地自行确定)；对较大金额贷款逐笔清查审计，分类汇总进行分析评估。对小额贷款审计结合符合性与实质性审查，可以采取抽查方式，但抽查面应达到一定比例。2．工作步骤

(1)中介机构就贷款情况严格进行独立函证。中介机构应对所有贷款发出函证。大额贷款、借款人风险较大贷款回函率及回函认证率应作具体统计，逐笔追踪。未回函贷款及回函不认证的贷款，应查清未回函及回函不认证的原因，督促回函。对通过函证不能审计的贷款，应追加实施替代审计程序。

(2)清查会计核算的准确性。参考《不良贷款认定暂行办法》。《贷款五级分类》制定具体标准，正确划分贷款形态。基准日后至外勤工作结束前的期后事项可以作为贷款形态认定的重要参考。期后到期的贷款，应在评估附注中说明是否已收回。期后已收回的不良贷款在评估中予以说明。

(3)评价贷款风险及损失情况。参考《贷款五级分类》制定具体贷款风险评价标准和方法，评估贷款风险和损失情况。对不符合贷款管理要求的贷款，如无效担保、无效抵押、超诉讼时效贷款、违规贷款等，应详细提示。①对完全不能收回的贷款，当前在正常、逾期或呆滞贷款核算的，转入到呆账贷款核算。②对损失率超过50％的贷款，评估可能的损失比率。③对损失难以断定的不良贷款，按风险成因及风险大小分类披露风险状况。

(4)呆账贷款核销。符合呆账核销标准，履行了呆账核销程序的呆账，从资产方核销，同时核减呆账准备，符合税前扣除条件的一次性进行税前扣除。未履行呆账核销程序的，按100％提取呆账准备，不在清产核资时核销，待符合呆账条件，履行核销程序后再从税前扣除。

核销呆账和提取呆账准备，下列两种会汁核算处理方法均可：一是将补提呆账准备在其他营业列支，通过本年利润结转到未分配利润项目，从而减少净资产；二是核销呆账或提取呆账准备时，直接减少盈余公积、资本公积等历年积累项目，从而减少净资产。无论采取何种会计核算方法，应保持相关税务政策前后衔接一致。

(六)待处理抵债资产。1．清查核算范围的准确性。符合待处理抵债资产核算界限的不良贷款，如协议、法院判决、仲裁，方可转入抵债资产科目核算。2．了解抵债资产入账基础及所属权状况。3．评估抵债资产损失程度。抵债资产的变现损失部分，按有关财务规定处理；毁损、评估减值的，按减值额相应足额计提减值准备。4．抵债资产重估的一般不得评估增值。如果重估增值的应有充分依据，详细说明，例如房地产应两证齐全，并提足各项税费。5．在附表中分类反映抵债资产状况。

(七)长短期投资。审查的核心是安全性和真实性。投资按类别划分为债券投资及股权投资，其中债券投资按品种再划分为国债、金融债。按交易方式分为在银行间拆借市场购买，在证券市场自主购买或委托购买、在场外协议购买。按托管地分为在证券登记公司托管和在国债登记公司托管。期后已到期的，应注明是否已收回。

1．债券投资。了解债券交易方式，以证券登记公司和国债登记公司的对账单作为核实债券投资是否真实的唯一依据。在登记公司真实有券的，核实是否被券商用于抵押回购。由于债券市场价格下跌造成浮动亏损的，应予披露，并提取短期投资跌价准备和长期投资减值准备。

2．股权投资。了解投资行为发生时间、投资对象和投资性质，评价风险，已经损失的作减值处理。

3．农村信用社入股县联社资金单独披露，作合并内部往来处理。(八)呆账准备。

1．呆账准备在资产减值时已冲销的，应充分补提。即按评估后基数(广泛的计提范围)的1％提足一般呆账准备。此项必须提足。

2．按已损失的贷款金额(含呆账及损失率超过50％的呆滞贷款)提取专项准备。此项必须提足。对应方可以减少未分配利润或减少盈余公积、资本公积、实收资本等公共积累项目。

3．在提取上述2项后，公共积累仍有盈余的，再按正常贷款1％、逾期贷款25％、呆滞贷款50％提取专项准备(已提取专项准备的呆账贷款及损失率超过50％的呆滞贷款从基数中扣除)。如果已实行贷款五级分类，可直接按五级分类标准计提专项准备。(参见《银行贷款损失准备计提指引》；银发[2002]98号)公共积累余额不足以充分提取专项准备的，一般将公共积累加除公益金)全部计提作为专项准备，公共积累为零，净资产分配时只保留原股金与公益金，不再作其他分配。如果决定足额提取专项准备，使未分配利润出现负数的，应慎重考虑增资扩股与其他补贴增加的资本额，申请开业时必须达到资本充足率及核心资本充足率要求。

(九)应收账款。应收账款计算贷款应收利息及拆放同业应收利息。辖内联社调剂资金、存放央行款项、存放同业不计应收利息。

1．贷款应收利息。按财务会计制度规定和权责发生制原则，依据借款合同逐笔计算到基准日(或结息日)。应纳入表外核算的应收利息转入表外核算。在附表中，应收利息作为贷款的一项要素登记。2．拆放同业应收利息。按拆放资金余额及合法利率逐笔计算至基准日。拆出资金本金逾期的不计算应收利息。

(十)其他应收款。审核科目核算范围的正确性；审查应收款项的真实性及风险，有疑问的应发函询证。债权已经悬空或无法收回的款项应作为减值处理。(十一)固定资产。对固定资产清查评估可以按账面值评估也可以采取重估法。在此次清产核资中根据当地实际情况，对固定资产可以采取审计后按账面值评估的原则。

1．固定资产审计：

(1)核查账实相符。(2)清查固定资产核算范围是否准确，属于低值易耗品的，转到表外管理(参见《农村信用社财务管理实施办法》，国税发[2000]101号)。(3)审计固定资产折旧的计提是否准确，不准确的予以调整。(4)清查固定资产所有权。固定资产没有所有权证的，应立即补办。如手续暂时不能办完，应开具证明和其他方法落实所有权。不能落实所有权的，不得进行重估。中介机构应就固定资产所有权及使用权状况应作出披露。(5)固定资产减值的，应计提固定资产减值准备。(6)地方政府扶持注入的固定资产或土地，应对真实价值进行审计，并落实相关手续。2．固定资产重估

由于固定资产价值较高，资产重估对净资产的影响很大，各地应充分关注通过固定资产重估而人为调高净资产，使不符合组建标准的农村信用社虚增净资产的问题。

如果决定对固定资产实施重估，应注意以下问题：

(1)明确固定资产重估的范围，以及相关依据。(2)权利落实的固定资产评估可采用现行市场法、重置成本法等，评估增值部分，在增加固定资产科目余额的同时，通过待处理财产损溢核算其增加值，经规定程序报批后转入相关科目核算。(3)产权和使用权未落实的固定资产不予评估增值，但重估价值低于账面值的，应重估减值。(4)职工宿舍、食堂等属于职工福利的不予评占增值。经过房改，所有权已经转移到职工的宿舍从固定资产中剔除；所有权即将转移到职工的宿舍按房改价格评估。(5)逾期使用和一次性列入成本的固定资产，可以按净值评占。(6)固定资产评估的会计税务处理，参见《国家税务总局关于农村信用社体制改革中有关税务处理问题的通知》(国税发[2004]46号)，由各地商税务部门具体决定。(十二)在建工程。审核在建工程的有关报批手续是否完备，投资的所有权是否确定。原则上按账面值作为评占值。

(十三)无形资产。认定土地使用权。已领有土地使用证，并在有效期内的，按土地证记载的数量确认土地数量；未领取土地使用证的，应办理有关手续，补办证明。明确拥有土地使用权的可以按现行市价法重估增值，也可以按账面成本法不进行重估增值。通过交易获得，但暂不能办理手续、未明确拥有的土地使用权可视为暂付款项按账面值评估，不得评估增值。

(十四)递延资产。递延资产包括开办费、租入固定资产改良支出。要核实递延资产的归属及总额，审查已摊销金额的准确性。

(十五)票据业务。贴现与应收承兑汇票(预计资产)，与负债方的预计负债、保证金等项目对应审查。

1．贴现。是否存在逾期未兑付的问题，风险状况如何。

2．应收承兑汇票。(1)对开出银行承兑汇票合规性进行审查。对票据管理的操作风险进行测试；(2)审查银行承兑汇票保证金比例；(3)对票据承兑的潜在风险进行评价；(4)对利用票据套取资金的状况进行审查；(5)承兑汇票到期兑付后不能收回资金的，逾期金额多少，是否已在逾期贷款中反映。(十六)表外科目。

1．对农村信用社提供的对外担保、开出信用证进行全面清理，确认担保责任，评估担保风险。

2．全面清查重要空白凭证。重要空白凭证丢失的，应切实查明原因及去向。3．对表外应收利息、表外低值易耗品管理进行审查。低值易耗品不得纳入表内增加净资产，不予重估。

三、负债项目的清查评估

负债审查的重点是应付账款是否充分提足，各项负债是否真实合规。

(一)各项存款。1．对重要的存款实行函证。2．清查存款种类及余额，分类登记造册。

(二)同业存放与同业拆入。1．就同业拆入资金的真实性及完整性实行独立函证。2．审查合同是否有效，确认拆入行为的有效性及账务的准确牲。3．评价拆入行为的合规性。4．联社辖内调剂的单独反映。

(三)应付账款，包括存款应付利息、同业拆入应付利息、长期借款应付利息。1．存款应付利息的计算。计提范围包括活期储蓄、活期存款、定期储蓄、定期存款等各项存款。按权责发生制的原则，计提至基准日(或20日)。应付利息可按逐笔积数法、分档汇总计算法、按固定付息率计提法三种方法核算。采取后两种方法的，计提金额不得少于按逐笔积数法的应付利息金额。

2．拆入资金应付利息按拆借合同记载的金额、利率计算，并与拆出方进行函证核对。对核对不符合的，应查实处理。3．长期借款应付利息按合同利率计提。

(四)其他应付款。

1、审查应付款项债权人的真实性，查清应付款项的性质，审核科目核算的真实性、合规性及准确性。债权人不真实的应查明债务的来源。对应该支付但未入账的应付款项，作相应调增。

2、在清产核资中按政策规定补提的款项，应说明政策依据，并附相关政策文件复印件。

(五)应交税金、应付工资、应付福利费、应付利润等其他负债。1．主要是对账务准确性进行清查，并对照相关制度核实计提是否准确。2．股东分红在应付利润中予以提取。

四、所有者权益项目的清查评估

对所有者权益的清查。包括实收资本(股本金)、资本公积、盈余公积(含法定盈余公积、一般盈余公积、公益金)、未分配利润等。当资产负债评估发生变动时，账面所有者权益会相应发生调整。调整确认的所有者权益即为评估后的净资产。(一)实收资本与股本金。

1．实收资本为农村信用社结转1993年前各项基金形成的公共积累，评估后应作为公共积累，转到盈余公积处理，不保留作为合作银行股本。

2．股本金为农村信用社股东缴纳的货币资金。(1)确认股东身份的合法性，审查是否存在存款化股金。(2)确认股东的入股金额、入股时间及入股方式。(3)查清历次股权变更的时间、金额及入股价格。

(二)资本公积。审查资本公积形成是否符合有关规定，并核实金额。

(三)盈余公积。1．按历次财务会计制度规定，审核法定盈余公积及一般盈余公积的形成及使用，正确计算法定盈余公积及一般盈余公积的余额。2．对历年提取的公益金，应按当地、当时统一规定的比例进行审查，提取不足的应予补足。(四)未分配利润。1．资产负债清查评估过程中对损益进行增减，相应影响本年利润的，相应调整本科目。2．按分红政策提取股金分红，转入应付利润。3．对当年收入费用是否准确、是否充分计提进行财务清查。

五、净资产分配(一)界定概念

1．净资产：净资产等于整体资产评估确认的所有者权益，为整体资产评估后的总资产减去总负债，包括股本、实收资本、资本公积、盈余公积(含：公益金)、未分配利润等项目。其中资产方应已经剔除各项损失、提足损失准备，负债方应已经按权责发生制提足各项应付款项。2，公共积累：指股金以外的实收资本、资本公积、盈余公积(其中含：公益金)、未分配利润等项目。

3．公益金：盈余公积中为职工利益提取的公积金，本质上属于职工，应在所有者权益项目评估时按规定提足。

4．风险准备金：净资产分配时在法定准备金以外提取的损失准备金，属于公积金性质，在农村商业银行、农村合作银行的盈本公积科目核算。风险准备是针对资产中风险难以准确预计，且没有明确计提依据的风险资产，按审慎要求提取的。风险准备金的计提没有固定的比例要求。(二)净资产分配

1．净资产在资产、负债及所有者权益各项目全部充分评估的基础上确认。净资产分配不再调整资产、负债项目。净资产分配的核心意义是调整农村信用社老股东、职工以及合作银行新股东在拟设立合作银行之间的利益。具体分配办法由筹备工作小组提出方案。净资产小于股本总额的，只保留股本金和公益金，对损失挂账应落实弥补化解措施。

2．净资产确认书。在清产核资、资产评估及净资产分配工作结束后，由中介机构按《整体资产评估报告》结果出具《净资产确认书》，由农村信用社、筹备领导小组、中介机构三方签章确认。主要内容：(1)账面所有者权益构成；(2)评估确认的净资产构成，与账面所有者权益有调整的，说明调整原因；(3)净资产分配项目，有股金增值的，增值比例；(4)期后重大影响事项；如政策扶持措施注入资金等。

在清产核资确认的净资产之后，即清产核资基准日后，有国家扶持政策或者地方扶持政策到位的。在筹备工作小组出具的《净资产分配意见》中的净资产分配项目后，单列一段说明扶持政策的项目和金额；以及对净资产的影响。3．净资产分配的内容与顺序：

(1)按农村信用社股本1：1留下原股金。(2)按清查确认值留下公益金。

(3)从公共积累中自由提取风险准备金，在盈余公积科目下核算。根据表内外资产风险在一般准备、专项准备、减值准备已经提足之后，针对其他风险资产的损失程度自主提取，列入农村商业银行、农村合作银行盈余公积核算。

农村信用社历年国家减免税明确为国家扶持基金的部分，如果在提取呆账准备后仍有剩余的，全部转入盈余公积项下的风险准备金，不得分配给职工和折股量化给股东。国发[2003]15号文件明确的失行票据等扶持政策到位后，如果形成净资产大于股金与公益金的部分，全部转为风险准备金，不得分配给职工和折股量化给股东。(4)从公共积累中，补提公益金，作为保障职工权益，运用于职工的资金。此外，按规定可在其他应付款等项目核算，如医疗、养老、住房所需补提的资金，提取后列入负债方其他应付款或应付福利费项下，该项目提取必须依照正式文件规定的范围和标准，在公共积累有剩余的前提下进行。注：(3)、(4)顺序可以互换。

(5)上述两项提取后有公共积累仍有剩余的，作为可供股东分配的净资产，折算到原股金增值。

(6)净资产分配后，农村信用社原股东股金有增值的，在自愿基础上按增值后的金额转作合作银行的股本。

整个净资产分配过程只作账务处理，不得分配或套取现金。

4．国发[2003]15号文有关公共积累处理与评估后净资产分配的关系。两者是一致的。国发[2003]15号文有关农村信用社积累处理，是指农村信用社账面积累的处理，包括提足股金分红、应付未付利息、各类保险基金，风险准备金，对原股金增值。清产核资及净资产分配，是指评估后净资产的分配，有关提足股金分红、应付未付利息、各类保险基金、呆账准备(一般准备和专项准备)等项目已经在清产核资对资产方与负债方评估时从账面公共积累予以列支，评估后净资产分配时不再包括这几个项目。参考文件：

下列文件供制定清产核资方案时参考，但不是全部文件依据。其中部分文件可直接作为清产核资的依据；部分文件(主要是现场检查类)由于法律效力有限，不能作为清产核资的直接依据，但这些文件以风险管理为主要内容，可为清产核资提供专业指导，各地在制定清产核资方案时予以参考。1．《农村信用社财务管理实施办法》，国税发[2000]101号

2．《国家税务总局关于农村信用社体制改革中有关税务处理问题的通知》，国税发[2004]46号

3．《不良贷款认定暂行办法》，银发[2000]303号

4．《农村信用社贷款风险五级分类实施方案(试行)》，银监办通[2003]107号 5．《贷款损失准备计提指引》，银发[2002]98号 6．《关于进一步加强农村信用社债券投资监管工作的通知银监办通》，银监办通[2003]35号

7．《中国银行业监督管理委员会办公厅关于开展农村信用社非信贷资产检查的通知》，银监办通[2003]52号

8．《商业银行内部控制指引》，中国人民银行公告[2002]第19号

第四篇：农村信用合作联社妇女工作委员会工作条例

***县农村信用合作联社 妇女工作委员会工作条例

第一章 总 则

第一条、为加强联社妇女工作，根据《中华全国妇女联合会章程》和《机关、事业单位妇女委员会工作条例》的有关规定，结合联社实际，制定本条例。

第二条、联社依照《中华全国妇女联合会章程》建立妇女工作委员会，妇女工作委员会在联社党委领导下，是妇女的群众组织，是联系妇女群众的桥梁和纽带。

第三条、联社妇女工作委员会（简称妇委会），接受同级党委的领导和上级妇委会的指导。妇委会承担联社工会女职工委员会的职能。

第四条、妇委会以马克思列宁主义、毛泽东思想和邓小平理论作为行动指南。它的基本职能是：贯彻党的基本路线和基本纲领，参与有关妇女发展政策的制定和落实，团结、教育广大妇女，代表和维护妇女的合法权益，促进男女平等基本国策的落实。

第二章 任 务

第五条、妇委会总结、交流和推广先进经验，推动妇女工作的开展。妇委会要在联社党委领导下，宣传、贯彻党的路线、方针、政策，反映妇女的意见、建议和要求，代表和维护妇女的合法权益。教育引导妇女增强自尊、自信、自立、自强精神，立足本职、建功立业，成为有理想、有道德、有文化、有纪律的新女性。

第六条、开展“巾帼建功”和“五好文明家庭”活动，组织培训、交流和研讨等活动，提高妇女的理论素养、知识水平和工作技能，弘扬社会公德、职业道德和家庭美德。

第七条、定期进行评比表彰工作，宣传妇女先进事迹，建立妇女人才信息库，向有关部门推荐妇女人才。

第八条、关心妇女的生活与健康。开展有益于妇女身心健康的文体、联谊、咨询等活动，提高妇女的生活质量。第三章 组 织

第九条、妇委会委员每届任期四年，妇委会委员通过单位妇女代表选举或协商推举产生。妇委会委员任职期间如调离，可以补选。妇委会可以通过选举，也可以有本单位妇女代表协商推举产生。委员一般由3-5人组成。

第十条、妇委会选举或推选主任一名，副主任一名，根据工作需要确定。妇委会主任必须具有较高的政治理论素质、思想道德素质、科技文化素质以及参政议政和协调管理能力，热爱妇女工作，在妇女中有较高威望。

第十一条、联社成立或撤销妇委会，须经妇女代表会议通过，报同级党委审核、批准。

第十二条、妇委会专兼职干部承担的妇女工作任务，均列入本人岗位职责内容。

第四章 经费

第十三条、妇委会经费的来源：

（一）所在单位的事业费拨款，在单位财务中专项列支；

（二）创办经济实体，开展有偿服务的收入；

（三）按照国家有关规定，通过多渠道获得的经费。第五章 附则

第十四条、本条例由联社妇女工作委员会负责解释。

第十五条、本条例自下发之日起施行。

第五篇：中国银行业监督管理委员会关于印发《信托公司治理指引》的通知

中国银行业监督管理委员会关于印发《信托公司治理指引》的通知（银监发[2007]4号）

各银监局，银监会直接监管的信托公司：

现将《信托公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。

各银监局要根据辖内信托公司的发展状况，采取“区别对待、分类指导”的原则，加强监管和指导，督促信托公司完善公司治理结构。

各信托公司要根据公司实际情况完善公司治理结构，提升公司治理成效，并依照有关法律法规的规定和本指引的要求，于2007年12月31日前修订公司章程。

二○○七年一月二十二日

信托公司治理指引

第一章 总则

第一条 为进一步完善信托公司治理，加强风险控制，促进信托公司的规范经营和健康发展，保障信托公司股东、受益人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规，制定本指引。

第二条 信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原则。股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等组织架构的建立和运作，应当以受益人利益为根本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与受益人利益发生冲突时，应当优先保障受益人的利益。

第三条 信托公司治理应当遵循以下原则：

（一）认真履行受托职责，遵循诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，恪尽职守，为受益人的最大利益处理信托事务；

（二）明确股东、董事、监事、高级管理人员的职责和权利义务，完善股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；

（三）建立完备的内部控制、风险管理和信息披露体系，以及合理的绩效评估和薪酬制度；

（四）树立风险管理理念，确定有效的风险管理政策，制订详实的风险管理制度，建立全面的风险管理程序，及时识别、计量、监测和控制各类风险；

（五）积极鼓励引进合格战略投资者、优秀的管理团队和专业管理人才，优化治理结构。

第四条 信托公司应当建立合规管理机制，督促公司董事会、监事会、高级 管理层等各个层面在各自职责范围内履行合规职责，使信托公司的经营活动与法律、规则和准则相一致，促使公司合规经营。

第二章

股东和股东（大）会

股东 第一节

第五条 信托公司股东应当具备法律、行政法规和中国银行业监督管理委员第六条 信托公司股东应当作出以下承诺： 会（以下简称中国银监会）规定的资格条件，并经中国银监会批准。

（一）入股有利于信托公司的持续、稳健发展；

（二）持股未满三年不转让所持股份，但上市信托公司除外；

（三）不质押所持有的信托公司股权；

（四）不以所持有的信托公司股权设立信托；

（五）严格按照法律、行政法规和中国银监会的规定履行出资义务。

第七条 信托公司股东不得有下列行为：

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资；

（二）利用股东地位牟取不当利益；

（三）直接或间接干涉信托公司的日常经营管理；

（四）要求信托公司做出最低回报或分红承诺；

（五）要求信托公司为其提供担保；

（六）与信托公司违规开展关联交易；

（七）挪用信托公司固有财产或信托财产；

（八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；

（九）损害信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。

第八条 股东出现下列情形之一时，应当及时通知信托公司：

（一）所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

（二）转让所持有的信托公司股权；

（三）变更名称；

（四）发生合并、分立；

（五）解散、破产、关闭或被接管；

（六）其他可能导致所持信托公司股权发生变化的情形。

第九条 股东与信托公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

第二节

股东（大）会 第十条 信托公司股东（大）会的召集、表决方式和程序、职权范围等内容，第十一条 股东（大）会议事细则包括通知、文件准备、召开方式、表决形应在公司章程中明确规定。

式、会议记录及其签署等内容，由董事会依照公司章程制定，经股东（大）会审议通过后执行。

第十二条 股东（大）会定期会议除审议相关法律法规规定的事项外，还应当将下列事项列入股东（大）会审议范围：

（一）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；

（二）报告受益人利益的实现情况。

第十三条 信托公司股东单独或与关联方合并持有公司50％以上股权的，股东（大）会选举董事、监事应当实行累积投票制。

本指引所称累积投票制，是指股东（大）会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第十四条 股东（大）会会议记录应做到真实、完整，并自做出之日起至少保存十五年。

股东（大）会的决议及相关文件，应当报中国银监会或其派出机构备案。

第三章

董事和董事会 董事 第一节

第十五条 信托公司董事应当具备法律、行政法规和中国银监会规定的资格第十六条 公司章程应明确规定董事的人数、产生办法、任免程序、权利义第十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意条件。

务和任职期限等内容。

见。董事无法亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，并承担相应的法律责任。

第十八条 董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时，应当及时将其关联关系的性质和程度告知董事会、监事会，并在董事会审议表决该事项时予以回避。

第十九条 信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系。

独立董事人数应不少于董事会成员总数的四分之一；但单个股东及其关联方持有公司总股本三分之二以上的信托公司，其独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一。

第二十条 信托公司独立董事应有良好的职业操守和道德品质，熟悉信托原理和信托经营规则，并有足够的时间和精力履行职责。

信托公司独立董事不得在其他信托公司中任职。

第二十一条 公司应当明确规定独立董事的产生程序、权利义务等内容。第二十二条 独立董事享有以下职责或权利：

（一）提议召开股东（大）会临时会议或董事会；

（二）向股东（大）会提交工作报告；

（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，费用由信托公司承担；

（四）对重要业务发表独立意见，可就关联交易等情况单独向中国银监会或其派出机构报告；

（五）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；

（六）法律法规赋予董事的其他职责或权利。

第二十三条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和信托公司应当分别向股东（大）会、中国银监会或其派出机构提供书面说明。

第三节

董事会

第二十四条 董事会对股东（大）会负责，并依据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和公司章程行使职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体。

董事会、董事长依法行使职权，不得越权干预高级管理层的具体经营活动。

第二十五条 董事会应制订信托公司的战略发展目标和相应的发展规划，了第二十六条 董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股第二十七条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议记录应做到真实、解信托公司的风险状况，明确信托公司的风险管理政策和管理规章。

东（大）会表决通过，并报中国银监会或其派出机构备案。

完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。

董事会决议应当经董事会一半以上董事通过方为有效，但表决重大投资、重大资产处臵、变更高级管理人员和利润分配方案等事项，须经董事会三分之二以上董事通过。

第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向中国银监会或其派出机构报告：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；

（三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；

（四）其他可能影响公司持续经营的事项。第二十九条 董事会应当向股东（大）会及中国银监会或其派出机构及时报第三十条 董事会应当下设信托委员会，成员不少于三人，由独立董事担任告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联股东名单。

负责人，负责督促公司依法履行受托职责。当信托公司或其股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。

根据公司实际情况和需求，董事会还可以下设人事、薪酬、审计、风险管理等专门委员会。

第三十一条 董事会应当设董事会秘书或专门机构，负责股东（大）会、董事会的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东（大）会、董事会等会议文件报中国银监会或其派出机构备案。

第四章

监事和监事会

监事 第一节

第三十二条 信托公司监事应当符合法律、行政法规和中国银监会规定的资格条件，具备履行职责所必需的素质。

信托公司董事、高级管理人员及其直系亲属不得担任本公司监事。

第三十三条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

信托公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。

第三十四条 监事应当列席董事会会议。列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权；发现重大事项可单独向中国银监会或其派出机构报告。

第二节

监事会

第三十五条 信托公司应当设监事会。

监事会应当制定规范的议事规则，经股东（大）会审议通过后执行，并报中国银监会或其派出机构备案。

第三十六条 监事会由监事会主席负责召集。

监事会可下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件保管等事项，为监事依法履行职责提供服务。

第三十七条 监事会每年至少召开两次会议。监事会会议记录应当真实、完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

第三十八条 监事会可以要求公司董事或高级管理人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其他重大事项及 时报监事会。

第三十九条 基于履行职责的需要，监事会经协商一致，可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由信托公司承担。

第五章

高级管理层

第四十条 高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规和中国银监会的规定。信托公司不得聘任未取得任职资格的人员担任高级管理人员或承担相关工作。

第四十一条 高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本公司的商业机会，不得接受与本公司交易有关的利益。

第四十二条 公司总经理和董事长不得为同一人。总经理向董事会负责，未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。

总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第四十三条 高级管理层应当为受益人的最大利益认真履行受托职责：

（一）在信托业务与公司其他业务之间建立有效隔离机制，保证其人员、信息、会计账户之间保持相对独立，保障信托财产的独立性；

（二）认真管理信托财产，为每一个集合资金信托计划至少配备一名信托经理。

第四十四条 高级管理层应对公司的各个层面实施风险评估，实施评估的深度和广度应与公司的业务范围和各部门的职责相适应；同时应加强风险管理，有效检测、评估、控制和管理风险，逐步提高风险识别和风险管理的能力。

第四十五条 高级管理层应当根据公司经营活动需要，建立健全以投资决策系统、内部规章制度、经营风险控制系统、业务审批及操作系统等为主要内容的内部控制机制，并报中国银监会或其派出机构备案。

内控制度应当覆盖信托公司的各项业务、各个部门和各级人员，并融入到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节，保证各个部门和岗位既相互独立又相互制约。

第四十六条 信托公司应当设立内部审计部门，对本公司的业务经营活动进行审计和监督。信托公司的内部审计部门应当至少每半年向公司董事会提交内部审计报告，同时向中国银监会或其派出机构报送上述报告的副本。

第四十七条 高级管理层应当设立合规管理部门，负责公司的合规稽核，对公司各部门及其人员行为的合规情况进行全程监控，协助高级管理层有效识别和管理信托公司所面临的合规风险。

第六章 激励与约束机制

第四十八条 信托公司应当依法制订公开、公正的绩效评价标准和程序，建第四十九条 信托公司应当与公司员工签订聘任协议，对公司员工的任期、第五十条 信托公司的薪酬分配制度应获得董事会的批准。董事会应当向股立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励与约束机制。

绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等进行约定。

东（大）会就公司高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。

第五十一条 信托公司应当拟订员工培训计划，定期开展学习培训，提高公第五十二条 信托公司应当建立内部举报机制，鼓励员工举报公司内部运营第五十三条 信托公司在条件具备时，经股东（大）会批准，可以建立董事、司员工的业务能力、合规意识和道德水准等。

缺陷或违规行为，并对举报的问题进行独立调查、处理。

监事和高级管理人员的职业责任保险制度。

第七章

附则

第五十四条 信托公司应当按照法律法规和有关监管规定，及时披露公司治第五十五条 本指引由中国银监会负责解释。第五十六条 本指引自2007年3月1日起施行。理方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。

发布部门：中国银行业监督管理委员会

发布日期：2007年01月22日

实施日期：2007年03月01日(中央法规)