11-上交所公司债券第三期培训-2015年10月

第一篇：11-上交所公司债券第三期培训-2015年10月

上交所公司债券第三期培训-2015年10月

一、发行条件方面

1、最近三年内（公开）、最近一年内（非公开）不存在重大违法违规行为，注意两点：①目前以违法违规行为发生时开始计算；②说明根据相关法律法规不属于重大违法违规行为，且已作出处罚执行机构的证明；

2、融资平台：发行人不包括地方政府融资平台；界定标准以财政部平台名单为准（出来之前，以银监会名单为参照予以把握，中介机构核查并发表意见即可）；母、子公司为平台，不影响发行；退出类的也可以发行；

3、来自政府的收入、现金流均超过50%，若募集资金不适用于省级保障房（可超一点点，未明确），则明确不允许发行。计算时采用算术平均。若接近50%，可能会被反馈要求提供明细。

4、不得对同一企业同一发债事项进行多地、多家申报。上交所建议可以分期申报，或者联席主承、增加发行额度。

5、母公司为空壳公司，募集资金用途存疑，建议不要发债。

二、数据计算方面

1、累计债券余额不超过净资产的40%：①以最近一期末合并报表口径下的所有者权益为依据，包括少数股东权益；②累计债券余额只包括公开发行的公司债券、企业债券，期限1年以上，不包括中票、短融、私募债券等；③发行人子公司发行在外的债券余额全额计算；④计入权益的债券不计入累计债券余额，但会计师需出具意见；⑤累计债券余额原则上以债券面值为主，股债混合型品种特殊情况下除外。

2、发行前三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息：①以最近三年利润表中归属于母公司的净利润为依据计算，不含少数股东损益，不包括期初未分配利润；②不扣除非经常性损益。

三、材料制作问题：

1、一次或分期发行：募集说明书必须明确分期还是不分期（因为分期、不

分期批文的有效期不一致，具体看指南），若分期，需明确首期发行安排，首期发行不超过的金额不能是发行总额。

2、募集资金投向：偿还银行贷款、补充流动资金、募投项目、并购等。不得用于弥补亏损、非生产性支出等（除金融类企业外，募集资金不得转借他人）。

3、募集资金账户：需指定专项账户及安排，文字上说明即可，申报时无需开具账户。

4、非经营性往来占款或资金拆借影响重大需重大事项提示：以总资产的10%为判断标准。

5、公开发行必须簿记建档；非公开发行定价方式由承销机构和发行人协商确定。

6、若担保人最近一期报表提供难度大，可不提供。

7、非公开发行，审计报告可根据企业会计制度编制（与会计准则编制差异大，需出差异说明）；公开发行，审计报告必须根据会计准则编制。

8、报告期会计师事务所不止一家，则每家事务所均需要出具《声明》，并由最近一家会计师事务所提供资质证明等。另外，发行人需出具更换会计师事务所的说明。

9、发行人审计报告若不是原件，则由会计师事务所盖公章或律师见证。

四、交易相关

1、大公募债券均可进行竞价交易。

2、小公募竞价交易的条件，同时：①债项评级AA及以上；②最近一期末净资产不低于5亿元或资产负债率不高于75%；③利息覆盖1.5倍。

另外，若分期发行，则每期单独核查其是否符合竞价交易标准，即第一期可能符合，第二期不一定符合。

3、质押式回购交易条件，满足一项即可：①发行人是中央政府直属机构或国有独资中央直属企业；②由工农中建交、国开行提供连带担保；③主体、债项评级均AA或以上（主体AA，评级展望为正面或稳定）。

4、①公众投资可投资：国债、地方政府债、政策性银行债、可转债、分离债、大公募、债券质押式回购的融券交易（不含融资交易）；②合格个人投资者：

可以投资公众投资者可以购买的债券、小公募、资产支持证券、国债预发行交易、债券质押式回购；③合格机构投资者：除合格个人投资者可以投资的外、私募公司债券。

五、其他

1、境外企业发行人民币债试点、证券市场引进外资国际化：预计不久推出。

2、公开、非公开可交换债的区别和注意点：①发行规模：公开需打七折（公开募集说明书前的20个交易日均价的七折），非公开不打折；②公开要求发行申请时不限售，非公开要求交换时不限售；③国税总局认可备用于交换的股票划入担保及信托专户时不需要缴纳印花税；④财政部规定国有股东用于质押的国有股数量不得超过其所持总额的50%；⑤公开：发行结束12个月后可交换，非公开发行结束6个月后可交换。

3、评级、会计师、评估机构都必须具有证券资格。其中认可的七家评级机构：中诚信证券、鹏元资信、上海新世纪、大公国际、联合信用、东方金诚、上海远东资信（不包括中诚信国际、联合资信）。

4、债券受托管理人必须为证券业协会会员。担保人、自行销售的发行人不得担任本次债券受托管理人。

5、有些投资属于生产性支出，如以长期投资为目的的增加投资或增持股票等。

第二篇：上交所公司债券上市规则(2009修订)

上海证券交易所公司债券上市规则

（2009年修订版）

关于修订《上海证券交易所公司债券上市规则》的通知

各会员单位、各公司债券发行人：

为对公司债券实行分类管理，促进公司债券市场持续稳定发展，经中国证监会批准，本所对《上海证券交易所公司债券上市规则》进行了修订，现予发布，从发布之日起实施。

本通知发布前已上市但达不到规定分类标准的债券仍可在本所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台进行交易。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版）

上海证券交易所

二○○九年十一月二日

第一章 总则

1.1为加强对公司债券上市的管理，促进公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和《上海证券交易所章程》的规定，制定本规则。

1.2上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易，适用本规则，本所另有规定的除外。

可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。

非公司制法人所发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。

1.3发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等（以下统称“债券”）在本所上市交易的，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。

1.4经证监会核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。

1.5本所根据有关标准，对债券上市、交易实行分类管理。

1.6本所依据国家证券法律、法规、本规则和本所有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管。

1.7本所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二章 债券上市条件

2.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：

（一）经有权部门批准并发行；

（二）债券的期限为一年以上；

（三）债券的实际发行额不少于人民币五千万元；

（四）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；

（五）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

（六）本所规定的其他条件。

2.2对于符合2.1条所列上市条件的债券，本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：

（一）发行人的债项评级不低于AA;

（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币；

（三）债券上市前，发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（四）本所规定的其他条件。

2.3本所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。

第三章 债券上市申请

3.1发行人申请债券上市须向本所提交下列文件：

（一）债券上市申请书；

（二）有权部门批准债券发行的文件；

（三）同意债券上市的决议；

（四）债券上市推荐书；

（五）公司章程；

（六）公司营业执照；

（七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

（八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

（九）债券实际募集数额的证明文件；

（十）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计审计报告；

（十二）担保人资信情况说明与担保协议（如有）；

（十三）发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；

（十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（十五）本所要求的其他文件。

经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等项内容。

3.2申请债券上市的发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

3.3本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。

3.4上市推荐人应当符合下列条件：

（一）本所会员或本所认可的其他机构；

（二）最近一年内无重大违法违规行为；

（三）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则；

（四）本所认为应当具备的其他条件。

3.5上市推荐人应履行下列义务：

（一）确认债券发行人符合上市条件；

（二）确保债券发行人的董事、高级管理人员了解其所担负责任的性质，并承担本所上市规则及上市协议所列明的责任；

（三）协助债券发行人进行债券上市申请工作；

（四）向本所提交上市推荐书；

（五）确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；

（六）协助债券发行人与本所安排债券上市；

（七）本所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。

3.6上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

3.7上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。

3.8上市推荐人未能遵守上述规定，本所按有关法规进行处理。

第四章 债券上市的核准

4.1本所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

4.2债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。

4.3发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。

4.4发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

4.5债券上市前，发行人应与本所签订上市协议。

第五章 信息披露及持续性义务

5.1债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则：

（一）发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任；

（二）发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括报告和中期报告；

（三）发行人的报告在披露前须向本所进行登记，并向本所提交相同内容的电子格式文件。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查；

（四）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容；

（五）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见；

（六）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

（七）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及本所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及本所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务；

（八）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可以不予公布；

（九）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可免予披露该内容。

5.2债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内，向本所提交至少记载以下内容的定期报告，并予以公告：

（一）发行人概况；

（二）发行人上半年财务会计状况或经审计的财务报告；

（三）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（四）债券跟踪评级情况说明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项

（六）已发行债券变动情况；

（七）本所要求的其他事项。

5.3债券上市期间，凡发生下列可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关的市场传言，发行人应当在第一时间向本所提交临时报告，并予以公告澄清。

（一）公司发生重大亏损或者重大损失；

（二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；

（五）公司债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；

（六）国家法律、法规规定和证监会、本所认为必须报告的其他事项。

5.4发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一的跟踪评级报告向市场公告。

债券信用评级机构应及时跟踪发行人的债券资信变化情况，债券资信发生重大变化的，应及时调整债券信用等级，并及时向市场公布。

5.5 债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券兑付等有关事宜。

第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市

6.1发行人于交易日公布第5.3条所含信息时，本所将视情况对相关债券进行停牌处理。发行人按规定要求披露后进行复牌。

6.2债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易。

（一）公司出现重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合债券上市条件；

（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

（四）未按照债券募集办法履行义务；

（五）公司最近二年连续亏损。

上述情形消除后，发行人可向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。

6.3债券出现下列情况之一时，终止其上市交易：

（一）发行人有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由本所决定终止该债券上市；

（二）公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由本所终止其债券上市；

（三）债券到期前一周终止上市交易。

6.4对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，发行人可向本所设立的复核机构申请复核。

第七章 违反本规则的处理

7.1发行人及其董事违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报刊上公开谴责；

（四）报证监会查处。

7.2上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

（一）责令改正；

（二）内部批评；

（三）在指定报刊上公开谴责；

（四）取消上市推荐人资格；

（五）报证监会查处。第八章 附则

8.1本规则由本所修改和解释。8.2本规则自公布之日起施行。

附件：1.债券上市申报材料内容与格式 2.上市公告书的格式与内容要求 附件1 债券上市申报材料内容与格式

一、上市申报材料的纸张、封面与份数

（一）纸张

应采用规格为209×295毫米的纸张（相当于A4纸张规格）。

（二）封面

1、标有“××债券上市申请材料”字样；

2、债券发行人名称。

（三）份数

发行人向本所提交申请材料二份，其中一份为原件。

二、上市申请材料目录

（一）债券上市申请书；

（二）有权部门批准债券发行的文件；

（三）同意债券上市的决议；

（四）债券上市推荐书；

（五）公司章程；

（六）公司营业执照；

（七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

（八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

（九）债券实际募集数额的相关证明文件；

（十）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告；

（十二）担保人近三年资信情况与担保协议（如有）；

（十三）发行人最近三年是否存在违法和重大违规行为的说明；

（十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；

（十五）本所要求的其他文件。附件2 上市公告书的格式与内容要求 ______________债券上市公告书 证券简称： 证券代码： 上市时间： 上市地：

上市推荐人：

一、绪言

重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

二、发行人简介

（一）发行人法定名称；

（二）发行人注册地址及办公地址；

（三）发行人注册资本；

（四）发行人法人代表；

（五）发行人基本情况：包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变；

（六）发行人面临的风险。

三、债券发行、上市概况

至少应包括下列内容：

（一）债券发行总额；

（二）债券发行批准机关及文号；

（三）债券的发行方式、发行区域及发行对象；

（四）债券发行的主承销商及承销团成员；

（五）债券面额；

（六）债券存续期限；

（七）债券年利率、计息方式和还本付息方式；

（八）债券评级机构及债券信用等级；

四、债券上市与托管基本情况

五、发行人主要财务状况

本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项：

（一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告。

（二）发行人近三年的财务报表，包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表（最近一年）。

（三）主要财务指标：

流动比率 = 流动资产/流动负债；

速动比率 =（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债；

资产负债比率 = 负债总计/总资产；

利息偿还倍数 =（税前利润+全年利息支付总额）/全年利息支付总额；

净资产收益率 = 净利润/净资产。

六、本期债券的偿付风险及对策措施

七、债券跟踪评级安排说明

八、债券担保人基本情况及资信情况（如有）

九、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

十、募集资金的运用

十一、其他重要事项

十二、有关当事人

本节列出下列有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名：

发行人； 主承销商； 上市推荐人； 担保人；

信用评估机构； 会计师事务所； 律师事务所。

十一、备查文件目录

第三篇：培训简报第三期

湖南省中等职业学校专业教师培训工作

简报

第3期 湖南省职业院校教师培训与考核工作委员会办公室2010年6月28日

2010年省本级培训项目基地遴选

根据省教育厅《关于做好2010年中等职业学校专业教师

培训省本级培训项目申报工作的通知》[湘教通2010]188号）文件精神，6月21日，省职教培考委组织40多名专家在省教育厅二楼会议室对申报2010年省本级培训项目基地进行了遴选，确定长沙民政职业技术学院、湖南铁道职业技术学院、湖南交通职业技术学院、湖南工业职业技术学院、湖南大众传媒职业技术学院、湖南科技职业学院、长沙航空职业技术学院、湖南生物机电职业技术学院、娄底职业技术学院、湖南工程职业技术学院、岳阳职业技术学院、湖南信息职业技术学院、湖南商务职业技术学院、湖南机电职业技术学院、湖南工艺美术职业学院、株洲职业技术学院、湖南铁路科技职业技术学院、湖南师范大学职业技术学院等18所学校作为2010年省本级培 1

训项目培训基地。

培训快讯

2010年中等职业学校专业教师培训第一期数控技术应用等3个培训班将于7月3-5日分别在长沙民政职业技术学院、湖南铁道职业技术学院、湖南工业职业技术学院举行结业考核。

2010年中等职业学校专业教师培训第二期将于7月18日在各培训基地开班，培训报名工作正在进行。

培训基地动态

【湖南铁道职业技术学院基地】学员学习积极性高，主动加班加点；学员间关系融洽，积极交流学习，优质高效完成培训任务。

戴继东、王范、廖振兴等几位学员基础好，在各自学习小组中起积极带动作用。谌玮、宋凯、刘伟等几位学员基础较薄，但积极主动学习，进步较快。

【湖南工业职业技术学院基地】加工设备齐全。20台新车床，几台铣床，刨床，磨床等，都由沈阳机床厂生产，其加工精度和工件质量都可达到要求。

外聘师傅。为加强培训师资力量，学校特从江南机器集团

聘请高级技师熊德辉老师傅指导学员操作培训，熊老师技能娴熟，操作规范，学员受益匪浅。

各方面表现突出的学员有卢碧波、匡文训、李留胜、罗雅敏等，他们学习认真，乐于助人，有很强的团队精神。

【长沙民政职业技术学院基地】培训管理采取系领导—班主任—项目负责人三级立体管理模式。并利用课余时间先后组织了多项活动，如与培训老师乒乓球、羽毛球友谊赛、KTV唱歌、聚餐等活动。竭尽所能为学员提供全方位的服务。学院规定，无论遇到什么问题，各位老师不得与学员发生任何冲突，言语也需讲究艺术性。值得一提是在企业顶岗实习阶段，还专门为学员准备很多点心、饼干，以备学员中途充饥所用。

朱民雄（慈利县职业中专）老师之前从来没有接触过需要用到C语言和单片机等知识，他自己给自己定了一个目标，在两天之内一定要将C语言和单片机弄清楚，在两天内，他废寝忘食，刻苦钻研，最后终于独立用C语言很好的完成了老师布置的编程任务。

李辉（邵东县职业中专）、甘元智（长沙电子技术学校）两位85后的老师，基础比较好，还毫无保留的、热心的帮助基础较差的老师完成培训作业。

胡雅奇（郴州工业交通学校）、高慧娟（衡阳市职业中专）两位老师自从智能寻迹小车模块中，就从来没有午休过，晚上

还要加班到9点多。

学员心得摘要

○在学好理论的同时，注重与实践相结合，在车间进行实训，我时刻以 “五心”来要求自己：（1）热心参加生产实训；

（2）虚心向老师、同学请教；（3）细心爱护生产设备；（4）精心加工每个产品；（5）专心做好每次加工后的总结。

○在实训操作时，确实比较脏和累，但我们学到了东西，高兴。

○生平第一次有种“学以致用”的感觉，内心很有成就感。○在培训的过程中，最大的感觉就是一个字“忙”，最大的体会就是收获丰富。

○我们在转换身份后，从学生的角度来现场审视老师的教学艺术，受到了很大的启发，这对我们今后合理组织课堂教学、提高教学水平具有深远的影响。

第四篇：第三期培训心得

精神的大餐、智慧的盛宴、人生的感

龙王庄镇明德小学：朱君洁

2014年3月14日至16我有幸到郑州大学参加为期三天的第三期“新课标”暨当代名家教学艺术培训会，与名师、专家及与会代表3000余人欢聚郑大礼堂，共同进行数学教育教学实践与理论的研讨，共享这精神的大餐，智慧的盛宴。

会上我聆听了徐长青团队关于“简约教学”，黄爱华团队关于“大问题”教学，柏继明团队关于“游戏教学”的报告，也观摩了各团队老师的教学风采。这些报告和观摩课集中体现了专家团队、数学名师对教学实践的总结及展望，综合彰显了焕然一新的教学理念。大师的课堂，专家的慧语，让我们想到了很多，关于尊重、关于态度；关于成长；关于教学、关于课堂、关于教育„„现将三天学习的点滴心得整理出来，但愿能够引起大家的共鸣，从而更加专注我们的教育使命，更深层次地思考我们的本职工作„„

一、教育的真谛就是爱

教育的真谛就是爱。爱学生，爱课堂，爱教育，爱事业，没有爱就没有教育，教师对教育的爱是教育力量的源泉，是教育成功的基础。名师们的课堂，氛围活跃，师生和谐共处，一切教学言行都体现了老师对学生的尊重、宽容、理解和帮助，教学的民主赢来了学习的幸福，求知的快乐。徐长青老师的课给我印象最深，他用诙谐幽默的语言、轻松和谐的课堂氛围诠释着对学生的爱，尤其是在互动引领环节讲到：老师要勇敢地退，适时地进，还给孩子创造的机会；等待就是爱，期待就是教育的爱。讲的是留更多的空间给孩子，因为课堂教学的主体是学生。其次，给孩子安全感，只有孩子感到安全了，他们才有更多、更新的创造。再次，容错是一种爱，不发生错误的课堂不是好课堂，发生错误的课堂才是真课堂，容错是给孩子一次成长的机会，老师不应一味的责怪，给孩子的背景涂上色彩，因为现在学不会不代表将来也学不会。

泰戈尔曾经说过：“不是铁器的敲打，而是水的载歌载舞，使粗糙的石块变成了美丽的鹅卵。”教育正是水的载歌载舞！我们应该学会爱，学会信任，学会宽容，学会等待，学会用欣赏的心情来迎接每一个不同的孩子，唯有如此，粗糙的石块才会化为美丽的鹅卵。“捧着一颗心来，不带半根草去”。陶行知先生的真知灼言，言犹在耳。关掉心中批判的门，爱自己的学生，感受人生的幸福。

二、教育理念得到了更新

1、站在孩子的角度看问题

特级教师黄爱华老师指出，在教育教学中，要思考我们设计的每个活动孩子是否喜欢，每句话孩子是否听得懂，要处处站在孩子的情感、经历、认知水平等实际情况去设计教学，要把自己当成孩子，站在孩子的高度考虑问题，不要“想当然”。他说，要蹲下来，把握教学的起点；慢下来，关注学习的过程；静下来，聆听花开的声音。教育就是静待花开，这其实是一种教育哲学的转变。

2、重视问题解决

特级教师黄爱华老师的报告“小学数学大问题教学”也给我们留下了深刻的印象。黄老师通过以下几个方面阐述了“小学数学解决问题的教学”这一标准：（1）什么是大问题；（2）怎样提大问题（3）大问题的导学策略。他认为在教学中，教师首先要让学生能够解决基本的、常规的数学问题，然后鼓励学生解决开放题等有挑战性的非常规问题，并在教学过程中引导学生探寻解法。解决问题的教学是新课程中数学教学的一个重要内容，也是新课程数学教学的一个重要目标。“良好的开端是成功的一半”，解决问题要从低年级开始，注重学生解决问题能力的培养，让学生在解决问题中学好数学，最终达到学生的解决问题能力和知识技能共同进步的目标。

三、学习意识得到了加强

一场场精彩的报告，一堂堂生动的课例，触发了每个学习者灵魂里的求知欲，使我深刻的认识到了自身的许多不足之处，我越来越感到自己如果不加强学习就将落后于这个时代。教师是一个永新的职业，必须及时更新教学观念，实现观念的现代化与科学化；及时改革教学方法，积极采用先进的教学模式；充分利用先进的教学条件，积极调动学生的非智力因素。作为老师，必须时时保持充电的状态，把住时代文化发展的脉博，树立终身学习的意识，不断充实自己，更新自己，完善自己。庄子曰“吾生也有涯，而知也无涯”，活到老、学到老、学到学不了。

来自北京的柏继明老师就是一个特别爱学习、爱钻研的人。她从教几十年潜心研究小学数学教学理论，出版了个人专著三本，从2007年她带领全校减轻过重课业负担，被二十多家媒体报道，由于她不断努力被一线教师誉为“平民专家“，他的《手能帮我学数学》一课的素材，都是我们平时教学中经常面对的，我们经常是无动于衷，缺乏深刻的洞察力，原因就是缺乏学习，视野狭窄。而柏老师却能借住孩子们的”手“这一极为方便的“操作学具”，使较难的数学问题简单化，充分调动了学生学习数学的热情、参与热情及创新热情，立足的起点高，视野开阔。

磨石攻出美玉，差错带来创新。柏老师的课堂让我更深刻的明白，做一名优秀的教师要不断的学习，怎样把别人好的东西消化吸收成自己的思想，灵活、深刻、厚实的呈现在课堂上，是我们要不懈追求的目标。

四、关注数学思想和数学品质

特级教师徐长青老师的《解决问题的策略》令人叫绝，从撕一张纸的秘密引入：“嘶啦”一下，“嘶啦”两下，撕成几片？学生说四片、三片、六片、两片，徐老师鼓励说，只要你有自己的想法，有自己的依据，能自圆其说，你的答案就是正确的。接着，老师话锋一转，如果现在把每张纸都撕成4片，能撕成2009、2010、2011片吗？徐老师告诉学生要学会知难而“退”，退回到最原始，最简单的问题，再回头看，找到解决的方法。1、4、7、10、13„„撕成片数除以3余1。设计真是独具匠心，在不知不觉中让学生以极高的学习热情引入到数学探索活动之中。徐老师在这里已经不留意地给了学生解决数列问题的方法。“退、退、退，进、进、进，回头看，找规律”像一棵种子已在学生的头脑中生根发芽。仔细品味，这其中传达的不仅是一种数学的思想，还是一种可贵的数学学习品质，更是教给学生一种人生态度。也许很多年以后，这个班的孩子会忘记这节课所学习的具体内容，但是徐老师在这节课上所传递的数学思想方法——也就是装入孩子们头脑中的解决问题的“法宝”将始终铭刻在学生的内心，无法抹去。

从徐长青、黄爱华、柏继明等当代中国数学教学一线的领军人物的课，不难发现，专家们的课堂中都反馈出让孩子自己发现问题、探究和解决问题，经历知识的形成过程；都浓缩了大师们人格魅力，学识魅力，个性魅力，艺术魅力，令我折服。

三天的学习观摩，我的心装得满满当当，而留给我更多的是思考和智慧：我学会了带着思考的呼吸，溶入教学的改革中；学会了带着智慧的憧憬，带着爱心，启迪智慧，点化生命，润泽灵魂。我将循着大师的足迹，在小学数学的课堂上，用脚板思考，用脑袋走路，做一个实践的思考者和思考的实践者。同时，听了他们的报告，我发现我和名家的距离如此之远，我迫切的希望有一股神奇的力量把名人的才华集我一身，但这又岂是一朝一夕能达到的？为此我决定从我的每一节课开始，慢慢缩短这个悬殊的距离。我会时常回顾这次学习，让名家的力量推动我前进。我知道我现在所实施的教学模式离专家课堂的教学模式还有一段距离。但这仅仅是一个开始。我必将在摸索中前进，努力做到要让学生成为教育活动的主体, 积极自主地进行认知、思维、总结，让学生回归到人的本质特征上，要彻底摆脱单纯追求掌握课本知识的课堂教学，从分数的牢笼中将学生的生命活力解放出来，真正在课堂中确立学生生命的主体地位，使课堂成为提高学生社会生活能力。我相信，只要我们的观念改变，最终一定会体味到使用这种教学模式的魅力。综合几种教育模式，有很多成功的共性，他们最大的成功之处就在于：课堂上是高效的，管理上是创新的，学生的学习是愉快的。作为一名教育者，当我们面对教育中出现的问题时，我们真的应该好好反思我们的教育体制和教育方法了，虽然他们的教育改革模式我们不能照搬硬套，但我们也从这样成功的模式中得以启迪，才能找到适合我们的行之有效的方法。

外出学习，确实让我更清醒地看到自身还有很多地方需要提高，让我时刻记住：切莫做一个只会以勤补拙的教书匠，要学做一位以学补拙的学生的领路人。俗话说：只要功夫下得深，铁棒磨成锈花针。宝剑锋自磨砺出，梅花香自苦寒来。专家和名师们那种走遍千山万水，想尽千方百计，历尽千辛万苦的执着与虔诚，带给我们的，何止是一堂课，一个报告，而是一种人生的感悟。

二○一四年3月20日

第五篇：创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(上交所)

附件：

创新创业公司非公开发行可转换公司债券

业务实施细则（试行）

第一章总则

第一条为支持创新创业公司发展，规范创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本细则。

第二条本细则所称创新创业公司，是指符合《指导意见》规定的创新创业公司。

本细则所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指创新创业公司（以下简称发行人）依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。

第三条可转换债券申请在上交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向上交所提交挂牌转让申请文

-1-件，由上交所确认是否符合挂牌条件。

第四条 发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，可转换债券发行时，应当属于创新层公司。上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。

第五条上交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。可转换债券在上交所挂牌转让，不表明上交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。

第六条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构应当勤勉尽责，按照规定和约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。

第二章挂牌与转让

第七条发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：

（一）发行人为股份有限公司；

（二）发行人股票未在证券交易所上市；

（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人；

（四）可转换债券的存续期限不超过6年；

（五）上交所和全国股转公司规定的其他条件。

第八条 发行可转换债券并在上交所挂牌转让的，应当由董事会作出决议，并提交股东大会审议。股东大会作出决议应当经

-2-出席会议的股东所持表决权的3分之2以上通过。董事会、股东大会决议内容除符合非公开发行公司债券的一般性要求外，还应当包括以下事项：

（一）转股期及转股申报期安排；

（二）可转换债券转换为每股股份价格（以下简称转股价格）的确定和修正安排；

（三）向原股东的配售安排；

（四）无法转股的情形及利益补偿安排；

（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定披露董事会决议及股东大会决议。

第九条可转换债券募集说明书除满足上交所非公开发行公司债券的相关规定外，还应当载明以下事项：

（一）发行人现有股东人数、前10大股东及其持股比例，以及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人等情况；

（二）转股价格及其确定方式；

（三）转股价格调整的原则及方式。因增资、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格；

（四）可转换债券转股时不足转换成一股的补偿方式；

（五）转股期及转股申报期安排；

（六）债券持有人及时掌握发行人股东人数及变化的信息披露安排；

（七）出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转

-3-股及发行人拟申报首次公开发行股票等情形时，发行人对债券持有人的利益补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容；

（八）契约条款的内容（如有）；

（九）上交所规定的其他内容。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，募集说明书中约定的转股条款、募集资金用途等，应当符合全国股转公司关于股票发行的相关监管要求。

第十条 募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的3分之2以上同意。

第十一条可转换债券的转让及质押回购等事项按照上交所非公开发行公司债券的有关规定执行。

第十二条发行人为全国股转系统挂牌公司的，如发生股票暂停转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券停牌；如发生股票恢复转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券复牌。

第三章转股

第十三条发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，应当委托主办券商代为办理转股业务。

发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托受托管理人代为办理转股业务。受托管理人原则上应当由可转换债券的主承销商担任。

委托代理的权利义务等内容应当通过书面协议予以明确。第十四条可转换债券转股后股东人数不得超过200人。申报

-4-转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股。

转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人部分的转股申报不进行转股。债券持有人为发行人现有股东的，不受转股申报的时间先后顺序影响，按本细则规定的程序予以转股。

第十五条 可转换债券自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设臵一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。

第十六条转股申报期内，可转换债券持有人可以向上交所申请转股。发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人申请转股前，应当开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。

当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的，当日收盘前可以撤销申报。

第十七条上交所按照转股申报的时间先后顺序对可转换债券的转股申报进行记录，并将该记录发送中国结算。

第十八条中国结算根据上交所发送的转股申报数据，对可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额予以冻结。可转换债券持有人申报转股的可转换债券数量大于其实际可用可转换债券余额的，中国结算按其实际可用的可转换债券余额予以冻结。

上交所将经中国结算确认的有效申报记录发送发行人。第十九条发行人为全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：

（一）发行人收到上交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的主办券商向全国股转公司申请办理转股，并提交以下材料：

1.可转换债券转股申请报告。申请报告应当载明可转换债券的转股价格、触发转股的条件、申报转股的债券持有人情况和申报转股情况以及是否存在不得转股的情形；

2.可转换债券转股明细表。转股明细表应当载明申报转股且符合转股条件的可转换债券持有人、转股价格、拟注销的可转换债券数量和拟办理新增股份登记的数量；

3.主办券商及发行人律师应当对转股明细表内容的合法合规性和准确性出具意见。

（二）符合转股条件的，全国股转公司向发行人和中国结算出具转股登记确认函；不符合转股条件的，全国股转公司将相关结果通知发行人和中国结算。

（三）全国股转公司出具转股登记确认函的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额进行记减；不符合转股条件的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额解除冻结。

如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。

（四）发行人应当于收到全国股转公司出具的转股登记确认函后，向中国结算申请办理股份登记。

可转换债券份额不存在记减失败情况的，中国结算根据发行

-6-人提交的股份登记申请，按照新增股份登记相关规定办理转股股份登记；可转换债券份额存在部分记减失败情况的，发行人应当按照前款第（一）、（二）、（四）项程序重新办理转股。

（五）发行人应当委托主办券商将可转换债券的记减和转股情况，及时告知可转换债券的受托管理人和主承销商。

第二十条发行人为非全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：

（一）发行人收到上交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的受托管理人向上交所申请办理转股，并参照本细则第十九条第（一）项的规定提交申请材料。

（二）上交所收到申请材料后，由中国结算将可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额进行记减。如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。

（三）上交所将可转换债券持有人最终债券份额记减结果通知发行人，由发行人与债券持有人按照有关规定向工商行政管理部门或其他相关部门办理股份登记。

（四）股份登记失败且债券仍在存续期的，发行人、受托管理人应当向上交所及中国结算提出恢复已记减债券份额的登记申请。

可转换债券份额记减至恢复期间，债券持有人继续享有相关权利。发行人应当及时维护该部分债券份额持有人名册，并按照相关法律法规的规定和募集说明书的约定，持续履行相关义务。

-7-第二十一条可转换债券转股时不足转换成一股的部分，应当按照募集说明书约定的方式处臵。

约定采取现金补偿的，发行人可委托中国结算向可转换债券持有人派发不足转换一股部分的补偿资金。发行人应当事先将相关资金足额存入中国结算指定的银行账户。中国结算收到发行人足额划拨的补偿资金后，通过结算参与人派发给可转换债券持有人。

第二十二条 出现下列情形之一时，发行人应当向上交所申请暂停可转换债券的转股，待相关情形消除后申请恢复转股：

（一）发行人股东人数超过200人；

（二）出现其他影响可转换债券转股的情形；

（三）上交所认为需要暂停转股的其他情形。

第四章信息披露及持续性义务

第二十三条发行人及其他信息披露义务人应当按照上交所的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务。

第二十四条发行人披露的报告和中期报告除符合上交所、全国股转公司的有关规定外，还应当包括以下内容：

（一）股东人数和前10大股东持股比例；

（二）转股价格及其历次调整或者修正情况；

（三）可转换债券发行后累计转股情况；

（四）前十名可转换债券持有人的名单和持有量；

（五）可转换债券赎回和回售情况（如有）；

（六）募集说明书约定的契约条款履行情况（如有）；

（七）上交所规定的其他事项。

第二十五条发行人除按照有关规定履行临时信息披露义务外，出现以下情形时，发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告：

（一）因增资、送股、派息、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格修正条款向下修正转股价格；

（二）发行人发生股份被暂停转让或者终止转让等重大变化；

（三）可转换债券转换为股票的数额累计达到可转换债券开始转股前公司股份总额10%；

（四）发生可能导致债券持有人无法转股的情形；

（五）触发募集说明书约定的契约条款；

（六）可能对可转换债券转让价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的其他重大事项；

（七）上交所规定的其他情形。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息平台披露上述内容。

第二十六条 发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人因行使转股权增持发行人股份的，或者导致发行人第一大股东或实际控制权发生变化的，相关当事人应当履行《非上市公众公司收购管理办法》规定的信息披露义务及其他义务。

发行人为非全国股转系统挂牌公司的，因转股导致发行人第-9-一大股东或者实际控制权发生变化的，发行人及其他信息披露义务人应当履行信息披露义务。

第二十七条发行人应当在可转换债券进入转股申报期前10个交易日向上交所提交并披露转股公告，并在转股申报期结束前3个交易日至少披露3次提示性公告。公告应当包括可转换债券的基本情况、转股申报起止时间、转股程序、转股价格的历次调整和修正情况等内容。

第二十八条 发行人应当在每次新增股份登记完成后2个交易日内于上交所披露转股实施结果公告。公告应当包括转股前后可转换债券数量、股东人数、总股本、前10大股东以及持股10%以上股东的变化情况等内容。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息披露平台披露转股实施结果公告。

第五章附则

第二十九条 发行人为有限责任公司且符合《公司法》、公司章程规定的，参照本细则的规定申请可转换债券在上交所挂牌转让。

第三十条 本细则未作规定的其他事宜，适用上交所、全国股转公司、中国结算有关业务规则的规定。

第三十一条 可转换债券发行人及其控股股东、实际控制人、承销机构、主办券商、受托管理人、投资者等市场主体及其相关人员违反本细则的，上交所、全国股转公司可以按照有关业务规则实施相关监管措施或者纪律处分。

第三十二条本细则由上交所、全国股转公司及中国结算负责

-10-解释。

第三十三条本细则自发布之日起施行。