债券案例（样例5）

第一篇：债券案例

第二篇 融资案例

教学引导案例一

宝山钢铁股份有限公司上市融资案例

【案例提示】 发行股票融资是企业扩张性融资的主要方式之一。通过本案例的学习，要求了解企业利用股票融资的基本程序以及股票融资的特点。【背景资料】

股票是指股份有限公司发行的、表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。股票可按不同的标准分类。按形式分为“簿记券式股票”（指发行人按照证监会规定的统一格式制作的、记载股东权益的书面名册）和"实物券式股票”（指发行人在证监会指定的印制机构统一印制的书面股票）；按 持有人的责任与义务分为优先股和普通股；按持有人的不同分为国家股、法人股和个人股；按是否可以在资本市场流通分为库存股（未流通股）和流通股；等等。发行股票融资必须遵照中华人民共和国《公司法》和《证券法》及国务院证券委、证监委的相关法规、条例的规定。

发行股票融资是股权性融资的主要方式，相对于债权性融资方式，发行股票融资有融资风险小，无固定到期日，无固定利息负担，可永久性使用，融资金额巨大等优势。但是也存在易分散原有股东对公司的控制权，融资成本高等劣势。因此，在西方发行股票并非是公司首选的融资方式，而在我国却受到企业家们的青睐。

教学引导案例二

华能国际：发行企业债券融资案例

【案例提示】 发行债券融资是企业负债融资的主要方式之一。通过本案例的学习，要求了解企业利用债券融资的基本程序以及债券融资的特点。【背景资料】

债券是表明债权债务关系的一种承诺凭证，其中说明了发行人将于某日期或某时间内所归还持有人的本金和利息，而债券持有人拥有按约定条件取回本金和利息的权利。债券可以由政府、金融机构、企业等经济主体发行，政府发行的债券为公债，企业发行的债券称为企业债券。企业债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系，债券持有人是企业的债权人，有权按期收回本息。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由转让。

企业债券融资相对于股票融资而言，具有融资成本低（因为其利息费用的抵税作用），融资迅速，可以发挥财务杠杆作用，不会分散原有股东对公司的控制权等优势，同时存在风险高，偿债压力大等劣势。在完善的资本市场上，发行债券融资的比例往往会高于发行股票融资的比例。由于发行债券的风险与企业本身的经营状况直接相关，如果企业发行债券后，1 经营状况不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者就面临着受损失的风险。所以，在企业发行债券时，一般要对发债企业进行严格的资格审查或要求发行企业有财产抵押，以保护投资者利益。另一方面，在一定限度内，证券市场上的风险与收益成正相关关系，高风险伴随着高收益。企业债券由于具有较大风险，它们的利率通常也高于国债。

根据1996年中国证监会《关于规范企业债券在证券交易所上市交易等有关问题的通知》规定，企业债券暂不利用证券交易所电脑系统上网发行，企业债券发行地点、方式以企业发行公告为准。

企业债券是企业融资的重要渠道和资本市场的重要组成部分，发展企业债券市场对于完善企业资本结构、健全资本市场具有极其重要的作用。

【案例资料】

中国华能集团公司是由中央管理的国有重要骨干企业，注册资本金200亿元人民币。截止2003年10月底，公司在国内拥有51家全资、控股运行电厂，总装机容量3136.42万千瓦，资产总额１４５０亿元人民币。我国国民经济快速增长，电力行业作为基础产业，拥有良好的发展环境和长期投资价值。

华能国际1994年就在美国纽约上市，而后又在香港证券市场和国内A股市场上市。该公司董事长李小鹏称，在华能国际的发展中，证券市场提供的资金为公司并购扩张提供重要支持。据介绍，华能国际在三地证券市场筹集资金9.95亿美元和46.6亿人民币的资金。2003年融资行为又有新举措。经国家发展和改革委员会批准，总额为40亿元的“2003年中国华能集团公司企业债券”12月9日至12月22日发行。

 主要资料来源：《证券时报》2003年12月9日

中国华能集团公司企业债券发行公告 本期债券募集资金40亿元人民币，主要用于云南华能澜沧江小湾水电站、河南华能沁北电厂一期工程、山西华能榆社电厂二期工程、四川华能宝兴河硗碛水电站等电力项目的建设，建设总规模624万千瓦，总投资约368亿元。本期债券基本要素： 债券名称： 债券类别： 发行规模： 期

限： 票面利率： 债券担保： 信用评级： 发行日期： 本息兑付方式： 交易和流动性： 03华能债 实名制记账式

40亿元（其中：30亿元固息债；10亿元浮息债）10年

固定利率债年利率4.60%，浮动利率债年利率为基准利率＋1.80%，其中基准利率为银行一年期整存整取定期储蓄存款利率 中国银行 AAA级

2003年12月9日至2003年12月22日 每年付息，到期一次还本 拟在上交所或深交所上市

12月8日，中国华能集团公司2003年企业债券发行仪式在北京举行，这是华能集团公司面向国内资本市场进行直接融资的一项重要举措。该债券主承销商为长城证券有限责任公司，由29家承销商组成承销团以余额包销的方式承销本期债券，并在北京市、上海市、江苏省、浙江省及广东省深圳市设置的营业网点对外零售。

华能公司总经理李小鹏在致词中说，华能将采取开发与收购并重，扩建和新建并重，煤电、水电和其他可行能源并重，国内国外资金、设备并重的方针，抓住机遇加快发展。在21世纪前20年华能的奋斗目标是，到2010年，装机容量超过6000万千瓦，销售收入超过100亿美元；到2020年，装机容量超过1.2亿千瓦，销售收入超过200亿美元。通过债券融资，华能电力建设步伐进一步加快，企业实力进一步增强，也必将为广大投资者带来长期、稳定、增长的回报。【案例分析】

一、发行人基本情况分析

1989年3月31日，经国务院批准，发行人在国家工商行政管理局正式注册成立，注册资本19亿元人民币。

2003年1月20日，国务院批准发行人在原中国华能集团公司及原国家电力公司部分企事业单位基础上进行改组，并同意发行人进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。改组后发行人注册资本增至200亿元。

发行人是自主经营、自负盈亏，以经营电力产业为主，综合发展的企业法人实体，按照国务院关于国家电力体制改革的要求，主要经营以下业务：

1、依法经营管理集团公司及其企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权）；

1、从事电源的投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产和销售；

2、从事信息、交通、新能源、环保、贸易、燃料等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；

3、经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务；

4、根据国家有关规定，从事国内外投资、融资业务。

发行人近三年来销售收入、利润总额、净利润持续增长。截至2002年底，公司合并报表资产总额达1,246.8亿元，净资产176.11亿元，当年实现销售收入370.4亿元，利润总额48.98亿元，净利润8.56亿元。截至2003年4月底，发行人在全国21个省、市拥有53座电站，拥有可控装机容量3049.92万千瓦（投产容量），是国内大型发电公司之一。

【相关链接】 发行人主要财务数据及指标

单位：人民币亿元

项目 2002年度/末 2001年度/末 2000年度/末

1、总资产 1246.81 1459.77 1495.25

2、净资产 176.11 172.78 158.96

3、主营业务收入 370.40 340.45 345.28

4、利润总额 48.98 44.37 36.05

5、净利润 8.56 9.25 8.09

6、资产负债率 64.82% 70.82% 70.94%

根据上述资料可知，发行人目前财务状况良好，资产赢利能力很强。资产报酬率＝48.98/1246.81*100％＝3.93％，略低于债券利息率，说明该债券的发行有一定的财务风险。其次，资产负债率偏高。但由于该债券每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。由中国银行提供无条件不可撤销连带责任担保，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，信用级别为AAA级。因此，在目前银行存款利率偏低，股票市场疲软的情况下，该债券具有较高的投资价值。

二、担保人基本情况分析

中国银行是四大国有独资商业银行之一，其分支机构遍布全球，业务包括传统的商业银行、投资银行和保险业务在内的全面的金融服务。截至2002年底，拥有境内机构12090个，境外机构581个。

2002年末，中国银行集团资产总额为35939亿元，存款总额为27553亿元，贷款总额为18,175亿元，净资产达2,197亿元，净利润为94亿元，核心资本充足率为7.85%，资本充足率为8.15%。高于巴赛尔协议规定的8％，且中国银行实际上是以国家信誉做担保，因此，中国银行的担保能力足以得到信任。这实际上为此债券进行了双重保险，大大降低了该债券的财务风险。

三、筹集资金的用途分析

根据本期债券的发行公告，本次募集资金40亿元人民币，主要用于云南华能澜沧江小 4 湾水电站、河南华能沁北电厂一期工程、山西华能榆社电厂二期工程、四川华能宝兴河硗碛水电站等电力项目的建设，上述项目建设已经国家有关部门批复同意。

1、云南华能澜沧江小湾水电站

云南华能澜沧江小湾水电站是澜沧江梯级开发第二级中下游河段的“龙头”电站，是 “西电东送”的重要电源项目，也是国家重点建设项目。水库总库容150亿立方米，该项目拟建设6台70万千瓦大容量水电机组。该项目总投资277.32亿元，2002年开工，预计2010年投产第一台机组。该项目投产后，按含税平均上网电价为200元/千千瓦时测算，项目财务内部收益率9%。

2、河南华能沁北电厂一期工程

河南华能沁北电厂一期工程位于豫北，是华中地区进行水火调节的重要工程，也是华中、华北、西北电网联网的重要电源支撑点。项目工程建设条件十分优越，一期工程拟建设2台国产化60万千瓦超临界参数火电机组，是首批超临界机组国产化依托项目。60万千瓦超临界机组国产化是国务院确定的“九五”期间9项重大装备国产化项目之一，机组国产化率将达70％，煤耗达300克/千瓦时。该项目总投资46.55亿元，2002年开工，预计2005年建成投产。该项目投产后，按含税平均上网电价为311元/千千瓦时测算，项目财务内部收益率为9.2%。

3、山西华能榆社电厂二期工程

山西华能榆社电厂位于山西省晋中地区，处于山西省负荷中心。一期工程已建成2台10万千瓦燃煤发电机组，二期工程拟建设2台30万千瓦国产空冷发电机组。该项目总投资23.7亿元，2002年开工，预计2004年投产。该项目投产后，按含税平均上网电价为286元/千千瓦时测算，项目财务内部收益率为8.3%。

4、四川华能宝兴河硗碛水电站

四川华能宝兴河硗碛水电站为宝兴河流域梯级开发的龙头水库电站，位于四川省雅安地区。该项目拟建设3台8万千瓦水电机组。硗碛龙头水库电站调节容量1.87亿立方米。该项目总投资20.09亿元，2002年开工，预计2007年投产。该项目投产后，按含税平均上网电价为300元/千千瓦时测算，项目财务内部收益率为10%。

以上投资项目均存在较高的投资收益率，且大都是国家的重点建设项目，因此有很好的投资价值。

四、风险分析

2003年中国华能集团公司企业债券发行公告指出，投资者在评价和购买发行人此次发售的债券时，除公告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：

（一）与债券有关的风险

1、利率风险

在本期债券存续期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期10年期债券存续期长，可能跨越多个经济周期，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券的存续期限内，如果由于不能控制的市场环境变化，发行人的经营活动没有带来合理的回报，发行人的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期兑付。

3、流动性风险

在中央国债登记公司托管的未上市的企业债券可能由于无法找到交易对手而难于将债券变现，存在一定的流动风险。

发行人计划在发行期结束后申请本期债券在证券交易所上市，以增加本期债券的流动性。但发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会在证券交易所债券二级市场有活跃的交易流通。

（二）与电力行业有关的风险

1、政策性风险

我国电力体制改革进展顺利，国家电力监管委员会已经成立，国电系统电力企业重组工作基本完成，五家发电公司、两家电网公司、四家辅业公司于2002年12月挂牌成立，初步实现了“厂网分开”，电力体制改革将继续深化进行。电力体制改革的总体目标是打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，促进电力发展。电力体制改革在内容、时间、进度上具有一定的不确定性，将对发行人的经营与发展带来一定影响。

2、电价变动风险

电力行业是国民经济的支柱产业，电价需要经过物价部门的审批。随着电力市场供求趋势以及其他因素的变化，发行人下属电厂的上网电价可能会相应调整。区域电力市场试点工作将率先在东北、华东地区展开，这将对我国电力市场体系的建设产生积极影响，同时也给未来电价改革的取向带来许多不确定因素。随着电价形成机制的深入改革，发行人所属电厂的上网电价可能将在一定范围内波动，这将直接影响发行人现有电厂以及在建、规划项目的预期收益。

3、煤价变动风险

发行人目前拥有的全资和控股电厂中火电机组占到总装机容量的95.67%，燃料成本占到发电总成本的52.97%。因此电煤价格的变动将直接影响到发行人的成本和利润，给发行人的盈利水平带来一定的风险。

4、经济周期风险

发电企业的盈利能力与经济周期相关。如果经济增长放慢和出现衰退，将直接影响电力需求，从而影响发行人的上网电量，对发行人的盈利能力产生一定影响。此外，发行人下属电厂所在供电区域的经济发展水平及未来变化趋势也会对电厂经济效益产生影响。由于电力项目尤其是水电项目建设期较长，本期债券期限亦较长，可能会跨越多个经济周期，期间发行人盈利能力具有不确定性。

（三）与发行人有关的风险

1、竞争风险

中国电力新组建(改组)公司成立大会于2002年12月在北京召开，原国电系统所属发电资产划分为包括发行人在内的五家发电集团公司，每家发电公司资产规模、质量大致相当，地域分布基本合理，在各区域电力市场中的份额均不超过20%。中国电力市场垄断格局已经打破，随着电价体制改革的推进，规范电力市场的建立，预计未来电力市场的竞争将更趋激烈，这将对发行人未来的盈利能力构成不确定性因素。

2、电厂建设风险

本期债券的募集资金项目均为电站项目，建设规模大，工期长，可能存在由于设备和材料供应问题延误工期的风险。大型水电站大坝施工还可能涉及到施工事故、恶劣的气候、地质条件、不可预料的工程问题及其他任何可能的因素造成的工程延误或工程不符合技术标准等风险，上述情况均有可能造成项目无法按时投产、负债增加、电厂运营效率降低、经营成本增加从而影响到发行人的盈利能力。

五、风险对策分析

（一）与债券有关的风险对策

1、利率风险对策

对于投资者而言，本期债券虽然在未来利率上升阶段有一定的利率风险，但是发行人 6 与主承销商充分考虑了未来利率上升的可能性，在符合有关法律法规的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，投资者的收益率高于同期银行存款及国债收益水平，且本期债券按年付息，从而在一定程度上降低了本期债券存续期内的利率风险，维护了投资者的合理收益。

本期债券拟在发行结束后申请上市交易，如获得批准上市，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

目前，发行人运营情况良好，现金流充裕，财务状况稳健。发行人将进一步提高经营管理水平，严格控制成本支出，保持业绩的健康持续增长。同时，发行人将加强用资项目管理，严格控制建设成本，力争项目早日投产，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

此外，中国银行为本期债券本息提供无条件不可撤销担保，进一步为债券本息兑付提供了保障。

3、流动性风险对策

发行人已获得上海和深圳证券交易所对本期债券上市的书面承诺。发行人将继续与有关部门协商，争取本期债券发行结束后尽快上市交易，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券流通和交易条件会随之改善，未来的流动性风险可能会有所降低。

（二）与电力行业有关的风险对策

1、政策性风险对策

针对未来的政策风险，发行人将及时了解政策动向和趋势，未雨绸缪，以积极的态度适应新的市场环境。随着国家电力体制改革的深入进行，监管法规和管理条例的修订完善，行业监管部门及其职能的逐步到位，我国最终将形成公平、公正、透明的电力市场与行业监管环境，这将有利于电力市场每一位参与者的长期发展。不论政策发生何种变化，发行人都将优先妥善安排本期债券的兑付事宜。

2、电价变动风险对策 针对电价变动风险，发行人下属电厂均有专门的部门及人员负责相关工作，及时了解、研究电价动态，并根据市场反馈信息，适时调整电价工作思路和对策。发行人将努力提高经营管理水平，尽可能地降低发电成本，尽量减小由于电价调整对发行人产生的不利影响。

3、煤价变动风险对策 为保障电煤的稳定供应，发行人采取包括与淮南煤矿等大型煤矿合作，建立煤电基地；与中煤集团、神华集团等大型煤炭企业建立战略合作伙伴关系；利用国际市场采购进口电煤等积极措施，力争保持煤价采购成本的稳定。此外，发行人还通过加强设备管理、提高采购质量等内部管理措施，不断降低单位煤耗，在煤价上涨的情况下尽量保持发电成本的稳定。上述措施有力地保证了发行人克服煤价上涨的风险。

4、经济周期风险对策

电力行业作为国民经济的基础部门，经济运行所处周期对发行人盈利能力有一定的影响，但是从过去的经验看，我国电力需求始终保持较快增长态势，发电机组平均利用小时数处于较高水平，发行人在未来将进一步加强经营管理，提高核心竞争能力，努力降低经济运行周期对发行人盈利能力的影响。

（三）与发行人有关的风险对策

(1)、竞争风险对策

市场竞争是挑战也是机遇，针对电力市场日趋激烈的竞争状况，发行人将加强基建工程管理，做好项目的可行性研究和经济评价工作，努力控制和降低工程造价，同时强化内部管理，挖掘潜力，降低运行成本。发行人将继续发挥机组先进、运行效率高、管理科学及规模经营等优势，不断增强核心竞争能力，提高盈利能力。

7(2)、电厂建设风险对策

发行人在电厂开发建设中贯彻“高质量、高速度、低造价”的建设方针，采取严格的招标方式和项目管理制度，通过公开招标、公平竞争、公正决标的方式，选择国内优秀的施工企业参与工程建设，严格按照国家有关规章制度标准组织工程建设施工，加强项目现场管理，强化安全监管，上述措施将使得电厂建设工期、质量、安全得到有效的保证。

第二篇：案例 宝安可转股债券

宝安可转股债券

中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解决业务发展所需要的资金，1992年底向社会发行5亿元可转股债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转股债券是我国证券市场首例A股上市可转股债券。

宝安可转股债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992年12月至1995年12月），票面利率为年息3%，每年付息一次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转股价格转换为宝安公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转股债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转股债券。同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币普通股股本按下列公式调整转换价格：

[（调整前转换价格-股息）*股本+新股发行价格*新增股本]/增股后人民币普通股总股本

宝安可转股债券发行时的有关情况是：

由中国人民银行规定的三年期银行储蓄存款利率为8.28%，三年期企业债券利率为9.94%，1992年发行的三年期国库券的票面利率为9.5%，并享有规定的保值补贴。根据发行说明书，可转股债券所募集的5亿元资金主要用于房地产开发和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其附近工地270平方米土地款及平整土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地

1.28万平方米，兴建综合高档宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。

宝安可转股债券发行条件具有以下几个特点：

(1）溢价转股。可转股债券发行时宝安公司A股市价为21元左右，转换溢价为20％左右。

(2)票面利率较低。3%的票面利率相对于同期的企业债券利率低了近7个百分点，可使宝安公司的融资成本下降200%。与国外同类企业可转股债券票面利率相比也低了1~2个百分点。

(3)期限较短。宝安股债券的期限设计为三年，而其资金投向却主要是超过三年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金投入又尚未有回报，发行公司将面临偿还巨额本金的资金压力。

(4）对转换价格的合理调整规定时间限制。按国际惯例，可转股债券的转换价格在当基准股票受诸如分红送股、低价配股、股票拆细与合并等情况影响而人为稀释时，可按既定的规则调整股票价格。但是，宝安公司可转股债券的设计规定，在可转股债券发行半年内（即1993年6月1日之前），公司增发新股可按给定的调整公式进行价格调整，而对此段期间以后新发股票的价格调整，发行公告未作说明与规定。实际上，宝安公司在1993年上半年曾派发股利每股0.9元，并按1：1.3送红股，按上述公式，可转股债券的转换价格调整为

[（25-0.09)元*2 6403万股＋1元*0．3*26 403万股］／（1.3*26 403万股）＝19.392元；而在1993年和1994宝安公司分红方案分别是10送7股派1.22元和10送2.5股派1元，其可转股债券的转换价格则没做相应调整。

(5)未规定债券转换价格下限。虽然按发行条件，宝安公司有权在最后半年内以每张5150元的溢价赎回债券．但转换价格无下限规定，因此在理论上说，债 1

券持有人在两年的可自由转股的期限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。

宝安公司可转股债券上述的设计特点，应该说归因于当时股票市场持续的大牛市行情和高涨的房地产项目开发的热潮以及宝安可转股债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。从1993年下半年和1994年起，由于宏观经济紧缩，大规模的股市扩容及由此引发的长时间低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，使宝安公司的可转股债券在转股中遇到了严重的困难。宝安可转股债券从上市到摘牌，转换为股票的共计1350.75万元按每股19.392元的转换价格计算，转换为宝安A股 691584股，实现转换部分占发行总额的2.7%。如此低的比率恐怕大大出乎当初宝安可转股债券发行决策者的意料，亦与宝安公司经营者的意图和最初愿望背道而驰，毫无疑问，宝安可转股债券的转股结果是一个彻底的失败。

转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还给宝安公司经营的压力和负面影响是不言而喻的。在短时期内拿出5亿多元的现金，使企业面临巨大压力。据宝安公司1995的财务报告反映，为了这笔巨资的偿还，该公司不得不提前一年着手准备，确保资金到位，其间不得不放弃许多的投资获利机会。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该利润下降的直接原因。但宝安公司最终是经受住了考验，顺利完成了可转股债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转股债券的持有人，避免了任何债务违约纠纷的出现。这对于企业的信誉具有积极的作用。

宝安可转股债券的转股虽然是失败的，但对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转股债券的尝试并不意味着完全的损失。毕竟宝安可转股债券为该公司提供了利率仅为3%的三年期资金来源，如果不是完全投资于那些长期性的项目，应该能从这笔低成本资金获得较高的投资回报。但对投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者，持有宝安可转股债券就有直接的利息损失，而对于那些在宝安可转股债券上市初期从市场上以高于面值甚至以两倍以上的价格购买可转股债券的投资者来说，损失就更大了。这种结局的原因，除了前面所涉及的诸如股市异常波动、可转股债券设计缺陷等因素外，投资者本身对可转股债券性质的认识不足也是其一。投资者在近乎疯狂的投机气氛中，根本不顾及可转股债券本身特定的收益与风险特征，当然也不可能理会宝安可转股债券设计本身存在的缺陷。因此，股市下跌引起的投资损失，直接反映了投资者投资理念和金融意识的不足。

宝安可转股债券作为我国首例可转股债券，其产生的过程充满“中国特色”，它是市场化与行政化结合的产物，它的实践为我国证券市场提供了大量的经验与教训，总结这一实践，将给后来者提供有益的帮助。

问题：

宝安可转换债券发行成功，转换失败所引发的经验与教训是什么？

招商银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书

一、发行总额

本次可转换公司债券发行总额为人民币650,000万元。

二、票面金额、期限、利率

1、票面金额

本次发行可转换公司债券面值为100元。

2、期限：

本次可转换公司债券期限为五年，自2004年11月10日至2009年11月10日。

3、票面利率

可转换公司债券按照票面金额从可转债发行之日（2004年11月10日）起开始计息，年利率第一年为1.0%，第二年为1.375%，第三年为1.75%，第四年为

2.125%，第五年为2.5%。在可转换公司债券存续期满之后的5个工作日内，发行人对到期未转股的可转换公司债券还本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转换公司债券持有人相当于债券票面面值6%的利息。

三、可转换公司债券转股的有关约定

1、转股的起止日期

本次可转换公司债券转股的转换期自招行转债发行之日起6个月起至可转债到期日止，即2004年5月10日（含当日）至2009年11月10日（含当日）（遇非交易日顺延）。持有人可在转换期内的转股申请时间申请转股。

2、初始转股价格的确定依据及计算公式

本次发行初始转股价格为9.34元／股。以公布“招行转债”募集说明书前30个交易日，公司股票收盘价格的算术平均值9.067元／股为基准上浮3%确定。计算公式如下：

初始转股价格＝公布募集说明书前30个交易日本行Ａ股股票收盘价格的算术平均值×（1＋3%）。

3、转股价格的调整

在本次可转换公司债券发行之后，当本行因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使本行股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；

增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

两项同时进行： P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

其中：P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。

遇有上述以外其它原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调整方法。

若本行因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，本行将向上海证券交易所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停本行可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。

本次发行之后，当本行因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。本行派息时不对转股价格进行调整。

4、转股价格修正条款

（1）修正权限与修正幅度

本次发行的可转换公司债券在发行后的前三年内，不对转股价格进行修正。在第四、第五年期间，当“招商银行” A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行” A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。

（2）修正程序

按本条第（1）款向下修正转股价格时，本行将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正生效日，并于公告中指定从某一交易日开始至转股价格修正生效日的前一日暂停本行可转债转股。从转股价格修正生效日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

四、赎回条款

1、赎回的条件、时间及价格

自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至债券存续期满，如果本行A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，本行有权赎回未转股的可转债。

若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

当赎回条件首次满足时，本行有权按面值103%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。

2、赎回的程序

当前述赎回条件有可能满足时，本行董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足，本行是否执行本项赎回权。

当前述赎回条件满足并且若本行决定执行本项赎回权时，本行将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在证监会指定的全国性报刊和互联网网站上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项，包括赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

当本行决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当本行决定执行部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结，对各持有人将按同一比例赎回其持有的部分未转股的可转债。本行在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报证监会备案。

3、付款方式

本行将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本行将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金账户。上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

五、回售条款

1、回售的条件、时间及价格

在本行可转债到期日前一年内，如果“招商银行”股票（A 股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的75%时，转债持有人有权将持有的全部或部分本行可转债以面值的108.5%（含当期利息）的价格回售予本行。若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

2、回售的程序

当回售条件全年首次满足时，本行将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，并在2个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。

转债持有人行使回售权时，应在回售公告刊登后5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。本行将在回售申报期结束后5个交易日内以面值的108.5%（含当期利息）的价格买回要求回售的转债。上海证券交易所将根据本行的支付指令，记减并注销持有人的本行可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的本行可转债数额将被冻结。回售期结束，本行将公告本次回售结果及对本行的影响。

六、附加回售条款

1、附加回售条件及价格

在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本行在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值102%（不含当期利息）的价格向本行附加回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

2、附加回售程序

在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本行将在证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行附加回售申报，本行将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的可转债。上海证券交易所将根据本行的支付指令，记减并注销持有人的可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

附加回售期结束，本行将公告本次附加回售结果及对本行的影响。

第三篇：2016可交换债券经典案例总结

2016可交换债券经典案例总结

2017-02-16 阿雅

2016年1月1日至今总共发行了72只可交换债券，其中包括3只公募可交换债券，69只私募可交换债券。整体而言，2016年全年的发行数量较2015年323.53%，可以看出2016年私募可交换债券呈现出爆发性增长。

可交换债券的爆发主要源于其债券本身具有如下几大优势：

除此之外，可交债债券还能够同其他资本工具相结合发挥出更大的作用。经典案例一：东旭光电大股东套利

（定增+可交换债）大股东套利：2015年东旭集团认购东旭光电定增股份的发行价仅为每股6.82元。进入换股期当日，东旭光电收盘价已达到每股12.57元，若按照当前换股价格换股，东旭集团定增认购部分获利将达到53.3%以上。

经典案例二：阿里泽泰入股三江购物（股东间利益平衡和持股比例调节机制）

本方案中上市公司大股东向二股东定向发行可交换债券，可交换债券作为股东间利益平衡和持股比例调节机制，促进股权转让（定增+协议转让+可交债）的一揽子交易方案的顺利实施完成。

经典案例三：艾派克鲸吞Lexmark（可交换债助力海外并购）

经典案例四：中珠医疗二股东提前套利离场

Ø提前退出：本方案中16 体EB01 将于2017/2/25 转股，16 体EB02则将于2019/2/25 转股，从转股起始日期和承诺限售解禁期的吻合度看，一体集团通过发行可交换债的方式，相当于提前退出。

Ø套利离场：一体集团取得股票的价格为14.53元/股，然而通过可交债减持的价格为21.27，相当于享受了46.39%的上市公司股票增值收益。

第四篇：案例讨论题---湖广铁路债券案

四、参考答案

1、中华人民共和国在美国享有豁免权。这是因为，国家主权豁免是国际法的一项重要原则，其根据是联合国宪章所确认的国家主权平等原则。国家与国家之间是完全独立和平等的，任何一个国家不能对另一个国家行使管辖的权利，一个国家的法院没有经过国家同意，不能受理以外国国家作为诉讼对象的案件。中国作为一个主权国家无可非议地享有司法豁免权。

2、美国1976年的《国有主权豁免法》不适用湖广铁路债券案。这是因为，美国地方法院以一个主权国家作为被告诉讼，行使管辖权，作出缺席判决甚至以强制执行其判决相威胁，这是完全违反国家主权平等的国际法原则，违反联合国宪章。对于这种将美国国内法和美国法院的管辖强加于中国，损害了中国主权，损害中华民族尊严的行为，中国政府理应坚决拒绝。现在，本案由于中国坚决站在维护国家主权的立场上，坚持国际法的原则，最后并没有有按照美国法院的“缺席判决”执行。1987年3月9日，美国最高法院作出裁定，驳回了美国债券持有人的复审要求，撤销了不利于中国的判决。

3、湖广铁路的债券是恶债，因为因为这次借债是1911年，清朝政府为了维护其反动统治和镇压中国人民的辛亥革命，勾结在华划分势力范围的帝国主义列强决定加快修建铁路，由于财政危机只能向帝国主义借债。中国政府无任何义务继承这笔用于镇压革命的恶债。因为，这涉及新政府对前政府的债权问题，新政府如何处理债权取决了该政府政策利益等方面，国际法上的继承是一个重要的法律问题。它是一个国家或新政府如何处理旧国家或旧政府在国际法上的权利义务问题。在这里，只涉及到新政府的债务继承问题。中华人民共和国政府是推翻国民党政府而建立的新政府并且是中国唯一合法政府，因此，我国政府在处理旧政府的债务时，也坚决适用“恶意债务不予继承”，这是久已公认的国际法原则。因为这次借债是1911年，清朝政府为了维护其反动统治和镇压中国人民的辛亥革命，勾结在华划分势力范围的帝国主义列强决定加快修建铁路，由于财政危机只能向帝国主义借债，因此，我国政府理所当然地不予承认这一债务，这完全符合国际法原则，而且也为国际法实践所证明的。

第五篇：《经济生活》“股票、债券、保险”教学案例分析

《经济生活》“股票、债券、保险”教学案例 政治组： 李海萍

从人类教育的出现，课程也就随着教育的不断发展而不断的改新。而现在，我们更需要在教育领域中的丰富经验对课程进行改革，这不仅是教师的需求，也是未来的要求，更是孩子们所不能缺少的。未来时代，特别需要具体创新精神和时代精神的人，而人是通过教育来培养的。这也是我国教育改革的动因。课程改革要全面贯彻党的教育方针，应以人的全面的和谐的、自由而充分的发展为宗旨，课程改革具体应该怎样做？作者以“股票、债券、保险”教学公开课为例，谈谈自己的做法。

创新设计思路，课堂形式活泼，深入学生内心。

本课采用商品推介会的形式，把学生分成三个小组，即股票组，债券组，保险组。让学生融入一个情景，激发他们的想象力，他们在这个推介环节中会尽自己所能，使客人接受自己的业务，所以，在课上一些学生说话的表情模拟逼真，体验到成长的快乐。另外，以这样一种形式出现也考虑到知识容量偏大的问题，如果采用传统的教学方式，一节课的时间是比较紧的，而且学生不喜欢那样一种“填鸭”式的教学模式，另外，本课的设计充分考虑到锻炼学生理论与实践相结合的能力需要。在现实社会中，向别人推销自己的业务是一种生存本领，学生在这样一个虚拟的情景现场能够去感受竞争的残酷性，这样更容易激发学生学好知识的积极性。当然，每一个小组都是一个集体，在活动中，学生必须要有全局意识，共同为一个目标而努力。这样能培养学生的团结协作能力。

互动教学，增强课堂教学实效性。

人的感受力很大一部分是发生在与他人的互动过程中，在课堂，教师与学生是两个不同主体针对某些问题交流自己的想法并就前人留下的一些成果发表意见，所以，课堂应该是一个动态的课堂，教师不能在唱独角戏。更多的，教师是组织者，学生是课堂的导演者。比如，在本课堂上，我充当的是现场推介会的解说员或者说是主持人。而在会上的主角才是同学们。学生心中的老师就没有那么严肃了，而是一个可以合作的伙伴。这样的感觉多美妙啊。另外有了互动，学生会尝试着让自己做的更好，上这节课前，几乎每个同学都进行了预习，这种主动性是不多见的。同时，在课堂上，我们也感受到了学生语言的幽默。这会加深同学对一些知识点的记忆，而且也增添了课堂的娱乐性。真正做到寓教于乐。

整合教学资源，寻找知识、能力与情感态度价值观共鸣的切入点。

现在教学资源来源越来越广泛了，教师在寻找教学资源的同时，有时候会认为，只要能满足我教的需要就可以了，其实是不对的，不仅考虑自己的教，更应考虑学生的学。学的是知识的积累，是能力的提高，是情感的升华，是态度的转变，故而，材料必须满足知识、能力、情感态度价值观“三位一体”共鸣的需求。我在本课中就选择了一个动漫，以生活中的意外为题材，具有真实感，这个情景让学生明白了，在意外发生了以后应该找谁，同时能感受到困难时受到关怀的温暖。

灵活操控课堂，灵活引导学生。

课堂是动态的，那就意味着很多想法是在课堂碰撞产生的，这是课堂知识的生长点，但是，如果任其发展，而没有调控的话，必然偏离教学目标，因此，必须灵活操控课堂，灵活引导学生。比如在“股票、债券、保险”公开课上，我让学生设计一套投资方案，有一个学生问材料主人翁的儿子结婚了没有，我就引导学生去思考，如果结了，你想怎么设计，如果没结婚，你又想怎么设计，而另外一个学生，也同样想在这样一个问题纠缠，我却不给机会，把两种情况总结成，投资时，必须充分考虑自己的经济实力和开支情况。这种态度既启发学生思考，又不至于发生起哄。效果不错。

一节课的细节往往能体现很多理念，素质教育就是一种时代的理念。在课程改革中，我们要注重培养学生的综合能力，让他们全面而又和谐的充分自由的发展，注重激发学生学习兴趣，全面提高素质教育，谈到素质教育，但目前我国有的学校仍注重学生的成绩，只要成绩搞好那学生的素质就高，他就是最棒的，以成绩作为测定标准，这样会阻碍学生的全面发展。并且因为学生之间成绩的差异而让学生自己产生自卑，使学习不能全面发展。而在课程的实施中我们应该重视培养学生的合作能力，动手能力，亲身经历激发学生的活动兴趣。在教学中要以情境教学为主，逐步培养学生的想象、思维能力。意而言之，进行课程改革就是为了让学生接受更好的教育，全面的、和谐的发展自我，千年大业教育为本，我们要不断的发展教育，根据科技发展，社会的需要，培养出社会主义现代化建设者和人才。

教学反思：

本节课的一个亮点就是形式新颖，能够激发学生学习的积极性，让学生增长了知识，锻炼了能力，升华了情感，能较好的完成教学目标。不足之处就是时间的操控上要求比较高，就本节课程而言，节奏稍微快了点

政治组： 李海萍 2011.12