第一篇：证监会：部分上市公司业绩真实性存疑
上市公司2012年年报监管情况阶段性通报
时间：2013年8月18日
上市公司年度报告是投资者了解上市公司经营成果最重要的信息，直接影响投资者对上市公司的价值判断和投资决策。多年来，我会一直把年报监管作为提高上市公司透明度和提升上市公司规范运作水平的重要抓手。年报监管是一项长期性、持续性的工作，针对2012年年报监管工作，我会强化了组织协调和监督指导，结合现场监管和非现场监管进行分阶段部署，并将年报非现场监管作为上半年上市公司监管工作的重点。目前我会已完成了上市公司年报审核、审阅与分析等非现场监管工作。
一、年报披露总体情况
截至2013年4月30日，沪、深两市共2492家上市公司披露年报，包括上海主板954家，深圳主板482家，中小板701家，创业板355家（不含已退市的*ST创智和*ST炎黄）。其中，披露盈利的2270家，披露亏损的222家。上市公司共实现营业收入24.63万亿元，同比增长8.89%；净利润总额1.96万亿元，同比增长0.93%；平均每股收益0.36元，同比下降24.01%；平均净资产收益率13.35%，同比下降1.92%。总体来看，2012年上市公司营业收入保持增长，净利润增速下降；盈利能力和运营效率双降；金融强、实体弱，行业分化加剧，业绩集中度进一步提高；技术创新能力持续增强，战略新兴行业业绩尚未体现出显著优势。
上述2492家上市公司的审计报告中，非标准审计报告88份，占比3.53%。其中，带强调事项段的无保留意见70份，保留意见15份，无法表示意见3份。
此外，根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，853家主板上市公司按期在2012年年报中披露了内部控制评价报告和内部控制审计报告，包括国有控股主板上市公司777家和境内外同时上市公司76家。其中，4家公司内控评价报告披露存在非财务报告重大缺陷，5家公司内控审计报告中披露存在非财务报告重大缺陷；3家公司被出具了否定意见的内控审计报告，18家公司被出具了带强调事项段的内控审计报告。
二、年报监管工作
（一）非现场监管工作
根据我会工作部署，前期年报监管工作主要围绕着年报审核、审阅与分析进行，交易所、证监局和我会相关部门加强沟通协作，共同开展非现场监管工作。
沪深交易所加大事后审核力度，除豁免审核的47家外，对其余2445家公司年报进行全面审核。通过事前做好技术准备、强化教育培训、修订披露指引、发布备忘录、进行专题研究、加大风险警示力度、严惩违规行为等措施，保证年报披露工作顺利开展。
各证监局进一步完善分类监管，对585家重点公司年报实施重点审核。通过列席上市公司年报审计沟通会、约谈中介机构、年报审计现场督导等方式，充分利用中介机构深入了解公司风险；探索科技监管，结合现场检查手段，密切跟踪上市公司风险隐患，提升监管效能。
我会上市公司监管部门加大年报审核和比对分析力度，对64家主板和中小板上市公司进行年报审核，并与证监局和交易所的审核情况进行比对；选取10家行业、规模、风险分类不同的创业板公司进行年报监管流程监控。年报监管期间,密切关注媒体质疑与重大风险,通过下发通知、培训交流、组织专题会等形式，研究处理年报审核中发现的问题，对年报披露、年报监管和协作机制的运行情况进行综合评估，进一步完善年报监管工作机制。
会计监管部门组织专门力量对501家上市公司年度财务报告进行有针对性的审阅、分析，并通过发布会计监管简报、答复系统内咨询问题、发布执行企业会计准则监管问题解答和制定财务信息披露规则等方式解决年报披露过程中的会计、审计、内控等专业问题，统一会计监管口径。
（二）年报审核情况
沪深交易所全面审核中共关注了8539个事项，其中经营业绩事项占比27%，财务会计事项占比22%，信息披露事项占比18%，公司治理、内部控制、募集资金、关联交易等规范运作事项占比17%，其他事项占比16%。交易所已发布年报工作备忘录4份，向公司发出年报问询函、关注函、监管函等相关工作函件2084份，要求公司刊登更正或补充公告453家次，通报批评39家次，公开谴责7家次，公开认定不适当人选1人次。
各证监局在重点审核中关注了3362个事项，其中与交易所共同关注了994个事项，主要涉及经营业绩、信息披露和规范运作等方面。各证监局已要求有关公司、保荐机构及审计机构进行专项说明，目前正在集中进行年报现场检查，下一步将在核实上述存疑事项后，采取相应的监管措施。
三方共同审核与比对分析的64家公司年报中，交易所关注了316个事项，证监局关注了430个事项，我会上市公司监管部门关注了438个事项，三方共同关注的事项175个，主要集中于信息披露不准确、不充分、经营业绩变动异常、财务会计处理不规范、关联方资金往来存疑等方面。在审核内容方面，交易所侧重关注信息披露的准确性、完整性和及时性；证监局侧重关注财务会计处理、公司治理、关联方资金往来、重大合同或交易、中介机构履职等方面披露的真实性、准确性和充分性；我会侧重从政策法规和上市公司监管的总体层面予以关注，如新《年报准则》的要求、募集资金使用监管要求、股权变动涉及的要约收购、独立董事履职的规范性等。上述关注事项已要求相关证监局或交易所进一步核实并处理。
三、监管成效
（一）上市公司信息披露质量进一步提高
2013年是新《年报准则》实施的第一年。从年报披露情况看，上市公司信息披露质量进一步提高，透明度增强，以投资者需求为导向的信息披露制度改革初见成效：上市公司能够按照新规则的要求披露年报，强制性披露内容执行良好；部分公司还有较多的自愿性披露内容，如自愿披露社会责任报告的公司达到历史新高，披露质量也进一步提升；部分公司结合自身特点充分披露非财务信息，如不少发行H股公司以分部报告的形式深入披露报告期经营情况和前瞻性信息，充分揭示了公司所面临的风险和应对措施；特殊行业信息披露指引得到了较好的执行，如创业板影视行业；年度业绩快报或业绩预告及时向投资者披露了业绩信息，恶意违规现象进一步减少，促进了市场公平。
（二）上市公司规范运作水平有所提升
在年报监管过程中，我会不断创新监管方式，加大监管力度。从年报审核情况看，上市公司规范运作意识增强，治理水平有所提升：大部分公司都能遵循《企业会计准则》的相关规定确认相关交易或事项，非标意见占比再创新低；董事出席董事会会议情况良好，缺席率进一步下降，独立董事的任职、履职、薪酬等逐步规范，作用更加显现；内部控制评价报告的信息含量显著提高，内控审计报告出现差异化结果，如实反映内控设计与运行情况；上市公司均在年报中披露了承诺履行进展及解决措施；上市公司现金分红总额和比例稳步提高，回报股东意愿持续增强，就现金分红决策与股东进行沟通的渠道更加顺畅；窗口期违规买卖股票行为大幅减少，“高送转”题材的炒作进一步得到抑制。
四、年报审核、审阅中发现的问题
总体来看，上市公司信息披露质量、财务报告及审计质量进一步提高，内部控制评价及内控审计工作在上市公司中稳步推进。但仍有部分公司业绩真实性存疑，信息披露有效性和针对性不足，财务会计处理不恰当，关联交易、资金占用、募集资金运作不规范，公司治理仍存在完善空间，内控信息披露可比性差，审计程序不充分，同时，特殊行业、新业务、海外业务等对信息披露提出新的挑战。具体表现如下：
（一）经营业绩方面
部分公司由于所处行业不景气或者公司自身出现经营风险或面临退市风险；公司流动性趋紧，偿债风险日益突出；年底突击交易真实性存疑，存在盈余管理动机；业绩盈亏交替变换，显露出调节业绩的迹象。
（二）会计准则执行方面
部分公司会计政策、会计估计执行弹性大；收入确认未严格区分总额法和净额法、放大收入规模；政府补助收入的确认不当；金融资产终止确认时点不适当，对重要财务指标影响较大；可供出售金融资产减值政策不当且披露不充分；理财产品的会计分类不正确对公司的资产结构影响较大；重大事项的确认、计量、记录等账务处理不规范。
（三）信息披露方面
部分公司年报披露不规范，出现低级错误；披露信息不完整，避重就轻、报喜不报忧；披露有效性不足，叙述性信息内容空洞笼统，无法满足投资者价值判断的需要；对会计政策的披露只简单照搬会计准则的原则性条款，针对性和相关性有待加强；非经常性损益项目未能反映公司的实际业务情况；重大事项未及时披露，或未履行后续进展披露义务；以定期报告代替临时报告。
（四）规范运作方面 部分公司“一股独大”、小股东维权难等问题仍较为严重，股权分散和争夺控制权两种现象依然存在；部分董监高未勤勉尽责，“三会”运作存在缺陷；部分关联交易未履行必要的审议程序，关联交易的必要性、公允性存疑；关联交易日趋复杂，且愈加隐蔽；少数公司仍存在违规担保与非经营性资金占用行为；募集资金使用不规范问题在创业板公司中较为普遍；部分公司现金分红披露不充分、未履行承诺缺乏切实可行的解决措施、股东权益变动披露违规等。
（五）内部控制披露方面
内控评价报告的内容与格式差异较大，披露的内控信息可比性差；内控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的倾向；内控评价范围不当，内控评价的充分性有待改进；未按实际情况制定内控缺陷认定标准，影响内控评价结论的客观性。
（六）审计报告方面
部分审计报告中强调事项段的适用和表述不符合审计准则及相关应用指南所规定的范围；对创新业务的风险评估不足，审计程序不充分；对异常重大交易未充分关注可能存在的舞弊风险，审计程序不充分；对企业会计政策和财务报表总体列报的恰当性未给予有效关注。
（七）新问题、新趋势
特殊行业如房地产公司业务模式日益多样化和复杂化，相关的信息披露要求需进一步明确。不同企业间对新业务信息披露的口径差异较大，如经销商模式、合同能源管理收入、因未满足行权条件取消股权激励计划等。上市公司海外业务不断拓展，但相关信息披露明显不充分，对海外资产的控制力不足，审计评估范围受限，导致风险揭示不充分。
五、下一步工作计划
（一）以现场检查为抓手，进一步提高监管有效性。上市公司年报监管下半年重点工作将以现场监管为主。目前各证监局正在集中进行现场检查；我会上市公司监管部门拟与沪深专员办联合开展现场检查，加大对上市公司和中介机构的检查力度和问责力度。通过现场检查，发现违法违规行为和线索，严格监管，对年报监管中发现的问题，该采取监管措施的，果断采取监管措施，该稽查立案的，及时移送稽查部门，提高监管有效性，督促上市公司提高透明度。
（二）总结年报监管经验，完善年报监管工作机制。2012年年报监管工作结束后，我会将组织证监局和交易所进行总结，交流年报监管中的成绩、不足、经验和创新做法，探讨新情况、新问题，适时对外通报年报监管工作情况；加强对公司会计基础工作、信息披露内部控制及相关会计师事务所执业质量的检查，加大执行环节监管力度；研究加强年报监管的针对性措施，进一步完善年报监管工作机制。
（三）加大专题研究，完善年报披露规则体系。我会将加大年报监管专题研究，根据监管实践和市场条件的变化，加强与财政部的沟通与协调，积极推动企业会计准则体系的修订与完善；修订现有的信息披露规则体系，细化信息披露要求；继续研究出台特殊行业信息披露指引，探索建立差异化信息披露制度，鼓励上市公司根据自身情况自愿性、个性化披露信息。
来源：中国证监会
第二篇：证监会—上市部—常见问题解答
证监会—上市部—常见问题解答
上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
证监会—上市部—常见问题解答
上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2011年06月17日 来源：
中国证监会就推动和规范上市公司并购重组已出台了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上海深圳证券交易所也在相关自律规则中对信息披露等方面有所要求，上市公司可依据相关法律法规和规则要求进行并购重组，相关中介机构应尽职尽责为上市公司提供良好服务，需要咨询的可通过我会上市公司业务咨询信箱咨询。极少部分重大无先例事项，确需与上市部当面沟通的，应先予以停牌，正式来函约请咨询，来函中应说明涉及的上市公司是否停牌。
证监会—上市部—常见问题解答
《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年12月29日 来源：
答： 《上市公司收购管理办法》及《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有“事实发生之日”起3日内披露 上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，结合审核实践，对此具体要求明确如下：
一、协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；
二、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；
三、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；
四、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；
五、继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；
六、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。
证监会—上市部—常见问题解答
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
一、补偿股份数量的计算
（一）基本公式
1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数
则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
（二）其他事项
按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。
二、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
证监会—上市部—常见问题解答
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”
怎么理解？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
具体理解如下：
一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权 政府或者国有资产管理部门 的 批准。
二、“ 无偿划转、变更、合并 ”是指没有相应的对价，不得存在 任何附加安排。
三、如 本次 收购 中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请免除要约收购义务。
四、根据上述要求，申请人不符合 《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定 但仍以《 收购办法》第六十三条第一款第（一）项申请免除要约收购义务 的，证监会根据《收购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。
证监会—上市部—常见问题解答
上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾
问？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：
一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
证监会—上市部—常见问题解答
上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
《反垄断法》已于2008年8月1日起实施。《反垄断法》的实施对上市公司并购重组监管工作提出了新的要求。为在审核中贯彻落实《反垄断法》的有关规定，做好反垄断审查与并购重组审核工作的协调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重点关注。具体审核要求如下：
一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求：
（一）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；
（二）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；
（三）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；
（四）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见；
（五）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。
二、涉及外资并购的特殊要求
《反垄断法》第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发表专业意见。
证监会—上市部—常见问题解答
上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特
别要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的规定和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产出售有关事宜的复函》（新出厅字[2007]66号），结合审核实践，对于上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确审核要求如下：
一、非公有资本可以进入以下文化产业领域：
（一）文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；
（二）从事文化产品和文化服务出口业务；
（三）参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改建；
（四）出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域；
（五）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映；
（六）建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；
（七）开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
二、非公有资本不得进入以下文化产业领域：
（一）不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；
（二）不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；
（三）不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。
三、对于进入上述第一条第（五）、（六）项领域的文化企业，国有资本必须控股51％以上，非公有资本不得超过49%。但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。
四、非公有资本经营第一条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项须经有关行政主管部门批准。如非公有资本进入出版产业事项须取得新闻出版行业出管部门的批准。
五、有关投资项目的审批或核准，按照《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的规定办理，具体如下：
教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区性建设项目由国务院投资主管部门核准。
旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准。
体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。娱乐：大型主题公园由国务院核准。
证监会—上市部—常见问题解答
其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。
六、对于涉及上述第四条、第五条的重大资产重组事项，在未取得相关主管部门的批准前，不受理其申请。
证监会—上市部—常见问题解答
证监会对短线交易的处理措施是什么？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
《证券法》第四十七条和一百九十五条明确了上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东短线交易的行政处罚措施。但是在监管实践中，上述人员短线交易的案例频频发生。考虑到短线交易个案的具体情节以及有限的监管资源，并非所有的短线交易均受到行政处罚。为明确监管标准，现要求如下：
一、上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东存在短线交易行为的，应当严格按照《证券法》第四十七条的规定将所得收益上缴上市公司；
二、根据《证券法》第一百九十五条的规定，由证监会上市部、地方证监局按照辖区监管责任制的要求，对短线交易行为立案调查；
三、对于金额较小、无主观故意或其他情节轻微的短线交易行为，由地方证监局、证券交易所按照辖区监管责任制的要求，实施相应的行政监管和自律监管措施；
四、行政许可申请中出现短线交易的，证监会根据上述监管措施及危害后果消除情况等进行综合判断，依法作出行政许可决定。
证监会—上市部—常见问题解答
公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条、第二十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条规定了交易对象的信息披露要求及发生调整时的安排，结合审核实践，对于前述问题，明确审核要求如下：
一、对交易对象的信息披露要求：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：
（一）„„；
（二）上市公司重大资产重组预案。”；“上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：
（一）„„；
（二）交易对方基本情况。”的规定，上市公司应当在重大资产重组首次董事会决议公告时，明确披露该项重组的交易对象及其基本情况。
二、交易对象的调整：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告”。其中，“交易对象的重大调整”不仅包括交易对象的变更，也包括交易对象范围的调整。因此，上市公司在重组方案中增加或减少交易对象应当视为对方案的重大调整，需重新履行相关程序。
此外，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条第二款的规定,“重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任”。申请人无故变更主要交易对象面临被追究法律责任的风险。
证监会—上市部—常见问题解答
外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
根据《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规有关规定，结合审核实践，对于外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，明确审核要求如下：
一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体。内资企业间接收购A股上市公司也须遵照本条执行。
二、在要约收购报告书摘要提示性公告中有关收购人及上市公司必须做出以下特别提示：
（一）外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准；
（二）上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业，必须提前取得主管部门的批准；
（三）涉及反垄断审查的，必须提前取得有关主管部门反垄断审查的批复。
特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正式向中国证监会上报申请材料。
证监会—上市部—常见问题解答
重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，对于重大资产重组方案被重组委否决后的处理措施，明确要求如下：
一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；
二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就 是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告 并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；
三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明；
四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
证监会—上市部—常见问题解答
收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月
吗？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
证监会—上市部—常见问题解答
在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局
批准？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”，第二十九条规定：“承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”。根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：
一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。
二、上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：
一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”
在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
二、《第26号准则》第十五条规定：“ 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。”
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关 要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规
定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：
一、交易对方财务报告
《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。
二、标的资产财务报告及备考财务报告
《第26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。”
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：
一、《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：
一、收购人财务报告一般要求
《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定：
收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
二、要约收购中的特别要求
《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。
三、管理层收购的特别要求
《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求
《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30％„„收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。
证监会—上市部—常见问题解答
上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
证监会—上市部—常见问题解答
对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报
告有什么要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，上市公司收购、豁免及重大资产重组中，相关各方应提供二级市场交易自查报告。对于自查报告，具体要求 归纳 如下：
一、上市公司收购及豁免行政许可申请人应当提交 ：（1）申请人及其关联方 ；（2）申请人及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
二、上市公司重大资产重组行政许可申请人应当提交：（1）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司 ；（2）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述 人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
三、法人的自查报告中需列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中需列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为并经本人签字确认。
证监会—上市部—常见问题解答
BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
BVI公司（为英属维尔京群岛British Virgin Islands的简称，此处泛指在境外设立的、为享受税收等优惠成立的公司）对A股上市公司进行战略投资的，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第三条 “经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”的规定，BVI公司对A股上市公司进行战略投资，在报送我会之前，其股东资格应取得商务部的原则批复。
证监会—上市部—常见问题解答
并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
上市公司并购重组往往涉及国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项，该类审批事项的完成是我会受理相应上市公司并购重组申请的条件。结合实践，对于常见的并购重组行政许可申请应具备的条件归纳如下：
一、国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定，取得相应层级的国资主管部门的批准文件。
二、涉及国有资产置入或置出上市公司的，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。
三、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，取得商务部的原则批复。
四、涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。
五、涉及外商投资行业准入的，应符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，并取得相关主管部门的批准文件。
六、涉及反垄断审查的，应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。
七、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。
证监会—上市部—常见问题解答
自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动
人？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日 来源：
答：自然人及其近亲属属于《收购办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，则应当被认定为一致行动人。
如何计算一致行动人拥有的权益？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日 来源：
答：《收购办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《收购办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日 来源：
答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。
《收购办法》所称一致行动情形，包括《收购办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。
证监会—上市部—常见问题解答
请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? 中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第四章的有关条款规定：
中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规
定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十条规定，并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。
证监会—上市部—常见问题解答
请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规
定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项：
（一）存在《重组办法》第二十七条情形的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪
些程序？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。
（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
证监会—上市部—常见问题解答
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
6、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
证监会—上市部—常见问题解答
股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十四条有关“中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知„„在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划”的规定，上市公司应在董事会审议通过并公告股权激励计划草案后，向中国证监会上市部综合处提交股权激励计划草案的备案材料。每一方案由A、B两个监管处负责，实行相互监督、相互制约的备案机制。备案无异议，上市公司可以发出股东大会通知。
上市公司应依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规，提交股权激励计划草案备案材料。备案材料原件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部门（如国资监管部门）的批准文件、董事会决议、股权激励计划、独立董事意见、监事会核查意见、关于激励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资助的承诺书、控股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则、激励草案摘要董事会公告前六个月内高管及激励对象买卖本公司股票的情况。如聘请独立财务顾问，还应提交独立财务顾问报告。
第三篇：财务分析-上市公司业绩报告哪些指标必读
财务分析:上市公司业绩报告哪些指标必读
上市公司年报的格式按照有关规定是固定的。投资者可以先看第二部分“会计数据摘要”。在其中可以看到最常用的每股收益、每股净资产、净资产收益率。以上数据可以看出公司的基本盈利能力。在这些数据中有一条叫“每股经营活动所产生的现金流量净额”，这一指标投资者应高度重视，它可以体现出公司在经营过程中是否真的赚到了利润。
我们的市场有很多绩优公司不但不给投资者分红反而每每提出融资方案。仔细考察的话，这种公司的该项指标往往和每股收益相去甚远，也就是说公司只是纸上富贵，利润中的水分很大。
第三部分“股东情况”中可以找到一条“报告期末股东总人数”。还可以用流通股数量除以股东人数，看看每一个股东的平均持股量也可以觉察到是否存在主力活动。
第五部分“公司财务状况”中包括若干小项，有三项必须要看。
1、“公司财务状况”可以看到主营业务利润、净利润总额的同比增长率，从中可以看出公司的发展趋势。
2、公司投资情况。特别是一些新股、次新股，要注意其投资项目的进展状况。
3、新的发展计划，寻找公司的发展计划中是否存在与市场热点吻合的地方。
第八部分“财务会计报告”，主要包括三张报表：利润表、资产负债表、现金流量表。其中的利润表中会列出营业费用、管理费用、财务费用(即通常所说的三费)。通过三费可以考察出公司的内部管理能力，可以把三费的同比变化与第五部分中的净利润增长率加以对比，如三费的增幅高于净利润的增幅则说明公司的管理尚待加强。以上述的方法读年报，一份报表15分钟即可观其大略，一些基本的要素也都包括了。
第四篇：【证监会2014最新】境外上市的审批文件(境外直接上市)（本站推荐）
股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批
索 引 号:40000895X/ 发布机构: 证监会
发文日期: 2014年12月19日
【申请材料目录和申请书示范文本】
一、境外首次公开发行股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）1.申请报告及相关文件。申请报告内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等；相关文件包括：股东大会及董事会决议、营业执照、特殊行业许可证（如适用）、公司章程、申请人及中介机构联络表；
2.行业监管部门出具的监管意见书（如适用）
3.国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
4.募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）5.近三年（主板）或两年（创业板）税务部门出具的纳税证明 6.境内法律意见书 7.招股说明书（草稿）
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
二、境外增发股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）1.申请报告及相关文件。申请报告内容包括：公司历史沿革、业务概况、股本结构、经营业绩与财务状况、筹资用途、前次募集资金使用情况、经营风险分析、业务发展目标、发行方案等；相关文件包括：股东大会及董事会相关决议、申请人及中介机构联络表；
2.国有资产管理部门关于国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）3.募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）4.近一年税务部门出具的纳税证明 5.境内法律意见书
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
第五篇：中小板传媒类上市公司业绩评估研究会计学毕业论文任务书
北京联合大学毕业论文任务书
专业：会计学指导教师：学院：管理学院学号：
班级：姓名：题目：中小板传媒类上市公司业绩评估研究
一、主要内容和基本要求
传媒上市类公司是我国文化产业类重要的组成部分，对我国经济发展和文化软实力的提升有重要影响，而中小板上市公司作为中小企业成长性，管理水平较高的群体更是影响经济发展的重要因素，对于传媒类公司和中小板上市公司的业绩评估比较常见，但是专门对中小板传媒类上市公司的研究并不多。针对这一现象，本文将通过经济附加值（EVA）和并使用净利润法对中小板传媒类上市公司进行分析，以粤传媒（002181）和奥飞动漫（002292）为代表并提出相关方面的建议。
二、主要参考资料
[1] 蒋静 EVA业绩评价指标研究[D] 同济大学经济与管理学院 2005（12）
[2] 陈红伟 EVA业绩评价指标体系研究[D] 南京理工大学 2004（6）
[3] 孙宋芝 EVA业绩评价方法研究综述[J] 会计之友 2010年第三期上
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[5] 周长青 EVA业绩评价系统评述[J] 财会通讯 2001年8月（256）
[6] 周玉波 中国传媒类上市公司多元化战略与公司绩效研究[D] 北京工商大学 2006
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[8] 陈红伟 EVA业绩评价指标体系研究[D] 南京理工大学 2004（6）
[9] 李志堂 宋佳 传媒类上市公司营运能力与经营绩效分析[J] 中国出版 2012年9月下
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[11] 贾雪晴 基于EVA的企业业绩评价体系探讨[J] 新疆财经 2009年第4期
[12] 骆嘉 我国传媒上市公司的股权结构与绩效关系分析[J] 声屏世界 2009年10月
[13] 束义鸣 我国传媒上市公司经营绩效评价及实证研究[J] 出版发行研究 2011年第1期
[14] 闵素琴 李群 中国传媒产业上市公司的经营业绩评价[J] 统计教育 2009年12月
第十二期
[15] 张志清 中国传媒类上市公司绩效评价研究[D] 河北经贸大学 2010（5）
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[17] 靳明 邓广华 上市公司多元化经营与绩效关系研究[J] 财经论丛 2009（11）.[18] 崔保国 中国传媒产业的规模与结构研究分析[C] 中国传媒经济 2005.140-148
[19]王颖 论我国传媒上市公司资本结构的优化[J] 新闻界 2005,第6期：26-27.[20]胡志勇 王首程 李祥伟 我国传媒上市公司经营效绩剖析[J] 广州大学学报,2007,第6卷第1期:37-41.[21]魏霆 我国传媒上市公司未来三年发展的影响因素及前景[D] 西北大学 2008.三、进度要求
1.2013.12.23-2014.1.5论文指导教师下达毕业论文任务书
2.2014.1.5-2014.1.20文献调研，英文翻译，撰写开题报告
3.2014.1.20-2014.3.7开题报告答辩
4.2014.3.7-2014.3.31完成论文初稿
5.2014.3.31-2014.4.11论文中期检查
6.2014.4.11-2014.4.13论文二稿
7.2014.4.13-2014.4.15论文三稿
8.2014.4.15-2014.5.11论文定稿、装订
9.2014.5.11-2014.5.25论文审核与答辩
指导教师：（签字）
专 业 负 责 人：（签字）
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