诚信合规协议

附件1.1

诚信合规协议

双方同意，本协议是双方订立的合同的重要组成部分，双方愿共同遵守。

一、公务人员的定义

本协议中的“公务人员”应包括但不限于其他单位的下列人员：

（一）政府的官员、雇员、代表以及代表政府或者经公共权力机构授权行事的人士;

（二）国际组织的官员、雇员和代表;

（三）行使公共权力的政治组织的官员、雇员、代表，或皇室成员;

（四）政府直接或间接控制或施加决定性影响力的公共企业的官员。

二、遵守反腐败法律

乙方在此声明、保证及承诺，本协议约定的活动或交易相关的乙方及乙方的关联公司、子公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、承包商、受托人、最终受益人和股东，及所有直接或间接代表乙方行事的个人及相关方，过去未曾、将来亦不会违反或致使甲方违反《中华人民共和国刑法》、《联合国反腐败公约》、《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》，及业务所在国的反腐败、反欺诈、反串谋及反不正当竞争法律、法规及规则等（合称“反腐败法律”）。乙方特此声明、保证及承诺：乙方及乙方关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、承包商、受托人、最终受益人和股东，及所有代表乙方行事的个人及相关方，过去未曾、将来亦不会发生以下行为：

（一）为如下目的给予或承诺给予公务人员、个人或实体任何利益：

1.不当影响公务人员的行为或决定；

2.诱使公务人员违反其法定职责从而作为或不作为；

3.诱使公务人员直接通过其个人影响力，或通过其对国内外政府或政府部门的影响力，影响该政府或政府部门的行为或决定；

4.协助乙方、甲方或甲方关联方不当获得或保持商业机会或使其获得不当优势。

（二）为如下目的给予或承诺给予个人任何利益，无论其是否为公务人员：

1.意图使该个人不当履行其应尽的职责或义务；

2.知悉或相信该个人接受利益即构成不当履行其应尽的职责或义务。

三、持续义务

乙方在此声明并保证：乙方和乙方的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、承包商、受托人、最终受益人和股东，及所有代表乙方行事的个人及相关方，在本协议有效期内均会遵守反腐败法律的相关规定。

四、公务人员参与

向已向甲方披露的情形外，乙方现有的高级管理人员、董事、最终受益人、股东（此处不包括上市公司的股东）及员工均非公务人员，其直系亲属亦均非公务人员；若发现上述高级管理人员、董事、最终受益人、股东或员工成为公务人员时，乙方应在合理时间内通知甲方。

五、无私设资金

在本协议有效期内，乙方不会因为接受反腐败法律所禁止的支付，或为便利反腐败法律所禁止的其他行为，而设立或保有秘密或账外资金、账户或资产，无论其是否与本协议拟进行的交易相关。

六、合规声明

本协议签署后，乙方应提供其遵守反腐败法律的年度合规证明。

七、赔偿

乙方承诺：甲方及其代表、高级管理人员、董事、员工

及股东不承担因乙方违反本协议约定的反腐败陈述、保证与

承诺而造成的损失及后果，包括但不限于罚金、损失赔偿金

或上述个人或相关方的经济损失。

八、终止权

根据可靠消息来源，包括但不限于乙方陈述或有正当来源的新闻报道，如甲方认为乙方已实质性违反其在本附件中的遵守反腐败法律的相关陈述、保证与承诺，则视为乙方实质违反本协议。无论乙方是否因为违反反腐败法律而获罪或受到其他惩罚，甲方都有权终止本协议，且无须为此承担罚金或对乙方支付赔偿。

九、审核权

乙方应保留所有必要记录以证明其遵守本协议的规定。乙方同意，经甲方事先通知，甲方或甲方指派的审计事务所可查阅或审核乙方与本协议履行相关的会计账簿和记录。甲方及其指派的审计事务所对前述会计账簿和记录的查阅或审核应严格限于本协议所述工作范围，且应仅为合规审核目的。本条所列审核费用应由甲方独立承担。

十、费用

乙方履行本协议约定的义务所产生的成本及费用应完全由乙方承担，甲方事先同意承担的除外。

十一、调查通知

乙方同意，如其发现其因与本协议相关的行为正被执法或监管机关、政府机构、国际组织、证券交易所或非政府组织调查，应立即通知甲方；此外，如乙方发现其因违反反腐败法律而正被执法或监管机关、政府机构、国际组织、证券交易所或非政府组织调查，无论被调查行为是否与本协议相关，应立即通知甲方。

甲方：

乙方：