提高董事会运作水平

形神兼备

有所作为

神华集团提高董事会运作水平的实践

2005年以来，神华集团有限责任公司（以下简称神华集团）按照国资委部署，以完善公司治理和决策科学为目标，以制度、流程来规范形式，以创新的工作机制和充分发挥战略引领、风险防控的核心职能来丰富内涵，构建了以董事会为核心的公司治理体系，运作科学高效，引领了企业健康长足发展。

一、以制度塑“形”，建设规范董事会

一是优化董事会结构，实现有效制衡。

具有企业战略管理经历的专家型外部董事占多数的董事会结构，有效避免了“一把手”说了算、少数人说了算或内部人说了算的问题。二是做实专门委员会，支持董事会职能发挥。董事会5个专门委员会累计召开会议120余次，对公司生产经营独立发表意见、作出客观评价，有力支持了董事会决策。三是形成较为完善的制度体系，实现规范运作。公司已形成董事会议事规则、5个专门委员会工作规则、总经理工作规则等涵盖董事会工作主要内容的制度体系。董事会每年召开四次定期会议，根据需要不定期召开通讯会议，在会议议题确定、议案整理及报送、讨论、表决、决议形成、会议记录和材料归档等各个环节都严格按照制度执行，基本做到了该审议议题全部上会、该走程序都履行到位，实现了“PDCA”闭环管理。自2012年6月能源市场形势逆转以来，董事会共召开27次会议，专门委员会共召开会议51次，审议议案159项，听取总经理工作报告15次，听取各类专项工作汇报13项。

二、创新工作机制，建设务实董事会

一是在外部董事发挥作用的方式和途径上求创新。

公司请每一名外部董事通过调研、辅导、课题等形式指导推动相关领域工作。比如，2010年审议增持上市公司A股股份提案时，外部董事对增持风险事项做出提示，促使董事会做出了推迟表决、补充研究的决定；刘国胜董事仅2015年就7次到公司为相关单位人员做专题辅导报告。二是在建立董事会决策落实机制上求创新。董事会会议讨论要点以《董事会纪要》形式传递到经理层，通过《董事会与经营层》以书面形式将董事会休会期间关注的工作重点、提出的指导意见传递给经理层，使董事会决策的落实得到制度化保障。总经理定期召开会议，对需落实事项专题分工，明确责任，督办落实，并在每个季度的董事会现场会议上汇报进展。三是在做好董事调研工作上求创新。公司每年征求全体董事意见，精心策划年度调研计划组织专题调研，近年来每年开展集体调研两次、专题调研两至三次，调研时间每年平均15个工作日。四是在服务董事履职上求创新。在设立董事会与投资者工作部作为董事会专门协调服务机构的同时，为5个专门委员会都指定具体职能部门，在研究、审核、评价等方面提供支持，促进工作日常化。2009年创立《董事专报》，精心选编有助于董事掌握公司生产经营情况和行业动态的各类信息，每年达60期左右。

三、以战略引领和风险管控为核心，建设管用董事会

董事会试点以来，始终将战略引领和风险管控作为核心职能，先后谋划了“科学发展、再造神华、五年实现经济总量翻番”、“清洁能源发展”等战略布局和规划，同步实施了“三位一体大安全”等重大风险管控措施，对企业发展起到了定向导航作用。一是制定调整企业发展战略。神华清洁能源发展战略形成过程中，董事会多次召开高级别研讨会、专家论证会、重要子企业负责人座谈会等，加强战略内容的论证，增强战略的指导性，充分发挥了战略型董事会的作用。二是完善战略管理体系，推动战略落地。在落实战略过程中，董事会逐级细化和分解战略目标，形成了涵盖战略、行动计划、中长期规划、年度计划的“五位一体”战略体系，明确了主责部门、考核办法，推动战略落实。三是加强对重大风险的识别与防控。董事会对公司的经营环境和市场变化持续监测，研究识别公司当前面临的重大风险，并指导制定风险防控整体方案。全面风险管理委员会对当期重要风险及应对情况进行深入分析，指导经理层对风险进行及时、动态的监控。2013年以来，对既往决策的35个在建和拟建项目进行了经济效益再评估，逐一确定具体措施保投资效益，仅2016年投资总规模同比下降近40%。2015年，神华集团在全球排名前五名的矿业公司合计亏损近50亿美元的情况下依然盈利318亿元，在同行业中保持了最优业绩。