法律建议书

法律建议书1

本人进入博尔佳公司已两年, 针对公司目前内部管理的现状，个人认为，综合起来，需要改善和打造的在于三大方面：品质、执行力、凝聚力。作为企业生存之根本的品质，应包括工程、产品和服务的质量。

部门沟通不畅、脱节以及工作和布置的任务偏差、不能按时完成、工作效率不高，在于执行力不强，究其原因在于标准、监督以及责任心的问题;工作中的积极性与责任心在于企业凝聚力的打造，即人心的凝聚问题。

以上种种，需要规范公司的管理制度，明确工作标准，优化工作流程，再辅以贴心的企业文化凝聚人心，打造高效率的团队。执行并持续改善公司的内部管理，应该是制度化的硬性管理和人性化的柔性政策相结合，约束和激励双管齐下，解决人心的问题。

鉴于此，对于内部管理改善，初步构想及建议如下：

一、当务之急，是设立综合管理部。负责公司内部管理工作，包括如下内容：规范办公室日常管理工作、监督工程部施工质量、工程进度控制管理、促进设计部做出最佳的设计方案、加强对采购部日常工作规范、进一步优选合适的供应商以及激发技术部员工工作积极性。

二、加强执行力和凝聚力。执行力和部门沟通不畅首先是公司的管理团队和执行团队(即各部门主管)的问题，要使员工有凝聚力需要先从部门主管开始。如果各个部门主管以及公司管理层都无法凝聚成一支有战斗力的队伍，整个公司的执行力只能是空谈。

三、整顿各部门的工作范围、工作制度以及各部门之间的工作流程。对主管责任、权利清晰定义，对各岗位工作职责明确定位，对各部门之间的分工协作清晰界定。如果工作流程及规章制度不清晰流畅、不严谨，便会出现各自推诿责任的`弊病，任务布置下去没有效果，还是不可能有执行力和凝聚力。当然工作制度及工作流程理顺了以后，需要老总大力推动，奖罚分明。

四、建设有效的绩效考核制度及薪酬制度。要由过去的“用人管人”向“用制度管人”进行转变;从“以人为本”向以“执行为本”转变，从“以岗位为本”向以“目标为本”转变;从“以职能导向”向“以流程导向”转变，两者兼容。实行统一的制度和纪律来约束全体成员的行为，才能形成客观公正的管理机制和良好的组织秩序。

五、进一步加强企业文化建设。它的管理作用主要是通过精神引导弥补管理制度的不足，是一种柔性的因素。培养企业的共同价值观，逐渐通过价值观形成对员工的行为规范，形成企业较强的凝聚力，最终对企业绩效发挥作用，并成为企业可持续发展的源动力。

法律建议书2

李_________:

北京市_________律师事务所依法接受_________经济发展公司委托，指派蒙______、刘______律师为其担任常年法律顾问。在此期期间，经我们了解，你于去年______月份自愿离开___经济发展公司后，始终未办理财产交还手续。至今，你仍占有该公司所有的文件、资料以及汽车和房屋等财产，合计人民币80余万元。为此，我们多次与你协商，要求你尽早归还该公司财产，该公司也于今年______月份正式通知你们在______日内来公司办理财产移交手续，但你一直以种种借口拖延时间。作为______经济发展公司的法律顾问，为使其公司财产免受非法侵害，现就你归还公司财产问题提出如下法律建议:

一、我国《民法通则》和《公司法)都明确规定，公司企业的财产及其合法权益受国家法律保护，不受侵犯。

你离开______经济发展公司至今不归还该公司财产的行为，不但严重影响了该公司业务的继续开展，而且违反了我国法律关于公司财产保护的`规定，侵占______经济发展公司所有的财产，属违法行为。

二、你在______经济发展公司受聘期间，该公司在职工住房极其紧张困难的情况之下，为你解决了住房困难，将其新近购置的一批住房中条件最好的一套由你暂住，但你离开公司后，既不办理退房手续，又不缴纳房租，甚至将公司公务用车一辆也善自开走，至今不还，你的行为已违反了______年______月______日与该公司签订的《聘用合同书)第4条第2款“不论解聘或辞聘，受聘人离开本公司时，交回属于本公司的动产和不动产，及相关文件、资料，才能办理手续的规定。作为一个中小规模公司，______经济发展公司在资金并不宽裕的情况下拿出部分资金购买商品房，其目的就是为了提高公司职员的福利待遇，更多地吸纳人才，促使该公司在激烈的市场竟争中发展壮大，解决在职职工后顾之忧，使其安心本职工作。可是，目前你离开公司后却不考虑,公司的利益，长期占用公司所属对产，姑害公司经营、发展。于情于理，你都应该按聘用合同的规定，迅速腾退出该公司房屋，返还公司所有财产。

三、在与你多次协商中，得知你与该公司领导在工作上存在分歧，这也是你离开公司的主要原因。但无论如何，都不应以此为借口，非法侵占公司财产，这违反了国家有关法律，由此所引发的一切法律后果只有由你个人承担。 >根据以上情况，你占用______经济发展公司对产数领较大，严重违反了我国法律之规定，侵犯了该公司的合法财产权益。为维护该公司的合法权益，保障公司对产不受侵害，作为该公司的法律顾问，特提请你在收到本律师建议的______日内，前往______经济发展公司办理清缴财产手续，返还所侵占的所有财产及文件，资料。此外，本公司保留以法律手段解决此事的权利。

年 月 日

法律建议书3

尊敬的公司发起人：

你本人现有资金1000万元，欲设立一公司。鉴于具体的公司设立程序你不是很甚清楚，就此我为你设立公司提供一点法律建议。具体建议如下：

一、一人有限责任公司

1．法定股东人数：按照《公司法》规定，一人有限责任公司只由一个自然人股东和一个法人股东出资设立的有限责公司。

2．法定资本的最低限额;一人有限责任公司的全部资产均由有单一股东出资组成，其法定注册资本的最低限额为人民币10万，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一人有限责任公司的股东仅以其出资为限对公司债务承担责任。

3．公司名称和住所；一人有限责任公司应有自己的名称和办事机构的住所。

. 4.公司机构：一人有限责任公司不设股东会。法律规定股东会的职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应采用书面形式，并由股东签字后

二．有限责任公司

1． 股东符合法定人数。

按照《公司法》规定，有限责任公司由50个一下股东出资设立的有限责任公司。股东可以是法人，自然人或者经济组织。当然，在公司设立阶段，由于公司尚未成立，严格来说此时还不能成为股东，而应成为发起人。由于发起人对公司设立承担责任，所以法律对公司发起人做了一定的限制，如发起人应具有完全民事行为能力。

2．股东出资额达到法定资本最低限额。

⑴规定了股东出资方式。按照《公司法》第27条的规定，出资方式可以是“货币，实物，知识产权，土地使用权”。同时法律对出资比例作出了限制，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30﹪。 ⑵公司注册资本最低限额哈股东出资的缴纳期限作出了要求。按照《公司法》26条规定:“一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的股东认交额”。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。公司股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

2． 股东共同制定公司章程。

章程是公司股东或发起人在不违反国家强制法律法规的前提下在意思自治的基础上制定的，规定公司组织机构、经营行为及股东权利义务的纲领性文件。公司章程的.各种规定应由全体股东参与制定。

3． 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

一是公司名称一般由公司所在行政区域、商号、行业或经营特点和“有限责任公司”字样组成。二是公司组织机构，是形成公司独立意志，代表法人进行各种活动的机构，如股东会，董事会，监事会和经理等。

4． 有公司住所。

按照《公司法》第10条的规定：“公司一其主要办事机构为住所”，公司有多个经营场所，但是作为公司主要办事机构所在地住所只有一个。 一人有限责任公司与有限责任的区别

1．股东人数的区别：

一人有限公司故名思义，一个股东成立的有限公司

有限公司，股东为2-50人

2、注册资本最低限额区别：

一人有限公司注册资本金最低10万元

有限公司注册资本金最低3万元

3、出资方式的区别：

一人有限公司不能采用分期到位方式成立，股东必须一次缴足认缴出资额。 有限公司可采用分期到位方式成立，首次出资不低于注册资本的20%，余额2年内缴足。

5、设立个数的区别：

一人有限公司规定：一个自然人只能成立一个一人有限公司。

有限公司，股东可成立多个有限公司。

建议公司发起人最好不设立一人有限公司，因为一人有限公司经营起来费用大些，此外，《公司法》第64条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。意思就是说，当公司财产和个人财产不能区分时，个人对公司债务承担无限连带责任置备于公司。

法律建议书4

XX公司：

北京市XX律师事务所是为贵公司的提供常年法律服务的律师事务所，根据多年为贵公司的提供法律服务经验，和贵公司业务日益增长的情况，本律师事务所建议贵公司建立公司法律部，以适应贵公司不断增长的法律服务需求。

一、成立法律部的意义

贵公司近几年无论是企业规模、工程项目业务等迅猛发展，在同行业已经成为佼佼者。单一靠律师事务所提供法律服务已经不能满足公司的法律需求，根据国内、国际上中、大型工程公司的发展经验，各公司都设置公司专职法律部门，对公司业务实施全方位动态管理和全程法律监控，以解决律师事务所提供法律服务可能存在的空白点的问题。特别是公司在经营过程中所有涉及的'合同、协议都必须经过法律专业人士审核，以防止给公司带来不必要的经济损失。并全面提高公司管理水平。

二、法律部的职责概述

1、在公司总经理领导下，负责公司法律事务的全面工作；

2、负责有针对性地组织跟踪和收集相关法律法规，为公司重大经营决策提供法律方面的决策依据；

3、参与或起草、审核公司重要规章制度，对公司重大经营管理和决策组织提出法律建议或意见，并有权对企业不合法行为通过总经理提出书面整改建议；针对公司生产经营的实际情况，提出预防法律风险的措施和对策；

4、根据公司法律工作的要求，组织制订公司年度或阶段性工作计划并组织实施；

5、负责部门岗位工作分工，培训和教育员工不断提高职业道德和执业技能，指导帮助、督促检查部门人员的工作，并对其进行考核评价。组织实施公司法律顾问的年检、注册、评优和教育培训工作；负责企业外聘律师的考察、推荐，联络并对其工作进行监督和评价；

6、负责企业法定代表人的授权委托管理；

7、按照有关规定组织建立公司合同管理体系，并对体系的运行组织检查与评估，提出改进建议；参与或组织参与各类合同评审；组织合同管理工作的监督检查；

8、接受公司法人代表的委托，组织或参加企业的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动；组织对公司重大疑难案件的会商，提出处理意见或建议；接受公司领导委托，参与或代理所属企业的诉讼和非诉讼活动；

9、负责组织办理企业工商登记、年检、商标、专利、知识产权、商业秘密保护等法律事务。申报企业诚信（工商系统）的组织管理；

10、参与公司及所属企业的分立、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组等涉及公司权益的重大经济活动，处理有关法律事务；

11、牵头组织企业法制宣传教育，依据领导要求与相关部门一起组织对企业管理人员进行法律知识培训；

12、负责组织对所属企业法律事务工作帮助指导和监督检查，针对问题提出解决意见和建议；

13、完成领导交办临时性法律事务的其他工作。

三、法律部的人员构成

法律部由二至三名专职人员组成，法律部组成人员应包括，法律专业人士一人、（应具有系统的法律专业知识，具有司法实践经验、在涉及法律领域中有良好的人脉关系），合同管理人员一人（应具备基础法律知识，熟悉公司业务流程）。

成立法律部初期可请求律师事务所给予支持，帮助设立法律部的工作，法律部成立二至三年后，应该承担起法律部所有职能，除涉及专业法律及重大诉讼外，其他法律问题不再聘请外来律师。

四、法律部人员的待遇

公司按照规定给予法律部相应的劳动待遇。

法律建议书5

XX市XX区人民检察院:

我受张(张妻子)的委托、王律师事务所的指派，依法为张提供法律帮助。现根据张案件事实和法律适用提出如下建议:

一，张收购赃物的行为情节显著轻微。

张于两年前在别人的劝说下，贪图私利以人民币1800元的价格收购了一辆破旧摩托车，用于自用。被发现后主动将该摩托车交给公安机关。自公安机关掌握案件到现在，张一直在家等待司法处理。从这个案件的事实看，张收购赃物数额较小(当时并不知道是赃物，是不是赃物至今没有法定结论)，且收购后系自用，案发后主动退还赃物，该情节显著轻微。对于买赃自用，数额不大，情节轻微的'，一般可不以犯罪论处，应该是可以依照《治安管理处罚法》的规定从轻处罚的。即使按照刑事案件处理，也是情节显著轻微的案件。

二，张没有事实逮捕的必要。

根据法律规定收购脏物的行为不构成犯罪。假设按照刑事案件处理，对其量刑法定量刑幅度是在三年以下，一般量刑基准刑为一年，情节显著轻微的量刑幅度可以从轻考虑。

作为张收购赃物后，主动退赃，能够配合司法机关调查案件，不影响案件的调查和审理，不羁押不会对社会产生任何负面影响，其家人愿意并保证尽到监管职责，确无逮捕的必要。

基于上述理由，建议XX市XX区人民检察院作出不批准逮捕的决定。

王律师事务所

律 师:

年 月 日

法律建议书6

一、案情事实

20xx年4月19日饮品部一员工在公司群中公开发布因辞退产生纠纷欲诉诸法律手段解除的申明。该员工因违反我公司相关规章制度，而被公司的辞退。针对此类事件，法务部发出以下法律建议：

二、我公司在此类单方解除劳动合同事件中存在的法律风险

1、未按照《劳动合同法》规定的程序与劳动者解除劳动关系

2、未及时收集、保存劳动者违反公司规章制度的证据

3、我公司相应规章制度并未在新郑市总工会进行备案

4、按照法律规定，用人单位以劳动者严重违反规章制度辞退劳动者的可以不支付经济补偿金，而产生支付责任

三、法律建议

根据《劳动法》及《劳动合同法》的规定，劳动者在严重违反用人单位规章制度时，用人单位可依法单方解除与劳动者的劳动合同，且不用支付相应的经济补偿。公司在根据劳动者严重违反用人单位规章制度的原因解除劳动合同，必须注意以下事项：

1、确保待适用的规章制度能够被法院采信以严重违反劳动纪律或者用人单位规章制度的为理由解除劳动合同的，规章制度要满足以下条件，且举证责任在公司：

（1）规章制度需内容合法、具体明确；

（2）经过职工代表大会或董事会等权力机构通过民主程序通过制订；

（3）有证据证明明确告知劳动者（可在培训时让劳动者对相应规章制度签字，表明已知悉）；

（4）将相关规章制度向新郑总工会备案

2、收集、保存员工严重违反规章制度的证据

违纪员工本人签字的检讨书、求情书、身边书等，违纪事件所涉及的物证或拍摄存档、其他员工的证词、当事人陈述时的录音资料，都可以作为证据使用。同时还要注意收集员工严重违反规章制度的证据办法。

3、必须按照规章制度中的规定的程序进行

例如，公司规章制度中规定对于第一次违纪行为，实行书面警告，第二次违纪行为可以解除劳动合同。那么没有第一次违纪的书面警告，第二次违纪时则不能解除劳动合同

4、解除劳动合同前，必须事先以书面形式通知工会

公司以严重违反规章制度为由解除劳动合同的，但未事先通知工会的，劳动者以用人单位违法解除劳动合同为由请求用人单位支付赔偿金，将获得人民法院支持。

相关法律依据：

1、《劳动合同法》第三十九条 劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：

（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；

（二）严重违反用人单位的规章制度的；

（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；

（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的`；

（五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；

（六）被依法追究刑事责任的。

2、《劳动合同法》第四十六条 有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：

（一）劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的；

（二）用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的；

（三）用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的；

（四）用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的；

（五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的；

（六）依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的；

（七）法律、行政法规规定的其他情形。

3、《劳动合同法》第四十三条 用人单位单方解除劳动合同，应当事先将理由通知工会。用人单位违反法律、行政法规规定或者劳动合同约定的，工会有权要求用人单位纠正。用人单位应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。

4、《劳动争议解释》 第十九条 用人单位根据《劳动法》第四条之规定，通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。

5、《劳动法》 第四条 用人单位应当依法建立和完善规章制度，保障劳动者享有劳动权利和履行劳动义务。

法务部

20xx年4月24日

法律建议书7

中国**银行北京市分行**支行：

**作为**银行北京市分行指定的个人住房贷款业务法律事务承办机构，???律师事务所指派???律师，对借款申请人?提供的借款申请资料进行审查，依据国家和北京市相关法律、法规及贵行的有关规定，出具本法律意见书。

一、我们审阅借款申请人提供的以下文件资料(包 括复印件)

1.有权居留证明：□身份证 □户口薄 □护照?□暂住证 □其它居留证明

2.购房契约

3.收入证明□职业证明□其它证明文件

4.付款证明□存款证明

5.担保证明：□保证+抵押□质押□保证□抵押

6.家庭财产状况证明：□房屋□银行存单□债务 □股票 □汽车行驶证 □企业投资证明人 □其他

7.其他文件

以上文件详见附件。

二、我们出具本法律意见书的法律依据

1.《中华人民共和国担保法》

2.《贷款通则》

3.《城市房地产抵押管理办法》

4.《上海市房地产抵押管理办法》

5. 中国人民银行《个人住房贷款管理办法》

三、经审查确认的事实

依据上述法律文件和有关规定，通过与申请人谈话，以及电话解有关情况，我们确认下述事实：

1.申请人 ，性别 ，出生于年 月 日，国籍 ，(如属外埠居民是/办理外地人在京购房审批手续)，符合贵行关于个人申请住房担保贷款的主体资格。

2.申请人已向贵行提出贷款申请，申请 年 成 元人民币贷款。

3.申请人 学历，供职于 ，任 职务 ，在本岗位已 年，其职务相对稳定。

4.申请人月收入 元，按目前标准，其收入能够按月支付贷款本息。

5.申请人已按贵行要求提出贷款申请并提供相关文件，发展商也同意为其贷款提供贵行许可的担保。

6.申请人已向发展商支付30%的房款或提供相当于30%房款的建设银行存款证明，且已与发展商签署商品房预售/买卖合同。

7.申请人对办理个人住房担保贷款的基本情况已经清楚，其提供的文件复印件经核对与原件无异。

四、法律意见

基于上述事实，我们认为：申请人提供的文件资料已经符合贵行关于个人住房担保贷款的.基本要求。申请人具备贵行许可的有效居留身份，其年龄、学历、职业、资历等基本状况对按期偿还贷款有很大保障，具备短期和中期偿还贷款的能力。从审查的事实看，申请人的就业择业能力强，整体资信状况良好，在目前审查始阶段具备发行借款合同的能力。如果依法办理完毕房产的抵押登记、发展商保证等担保手续，贵行对该笔个人住房担保借款债权的实现将会更有保障。

法律建议书8

XXXX有限公司:

20xx年12月26日，贵司与中国台湾全栋电器开关有限公司签订一份买卖合同。合同约定全屋电器开关有限公司向中国台湾全栋电器开关有限公司提供一批总价值128800美元的太阳能板(SOLARMODULE)。全屋电器开关有限公司遂委托国际货运代理有限公司运输该票货物，双方业务往来系电话或传真联系，未签订书面委托合同。该票货物现去向不明。

贵公司提供我律师事务所的.材料有(材料均系复印件):

1、贵司与国际货运代理有限公司的委托运输协议(贵司单方面盖章)一份

2、国际货运代理有限公司发给贵司的付款确认书(贵司予未确认)一份

3、马提单一份

4、全屋电器开关有限公司发票一份

5、全屋电器开关有限公司装箱单一份

6、海关查验通知单一份

7、全屋电器开关有限公司与中国台湾全栋电器开关有限公司买卖合同一份

8、国际货运代理有限公司国际货物运输代理业专用发票(海运费)一份

9、国际货运代理有限公司国际货物运输代理业专用发票(包干费)一份

10、全屋电器开关有限公司与国际货运代理有限公司往来电子邮件一份

11、全屋电器开关有限公司与国际货运代理有限公司潘先生电话录音书面整理材料(共五次录音)一份

贵司认为:该票货物去向不明、国际货运代理有限公司潘先生涉嫌刑事犯罪、提单可能系伪造。并向我所询问该案是否具有可诉性。

经认真分析以上贵司提供的11份材料，提供以下结论仅供参考:

一、马提单初步断定为真(经与马真实提单人工目测对比)

二、该案是否涉嫌刑事犯罪目前根据贵司提供材料难以断定，但向公安机关报案可以作为取证方式之一。

三、该案具有可诉性。

1、对国际货运代理有限公司货运代理合同纠纷案具有可诉性，但风险较高。该案系货运代理合同纠纷，需进一步明确双方合同权利义务。

2、对马航运公司货物运输合同之诉不具有可诉性。已过时效。

3、对中国台湾全栋电器开关有限公司合同之诉不具有可诉性。

综上所述，如贵司欲起诉，建议对国际货运代理有限公司货运代理合同纠纷案提起诉讼。

预定该案律师费及收取方式为:

1、固定数额律师费3万元人民币。

2、先交1万元人民币律师费，剩余部分律师费按裁判文书、和解协议或调解协议确定数额的15%收取。

注:本所未收取任何费用，本分析仅用于供贵司案前参考。

律师事务所

律师

20xx年9月8日

篇一：法律意见书通用格式 法律意见书通用格式

一、法律意见书的结构 法律意见书(legal opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括 1.委托人基本情况；

2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况； 3.委托事项；

4.委托人提供的相关资料； 5.受托人独立调查获得的资料；

6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定； 7.法律法理分析； 8.结论；

9.声明和提示条款。(三)尾部

1.出具人署名盖章及签发日期；

2.附件。

二、法律意见书内容的基本要求

(一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”；一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。(二)正文。

1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人；受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码；如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。

2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。

3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。

4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。

6.结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

7.声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该承担的责任予以限制和排除的条款；提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。8.署名盖章和签发日期：在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位臵手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务所或公证处应加盖公章，盖章位臵应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

9.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。范例： 参考样式一

审查《股权转让合同》的法律意见书 关于审查《股权转让合同》的法律意见书 致a先生

(2005)第xx号法律意见书(缩减版)兹受a先生委托，就《借款合同书》、《股权转让合同书》等若干法律文件进行法律分析，并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述是否符合法律规定。

一、当事人

1、中达公司(《股权转让合同书》乙方，《借款合同书》甲方)

2、信能公司(《股权转让合同书》甲方)

3、中油公司

4、金立公司(《借款合同书》乙方)

二、主要事实

信能公司通过债转股的形式以人民币壹仟贰佰万元的价格向中达公司转让中油25%的股份(相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意信能公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于信能公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等)。为收购信能公司的股权，中达公司于2005年8月向金立公司无息借款人民币借款壹仟万元，并将其在中油公司所占有的法定股权25%其中的20.84%抵押给金立公司。(相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》)。

三、法律意见

本法律意见按照委托人所提供材料顺序进行审查，但仅列出我们认为需修改或增加的条款，对无须修改的条款，不再赘述。

(一)关于《股权转让承诺书》的审查意见

1、《股权转让承诺书》第一段第一句规定：“鉴于我司资金困难，向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”此句的表述不甚明确，建议修改为“鉴于我司资金困难，向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。”篇二：优秀法律意见书范本 北京市京都律师事务所 法 律 意 见 书

(2007)京都法意字第026 号

根据《中华人民共和国律师法》及其他有关法律、法规和规范性文件，北京市京都律师事务所受贵司的委托，邀请在京的著名公司法、民商法、合同法、国有资产监督法等专家，就贵司收购b 公司南美铁矿（下称“南铁项目”）过程中涉及的合同、国有资产境外股权转让等问题法律问题进行了专题研讨和论证。本所在专家论证意见的基础上出具本法律意见书。关于本意见书，本所特做声明如下：

——为出具本意见书，本所律师已遵循勤勉尽责原则，以律师行业公认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。——本所律师对南铁项目以贵公司提供的文件、资料作为判断依据；对个别事项如无该等文件、资料，则以相关负责人员接受访谈时的口头陈述为参考。

——本所及本所律师对贵公司提供信息的真实性、完整性和准确性均予以重点关注；但如贵公司提供的相关文件、资料、口头陈述因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完整，则本意见书内容应进行相应修正，本所不应因此承担责任。——本意见书中的任何结论，均以本所律师现已经

掌握的资料和信息为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也做相应修正，本所不应因此承担责任。

——本意见书中的任何结论系本所律师基于对案件材料、案情陈述和法律的理解作出，不能替代任何司法判决或证据依据使用。

——本意见书仅供贵司在未来继续展开南铁项目参考之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

另外，除非文义旁有所指，本报告中使用词语具有以下特定含义： ——本所：是指北京市京都律师事务所

——a 公司：是指a 公司有限公司，即贵公司——b 公司：b 公司集团总公司 ——c 公司：国际投资有限公司

一、贵司提供之案情简介

b 公司是北京市属国有大型企业，上世纪90 年代初，b 公司为从海外取得矿产资源，用于国内发展，以1.18亿美元的价格加之三年内投入1.5 亿美元的投资承诺从南美政府手中买入了南美铁矿98.48%和阿斯纳科船务公司100%的股权（下称“阿斯纳科”）。1997 年5 月，为享受免收燃油税和低价从国家电网购电的优惠，南铁股份有限公司（下称“南铁”）将其发电部分资产进行了分离，成立了独立的b 公司南美电力股份公司（下称“南电”），b 公司持股98.48%。至此，形成b 公司在南美经营南铁、南电、阿斯纳科的三家公司股权（下称“b 公司南美股权”）的格局。南铁在近十年的生产经营过程中，遇到了劳资冲突、资金来源等一系列严峻问题。b 公司希望通过摊薄南铁股份的方式分散国有资产在南美地区投资的风险。2001 年初，在香港注册的a 公司获悉b 公司准备出让其南美铁矿部分股权。2002 年初，a 公司开始向南铁了解有关股权出让事宜。2003 年3 月，a 公司向南铁发送了有关收购意向说明，双方正式启动收购谈判。

截至2004 年3 月，双方进行了长达一年的谈判，a公司聘请律师及有关专业人员对南铁公司进行了尽职调查和资产评估，投入了巨大的人力物力，并与b 公司专门工作小组及b 公司高层举行了数次正式会谈。a 公司的诚意获得了b 公司的认可，b 公司曾两次承认a 公司在b 公司南美股权转让谈判中的附期限优先权。历经多次妥协和重大让步，最终，a 公司接受了b 公司提出的主要条件，并书面正式回复了b 公司。但随后，b 公司突然变卦。英属维京群岛注册的c 公司是b 公司的长期销售合作伙伴，c 公司的突然介入收购，致使b 公司以发出要约邀请的方式推翻其与a 公司达成的谈判成果。2004 年3 月2 日，b 公司在未向a 公司做出任何说明和通知的情况下，突然向包括a 公司在内的三家公司发出《b 公司总公司总公司转让b 公司总公司南美铁矿股份有限公司等三家公司股权要约邀请函》，3 月10 日，a 公司等三家公司送交了报价文件，据了解在此次报价的时候c 公司并没有按照b 公司要约邀请的规定将相应的保证金及备用信用证开立到b 公司指定帐号，但a 公司当日向

b 公司提交了5600 万元人民币的保证金汇款票据以及金融机构的资信担保函，随后又应b 公司要求于3 月22 日重新提交了等价美元的保证金汇款票据以及总金额为5376 万美元的备用信用证，最后又按其要求将上述备用信用证的有效期限进行延长，最终b 公司以无法直接做出接受或拒绝的决定为理由，表示对a 公司的报价不予接受。2004 年4 月9 日b 公司再次向a 公司和c 公司两家公司发出同样要约邀请，但4 月26 日c 公司没有按照b公司要求派人到场提交报价文件，b 公司却以

a 公司晚送达文件（15 分钟）为理由，将a 公司报价文件退回。2004 年4 月26 日，b 公司第三次向a 公司和c 公司两家公司发出同样要约邀请，5 月12 日a 公司送达报价文件，c 公司再次没有按照b 公司要求提交报价文件，但是b 公司5 月20 日以a 公司未满足其要求为理由，再次表示对a 公司报价不予接受，至此，b 公司三次要约邀请均未成功。在b 公司三次邀请报价未能成功的情况下，a 公司于5 月26 日致信b 公司全体董事，明确表示对b 公司南美股权的总估值为1.3 亿美元，但是b 公司6 月3 日回复称，虽然三次要约邀请均未成功，但此后，c 公司向b公司发出了购买b 公司南美股权的正式要约，并提交了履约保证金和备用信用证，b 公司随后向c 公司发出了接受该要约的承诺，因此无法考虑a 公司的任何提议或要约性文件。随后，b 公司与c 公司签订了股权转让原则性协议书。据了解，a 公司在对b 公司三次要约邀请和随后的要约中，总体报价高于c 公司有限公司的报价。b 公司属于北京市属企业，b 公司转让其在海外股权原则需报北京市政府部门审核，必要时需报国务院批准。目前看，b 公司并未得到有关合法审核文件，此外，b 公司也没有对b 公司南美股权进行内外部评估。

二、本所法律意见

1．b 公司在交易中，可能存在无缔约诚意而多次向a 公司有限公司发出缔约邀请并且以违反诚实信用的方式拒绝a 公司的要约的行为，导致a 公司缔约落空，贵司可以其存在缔约过失提起民事诉讼

《合同法》第42 条规定，“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：

（一）假借订立合同，恶意进行磋商；

（二）故意隐瞒 与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

（三）有其他违背诚实信用原则的行为。”

具体可以理解为缔约过失责任是于缔约之际，因一方违背基于诚实信用原则而产生的保护、通知、协力、保密等先契约义务而致相对方信赖利益、固有利益遭受损失所应承担的民事赔偿责任；也就是说，合同法所保护的并非仅是一个业已存在的契约关系，正在发展中的契约关系亦应包括在内；当事人因自己过失致使契约不成立或无效者，对信赖其契约为有效成立的相对人，应__赔偿因此信赖所生之损害。就整个收购谈判过程来看，其一，a 公司对b 公司已经存在明显的信赖，双方进行了长达一年的谈判，a公司聘请律师、财务顾问等专业人事按照国际惯例进行了尽职调查，并对b 公司提出的主要条件进行了回函确认；其二，a 公司的出局很不合理，b 公司拒绝a 公司要约的理由不够充分，尤其是第2 次以要约文件迟到15分钟为由拒绝a 公司的要约，15 分钟的迟延根本不对要约构成实质性的影响；其三，b 公司与c 公司签订的框架协议价格远远低于a 公司的最终报价。

综上，在未见到有正当理由的情况下，b 公司舍弃了一个已经谈判了1 年多的a 公司，选取了一个实力和经验上上远远低于a 公司的c 公司，表明b 公司可能并没有诚意与a 公司缔约，而只是恶意与a 公司磋商，为与c 公司缔约制造某种条件。由于b 公司违反了诚实信用原则，应当承担缔约过失责任。为了维护a 公司的合法权益，贵司可以考虑以b 公司存在缔约过失为由提起民事诉讼。但由于从b 公司与a 公司的最后一次书面联络到现在已逾两年，目前诉讼可能面临的法律障碍是实效问题。目前需要设计能够使实效延伸到当下或从当下起算的某种方式，进而足以引发一个诉讼。

2．b 公司在竞价缔约过程中如无正当理由，舍高取低，导致国有资产收益减少，可能会造成国有资产流失 国务院于二00 三年五月二十七日颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》。明确了企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。其第十一条规定，“所出资企业应当努力提高经济效益，对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。所出资企业应当接受国有资产监督管理机构依法实施的监督管理，不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益。”

从整个竞价过程来看，c 公司最多报价1.2 亿美元，成交价格是1.02 亿美元（据a 公司陈述），而a 公司曾多次报价超过c 公司，第二次要约价格是1.3 亿美元，最后一次报价是1.4 亿美元。b 公司在整个谈判过程中明显存在违反诚实信用的行为，这种行为不仅严重损害了a 公司的合法权益，而且从客观结果上看，这已经造成了国有资产流失，违反了其对国有资产承担保值增值的责任，未能使国有资产有效增值，从而可能导致国有资产流失。依据国内法律规定，任何组织和个人发现涉嫌犯罪的线索，可依法向有权力的机关进行举报。如果a 公司有限公司发现或掌握此类线索，可向国家国资管理机关或纪检、司法部门进行举报。

3．如b 公司和c 公司明知上述缔约行为将有损国家利益和他人合法权益仍签署合同，则涉嫌恶意串通，双方签订的股权转让合同可能属无效

《民法通则》第五十八条明确规定了下列民事行为无效：“??

（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；

（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；

（五）违反法律或者社会公共利益的；??”,无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。《合同法》第五十二条，也规定合同无效情形包括：“

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”

如同本意见书第一、二点所述，如果b 公司与c 公司涉嫌在交易过程中恶意串通，他们的行为不仅损害了a 公司的合法权益，还损害了国家的利益，因此，他们之间缔结的合同应该是无效的。由于a 公司是直接利害相关人，根据民事诉讼法，a 公司可以提起民事诉讼，主张b 公司与c 公司之间的股权转让协议无效。

4．如b 公司总公司违反了国家有关行政规章，没有在境外国有资产股权进行重大变更时向有关主管部门报批，应该承担相应的行政责任

财政部2002 年发布的《境外国有资产管理办法》第十一条规定：“中央管理的境外企业的重大资本运营决策事项需由财政部或由财政部会同有关部门审核；必要时上报国务院批准。”这里的重大事项就包括“

四、向外方转让国有产权(或股权)，导致失去控股地位”，第十三条规定：“地方政府管理的境外企业发生第十一条、第十二条所列事项，参照上述办法进行管理。” 第十四条进一步规定，“境内企业以国有资产在境外投资设立企业或在境外发行股票和上市，须按国家有关境外投资管理规定报政府有关部门审核批准。境内企业投资设立的境外企业，其日常监管和考核由其境内母企业负责，但涉及第十一条中列举的重大决策事项；应由其境内母企业报财政（国有资产管理）部门备案。” 《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规__定，“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”第三十条还规定，“国有资产监督管理机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。”篇三：法律意见书范本 江苏和忠律师事务所 法 律 意 见 书 和忠（2010）意字第xx号 某某电器股份有限公司：

江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批

准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏a科技发展有限公司和江苏a电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、江苏a科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》；

2、江苏a电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》；

3、贵司出具的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理 意见报告》；

4、贵司出具的《a财务情况》；

5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》；

6、贵司向江苏a科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》；

7、江苏a科技发展有限公司出具的增值税发票。

8、双方2008年7月的对账单。

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《中华人民共和国民法通则》；

2、《中华人民共和国合同法》；

3、《中华人民共和国民事诉讼法》；

4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

三、事由

江苏a科技发展有限公司、江苏a电讯实业有限公司诉贵司的

买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。江苏a科技发展有限公司诉称：江苏a科技发展有限公司一直 向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200x年x月至200x年x月22日期间的货款99580元，且其已于200x年x月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。

为证明以上事实，江苏a科技发展有限公司提交了部分增值税 发票和一张售后服务费《收据》作为证据。

江苏a电讯实业有限公司诉称：江苏a电讯实业有限公司在与

贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于2008年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

为证明以上事实，江苏a电讯实业有限公司提交了贵司于2004 年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见

报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏a 科技发展有限公司结算；但根据贵司出具的《a财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。目前，通过法院调解，a同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的百得公司）的所有货款纠纷。

四、本律师发表的法律意见

根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题： 首先,若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏a科技发展有限公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决；如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉江苏a科技发展有限公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格,即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

其次,若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢？ 本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指某些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定某种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏a科技发展有限公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

再次,若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《a财务情况》显示，江苏a科技发展有限公司有权另行主张库存的419台货的货款,金额为315140元。当然,其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务),并不在本所律师能够判断和掌控的范围.最后,无论是被认定为代销关系还是购销关系, 江苏a科技发展有限公司若能向法院补充提交2008年7月由贵司出具的<<对账单>>原件,则对双方尚未结算金额为99580元是确定的.至于贵司在《a财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元,若要得到法院支持,贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充,则贵司可根据向江苏a科技发展有限公司出具的款项为20000元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”,结合交易习惯来作合理抗辩。

至于江苏a电讯实业有限公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏a电讯实业有限公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在2008年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判（即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的百德