国内企业实施elearning的一些观点（范文模版）

第一篇：国内企业实施elearning的一些观点（范文模版）

国内企业实施elearning的一些观点

国内现在应用elearning的主要是考试辅导、学历教育和职业认证方面，如初、高中网校和大学的远程教育，cisco认证培训等，国内的北京师范大学在此方向有一些研究（主要集中在教育领域），目前国内已有诸如青岛市政府、清华大学，广东移动（深圳移动1 860电信网络技术培训系统）、中国工商银行（员工培训系统）、深圳华为、新华社等知名组织导入了elearning（主要是 Learning 企业解决方案）

下面是对国内实施elearning的一点观点。

1、国内企业导入elearning系统能否真正达到效果，我个人认为不是elearning系统本身的问题，跟组织者的能力、态度、对elearning的认识有很大关系，在于对e learning日常应用的管理和制度的执行上。我觉得很多企业，包括一些企业，说起来很重视培训，但实际上可以说没有真正的内容，没有把员工培训最为企业发展战略的一部分来对待，在对待培训上有“救火”的心态，多是出了质量或发展问题时才临时抱佛脚。对培训的期望过高，企盼着一两次/ 天的培训就解决问题。在引进elearning时，先是过于乐观，认为找到了既省钱又办大事的一劳永逸的法宝，没有弄清楚“企业的培训发展策略是什么？”“我们的企业适合吗（特别是员工的接受程度如何）？”“如何来实施？”

从员工层面，许多员工不愿改变学习习惯，不能接受elearning，对这种学习形式的效果很是怀疑，认为有效的学习怎么可能不通过教室呢？如何让员工改变以往的培训、学习模式，逐渐适应这种新的学习方式是关键。比如思科一位推动线上学习的主管指出：“你必须提醒他们教室学习的记忆在一个星期后只剩2 5%，而大多数的情形是人们下课后很快地就忘了上课的内容。教室学习最大的好处是提供人际间的互动──交新的朋友、巩固友谊等，这是相当重要。但是教室学习绝不是获得知识唯一的管道。员

工需要接受这个事实并停止对教室学习的眷恋，然后企业才能真正落实以线上学习环境来促进有效的学习。”

2、企业学习文化与学习习惯的养成是最关键的。

因为无论平台、内容、课程开发工具等都比较容易在一段时期内改善和优化，而文化与习惯是很难在短期内形成的。无论是什么学习，包括网络学习，大前提是个动力问题，是个意愿问题。如何提高企业员工的学习意愿是关键。

3、应重视学习内容、教学方法，本着“教学为本，技术为用”的原则导入elearning，应强调从“训练者导向”（Trainer-Based）转为“学习者中心”（L earner-Centered）的教学观念。目前许多企业重视平台建设，轻视学习内容和教学方法。比如表现在课件设计上： a、只是简单的将传统课程内容搬到了网上。有研究表明当学员阅读一份内容复杂的书面资料时可理解70%的内容，但当学员从计算机屏幕上阅读同样一份资料时，仅能理解2 5%（Willy,1997）。这要求课件的设计者要结合网络学习的特点创造性地开发课件。b、太过技术导向，沉浸于新鲜的技术细节表现，而忘记教学规律，比如，台湾师大的张国恩教授2001年提出在同一个界面内不要超过两个媒体。过多的媒体呈现会造成信息负载，对学习者产生干扰。同时应该做到视听一致。美国著名的网络培训专家H all发现，学员在2秒内等不到界面出现就会感到厌烦。而事实上现在大多课件越热闹越好，用尽了先进技术，忽视了学习效果。当然课件的形式还要考虑网络速度问题。

企业导入elearning不应只是导入一套培训系统，而是一套可以加强教育训练效果、促进知识交流、加速组织学习的关键引擎，更看重的是它的培训理念。企业应在培训需求分析、制定培训计划、课程建设上下工夫。

4、合理选择培训项目,渐进导入。我觉得大部分企业比较适合的方面可以是技术培训、产品培训。因为这样的培训对于企业来说重要性高，员工有学习动力，长期存在，面广，而且知识类型比较属于信息传递，这些都是e learning能够大有作为的地方。一定要选择大家都期待着要学习的课程，本着“带着问题学（问题不解决就活不下去），急用的先学（问题不马上解决立刻活不下去），活学活用（学过之后马上可以操作、可以行动），立竿见影（行动之后马上可以看到效果）”的原则合理安排课程。特别是在企业学习文化没有建立起来之前，并不是所有的内容都可以使用e learning，应该与传统的教室教学(C-Learning)有机结合，实现混合式教学（Blended Model），因为毕竟这种学习方式是以学员为中心，教师的监督控制比较少，如果学习内容不自带强制性，那么学习的效果不会很好。

5、将elearning系统与其他人力资源工具（如和奖金挂钩，或作为绩效考核、个人职业生涯发展计划的一部分），与ERP等系统结合起来，激励员工主动去学，提高员工对e learning的认知度。

6、并不是所有的学员都适宜elearning，对不同类型的学员至少应采用不同的教学手段和应用技术，如对强学习型学员、独立学习型学员采用e learning效果要好些，对弱学习型、场依存型学员更适合传统的学习模型。所以不要以 elearning取代传统的教学形式，根据不同的培训内容、培训对象选择多种教学形式，即混合学习（blended Model）

7、企业内部导入elearning，可以分步骤，逐渐导入，形式可以灵活一点。

比如第一阶段，最大限度利用企业现有的资源（局域网，Winnt或Linux平台），建立企业内部学习网站，以最基本的web形式提供学习资料的下载，邮件系统、B BS、Chatroom系统，讲师以内部为主，课件以htm、pdf文件为主，适当制作一些影音资料（以压缩形式便于在局域网内传播）。对于

异地的分支机构可以采取及时邮寄光盘形式，保证同步学习。这种方式不仅投入少，可以逐渐培养员工的电子学习习惯，根据学员反馈和实际效果对系统不断改进，建立企业培训资料库，也能让领导看到实实在在的效果，得到他的支持。

第二阶段，在总结第一阶段经验教训的基础上，有针对性的购买相应的设备，购买适合自己企业的elearning平台（LMS），开发或外购课件。选择可行的案例和部门进行试点。在试点成功的基础上推广。逐步部署学习管理系统和其他辅助性工具，这样不断改进、不断推进，不断投资，不断积累。寻找适合企业特色的路。

对于一时难以实现，或培训需求分析中应用频次不高的，可以借助社会平台获得――购买网络培训课程服务。

8、另一个比较重要的因素就是对企业培训人员的培训，从负责培训的管理人员到一般人员，向他们传输elearning的先进之处，如何与传统培训相结合发挥最大功效等理念。

使他们不仅把目光盯在技术进步上，更应注意教育规律和教育思想实现上。elearning实施中的好多问题都是对这些人员培训不到位导致的。

从组织层面来研究，比如企业导入elearning与企业发展阶段、战略关系，及在导入时应注意什么？什么特质的员工适合e learning，组织学习（企业、学校等等）运用elearning的问题，等等。。同时也感到了难度很大，比如，国内可研究的案例很难找到；试验环境难以模拟，技术和资金上都不易实现（我想了好多办法，都不太满意，不知有没有朋友愿意为我提供些方便，比如实习、进行企业访谈，提供软件平台的试用版等）；还有国外相关研究的资料很难找到，很多只是泛泛的。恳请各位多位小弟出谋划策，指点迷津。在下不胜感激！我愿与您一起分享研究结果。

第二篇：关于企业文化建设的几个观点

关于企业文化建设的几个观点

企业的战略与企业的赢利模式是企业发展的硬支撑，而企业的文化建设则是企业发展的软支撑。它虽然很软，但却有一种不可抗拒的威力，它是企业的组织智慧。而一家企业的组织智慧影响和决定了它能做多大、做多强、走多远。今天借此机会，再次向大家强调，企业文化的建设不可掉以轻心，它是企业保持健康发展的根本和核心。为此，我重申几个观点：

第一、廉洁文化。企业的廉洁文化是企业的诚信经营理念与员工的道德观念、价值取向、廉洁从业行为准则的总和。优秀的企业廉洁文化，不仅可以提高企业的廉政建设和企业的干部员工的廉洁自律意识，还可以为企业树立良好的形象和口碑，提高企业在社会行业中的影响力。

这些年来，我们企业一直在强调廉洁文化建设，也取得了一定成效。但随着企业的发展，有不同的新鲜血液在加入，思想观念上出现多元化，一些关键岗位的部门和个人，包括一些党员干部难免会受到社会风气的影响和侵蚀，在业务往来和工作交往中产生了一些利益上的诉求，常常会做出有损企业形象和个人形象的错误决定，给企业带来了不仅仅是经济上的损失，更是对企业形象的玷污。这些问题的存在就像企业这个巨人身体上存在的一颗颗毒瘤，在慢慢侵蚀企业的身体。千里之堤 溃于蚁穴。企业存在这样的风气，好似企业身体上存在的疾病。

记得清朝刘鄂在《老残游记》第九回中有这样一句话，人人好公则天下太平，人人营私则天下大乱。其大意是如果人人公正廉明，都可以为集体利益或者他人考虑的话，那么世界上就没有争端了;如果人人都只为自己的个人利益，自私自利，那么世界就会乱作一团。

为人处事上，在这里提醒大家几点，一要重视慎微。勿以善小而不为，勿以恶小而为之。事物是发展变化的，往往由量变引起质变。常言道，小洞不补，大洞吃苦。大家要审慎地重视细微小事，并时刻想到它的后果。二要禁绝贪欲。《老子》告诫：“祸莫大于不知足，咎(过失、罪过)莫大于欲得”。三要崇尚清正。清清白白做人，堂堂正正做官，光明磊落做事，这是一种境界，一种操守，一种涵养。

为此，企业要把廉洁从业的要求融入企业规章制度建设之中，一方面要加快企业物资采购，投资管理、工程招投标、人事管理制度的完善、改进与配套。另一方面要不断提高企业领导、重要岗位和关键部位的人员执行各项廉洁自律和廉洁从业制度的自觉性，不断增强企业管理制度的执行力。廉洁自律是高压线，越雷池，必被惩。

第二、简单文化。在我们企业必须强调简单文化，简单文化就是要求企业的每一名成员要把所有的心思，用在企业的经营发展和追求企业的经济效益上，严禁杜绝团队与团队之间，成员与成员之间庸俗的人际关系，崇尚一切以“业绩为导向”。我们必须勇于接受并且尊重这种现实——在企业的心目中，最看重的是两个字——业绩。

在我们企业，就是要营造一种以业绩为导向的氛围，谁把工作做好了，谁为企业创造了业绩，谁就是英雄，谁就是好员工。“以业绩为导向”，就要营造这样一种用人局面：凡是那些工作扎实、业绩明显、廉洁高效的干部员工，就多给其创造条件，加强培养和锻炼，提供一个更好更高的发展平台;凡是那些对工作不落实，作风疲沓、混日子、拉关系、找门路的干部员工就要对他进行鞭策和激励，甚至问责，严重者将告诫其离开企业。

“拿业绩来说话”不仅是公司对员工的要求，更是市场对企业的要求，市场不关心你是否忙碌。如果员工取得的业绩微乎其微，给企业创造的利润少之又少，或者再不时地给公司造成内耗和做出有损公司形象的事，那么即使整天在公司里忙得团团转，又有何存在意义?

记得我在晨会上多次强调，我们企业的人际关系是纯洁的伙伴式的人际关系，企业用人公开竞争上岗，人际交往不准迎来送往，一切只求简单。这是一种风气，是一个健康型企业所必须具备的因子。否则，企业必会乌烟瘴气。办事看关系，托人找门路，下属经常去上级家串门送礼，试想，一旦企业形成这样的氛围，有多少人会把精力放到企业的全面建设和经营管理上，这样的企业注定会走向落寞。

第三、圆心距离。车轮为什么要做成圆形，而非做成三角形、正方形?这个问题的答案想必大家都知道，那就是只有圆形才能使车轮高速运转!因为车轮边缘上的任何点与圆心的距离都是对等的，这样才能形成圆形，只有圆形才能形成合力，并且因为没有长短不一的距离形成阻力保持它快速前进。否则会寸步难行!

在我们企业，领导对下属应该保持“圆心距离”。也就是领导与每一名下属的距离都是相等的，这样才能产生工作利益最大化，不应该有厚此薄彼，不能有“自己人”的小圈子概念。下属不应该“分线”、“站队”、“跟人”。这个领导我认为好我就跟他干了，那个领导我不佩服，跟着他我也不好好干。这样的企业文化是万万不能要的!

“圆心理论”是现代企业管理的先进理念之一，也是一种形象的说法，将企业负责人比作圆心，将员工比作圆周，负责人与每位员工之间是等距离的关系。

现在许多企业家，在企业管理中谈到了圆心管理理念问题，通过实践的印证，不无道理。因为圆周与圆心的距离是最简单、最艺术的距离;圆心管理效应能凝聚人心;等距离的关系能够营造以人为本和谐共进的工作氛围。

只有一视同仁，大家才能感受到平等，才能自觉地将自己的前途与企业的发展紧密联系起来，尽心，尽智，尽责，尽力。否则，就会使一部分员工产生事不关己，高高挂起的思想，消极怠工，被动应付，做一天和尚撞一天钟地混日子。

企业在管理中如果能充分运用“圆心理论”，与全体员工等距离相处，处理好与每位员工的关系，关心、信任、爱护、尊重每一位员工，才能调动全体员工的工作积极性，才能有效减少内耗，形成合力，助推发展。

光有目标和模式，没有文化软实力的支撑，企业不会走多远!而文化软实力则是一个企业综合能力的体现，是保证企业拥有健康的机体。企业如人，也需要健康，这样企业的生命才会活的更长，企业的路才会走得更远!

第三篇：企业并购国内审核

海外投资并购之境内审批浅析

自2008年美国金融危机和2009年欧债危机爆发后，欧美众多企业走上了出售之路。这些拟出售的企业中，有很多企业拥有先进技术和知名品牌。面对这样的难得机遇，我国很多企业纷纷加入到新一轮全球并购浪潮中来，表现积为活跃。2014上半年，中国企业海外并购共完成案例75起，同比涨幅达92.3%。但在这场并购竞争中，对中国企业来说并非一帆风顺，而是机遇与挑战并存。在国家大力支持企业“走出去”的背景下，笔者建议中国企业应充分利用欧美经济低迷时的不利优势，将欧美企业的先进技术、知名品牌与我国的广阔市场实现完美结合，从而让企业实现更快地发展和平等参加国际竞争。

海外投资与并购是一项目极其复杂的工程，交易会涉及多方主体，需经多个政府机关审批或备案，交易从并购目标的选择到交割完成历时长，适用的法律包括两个或以上国家（地区）的法律。首先，笔者拟从海外并购境内审批谈起。

根据我国现行法律法规的规定，如中国企业完成一项境外并购交易，在境内其需获得发改委、商务部门的核准或备案和银行的外汇登记，如果是国有企业，还必须取得国资委的核准或备案。其中，发改委主要从海外投资角度对投资项目进行核准，商务部门是从海外投资设立境外企业的角度进行核准，银行主要是对境外投资所涉的外汇及汇出进行登记，国资委主要是从国有资产监督管理的角度进行核准。自2014年开始，发改委、商务部门、外汇局均出台了新规，大大便利了境内企业境外投资与并购的审批、备案与登记程序，并下放了审批权限，这无疑加速了我国企业进行境外投资与并购的步伐。下面，笔者根据我国最新出台的有关境外投资与并购的新规，介绍海外并购境内审批的相关流程与审批要点。

一、发改委审批

（一）审批权限

根据2014年5月8日起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（以下简称《境外投资项目管理办法》）的规定，发改委根据不同情况对境外投资项目分别实行核准或备案管理。

1.核准项目权限

中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发改委核准。其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发改委提出审核意见报国务院核准。敏感国家和地区指未与我国建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。敏感行业包括基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。

2.备案项目权限

除上述需核准的项目外，其它境外投资项目向发改委备案即可。其中，中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发改委备案；中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由地方发改委备案。

对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大的，如履约保证金、保函手续费、中介服务费等，企业可对项目前期费用申请核准或备案。

3.信息报告确认

根据《境外投资项目管理办法》第10条规定，中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发

改委报送项目信息报告。国家发改委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。

信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要环节，通过信息报告国家发改委可以大致了解国内有多少企业拟参与境外收购或竞标。以防止发生多家国内企业相关恶性竞争而让出售方坐享“渔翁之利”。国家发改委对信息报告的确认，对于国内投资企业将来顺利取得国家发改委的正式核准有着重要影响。因此，笔者建议，国内企业要严格按照国家发改委的要求编写信息报告内容，以便能顺利获得发改委的确认和下一步获得国家发改委对项目的核准。

（二）项目核准或备案流程

1.项目核准程序与时限

需国家发改委核准的境外投资项目，首先由国内企业直接向地方发改委提交项目申请报告，由地方发改委提出审核意见后报送国家发改委。

国家发改委自受理项目申请报告之日起，对于符合核准条件的境外投资项目在20个工作日内完成核准，或提出审核意见报国务院核准。如20个工作日不能做出核准决定或提出审核意见的，由国家发改委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知申报企业。

2.项目备案程序与时限

属于国家发改委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目备案申请表及其附件，直接提交地方发改委，由地方发改委报送国家发改委。国家发改委在受理备案申请表之日起 7 个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，国家发改委将以书面决定的方式通知申报企业并说明理由。

投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。

（三）注意事项

1.需国家发改委核准或备案的境外投资项目，国内企业在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发改委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发改委出具的核准文件或备案通知书。

2.国内企业需在核准文件和备案通知书的有效期完成相关手续，其中建设类项目核准文件和备案通知书有效期为二年，其他项目核准文件和备案通知书有效期一年。在有效期内企业未能完成相关手续的，应在有效期届满前30个工作日内申请延长有效期，以避免因项目核准文件或备案通知书失效而需重新办理。

（四）法律责任

除国有企业境内投资与并购需获得国资委的前臵审批外，发改委对项目核准或备案是国内企业进行境外投资与并购进行境内行政审批或备案的第一步，只有获得发改委的审批或备案后才可能办理后续的相关手续。因此，我国现行法律法规对国内投资者在办理项目核准时的违法违规行为也设臵了较严格的处罚措施。

1.项目申请报告内容失实的法律责任

根据《境外投资项目管理办法》第28条规定，投资主体应当对境外投资项目申请报告或项目备案申请表及附件的真实性、合法性负责。投资主体在境外投资项目申报过程中违反法律法规，隐瞒有关情况或提供虚假材料的，国家发

改委将不予受理或不予核准、备案；已经取得核准文件或备案通知书的，国家发改委将撤销核准文件或备案通知书，并给予警告。

2.未依法申请核准与备案的法律责任

根据《境外投资项目管理办法》第29条规定，对于未依法办理核准或备案的项目，或未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，国家发改委将会同有关部门责令国内企业停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律责任。

3．未依法报送项目信息而开展实质工作的法律责任

对于投资主体应报送项目信息报告但未获得信息报告确认函而对外开展实质性工作的，国家发改委将予以通报批评，责令其纠正。对于性质严重、给国家利益造成严重损害的，国家发改委将会同有关部门依法进行处罚，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律责任。

二、商务部审批

与2009版《境外投资管理办法》相关，2014年10月6日起施行的新版《境外投资管理办法》（以下简称《境外投资管理办法》）大大减少了行政审批，新《境外投资管理办法》确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。

（一）审批权限

根据《境外投资管理办法》的规定，企业境外投资除涉及敏感国家和地区、敏感行业需实行核准外，其他情形的境外投资均实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行

业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

（二）审批流程

1.境外投资备案或核准申请

（1）备案申请

对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。投资主体填写《境外投资备案表》后，连同企业营业执照复印件分别报商务主管部门备案。商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。

（2）核准申请

对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。企业申请境外投资核准需提交申请书、《境外投资申请表》、境外投资相关合同或协议、有关部门对境外投资所涉的属于我国限制出口的产品或技术准予出口的材料等。

（三）审批期限

1．核准期限

根据《境外投资管理办法》的规定，商务部核准境外投资应当征求我驻外使（领）馆（经商处室）（以下简称经商处）意见。商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内（包含征求经商处意见的时间）作出是否予以核准的决定。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商务部应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。

省级商务主管部门应当在受理地方企业核准申请后对申请进行初步审查，并在15个工作日内（包含征求经商处意见的时间）将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，省级商务主管部门应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在15个工作日内做出是否予以核准的决定。对予以核准的境外投资，商务部出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》。

为了加快审批时限和防止商务部门审批人员以材料不齐全为由人为的延长审批时限，《境外投资管理办法》对商务部门审核材料和核准限时作出的明确规定无疑大大缩短了审批时限，同时也提高了境内企业对审批时限的可预期性。

（四）注意事项

1．根据《境外投资管理办法》规定，自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，境内企业未在境外开展投资的，《企业境外投资证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。因此，笔者建议境内企业一定要把握好境外投资或并购的时间进度，特别是一些大型投资与并购项目，对项目的尽职调查与谈判需要花费大量的时间，如国内企业没有把握好时限很可能会导致其无法在2年之内完成境外投资或并购，从而导致《企业境外投资证书》失效而需重新办理。

2．《境外投资管理办法》其中一个重要思路的改变就是商务部部门增强了对境内企业开展境外投资时权益的保障、投资促进和风险预警，比如商务部会发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引等文件，帮助企业了解投资目的地投资环境；加强对企业境外投资的指导和规范，会同有关部门发布

环境保护等指引，督促企业在境外合法合规经营；建立对外投资与合作信息服务系统，为企业开展境外投资提供数据统计、投资机会、投资障碍、风险预警等信息。这些措施在加强对境内企业指导、规范和服务的同时，更重要的是通过行政监管大大提高了境内企业进行境外并购的成功率。对境内企业来说，笔者建议可充分利用商务部门的上述指导或信息服务，从而更好地防范其境外投资与并购过程中可能产生的相关风险和提高成功的机率。

三、外汇登记

获得发改委和商务部门的核准或备案文件之后，下一步就是办理境外投资外汇登记。

（一）境内企业境外直接投资由银行负责办理外汇登记

2015年2月13日，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发„2015‟13号文）（以下简称《外汇13号文》）的出台无疑是境内企业境外投资外汇管理史上的一个重大突破。13号文直接取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。这意味着负责境外投资外汇管理这一职能的主管单位由外汇局转由银行负责，这无疑是我国外汇管理史上的重大改变。因此，自2015年6月1日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。这意味着企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。企业完成直接投资外汇登记后，再办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。

此外，《外汇13号文》也取消了境外再投资外汇备案，即境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。

1.境外直接投资前期费用用途

在国际收购的竞标中，招标方一般会要求投资方提供担保存款或者竞标保证金。为解决此类问题，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发„2009‟30号）（以下简称：汇发30号文）规定中国企业在获得正式外汇登记证之前，可向境外支付与境外投资项目相关的前期费用。前期费用包括但不限于：

（1）收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；

（2）在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；

（3）进行境外直接投资前，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用。

2.境外直接投资前期费用管理

根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发„2014‟2号）（以下简称:汇发2号文）、《外汇13号文》及其附件《直接投资外汇业务操作指引》的规定，前期费用外汇办理坚持如下原则：

（1）前期费用累计汇出额原则上不超过 300 万美元且不超过中方投资总额的 15%。境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理前期费用登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

（2）境内投资者在汇出前期费用之日起 6 个月内仍未设立境外投资项目的，应向注册地外汇局报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，经银行同意，6 个月期限可适当延长，但最长不得超过 12 个月。

（3）如确有客观原因，前期费用累计汇出额超过 300 万美元或超过中方投资总额 15%的，境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请办理。

因此，境外投资与并购前期费用在不超过300 万美元且不超过中方投资总额的 15%的情况下，由银行向境内企业办理前期费用登记手续，如超过上述数额和比例的，则需向外汇局办理登记手续。

四、国资委审批或备案

如果海外投资主体是国有企业的，则还会涉及国资委的审批或备案。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知》第六条规定，属于企业主业的境外投资项目要报国资委备案，非主业境外投资项目须报国资委审核。又根据《市属国有企业股权投资管理暂行规定》第十条规定，国有企业进行境外股权投资和海外并购融资跨境担保的，应按内部决策程序审议，经所出资企业审核后，由所出资企业报市国资委审批。

五、海外并购融资跨境担保外汇管理

海外投资和并购可能需要大量资金，部分甚至大部分并购资金都是通过向国外银行贷款的方式实现的，因此，在向境外银行贷款时，还可能涉及境内企业为其境外设立的特殊目的公司向境外银行的贷款提供跨境担保。根据《跨境担保外汇管理规定》，跨境担保是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为。

在海外并购交易中涉及的跨境担保更多采取内保外贷的担保模式，内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。担保人为企业的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。担保合同主要条款发生变更的，应当办理内保外贷签约变更登记手续。

如发生内保外贷履约，担保企业可凭担保登记文件直接到银行办理担保履约项下购汇及对外支付。担保人还应当理对外债权登记手续。

六、结语

虽我国自2014年年初开始相继出台了一些新的法律法规，简化了境外投资境内审批、备案或登记流程，但一项境外投资与并购如完成国内全部行政审批、备案或登记程序仍需相当长的时间。除需经发改委、商务部门、外汇局审批、备案或监管，如是国企还需经国资委批准或备案外，境内企业境外投资还可能受到财政部门、税务部门、环保部门等的监管，这就进一步增长了办理政府监管手续所需的时限。因此，笔者建议，境内企业在开展境外投资之前咨询专业的境外投资与并购领域律师，详细了解整个审批、备案或登记流程，以及办理上述手续需花费的时限，并由专业律师草拟所需文件与材料，从而缩短办理上述行政监管手续所需时限，为境内企业成功完成境外投资和并购赢得时间，让境内企业的境外投资与并购之路走得更快、更稳。

原始出处：企业上市

第四篇：国内企业上市流程

国内企业上市流程

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(4)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

(6)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

(二)辅导阶段在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

(三)申报材料制作及申报阶段

(1)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(2)申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证

监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

(四)股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

第五篇：国内企业联盟案例及相关材料

国内产业联盟相关材料及案例分析

一． 产业联盟的含义

是指出于确保合作各方的市场优势，寻求新的规模、标准、机能或定位，应对共同的竞争者或将业务推向新领域等目的，企业间结成的互相协作和资源整合的一种合作模式。联盟成员可以限于某一行业内的企业或是同一产业链各个组成部分的跨行业企业。联盟成员间一般没有资本关联，各企业地位平等，独立运作。

二． 产业联盟的重大意义

自20世纪70年代末起，产业联盟开始在美国、欧洲、日本自1985年以来，产业联盟组织的年增长率高达25%。在美国最大的1000家企业的收入中，16%是来自各种联盟。进入20世纪90年代以来，产业联盟在我国也初见端倪，TD-SCDMA产业联盟、宽带联盟、WAPI联盟、闪联等一大批高新技术领域的产业联盟日益兴起。产业联盟目前已然成为一种重要的产业组织形式，对产业发展、企业成长特别是高新技术企业的快速成长具有重要意义。

三、产业联盟的类型

（一）创意合作产业联盟

创意产业联盟（Creative Industry Alliance）是指在创意产业领域出于确保合作各方的市场优势，寻求新的规模、标准、机能或定位，应对共同的竞争者或将业务推向新领域等目的，企业、高校、科研院所、行业团体间结成的互相协作和资源整合的一种合作模式。创意产业，又叫创造性产业等。指那些从个人的创造力、技能和天份中获取发展动力的企业，以及那些通过对知识产权的开发可创造潜在财富和就业机会的活动。

（二）研发合作产业联盟

研发联盟是创新中常用的企业间组织，其目标是解决产业共性技术问题。研发联盟在企业创新中的具体作用是：

①降低研发成本、分担研发风险。技术研发的投入越来越高、不确定性越来越大，单个企业难以单独承担研发的成本和风险。②研发资源互补。技术的融合趋势和企业的专业化趋势要求产学研之间加强研发合作，通过资源互补共同完成创新。③共同学习。企业越来越重视学习，共同学习包括共同学习国外先进技术、联盟成员间相互学习彼此特长两个方面。④缩短研发周期。竞争的全球化要求企业不断缩短技术研发的周期，通过产品先发获得市场先机，研发联盟集中产业力量加快了成员企业进入市场的速度。

（三）产业链合作产业联盟

产业链联盟的目标是打造有竞争力的产业链。产业链联盟在创新中的具体作用是促进创新产品尽快形成有竞争力的产业链。创新产品在市场的竞争力依赖于整个产业链的竞争力，即创新产品需要获得上下游的产品配套，并且配套产品要有市场竞争力。创新产品的产业链往往难以依靠市场机制快速形成，产业链联盟通过企业间合作促进产业链的形成。

（四）市场合作产业联盟 市场合作联盟的目标是共同开发市场。

（五）技术标准产业联盟

技术标准联盟的目标是制定产业技术标准。技术标准联盟在创新中的具体作用是通过技术标准实现创新技术的商业化。技术标准本身具有公共产品特性，但是部分技术标准包含了大量创

三． 产业联盟成熟的过程

（一）技术进步和全球化推动全球经济结构变化

1、市场层面的变化趋势。随着全球化的深入和信息技术的发展，市场竞争出现两个重要特点。一是本地市场竞争的全球化，即本地市场上本土企业要和全球跨国公司直接竞争。二是企业市场的全球化，即原来只在本土市场生存的企业越来越重视国际化经营，以利用国内国外两种资源和两个市场，提高企业竞争力

2、产业层面的变化趋势。区域产业集群现象日益突出，推动了产业的全球分工布局；产业链越来越长，产业分工越来越细，产业内部的合作越来越紧密；许多高新技术产业表现出技术和资本密集的特点，创新的投入大、风险高；技术的融合推动产业间的融合，即产业间出现技术共享、业务交叉、产品融合的趋势；技术标准对产业发展和企业竞争的影响越来越大。

3、企业层面的变化趋势。企业为应对全球化和产业结构的变化，在战略上越来越专注于核心竞争力，在业务上不断重组以提高公司的效率；企业的专业化发展趋势使得企业日益依赖整个产业的发展环境，企业在战略上表现出越来越强的外部化特征。

4、科技创新层面的变化趋势。基础研究、应用研究和产品研究之间的关系越来越密切，而且相互之间的转换周期越来越短，产、学、研之间的合作日益重要；发达国家推动建立全球知识产权保护制度，知识产权的竞争成为企业竞争乃至国家竞争的重要内容。

（二）经济结构变化导致产业共性问题日益突出

全球经济结构的变化导致产业共性问题日益突出，即单个企业的发展越来越依赖整个产业的发展水平和产业的发展环境。产业共性问题主要表现在五个方面：

1、共性技术的研发。全球化促使企业和政府重视联合研发共性技术。市场开放前，国内企业在共性技术上的竞争有利于产业技术进步。市场开放后，国内企业在共性技术上的重复投入可能降低产业的国际竞争力，国际竞争促使各国开始重视联合研发共性技术。一些国家将共性技术研发作为产业政策(技术政策)的重要内容。另外，技术进步的加快也促使企业重视联合研发共性技术以降低创新不确定性带来的风险

2、技术标准的制定。根据国际化标准(ISO)的定义，技术标准指“一种或一系列具有强制性要求或指导性功能，内容含有细节性技术要求和有关技术方案的文件，其目的是让相关的产品或者服务达到一定的安全标准或者进入市场的要求。”技术标准本身是公共产品，但是部分技术标准特别是信息产业的技术标准包含了大量知识产权，成为产业竞争的重要武器。

3、产业链配套。产业链配套指产业内企业通过产品上下游合作共同为用户提供产品或服务。由于产业分工越来越细，专业技术越来越深，技术投资越来越大，单个企业没有力量完成整个产业链投资。产业链配套是发展中国家产业追赶过程中的常见问题，因为发达国家已经主导了产业链的发展，发展中国家企业的创新产品必须与发达国家的成熟技术竞争，产品链相关企业投资的信心常常不足。

4、中小企业的市场门槛。中小企业的市场门槛指中小企业参与市场竞争获得生存的基本条件，包括企业是否达到必要的经济规模以完成规模采购或实现规模经济的生产或服务，企业是否具有必要的市场能力等等。本地市场竞争的全球化压缩了本地中小企业的生存空间，境外市场的潜力也为本土中小企业的发展提供了巨大机遇。应对挑战和机遇的关键是中小企业是否能跨越起码的市场门槛。

5、产业联盟新技术产业相关的社会规则。产业发展的社会规则指新技术产业发展相关的社会规则，包括法律、法规和政府政策等。这些社会规则阻碍或促进产品的市场需求，是产业发展的基础条件。如一国只有制定了环境保护方面的法规或政策，社会组织和个人才会增加环境保护方面的投资，环境保护产业才能够发展起来。

相关案例分析 案例一

日本和美国在半导体产业竞争中采用的研发合作产业联盟。1976～1979年，日本政府支持富士通、日立、三菱机电、日本电气和东芝5家主要的日本半导体公司组成超大规模集成电路技术研发合作产业联盟(VLSI consortium)，帮助日本企业在1980年代实现技术赶超。1987年，在美国政府支持下由IBM、TI、Lucent(AT & T)、Digital Semiconductor、Intel、Motorola、AMD、LSILogic、National Semiconductor、Harris Semiconductor、Rockwell、Micron Technology和HP共计13个主要半导体公司组建半导体技术研发合作产业联盟(SEMATECH)，帮助美国半导体企业重新回到了世界第一的竞争地位。

案例二

我国企业提出了第三代移动通信技术标准TD-SCDMA之后，其商业化过程就面临产业链的协调发展问题。移动通信技术标准的商业化要求整个系统同步推进：芯片、系统设备、终端、应用、测试设备等任何一个环节的滞后就会阻碍商业化步伐。在政府有关部门的支持下，国内企业组建了TD-SCDMA产业联盟，有力促进了TD-SCDMA创新的商业化。案例三

闪联是中国企业主导制定的技术标准。国内电子信息龙头企业 联想、TCL、海信、康佳、长城、长虹、创维等领导成立了闪联技术标准产业联盟，该联盟制定了闪联技术标准，并领导闪联技术标准的发展升级。闪联技术标准联盟制定的闪联标准V1.0版本包含了204项发明专利，全部为闪联联盟企业所拥有。2005年，闪联已经成为国家行业推荐标准。2006年7月，ISO/IEC(国际标准化组织国际电工委员会)通过表决正式接纳闪联为候选技术标准，打破了中国在该技术领域中十几年没有提案被ISO/IEC采纳的僵局，是我国电子信息技术标准国际化的又一重要突破。闪联产业联盟是开放式组织，不仅整合了国内的企业资源，也正在积极寻求利用国际资源，以提高闪联技术标准的全球竞争力