第一章发行人基本情况调查

第一篇：第一章发行人基本情况调查

第一章发行人基本情况调查

1-1改制与设立情况

1-1-1改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告

1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件

1-1-3发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件

1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

1-1-7发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-8发起人协议、创立大会文件

1-1-9发行人设立时的公司章程

1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明

1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明

1-1-12 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明

1-1-13 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明

1-2历史沿革情况

1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明

1-3发起人、股东的出资情况

1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告 1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料

1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证

1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件

1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件

1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况 1-4重大股权变动情况

1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）

1-4-2发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件

1-4-4重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

1-4-5重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

1-4-6重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函

1-5重大重组情况

1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见

1-5-2重组协议

1-5-3政府批准文件

1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件

1-5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件

1-5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 1-5-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明 1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况

1-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）

1-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-4控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明

1-6-5控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

1-6-7控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明

1-6-8发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明

1-6-9股东中战略投资者持股的情况及相关资料

1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况

1-7-1发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-7-2发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料 1-8员工及其独立性情况

1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 1-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明

1-8-3劳动合同样本

1-8-4发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明

1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证

1-9资产权属及其独立性情况

1-9-1房屋所有权证

1-9-2土地使用权证

1-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明

1-9-4资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明

1-10业务、财务、机构的独立情况

1-10-1控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况

1-10-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

1-10-3控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况 1-10-4控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况 1-10-5控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

1-10-6发行人关于机构独立情况的说明

1-10-7发行人内部各机构的规章制度

1-11商业信用情况

1-11-1重大商务合同及其履行情况

1-11-2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件

1-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件

1-11-4主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励

第十章风险因素及其他重要事项调查

10-1既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料

10-2重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同）10-3诉讼和担保情况

10-3-1与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

10-3-2所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同

第二篇：做快乐的发行人

做快乐的发行人

苟靖迪，上马站投递班长，自2007年7月至今在半岛工作已经4年多了，和半岛发行其他班长一样，在站内辅助站长做好站内工作，做站内“救火队员”和业务带头人。我们班长的小名叫“快乐”1米9的大个，所以我经常亲切的叫他大快乐，今天借“半岛发行”一角，说说我们的快乐班长，希望我们都做一个快乐的发行人。

2007年7月，苟靖迪骑着一辆旧摩托来站上应聘投递员。当时他27岁，大高个戴一副眼镜，人长得帅气，只是车子旧了点。我大体跟他说了上岗的基本条件，第二天他就可以上班了。当时站上缺投递员我也在送报，所投递区域离站直线距离十五公里多，报纸订户一百五十多，我跟了3天就能自己送，她跟了我9天，仍然落下订户。我心里直打鼓：“他会不会泄气不干了？”我跟他开玩笑“就当订户是你丈母娘家，来了好几天了，你还能忘了门？”他咧着嘴不好意思的笑了一笑。第十天，终于没再落下，回站时欢喜地说：“我终于能自己送了。”随着工作渐渐熟悉，因为年轻，有朝气，业务逐渐多起来了。因为团结同事，工作积极认真，很快成长为站内班长。

今年春节过后第一天上班，投递员高菊芳因为妻子有病住院不能送报，作为“救火队员”苟靖迪整理好路单，二话没说送报去了。说实话郊区即使有路单送起报来也很费时，每个门门牌号排列的不规范，往往是找到一个订户在村东，下个订户又到村西，一连几天每天送到下午五点，可是回到站他总是笑嘻嘻地说今天又找到了多少个订户，看看他疲惫的笑脸，我由衷地感到欣慰，“我有一名好班长。”就这样虽然高菊芳好多天没送报，由于苟靖迪辛勤工作，没有出现太大范围的投诉，最终完成顺利交接。

近几年公司增加了不少新业务，工作越来越繁琐。有的投递员有抵触情绪，爱发牢骚，他始终保持着乐观态度。“增加业务就是增加收入，没业务哪来的收入。”他自己也经常这样说。苟靖迪的工资总排在站内前几名。

愿我们都做一个快乐的工作者，做一个快乐的发行人。

第三篇：调查问卷的基本格式及

调查问卷的基本格式：

1、称呼加问候语

2、访问员介绍

3、简明介绍此次调查的目的4、说明作答的意义

5、说明作答该问卷没有负面影响

6、致谢

7、单位和日期

范文：

关于游乐园发展前景的调查问卷

尊敬的先生、女士；

您好！我是奇幻城堡游乐园的市场调查员。为了更好的了解消费者需求，明确游乐园的发展方向，特别展开这次调查。您的建议将会是我们游乐园今后发展的宝贵信息，非常感谢您抽出时间填写这份调查问卷！

1、您有没有去过游乐园？

A有B没有

2、您在什么时候会选择去游乐园？

A重大节日B周末C平常D都不会去

3、您多久去一次游乐园？

A每年最少去一次B不是每年都会去C从来没去过

4、您喜欢和那些人一起去游乐园？

A同事（同学）B恋人C孩子D朋友E自己一个人

5、如果您有孩子，您会在儿童节或者其他时候带他（她）去游乐园吗？A会B不会

6、您最喜欢游乐园里的什么游戏？

A过山车B海盗船C旋转木马D摩天轮E激流勇进F其他

7、您喜欢什么风格的游乐园？

A可爱风格B梦幻风格C浪漫风格D其它风格

8、您喜欢的游乐园收费方式是什么？

A统票B游戏项目分票

9、您去一次游乐园的消费是多少？

A300—500B500—800C800—1000D1000以上

10、您的性别？

A男B女

11、您的年龄？

A16—25B26—35

再次感谢您的合作！

C36—45D45以上奇幻城堡游乐园2009年11月4日

第四篇：调查问卷的基本格式

一、基本情况调查

1.性别

2.年龄

3.常住地

4.家庭所在地

5.目前从事的职业

6.就读专业

二、方言词汇使用情况

1.与家人交流是否用闽东方言？

2.是否感觉到闽东方言与普通话不对应情况？

3.您周围使用闽东方言与普通话的情况如何

4.当您开始和本地陌生人说话您会先采用

5.在您外地遇到老乡时，用什么语言交谈呢？

6.您平时使用方言的几率如何？……

二、设计一些词汇调查项目

1.根据动词分类选取一些闽东方言词汇，请调查对象写出汉语的对应词

2.选取部分汉语动词，请写出闽东方言的对应词汇

第五篇：尽职调查基本概述

尽职调查概述

一、尽职调查的概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：

立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

四、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

五、尽职调查遵循的原则

1、证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则

要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

六、尽职调查的范围

（一）公司基本情况

1、公司设立情况

了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

2、历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、检验、财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

3、公司主要股东情况

调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

（二）管理人员调查

1、管理人员任职资格和任职情况

调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。

2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3、高管人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

（三）业务与技术情况

1、行业情况及竞争情况

根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2、采购情况

通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3、生产情况

取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

4、销售情况

通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占销售总额的比例及回款情况。

5、核心技术和研发情况

调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。

取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

（四）同业竞争与关联交易调查

1、同业竞争情况

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2、关联方和关联交易情况

确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。

（五）财务状况

1、基本财务数据分析

根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2、财务比率分析

计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。

计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。

计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

3、纳税情况

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4、盈利预测

根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。

对比以前计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

（六）业务发展目标调查

1、发展战略

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。

2、经营理念和经营模式

取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3、历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4、业务发展目标

取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

（七）融资运用分析

通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

（八）风险因素及其他重要事项调查

1、风险因素

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分

析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

2、重大合同

通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3、诉讼和担保情况

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。